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南方航空(600029.SH)

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公司章程—南方航空(600029)
南方航空公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-17
中国南方航空股份有限公司章程 (本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东大会 特别决议批准并于一九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大 会及二OO二年三月二十六日、二OO二年五月二十一日临时股东大会、二OO 三年五月十三日年度股东大会修订,二OO三年七月十七日董事会根据股东大会 授权修订,二OO四年六月十六日、二OO五年六月十五日年度股东大会和二O O六年十二月二十八日临时股东大会修订,二OO七年六月二十八日年度股东大 会修订,二OO八年六月二十五日年度股东大会修订,二OO八年十二月二十九 日临时股东大会修订,二OO九年二月二十六日临时股东大会修订,二OO九年 六月三十日年度股东大会修订,二O一O年四月三十日临时股东大会修订,二O 一二年五月三十一日年度股东大会修订,二O一三年一月二十四日临时股东大会 修订,二O一三年十二月二十六日临时股东大会修订,二O一六年五月二十七日 年度股东大会修订,二O一七年十一月八日临时股东大会修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其它有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受 中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在 1994 年 12 月 31 日批准,并有批文[1994]第 139 号证明,以发起方式设立, 于 1995 年 3 月 25 日在中国国家工商行政管理局注册登记,取 得公司营业执照。公司于 2003 年 3 月 13 日获得中华人民共和 国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273 号批复,同意 公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司。 1 公司的发起人为:中国南方航空集团有限公司。 第三条 公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33 号文批准,于 1997 年 7 月分别在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所 上市,共发行 1,174,178,000 股 H 股。 本公司于 2002 年 5 月 21 日召开临时股东大会通过发行不超过 1,000,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的 A 股,并于 2003 年获得了中国证券监督管理委员会[2003]70 号文批准,于 2003 年 7 月成功在上海证券交易所发行并上市 1,000,000,000 股每 股面值人民币 1.00 元的 A 股股票。 本公司于 2008 年 6 月 25 日召开 2007 年度股东大会,通过以资 本公积金转增股本(每十股转增五股),并于 2008 年 8 月 14 日 获得了中华人民共和国商务部商资批[2008]1094 号文批准。 公司于 2009 年 2 月 26 日召开 2009 年度第 1 次临时股东大会、 2009 年度第 1 次 A 股类别股东大会、2009 年度第 1 次 H 股类别 股东大会,通过非公开发行 72,115 万股 A 股股票和 72,115 万 股 H 股股票,并分别于 2009 年 6 月 18 日获得了中国证监会 [2009]541 号文和于 2009 年 6 月 2 日获得了中国证监会证监许 可[2009]449 号文的批准,分别于 2009 年 8 月 20 日成功在上 海证券交易所发行 72,115 万股 A 股股票和于 2009 年 8 月 21 日 成功在香港联合交易所有限公司发行 72,115 万股 H 股股票。 公司于 2010 年 4 月 30 日召开 2010 年度第 1 次临时股东大会、 2010 年度第 1 次 A 股类别股东大会、2010 年度第 1 次 H 股类别 股东大会,审议通过公司非公开发行不超过 176,678 万股 A 股 股票和不超过 31,250 万股 H 股股票,并分别于 2010 年 9 月 1 日获得了中国证监会证监许可[2010]1215 号文和于 2010 年 9 月 9 日中国证监会证监许可[2010]1243 号文的批准,分别于 2010 年 10 月 29 日成功在上海证券交易所发行 150,150 万股 A 股股票和于 2010 年 11 月 1 日成功在香港联合交易所有限公司 发行 31,250 万股 H 股股票。 2 公司于 2016 年 5 月 27 日召开 2015 年度股东大会审议通过了“关 于一般性授权董事会发行股份”的议案,无条件一般授权董事 会发行不超过通过有关决议案当日已发行 H 股股份总面值 20% 的新增 H 股;公司于 2017 年 3 月 27 日召开第七届董事会临时 会 议 , 审 议 通 过 公 司 向 美 国 航 空 公 司 ( American Airlines,Inc.)非公开发行 270,606,272 股 H 股股票,并于 2017 年 7 月 26 日获得了中国证监会证监许可[2017]1350 号文 的批准,于 2017 年 8 月 10 日成功在香港联合交易所有限公司 发行 270,606,272 股 H 股股票。 公司于 2017 年 11 月 8 日召开 2017 年度第 1 次临时股东大会、 2017 年度第 1 次 A 股类别股东大会、2017 年度第 1 次 H 股类别 股东大会,审议通过公司非公开发行不超过 18 亿股 A 股股票和 不超过 600,925,925 股 H 股股票,并分别于 2018 年 3 月 12 日 获得了中国证监会证监许可[2018]431 号文和于 2018 年 8 月 2 日获得了中国证监会证监许可[2018]1235 号文的批准,分别于 2018 年 9 月 11 日 成功在香港联合交 易 所有限公司发行 600,925,925 股 H 股股票和于 2018 年 9 月 26 日成功在上海证 券交易所发行 1,578,073,089 股 A 股股票。 第四条 公司注册名称:中文:中国南方航空股份有限公司 英文:CHINA SOUTHERN AIRLINES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期 办公楼 3 楼 301 室 邮政编码:510530 第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 第七条 公司注册资本为人民币 12,267,172,286 元。 第八条 公司是永久存续的股份有限公司。 第九条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备 条款》(以下简称《必备条款》)、 《上市公司章程指引》和国 家其他有关法律、行政法规的规定,对公司章程进行修改。 3 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自公司成立之日起生效。原公司章程已在中国国家工 商行政管理局完成登记手续。 公司应当在法律、法规规定的期限内办理修改公司章程所引起 的法定登记事项的变更登记。 第十二条 自公司章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的 文件。 第十三条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜 有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东; 股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十四条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十五条 在遵守中国适用法律、法规的规定下,公司拥有融资或借款权, 包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者 全部业务、财产及中国法律、行政法规允许的其他权利。 第十六条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务人员,保障党组 织的工作经费。 第十七条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 总飞行师、安全总监、总信息师、总经济师、总法律顾问、总 4 工程师、运行总监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高 级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十八条 公司的经营宗旨为:(Ⅰ)引进国内外资金;(Ⅱ)协助发展中 国的航空事业;(Ⅲ)促进中国国民经济的发展;(Ⅳ)利用股 份制改造的激励机制;(Ⅴ)借鉴国内外其他公司的先进管理经 验;(Ⅵ)不断改善公司的管理;(Ⅶ)增强公司的市场竞争能 力;(Ⅷ)为公司带来经济及社会收益;及(Ⅸ)为公司股东带 来稳定的收入。 第十九条 公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致, 并且不得超出该批准的范围 。 经依法登记,公司的经营范围包括:(1)提供国内、地区和国 际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务;(2)提供通 用航空服务;(3)提供航空器维修服务;(4)经营国内外航空 公司的代理业务;(5)提供航空配餐服务;(6)进行其他航空 业务及相关业务(限保险兼业代理业务:人身意外伤害险);(7) 航空地面延伸服务;(8)航空培训;(9)资产租赁;(10)工程 管理与技术咨询;(11)航材销售;(12)旅游代理服务;(13) 商品零售批发(以上各项最终以公司登记机关核定为准)。 第二十条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别决议通过并 报国家主管机构批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法 等。 第二十一条 公司经有关部门批准后,可在中国及其他国家或地区成立附属 公司,分支及办事机构(不论是全资拥有与否)以配合业务发 展,从而达到发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第二十二条 公司的股份采取股票的形式。 5 第二十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第二十六条 公司发行的股份,按照股份种类在股票上市地的证券登记机构 集中存管。 第二十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所述外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司 交付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十九条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外 上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有 限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值, 以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托凭证形式 在美国境内的交易所上市。公司发行的股票包括内资股和境外 上市外资股,均为普通股。 第三十条 经国务院证券主管机构批准,公司于首次 A 股股票发行完成后 的股份总数为 4,374,178,000 股,均为普通股,其中:(a) 2,200,000,000 股 A 股股票(国家股)已于公司设立时发行并 6 由公司发起人全部认购;(b)1,174,178,000 股 H 股股票已在 公司首次增资发行时由境外投资人认购,其中包括超额配售部 分;(c)1,000,000,000 股 A 股股票(社会公众股)在公司首 次 A 股股票发行时由境内投资人认购。 公司于 2008 年通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东 发行额外股票 2,187,089,000 股,其中 A 股股票 1,600,000,000 股,H 股股票 587,089,000 股。 公司于 2009 年非公开发行 721,150,000 股 A 股股票和非公开发 行 721,150,000 股 H 股股票,其中 A 股股票全部由发起人认购, H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。 公司于 2010 年非公开发行 1,501,500,000 股 A 股股票和非公开 发行 312,500,000 股 H 股股票,其中发起人认购 123,900,000 股 A 股股票,其他八名投资者认购 1,377,600,000 股 A 股股票; H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。 公司于 2017 年非公开发行 270,606,272 股 H 股股票,H 股股票 全部由美国航空公司(American Airlines,Inc.)认购。 公司于 2018 年非公开发行 1,578,073,089 股 A 股股票和非公开 发行 600,925,925 股 H 股股票,其中发起人认购 489,202,658 股 A 股股票,其他六名投资者认购 1,088,870,431 股 A 股股票; H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。 经 过 前 述 发 行 后 , 公 司 的 股 本 结 构 为 :( a ) 发 起 人 持 有 4,528,431,323 股 A 股,占股本总额的 36.915%;(b)其他境内 投资人持有的 A 股为 4,072,291,766 股,占股本总额的 33.197%; (c)境外投资人持有 3,666,449,197 股 H 股,占股本总额的 29.888%。 第三十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 7 第三十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第三十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第三十四条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不 附带任何留置权。 第四章 股份的增减和回购 第三十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定的投资人公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股份; (五)法律、行政法规许可的其它方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第三十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注 册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 第三十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 8 章程的规定,报国家有关主管机关批准,购回其发行在外的股 份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他方式。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十九条 公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第四十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其 合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股 份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第四十一条 公司因本章程第三十八条第(一)项至第(三)项的原因回购 本公司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照第三十八条 依法购回股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。被注销的票面总值应当从公司的注册资 本中核减,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照第三十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 9 的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第四十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守以下规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐 户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利 润中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十三条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 10 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第四十五条所述的情形。 第四十四条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款,合同当事方的变更和贷款、合同权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情况下,以任何其他方式提供的财务资助; 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者 与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担的义务。 第四十五条 下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为公司利益,并且 该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务 资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配的利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的)。 11 第六章 股份转让 第四十六条 公司的股份可以依法转让。 第四十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十八条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间 内,定期向公司申报其所持有的公司股份;在其任职期间以及 离职后其所持有的公司的股份转让应遵守上市地法律和证券交 易所规则的要求。 第四十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的公司股票在买入 后六个月内卖出,或者卖出后六个月内由买入,由此所得收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照 本款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 第七章 股票和股东名册 第五十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明以下主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; 12 (四)股票的编号; (五)《公司法》和《特别规定》所要求载明的其他事项; (六)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第五十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票 上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第五十二条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第五十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托 境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正 本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所; 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第五十四条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; 13 (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第五十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需 申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计), 或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据 和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得 超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日 起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通 知。 第五十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记 14 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’)遗失,可 以向公司申请就该股份(即‘有关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四 十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 公司在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东遗失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 15 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限 届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第六十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第六十一条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第六十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务。持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第六十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使表决权; (二) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (三) 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照国家法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享 有知情权和参与决定权; 16 (六) 按照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一个会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用 的报告; (5)股东大会的会议记录及会计师报告; (6)公司中期报告和年度报告。 (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余资产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十四条 股东提出查阅本章程第六十三条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反中国现行法律、行政法规 的规定的,股东有权请求公司所在地人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反中国现行法 律、行政法规或者本章程的规定的,或者决议内容违反本章程 17 的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求公司所在地的 人民法院予以撤销。 第六十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司 所在地人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向公司所在地人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司所在 地人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以提起诉讼。 第六十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 18 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第七十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行 使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定; (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以 上(含 30%)的表决权或者可控制公司的 30%以上(含 30%)表 决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第七十二条 公司的控股股东对公司负有如下义务: (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立; (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会决策,不得越过 19 股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活 动; (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和 程序提名公司董事及监事候选人,并且提名的董事、监事候选 人应当具备相关知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续, 不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员;控股股 东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用; (四) 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合 法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利益; (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易决策回避制度的 规定; (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争; (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息, 以保证公司依法履行向公众投资者的披露义务; (八) 控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第七十三条 公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务, 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。公司 董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东 持有的公司股权司法冻结,如控股股东不能以现金清偿所侵占 20 的财产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资 产。 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法 规和公司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉 维护公司资产安全,不得利用职务便利、协助或纵容控股股东 占用公司资金;不得通过违规担保、非公允关联交易等方式, 侵害公司利益。 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时,经公司监事会或单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东提议,公司股东大会应当召开会议审议 罢免其董事职务。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时,经公司董事会或单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东提议,公司股东大会应当召开会议审议 罢免其监事职务。 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联 企业侵占公司资产时,经三分之一以上(含三分之一)董事或 监事提议,董事会应当召开会议解除其职务。 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义 务,利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产,涉嫌犯罪的,经公司董事会或监事会决议,应将其移送 司法机关追究相关刑事责任。 第七十四条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离独立第三方的价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司的利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 21 第七十五条 公司积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式加强与 股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系管理 工作。 第九章 股东大会 第七十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十七条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事 的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事 的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事 项做出决议; (十) 对公司发行债券做出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决 议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十六) 审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为(其 标准按照上市地证券交易所的规则确定); 22 (十七) 审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及公司 章程规定须由股东大会批准的公司对外担保; (十八) 审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及公司 章程规定应由股东大会做出决议的其他事项; (十九) 公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或 委托办理的事项。 公司股东大会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事 项时,应遵循依法维护公司股东的合法权益,严格执行法律、 法规的规定,确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授 权或委托董事会办理的事项包括但不限于: 1、股东大会通过修改公司章程的原则后,对公司章程的文字修 改; 2、分配中期股利; 3、涉及发行新股、可转股债的具体事宜; 4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、 担保(但不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供债务担保); 5、股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事 会办理的其他事项。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司 不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事 会召集。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完 结之后六个月之内举行。 第八十条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要 求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; 23 (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以 上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)二分之一以上独立董事提议召开时; 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十一条 本公司召开股东大会的地点在股东大会会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第八十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席 会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和 副董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代 其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议 的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选 择主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括 股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 24 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十四条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东大会,应当按照下列 程序办理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东大 会,并阐明会议的议题。 (二) 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 (三) 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未 做出反馈的,单独或合计持有公司有表决权股份 10%以上(含 10%)的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 (四) 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会。 (五) 如果董事会和监事会均不召集和主持股东大会,提出该 要求的股东,可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议,召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东大会的程序相 同。 股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董 25 事的款项中扣除。 第八十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会召集股东大会所必需的费用由公司承担。 第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持有公司有表决权的股份不 得低于公司有表决权的股份总数的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第八十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体 26 提案,股东大会应当对具体提案做出决议。 第九十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有公司 发行在外的有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东,有权向公 司提出提案。 第九十一条 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。经公司董事会审查提案中属于股东大会职责范围 内的事项,列入该次会议的议程。召集人应当在收到提案后二 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。董事会认 为提案内容不属于股东大会职权范围的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会 结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十九条规定的提 案,股东大会不得进行表决或作出决议。 第九十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十五日(含四 十五日)以公告或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出 席会议的书面回复送达公司。 第九十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分 之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第九十四条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 27 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会 召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东 大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。 第九十五条 股东大会会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人 员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一 位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理 人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 28 公司召开股东大会并为股东提供网络投票,应在会议通知中明 确网络投票的表决时间、投票程序及其审议的事项。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于三十日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第九十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第九十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以公告或专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。向内资股股东发送股东大会通知的 公告应当于会议召开前不少于四十五日(含四十五日),在国务 院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告, 视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。向外资股股 东发送股东大会通知的公告,应当于会议召开前不少于四十五 日(含四十五日),通过公司网站(www.csair.com)发出,一 经公告,视为所有外资股股东已收到有关股东大会的通知。 第九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第九十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 29 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关职能机构查处。 第百条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第百一条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券或期货(结算所)条例(香港法律第四百二十 章)所定义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个 或以上)在任何股东大会或任何类别股东的任何会议上担任其 代表;但是,如经其授权一名以上的人士,授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士 有权代表结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第百二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其董事或正式委任的代理人签署。 第百三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 30 第百四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书 应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。同时应注明签发日期和有效期限,委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第百五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第百六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第百七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法人股东的法定代表人出席股东大会的,应当出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明,法人股东委 托其他人士出席会议的,该被委托人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第百八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,在条件允许的情 况下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 31 现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。 第百九条 公司股东大会实施网络投票,应按照有关法律、法规和规章进 行。 如该次股东大会实施网络投票,则股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过网络投票方式行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一 次投票结果为准。 第百十条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司 股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿方 式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第百十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第八十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第百十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第八十四条的规定程序要求 召集临时股东大会。 第百十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第百十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第百十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第百十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 32 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第百十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第百十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第百十九条 除涉及公司商业秘密或按照法律、法规、证券规则不能在股东 大会公开的事项外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第百二十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包 括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 、 流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东、 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第百二十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 33 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为十年。 第百二十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第百二十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要表决的每一事 项明确表示以下意见之一:赞成、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 当根据相关规定(包括相关交易所的上市规则),任何股东(包 括股东代理人)须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投 票赞成或反对时,该股东代理人违反上述规定或限定作出的任 何投票均不得被计入有表决权票总数内。 第百二十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。股东 大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 34 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第百二十五条 下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表 决: (一) 关联交易; (二) 须独立股东批准的交易; (三) 向主要股东或独立董事,或其任何联系人授予期权; 以及 (四) 股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃 投票的任何其他交易。 尽管有上述规定,除非下列人员在举手表决以前或者以后,要 求以投票方式表决,股东大会就无明确规定须以投票表决方式 表决的决议应以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依 据,无须证明该会议通过的决议中赞成或者反对的票数或者其 比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第百二十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 35 第百二十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第百二十八条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席 有权多投一票。 第百二十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财 务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第百三十一条 公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过,本章程第二百 九十一条规定的对外担保事项经董事会审议后,须提交股东大 会审批。 36 第百三十二条 年度股东大会和应股东和监事会要求提议召开的临时股东大会 不得采取通讯表决的方式,因其他原因召开的临时股东大会可 以以通讯表决的方式进行,但下列事项除外: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程的修改》; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募集资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购和出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。 第百三十三条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况 和书面承诺文件。 第百三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与股票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第百三十五条 在股东大会选举董事(不含由职工代表担任的董事)、监事(不 含由职工代表担任的监事)的过程中,应积极推行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的 每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东 可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散 投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人投票多 37 少的顺序,从前往后地根据拟选出董事、监事人数,由得票较 多者当选。 第百三十六条 通过累积投票制选举董事、监事时可实行差额选举,即董事、 监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第百三十七条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有 或者合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会 召开之前提出董事、监事候选人,由董事会审核后提交股东大 会审议。单独或合计持有公司有表决权 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人,由董事会审核后提交股东大会审议。 第百三十八条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第百三十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第百四十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第百四十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第百四十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 38 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第百四十三条 会议主席决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 公司股东大会同时提供网络投票形式的,股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 第百四十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立 即要求点票,会议主席应当及时进行点票。 第百四十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第百四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决 情况分别统计并公告。 第百四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第百四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后并取得全部行政批准后(如需要)二个 月内实施具体方案。 第百四十九条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在 公司住所保存。 第百五十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后七个工作日内把复印件送出。 第百五十一条 对于公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议等其他本章 程未规定的事项,则按中国现行有效的法律、法规之有关规定 39 执行。 第十章 类别股东表决的特别程序 第百五十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被 视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承 担义务。 第百五十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第百五十四条至第 百五十六条的规定分别召集的股东大会上通过方可进行。 第百五十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公 司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 40 制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第百五十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第百五十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东大会上具有表决权,但有利害关系的股东在 类别股东大会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东"的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十九条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第七十二条 所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程中第三十九条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”指与 该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第百五十六条 类别股东大会的决议,应当根据第百五十四条规定,经由出席 类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 第百五十七条 公司召开类别股东大会,应当于会议召开前四十五日(含四十 五日)以公告方式或其他本章程规定的其他形式(如需要)发 出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二 41 十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东大会。 第百五十八条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第百五十九条 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,除其 他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不 同类别股东。 第百六十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二)公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第百六十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由七至十一名董事组 成,董事会设董事长一名、副董事长一名。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事无须持有公司股份。 第百六十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 42 (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债 券或其他证券及上市的方案; (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)根据股东大会的授权,决定公司的资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等; (九)根据股东大会的授权,决定公司的收购和出售资产、风 险投资项目; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管 理人员,决定其报酬和奖惩事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 制定本章程修改的方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 建立健全和有效实施公司内部控制; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大 会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项 必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第百六十三条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第百六十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 43 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因公司违反本条前 款规定而受影响。 第百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第百六十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第百六十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第百六十八条 董事会应遵守国家法律、行政法规、《公司章程》及股东大会的 决议履行职责。 第百六十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 行使法定代表人的职权; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,可以由董 事长指定副董事长代行其职权。 第百七十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 44 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百七十一条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集。 董事会会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在 中国境内外其他地点举行。 第百七十二条 有下列情形之一的,董事会应召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第百七十三条 董事会召开会议的通知方式和通知时限如下: (一)定期董事会会议召开十日前以直接送达、传真、电子邮 件或其他能被确认送交的方式通知全体董事; (二)临时董事会议召开五日前以直接送达、电话、传真、电 子邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事; (三)会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),签收日期为送达日期;以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;会议通知以传真送出的,传真 送出日期以传真机报告单显示为准;以电子邮件送出的,以到 达对方系统之日为送达日期; (四)情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他即时通讯方式发出会议通知,但召集人应当 在会议上作出说明; 第百七十四条 (五)会议通知应采用中文,必要时可附英文。董事会会议书 面通知包括以下内容: 45 (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式和议程; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第百七十五条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事或其利害关系人有利害关系 时,该董事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定 董事人数时,该董事亦不予计入。该董事也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 董事会在对有关关联交易事项进行表决时,如遇关联董事回避 后参与表决的董事人数不足三人时,则全体董事(含关联董事) 就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行 表决,由股东大会就该等交易作出相关决议,同时对独立董事 的意见进行单独公告。 第百七十六条 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议 通知,即被视为已收到会议通知。 第百七十七条 董事会定期会议或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似 通迅设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话,并进行 46 交流,所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 第百七十八条 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已 将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事,而签字同意的 董事人数已达到依本章程第百七十五条规定作出该等决定所需 人数,便可形成有效决议而无须召集董事会会议。 第百七十九条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 第百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致 使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第百八十一条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。董事会应当 对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。每次董事会会议后,会议记录应尽快交予所 有董事审阅。任何拟向该记录作修订的董事,均须于其收到该 次会议记录六个工作日内,以书面报告方式将其意见提呈予董 事长。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第百八十二条 对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及到会董事(包括委 任代理人)及公司董事会秘书所签署,并准备完整之副本即时 分派予每名董事。 第百八十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 47 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第百八十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及 有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日未逾五年。 (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百八十五条 董事由股东大会选举产生和更换,任期三年。董事(含补选董 事)任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终 48 止。董事任期届满,可以连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第百八十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第百八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 49 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第百八十八条 董事由股东大会从董事会或单独或合计持有公司有表决权的股 份 5%以上(含 5%)的股东提名的候选人中选举。有关提名董事 候选人的通知和董事候选人的详细资料,发给公司的最短期限 是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的 第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。 董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间是至少七日,该等 期限应不早于该股东大会会议通知分发后的当日开始并且不迟 于该股东大会召开前的七日结束,该等书面承诺表示其同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。 若单独或合计持有公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)股东或 者监事会在公司年度股东大会上提出选举非独立董事的临时议 案,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受 提名的书面通知,以及董事候选人的详细资料和承诺,发给公 司的最短期限是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议 通知分发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日 结束。 50 董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事 选举和罢免,任期三年,可连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普 通决议的方法将任何任期未届满的董事(但对依据任何合约提 出的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不得无故解除该董 事的职务。 第百八十九条 董事选举采取累积投票制。在选举董事时,出席股东大会的股 东所持的股份每股有与选举董事数目相同的投票权。股东可将 其集中或分散投给董事候选人,但其投出的票数累计不超过其 所持有的总票数,依据得票多少决定董事人选。当选董事所获 得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 第百九十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当 尽快召集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的 董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百九十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 51 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第百九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第百九十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十五条 公司设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第百九十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一 名会计专业人士。独立董事应当忠实职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第百九十七条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据上市地法律、行政法规及其他有关规定,具备担任 上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (四) 本章程规定的其他条件。 第百九十八条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等); 52 (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第百九十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有 足够的时间和精力有效地履行职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第二百条 独立董事的提名选举和更换的方法。 (一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作 经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的 53 书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送 董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续二次未亲自出席董事会议的,视为不能履 行职责,由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或 出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露,并详细说明免职理由。被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法 定或公司章程规定的最低人数时,该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召 开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事 可以不再履行职务。 第二百一条 独立董事的权利和义务 (一) 为充分发挥独立董事的作用,公司独立董事除享有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予 独立董事以下特别职权: 1、交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有 关规定的关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认 54 可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意,其中第 5 项需经全体独立董事同意。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公 司应将有关情况予以披露。 (四) 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第二百二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额 符合上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的的交 易、借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、董事会未作出现金分配预案的; 7、公司对外提供担保的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意 见: 55 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第二百三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下必 要的条件。 (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,公司董事会应予以采纳。公司向独立董事提供 的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书为独立董事履行职责提供协助,与独立董事进行联系、 协调工作,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,由公司董事会秘 书负责办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司及有关人员应当给予积极配 合,保证独立董事获得真实的情况,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预独立董事行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 56 费用由公司承担。 (五) 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二百四条 公司董事会下设常务委员会和战略与投资委员会、审计与风险 管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员 会等专门委员会。常务委员会和各专门委员会成员全部由董事 组成,其中常务委员会由董事长和执行董事组成,审计与风险 管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任主任委员,审计与风险管理委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第二百五条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第二百六条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第二百七条 董事会各专门委员会的主要职责依据上市地的相关法规执行。 第十二章 公司董事会秘书 第二百八条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。 第二百九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任,其主要职责是: (一) 负责公司股东大会和董事会会议的筹备; (二) 保证公司有完整的组织文件和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (四) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五) 办理信息披露事务等。 57 第二百十条 公司董事或者其他高级管理人员以可兼任公司董事会秘书。 但 总经理、财务总监和公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼 任董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司董事会 秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第二百十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,总经理每届任期 三年,与董事会任期相同,总经理连聘可以连任。公司设副总 经理若干名,协助总经理工作。公司董事会可以决定由公司董 事兼任总经理。 第二百十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟定公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级 管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 提请召开董事会临时会议; (九) 本章程和董事会授予的其他职权。 第二百十三条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表 决权。 第二百十四条 公司总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法 规和本章程及公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤勉 的义务。公司总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东 58 大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理、副总经理违反 法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事 会应追究其法律责任。 第二百十五条 公司总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百十七条 公司董事会根据总经理的提名,聘任公司的其他高级管理人员。 第二百十八条 本章程第百八十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于公 司高级管理人员。本章程第百八十六条关于董事的忠实义务和 第百八十七条关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第二百十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 第二百二十条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。监事会设主席一 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决 通过。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第二百二十一条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表不 少于三分之一。股东代表担任的监事由股东大会从监事会或单 独或合计持有公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)的股东提名 59 的候选人中选举。有关提名监事候选人的通知以及候选人表明 愿意接受提名的承诺函,应当在股东大会召开七日前发给公司。 除首届监事会成员及由职工代表担任的监事外,获选的监事必 须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的 二分之一以上通过。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普 通决议的方式将任何任期未届满股东代表的监事罢免(但依据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响),但股东大会不得无故 解除该监事的职务。职工代表的监事由公司职工民主选举和罢 免。 第二百二十二条 监事会每年至少每六个月召开一次会议,由监事会主席负责召 集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。 会议通知应包括举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议 题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)监事可以提议召开临时监事会会议。 (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和 其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损 害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处 罚或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时。 第二百二十三条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; 60 (二) 检查公司的财务; (三) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 时的行为进行监督,对违反法律、行政法规或者本章程和股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公 司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五)当发现公司经营情况异常时,可以进行调查,必要时可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (九) 对董事会建立与实施内部控制进行监督,发现公司经营 异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作; (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。 第二百二十四条 监事会的议事方式、表决程序按监事会议事规则执行。监事会 议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百二十五条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成 员表决通过。 第二百二十六条 监事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; 61 (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二百二十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第二百二十八条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百二十九条 监事由股东大会选举产生和更换,任期三年。监事(含补选监 事)任期从股东大会或职工代表大会决议之日起至当届监事会 任期届满之日终止。监事任期届满,可以连选连任。 第二百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第二百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十三条 监事列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 本章程第百八十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 第二百三十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 62 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十七条 有本章程第百八十四条所列情形之一的,不得担任公司的董事、 监事或者其他高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,除非获得中国证监会豁免批准,不得担任公司的高级管 理人员。公司人员应当独立于公司的控股股东、实际控制人。 公司控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够 的时间和精力承担公司的工作。 第二百三十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合 规定行为而受影响。 第二百三十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的经营范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所能为其所应为的行应为 本应为的行为。 公司董事(包括拟担任独立董事的人)应积极参加必要的培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌 握作为董事应具备的相关知识。 63 第二百四十一条 公司董事、监事和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利 用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何 形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交 易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与 公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得 将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得 以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任 职期间所获得的涉及公司的机密信息。除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其 他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 64 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 第二百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得指使下列人 员或者机构(“相关人")作出董事、监事、总经理和其他高级 管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人士的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及 的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员 在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第二百四十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务 不一定因任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应当根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 第二百四十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是 本章程第七十条所规定的情形除外。 第二百四十五条 公司董事、监事和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已 订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外), 65 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善 意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百四十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声 明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十七条 公司不得以任何方式为董事、监事、总经理和其他高级管理人 员交纳税款。 第二百四十八条 公司不得直接或间接地向公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款 担保; 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者 其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司的职责 所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 66 司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相 关的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第二百四十九条 公司违反第二百四十八条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百五十条 公司违反第二百四十八条的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行,但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百五十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百五十二条 公司董事、监事和其他高级管理人员违反对公司所负的义务的, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三 人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还 因本应交于公司的款项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第二百五十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 67 东大会事先批准。其报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向公司提出诉讼。 第二百五十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。本款所指的公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控 股股东的定义与本章程第七十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条的规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第二百五十五条 经股东大会批准,公司可以为公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和本章程规 定而导致的责任除外。 第十六章 党委 第二百五十六条 公司设立党委。党委设书记一名,其他党委成员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副 书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 68 第二百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党委工作条 例》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党 中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关 重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见及建议,或者向董事会、总经理推 荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出 意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题,并提出意见和建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群 团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十七章 财务会计制度、利润分配和审计 第二百五十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会 计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百五十九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 (一) 资产负债表; (二) 损益表; (三) 财务状况变动表; (四) 财务情况说明书; (五) 利润分配表。 第二百六十条 公司董事会应当在每次年度股东大会上向股东呈交有关法律、 行政法规及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 69 第二百六十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及 的财务报告。 在股东大会年会召开前二十一日,公司应将前述报告以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 第二百六十二条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当按 国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财 务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在 分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润较少者为准。根据相关法律法规,本公司的利润分配以母 公司(非合并报表)的可供分配的利润作为分配依据。 第二百六十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或境外上市地会计准则编制。 第二百六十四条 公司应在每一会计年度公布季度财务报告、中期财务报告和年 度财务报告,即在一会计年度前三个月、九个月结束后的三十 日内公布季度报告,在一会计年度的前六个月结束后的六十天 内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内公布年 度财务报告。 第二百六十五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十六条 公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公司经营和发 展需要确定本条(三)至(四)项所述利润分配的具体比例, 并提交股东大会批准。 70 第二百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十八条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比 例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所 留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百七十条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会授 权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外,中 期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第二百七十一条 (一)本公司利润分配的决策程序为:公司在每个会计年度结 束后,由董事会提出分红预案,独立董事发表独立意见,提交 股东大会进行表决,并在取得行政审批手续后(如需要)实施 利润分配方案。 71 (二)如报告期内盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预 案,公司应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。公司在制定利润分配政 策时,应广泛听取股东特别是中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 (四)公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,如对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规。若公司年度实现盈利且存 在可供分配利润但未提出现金利润分配方案,公司应在年度报 告中详细说明未提出利润分配的原因,未用于现金利润分配的 资金留存公司的用途和使用计划。 (五)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策 颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细 论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司分红政策发生变 动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 审议通过后对外披露。 第二百七十二条 本公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配的原则:在兼顾公司长远和可持续发展的 前提下,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 牢固树立回报股东的意识,利润分配政策应保持连续性和稳定 性。 (二)公司利润分配的形式:公司实行现金、股票、现金与股 票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。 (三)公司利润分配的条件及比例:公司在当年盈利且存在可 供分配利润,按规定提取法定公积金、任意公积金后,并无重 大投资计划或重大现金支出等事项(重大投资计划或重大现金 72 支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%) 以及未发生重大损失(损失金额超过公司最近一期经审计的合 并报表净资产的 10%)等特殊事项的前提下,公司应当采取现 金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的利 润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的 10%。最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润 不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配条件并保证 公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一 次利润分配,也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利 润分配。 (五)发放股票股利的条件:公司根据年度的盈利情况及现金 流状况,在保证最低现金分红比例,维持公司股本规模及股权 结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,如确 有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项 程序后,可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施 了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的,则公司当年 可以不再实施以现金方式分配利润的方案,且该年度不计入本 条前款所述的三年内。 第二百七十三条 公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批 手续后(如需要)二个月内完成。 第二百七十四条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利收入 的应纳税金。 第二百七十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人, 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分 配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上 73 市地法律或者证券交易所有关规定的要求,公司委任的在香港 上市的境外上市外资股(H 股)股东的收款代理人,应当为依 照香港《委托人条例》注册的信托公司。 第二百七十六条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣 布,用人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利及其 他款项,以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支 付(如果上市地不止一个,用公司董事会所确定的主要上市地 的货币支付)。以外币支付的折算公式为: 股利或其他款项人民币额 股利或其他款项折算价= 股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行 公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价 第二百七十七条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配置内部审计人 员,在监事会的领导下,对公司的财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第二百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百七十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百八十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束 时起至下次年度股东大会结束时止,可以续聘。 第二百八十一条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司的 董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料 和说明; 74 (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与 会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百八十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可委任会计师事务所填补该空缺,但在空缺持续期间,公司如 有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百八十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会 计师事务所解聘,有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百八十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百八十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所聘位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务 所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的 会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公 司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 75 采取以下措施: 1、 为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作 出了陈述; 2、 陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步做出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计 师事务所的事宜发言。 第二百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明 的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件 送出给有关主管机关,如果通知载有前款(二)项所提及的陈 述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司 还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 76 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘 有关情况作出的解释。 第十九章 公司与关联方资金往来和对外担保 第二百八十八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规定: (一) 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来 中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得 要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不 得相互代为承担成本和其他支出。 (二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会规定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时, 应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占 用资金的情况出具专项说明,公司应当对专项说明作出公告。 第二百八十九条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二百九十条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互利 的原则。公司对外担保的审批程序: 1、公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司上市地 证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署 77 同意或股东大会的批准,董事会批准的权限规定在公司《董事 会议事规则》中; 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会 表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和 风险进行充分分析,并在相关公告中作出详尽披露; 3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有 利害关系的股东或董事应当回避表决; 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施,且 反担保的提供方应具有实际承担能力; 5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定, 认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师 如实提供公司全部对外担保事项; 6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。 第二百九十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,公司的对外 担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他法律、行政法规、上市地证券交易所规则等规定的 需要提交股东大会审批的担保事项。 第二十章 保 险 第二百九十二条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会会 议根据公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例 78 和法律要求决定。 第二十一章 劳动人事制度 第二百九十三条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行 政法规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第二十二章 工会组织 第二百九十四条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会组织,并组织员 工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工会拨交经费, 由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金管理办法》 使用工会经费。 第二十三章 公司的合并与分立 第二百九十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百九十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债 务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 79 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 及财产清单,公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿 债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十四章 公司解散和清算 第二百九十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭或被撤消; (五) 中国法律、法规和本章程规定的其他解散事由。 第三百条 公司因前条第(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进 80 行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经作了全面的调查,并认为公司可在清算开始后十二个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第三百二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 追缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第三百四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 81 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清偿:清算费用, 职工工资,社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务和股东分配剩余财产。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有 股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第三百五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第三百六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 人民法院确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第三百七条 公司清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 公司清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司资产。 公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二十五章 公司章程的修订程序 第三百八条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的 公司审批部门批准后生效,涉及公司登记事项的,应当依法办 理变更登记。 82 第二十六章 争议的解决 第三百九条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股 东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境 外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时, 应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因 的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身 份为公司或者公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除 外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十七章 通知 第三百十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 83 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第三百十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第三百十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮递方式送交时, 应当清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内邮寄出, 当包含该通知的信函寄出 48 小时后,视为股东已收悉;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百十三条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人或以挂号邮件方式送达公司的住所地址。 第三百十四条 若证明股东或者董事已向公司送达了通知、文件、资料或者书 面声明,应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已 按指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式 寄至正确的地址的证明材料。 第三百十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第三百十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第三百十七条 公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何 公司通讯的任何要求,公司在符合上市地法律法规及上市规则 和公司章程的前提下,均可通过公司网站(www.csair.com)或 通过电子方式发出或提供。 第二十八章 本章程的解释和定义 第三百十八条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股 东大会特别决议通过。 第三百十九条 公司应按照本章程的规定制定《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》和《监事会议事规则》,上述规则作为本章程的附件, 84 并经公司股东大会批准生效和修改。 第三百二十条 在本章程内,下述词语有以下意义: 【本章程】公司现行有效的章程; 【董事会】公司董事会; 【中国】中华人民共和国; 【人民币】中国法定货币; 【印章】 公司不时使用的普通印章及公司保持的正式印章(如 有),或随情况而定两者之一; 【实际控制人】指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; 【关联关系】指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不因为同受国家控股而具有关联关系。 【公司通讯】指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的 持有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(a) 董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用) 财务摘要报告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c) 会议通告;(d)上市文件;(e)通函;及(f)委派代表书。 第三百二十一条 本章程所称“以上”含本数, “高于”、“以下”不含本数。 第三百二十二条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师"相同。 85
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南方航空公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-16
中国南方航空股份有限公司章程 (本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东大会 特别决议批准并于一九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大 会及二OO二年三月二十六日、二OO二年五月二十一日临时股东大会、二OO 三年五月十三日年度股东大会修订,二OO三年七月十七日董事会根据股东大会 授权修订,二OO四年六月十六日、二OO五年六月十五日年度股东大会和二O O六年十二月二十八日临时股东大会修订,二OO七年六月二十八日年度股东大 会修订,二OO八年六月二十五日年度股东大会修订,二OO八年十二月二十九 日临时股东大会修订,二OO九年二月二十六日临时股东大会修订,二OO九年 六月三十日年度股东大会修订,二O一O年四月三十日临时股东大会修订,二O 一二年五月三十一日年度股东大会修订,二O一三年一月二十四日临时股东大会 修订,二O一三年十二月二十六日临时股东大会修订,二O一六年五月二十七日 年度股东大会修订,二O一七年十一月八日临时股东大会修订,二O一八年六月 十五日年度股东大会修订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其它有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受 中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在 1994 年 12 月 31 日批准,并有批文[1994]第 139 号证明,以发起方式设立, 于 1995 年 3 月 25 日在中国国家工商行政管理局注册登记,取 得公司营业执照。公司于 2003 年 3 月 13 日获得中华人民共和 国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273 号批复,同意 公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司。 公司的发起人为:中国南方航空集团有限公司。 第三条 公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33 号文批准,于 1997 年 7 月分别在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所 上市,共发行 1,174,178,000 股 H 股。 本公司于 2002 年 5 月 21 日召开临时股东大会通过发行不超过 1,000,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的 A 股,并于 2003 年获得了中国证券监督管理委员会[2003]70 号文批准,于 2003 年 7 月成功在上海证券交易所发行并上市 1,000,000,000 股每 股面值人民币 1.00 元的 A 股股票。 本公司于 2008 年 6 月 25 日召开 2007 年度股东大会,通过以资 本公积金转增股本(每十股转增五股),并于 2008 年 8 月 14 日 获得了中华人民共和国商务部商资批[2008]1094 号文批准。 公司于 2009 年 2 月 26 日召开 2009 年度第 1 次临时股东大会、 2009 年度第 1 次 A 股类别股东大会、2009 年度第 1 次 H 股类别 股东大会,通过非公开发行 72,115 万股 A 股股票和 72,115 万 股 H 股股票,并分别于 2009 年 6 月 18 日获得了中国证监会 [2009]541 号文和于 2009 年 6 月 2 日获得了中国证监会证监许 可[2009]449 号文的批准,分别于 2009 年 8 月 20 日成功在上 海证券交易所发行 72,115 万股 A 股股票和于 2009 年 8 月 21 日 成功在香港联合交易所有限公司发行 72,115 万股 H 股股票。 公司于 2010 年 4 月 30 日召开 2010 年度第 1 次临时股东大会、 2010 年度第 1 次 A 股类别股东大会、2010 年度第 1 次 H 股类别 股东大会,审议通过公司非公开发行不超过 176,678 万股 A 股 股票和不超过 31,250 万股 H 股股票,并分别于 2010 年 9 月 1 日获得了中国证监会证监许可[2010]1215 号文和于 2010 年 9 月 9 日中国证监会证监许可[2010]1243 号文的批准,分别于 2010 年 10 月 29 日成功在上海证券交易所发行 150,150 万股 A 股股票和于 2010 年 11 月 1 日成功在香港联合交易所有限公司 发行 31,250 万股 H 股股票。 公司于 2016 年 5 月 27 日召开 2015 年度股东大会审议通过了“关 于一般性授权董事会发行股份”的议案,无条件一般授权董事 会发行不超过通过有关决议案当日已发行 H 股股份总面值 20% 的新增 H 股;公司于 2017 年 3 月 27 日召开第七届董事会临时 会 议 , 审 议 通 过 公 司 向 美 国 航 空 公 司 ( American Airlines,Inc.)非公开发行 270,606,272 股 H 股股票,并于 2017 年 7 月 26 日获得了中国证监会证监许可[2017]1350 号文 的批准,于 2017 年 8 月 10 日成功在香港联合交易所有限公司 发行 270,606,272 股 H 股股票。 第四条 公司注册名称:中文:中国南方航空股份有限公司 英文:CHINA SOUTHERN AIRLINES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期 办公楼 3 楼 301 室 邮政编码:510530 第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 第七条 公司注册资本为人民币 10,088,173,272 元。 第八条 公司是永久存续的股份有限公司。 第九条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备 条款》(以下简称《必备条款》)、 《上市公司章程指引》和国 家其他有关法律、行政法规的规定,对公司章程进行修改。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自公司成立之日起生效。原公司章程已在中国国家工 商行政管理局完成登记手续。 公司应当在法律、法规规定的期限内办理修改公司章程所引起 的法定登记事项的变更登记。 第十二条 自公司章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的 文件。 第十三条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜 有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东; 股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十四条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十五条 在遵守中国适用法律、法规的规定下,公司拥有融资或借款权, 包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者 全部业务、财产及中国法律、行政法规允许的其他权利。 第十六条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务人员,保障党组 织的工作经费。 第十七条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 总飞行师、安全总监、总信息师、总经济师、总法律顾问、总 工程师、运行总监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高 级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十八条 公司的经营宗旨为:(Ⅰ)引进国内外资金;(Ⅱ)协助发展中 国的航空事业;(Ⅲ)促进中国国民经济的发展;(Ⅳ)利用股 份制改造的激励机制;(Ⅴ)借鉴国内外其他公司的先进管理经 验;(Ⅵ)不断改善公司的管理;(Ⅶ)增强公司的市场竞争能 力;(Ⅷ)为公司带来经济及社会收益;及(Ⅸ)为公司股东带 来稳定的收入。 第十九条 公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致, 并且不得超出该批准的范围 。 经依法登记,公司的经营范围包括:(1)提供国内、地区和国 际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务;(2)提供通 用航空服务;(3)提供航空器维修服务;(4)经营国内外航空 公司的代理业务;(5)提供航空配餐服务;(6)进行其他航空 业务及相关业务(限保险兼业代理业务:人身意外伤害险);(7) 航空地面延伸服务;(8)航空培训;(9)资产租赁;(10)工程 管理与技术咨询;(11)航材销售;(12)旅游代理服务;(13) 商品零售批发(以上各项最终以公司登记机关核定为准)。 第二十条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别决议通过并 报国家主管机构批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法 等。 第二十一条 公司经有关部门批准后,可在中国及其他国家或地区成立附属 公司,分支及办事机构(不论是全资拥有与否)以配合业务发 展,从而达到发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第二十二条 公司的股份采取股票的形式。 第二十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第二十六条 公司发行的股份,按照股份种类在股票上市地的证券登记机构 集中存管。 第二十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所述外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司 交付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十九条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外 上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有 限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值, 以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托凭证形式 在美国境内的交易所上市。公司发行的股票包括内资股和境外 上市外资股,均为普通股。 第三十条 经国务院证券主管机构批准,公司于首次 A 股股票发行完成后 的股份总数为 4,374,178,000 股,均为普通股,其中:(a) 2,200,000,000 股 A 股股票(国家股)已于公司设立时发行并 由公司发起人全部认购;(b)1,174,178,000 股 H 股股票已在 公司首次增资发行时由境外投资人认购,其中包括超额配售部 分;(c)1,000,000,000 股 A 股股票(社会公众股)在公司首 次 A 股股票发行时由境内投资人认购。 公司于 2008 年通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东 发行额外股票 2,187,089,000 股,其中 A 股股票 1,600,000,000 股,H 股股票 587,089,000 股。 公司于 2009 年非公开发行 721,150,000 股 A 股股票和非公开发 行 721,150,000 股 H 股股票,其中 A 股股票全部由发起人认购, H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。 公司于 2010 年非公开发行 1,501,500,000 股 A 股股票和非公开 发行 312,500,000 股 H 股股票,其中发起人认购 123,900,000 股 A 股股票,其他八名投资者认购 1,377,600,000 股 A 股股票; H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。 公司于 2017 年非公开发行 270,606,272 股 H 股股票,H 股股票 全部由美国航空公司(American Airlines,Inc.)认购。 经 过 前 述 发 行 后 , 公 司 的 股 本 结 构 为 :( a ) 发 起 人 持 有 4,039,228,665 股 A 股,占股本总额的 40.04%;(b)其他境内 投资人持有的 A 股为 2,983,421,335 股,占股本总额的 29.57%; (c)境外投资人持有 3,065,523,272 股 H 股,占股本总额的 30.39%。 第三十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第三十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第三十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第三十四条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不 附带任何留置权。 第四章 股份的增减和回购 第三十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定的投资人公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股份; (五)法律、行政法规许可的其它方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第三十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注 册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 第三十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,报国家有关主管机关批准,购回其发行在外的股 份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他方式。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十九条 公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第四十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其 合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股 份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第四十一条 公司因本章程第三十八条第(一)项至第(三)项的原因回购 本公司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照第三十八条 依法购回股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。被注销的票面总值应当从公司的注册资 本中核减,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照第三十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第四十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守以下规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐 户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利 润中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十三条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第四十五条所述的情形。 第四十四条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款,合同当事方的变更和贷款、合同权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情况下,以任何其他方式提供的财务资助; 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者 与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担的义务。 第四十五条 下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为公司利益,并且 该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务 资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配的利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的)。 第六章 股份转让 第四十六条 公司的股份可以依法转让。 第四十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十八条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间 内,定期向公司申报其所持有的公司股份;在其任职期间以及 离职后其所持有的公司的股份转让应遵守上市地法律和证券交 易所规则的要求。 第四十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的公司股票在买入 后六个月内卖出,或者卖出后六个月内由买入,由此所得收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照 本款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 第七章 股票和股东名册 第五十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明以下主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》和《特别规定》所要求载明的其他事项; (六)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第五十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票 上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第五十二条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第五十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托 境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正 本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所; 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第五十四条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第五十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需 申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计), 或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据 和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得 超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日 起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通 知。 第五十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’)遗失,可 以向公司申请就该股份(即‘有关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四 十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 公司在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东遗失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限 届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第六十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第六十一条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第六十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务。持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第六十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使表决权; (二) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (三) 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照国家法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享 有知情权和参与决定权; (六) 按照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一个会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用 的报告; (5)股东大会的会议记录及会计师报告; (6)公司中期报告和年度报告。 (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余资产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十四条 股东提出查阅本章程第六十三条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反中国现行法律、行政法规 的规定的,股东有权请求公司所在地人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反中国现行法 律、行政法规或者本章程的规定的,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求公司所在地的 人民法院予以撤销。 第六十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司 所在地人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向公司所在地人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司所在 地人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以提起诉讼。 第六十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第七十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行 使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定; (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以 上(含 30%)的表决权或者可控制公司的 30%以上(含 30%)表 决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第七十二条 公司的控股股东对公司负有如下义务: (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立; (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会决策,不得越过 股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活 动; (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和 程序提名公司董事及监事候选人,并且提名的董事、监事候选 人应当具备相关知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续, 不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员;控股股 东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用; (四) 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合 法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利益; (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易决策回避制度的 规定; (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争; (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息, 以保证公司依法履行向公众投资者的披露义务; (八) 控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第七十三条 公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务, 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。公司 董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东 持有的公司股权司法冻结,如控股股东不能以现金清偿所侵占 的财产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资 产。 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法 规和公司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉 维护公司资产安全,不得利用职务便利、协助或纵容控股股东 占用公司资金;不得通过违规担保、非公允关联交易等方式, 侵害公司利益。 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时,经公司监事会或单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东提议,公司股东大会应当召开会议审议 罢免其董事职务。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时,经公司董事会或单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东提议,公司股东大会应当召开会议审议 罢免其监事职务。 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联 企业侵占公司资产时,经三分之一以上(含三分之一)董事或 监事提议,董事会应当召开会议解除其职务。 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义 务,利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产,涉嫌犯罪的,经公司董事会或监事会决议,应将其移送 司法机关追究相关刑事责任。 第七十四条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离独立第三方的价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司的利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第七十五条 公司积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式加强与 股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系管理 工作。 第九章 股东大会 第七十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十七条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事 的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事 的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事 项做出决议; (十) 对公司发行债券做出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决 议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十六) 审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为(其 标准按照上市地证券交易所的规则确定); (十七) 审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及公司 章程规定须由股东大会批准的公司对外担保; (十八) 审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及公司 章程规定应由股东大会做出决议的其他事项; (十九) 公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或 委托办理的事项。 公司股东大会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事 项时,应遵循依法维护公司股东的合法权益,严格执行法律、 法规的规定,确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授 权或委托董事会办理的事项包括但不限于: 1、股东大会通过修改公司章程的原则后,对公司章程的文字修 改; 2、分配中期股利; 3、涉及发行新股、可转股债的具体事宜; 4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、 担保(但不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供债务担保); 5、股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事 会办理的其他事项。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司 不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事 会召集。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完 结之后六个月之内举行。 第八十条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要 求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以 上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)二分之一以上独立董事提议召开时; 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十一条 本公司召开股东大会的地点在股东大会会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第八十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席 会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和 副董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代 其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议 的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选 择主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括 股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十四条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东大会,应当按照下列 程序办理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东大 会,并阐明会议的议题。 (二) 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 (三) 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未 做出反馈的,单独或合计持有公司有表决权股份 10%以上(含 10%)的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 (四) 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会。 (五) 如果董事会和监事会均不召集和主持股东大会,提出该 要求的股东,可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议,召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东大会的程序相 同。 股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董 事的款项中扣除。 第八十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会召集股东大会所必需的费用由公司承担。 第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持有公司有表决权的股份不 得低于公司有表决权的股份总数的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第八十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体 提案,股东大会应当对具体提案做出决议。 第九十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有公司 发行在外的有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东,有权向公 司提出提案。 第九十一条 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。经公司董事会审查提案中属于股东大会职责范围 内的事项,列入该次会议的议程。召集人应当在收到提案后二 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。董事会认 为提案内容不属于股东大会职权范围的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会 结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十九条规定的提 案,股东大会不得进行表决或作出决议。 第九十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十五日(含四 十五日)以公告或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出 席会议的书面回复送达公司。 第九十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分 之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第九十四条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会 召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东 大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。 第九十五条 股东大会会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人 员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一 位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理 人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票,应在会议通知中明 确网络投票的表决时间、投票程序及其审议的事项。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于三十日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第九十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第九十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以公告或专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。向内资股股东发送股东大会通知的 公告应当于会议召开前不少于四十五日(含四十五日),在国务 院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告, 视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。向外资股股 东发送股东大会通知的公告,应当于会议召开前不少于四十五 日(含四十五日),通过公司网站(www.csair.com)发出,一 经公告,视为所有外资股股东已收到有关股东大会的通知。 第九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第九十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关职能机构查处。 第百条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第百一条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券或期货(结算所)条例(香港法律第四百二十 章)所定义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个 或以上)在任何股东大会或任何类别股东的任何会议上担任其 代表;但是,如经其授权一名以上的人士,授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士 有权代表结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第百二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其董事或正式委任的代理人签署。 第百三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第百四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书 应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。同时应注明签发日期和有效期限,委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第百五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第百六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第百七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法人股东的法定代表人出席股东大会的,应当出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明,法人股东委 托其他人士出席会议的,该被委托人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第百八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,在条件允许的情 况下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。 第百九条 公司股东大会实施网络投票,应按照有关法律、法规和规章进 行。 如该次股东大会实施网络投票,则股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过网络投票方式行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一 次投票结果为准。 第百十条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司 股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿方 式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第百十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第八十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第百十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第八十四条的规定程序要求 召集临时股东大会。 第百十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第百十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第百十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第百十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第百十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第百十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第百十九条 除涉及公司商业秘密或按照法律、法规、证券规则不能在股东 大会公开的事项外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第百二十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包 括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 、 流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东、 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第百二十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为十年。 第百二十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第百二十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要表决的每一事 项明确表示以下意见之一:赞成、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 当根据相关规定(包括相关交易所的上市规则),任何股东(包 括股东代理人)须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投 票赞成或反对时,该股东代理人违反上述规定或限定作出的任 何投票均不得被计入有表决权票总数内。 第百二十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。股东 大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第百二十五条 下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表 决: (一) 关联交易; (二) 须独立股东批准的交易; (三) 向主要股东或独立董事,或其任何联系人授予期权; 以及 (四) 股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃 投票的任何其他交易。 尽管有上述规定,除非下列人员在举手表决以前或者以后,要 求以投票方式表决,股东大会就无明确规定须以投票表决方式 表决的决议应以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依 据,无须证明该会议通过的决议中赞成或者反对的票数或者其 比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第百二十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第百二十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第百二十八条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席 有权多投一票。 第百二十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财 务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第百三十一条 公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过,本章程第二百 九十一条规定的对外担保事项经董事会审议后,须提交股东大 会审批。 第百三十二条 年度股东大会和应股东和监事会要求提议召开的临时股东大会 不得采取通讯表决的方式,因其他原因召开的临时股东大会可 以以通讯表决的方式进行,但下列事项除外: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程的修改》; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募集资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购和出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。 第百三十三条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况 和书面承诺文件。 第百三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与股票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第百三十五条 在股东大会选举董事(不含由职工代表担任的董事)、监事(不 含由职工代表担任的监事)的过程中,应积极推行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的 每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东 可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散 投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人投票多 少的顺序,从前往后地根据拟选出董事、监事人数,由得票较 多者当选。 第百三十六条 通过累积投票制选举董事、监事时可实行差额选举,即董事、 监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第百三十七条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有 或者合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会 召开之前提出董事、监事候选人,由董事会审核后提交股东大 会审议。单独或合计持有公司有表决权 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人,由董事会审核后提交股东大会审议。 第百三十八条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第百三十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第百四十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第百四十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第百四十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第百四十三条 会议主席决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 公司股东大会同时提供网络投票形式的,股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 第百四十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立 即要求点票,会议主席应当及时进行点票。 第百四十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第百四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决 情况分别统计并公告。 第百四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第百四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后并取得全部行政批准后(如需要)二个 月内实施具体方案。 第百四十九条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在 公司住所保存。 第百五十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后七个工作日内把复印件送出。 第百五十一条 对于公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议等其他本章 程未规定的事项,则按中国现行有效的法律、法规之有关规定 执行。 第十章 类别股东表决的特别程序 第百五十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被 视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承 担义务。 第百五十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第百五十四条至第 百五十六条的规定分别召集的股东大会上通过方可进行。 第百五十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公 司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第百五十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第百五十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东大会上具有表决权,但有利害关系的股东在 类别股东大会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东\"的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十九条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第七十二条 所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程中第三十九条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”指与 该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第百五十六条 类别股东大会的决议,应当根据第百五十四条规定,经由出席 类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 第百五十七条 公司召开类别股东大会,应当于会议召开前四十五日(含四十 五日)以公告方式或其他本章程规定的其他形式(如需要)发 出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二 十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东大会。 第百五十八条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第百五十九条 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,除其 他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不 同类别股东。 第百六十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二)公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第百六十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由七至十一名董事组 成,董事会设董事长一名、副董事长一名。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事无须持有公司股份。 第百六十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债 券或其他证券及上市的方案; (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)根据股东大会的授权,决定公司的资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等; (九)根据股东大会的授权,决定公司的收购和出售资产、风 险投资项目; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管 理人员,决定其报酬和奖惩事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 制定本章程修改的方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 建立健全和有效实施公司内部控制; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大 会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项 必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第百六十三条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第百六十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因公司违反本条前 款规定而受影响。 第百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第百六十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第百六十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第百六十八条 董事会应遵守国家法律、行政法规、《公司章程》及股东大会的 决议履行职责。 第百六十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 行使法定代表人的职权; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,可以由董 事长指定副董事长代行其职权。 第百七十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百七十一条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集。 董事会会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在 中国境内外其他地点举行。 第百七十二条 有下列情形之一的,董事会应召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第百七十三条 董事会召开会议的通知方式和通知时限如下: (一)定期董事会会议召开十日前以直接送达、传真、电子邮 件或其他能被确认送交的方式通知全体董事; (二)临时董事会议召开五日前以直接送达、电话、传真、电 子邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事; (三)会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),签收日期为送达日期;以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;会议通知以传真送出的,传真 送出日期以传真机报告单显示为准;以电子邮件送出的,以到 达对方系统之日为送达日期; (四)情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他即时通讯方式发出会议通知,但召集人应当 在会议上作出说明; 第百七十四条 (五)会议通知应采用中文,必要时可附英文。董事会会议书 面通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式和议程; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第百七十五条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事或其利害关系人有利害关系 时,该董事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定 董事人数时,该董事亦不予计入。该董事也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 董事会在对有关关联交易事项进行表决时,如遇关联董事回避 后参与表决的董事人数不足三人时,则全体董事(含关联董事) 就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行 表决,由股东大会就该等交易作出相关决议,同时对独立董事 的意见进行单独公告。 第百七十六条 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议 通知,即被视为已收到会议通知。 第百七十七条 董事会定期会议或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似 通迅设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话,并进行 交流,所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 第百七十八条 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已 将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事,而签字同意的 董事人数已达到依本章程第百七十五条规定作出该等决定所需 人数,便可形成有效决议而无须召集董事会会议。 第百七十九条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 第百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致 使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第百八十一条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。董事会应当 对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。每次董事会会议后,会议记录应尽快交予所 有董事审阅。任何拟向该记录作修订的董事,均须于其收到该 次会议记录六个工作日内,以书面报告方式将其意见提呈予董 事长。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第百八十二条 对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及到会董事(包括委 任代理人)及公司董事会秘书所签署,并准备完整之副本即时 分派予每名董事。 第百八十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第百八十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及 有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日未逾五年。 (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百八十五条 董事由股东大会选举产生和更换,任期三年。董事(含补选董 事)任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终 止。董事任期届满,可以连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第百八十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第百八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第百八十八条 董事由股东大会从董事会或单独或合计持有公司有表决权的股 份 5%以上(含 5%)的股东提名的候选人中选举。有关提名董事 候选人的通知和董事候选人的详细资料,发给公司的最短期限 是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的 第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。 董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间是至少七日,该等 期限应不早于该股东大会会议通知分发后的当日开始并且不迟 于该股东大会召开前的七日结束,该等书面承诺表示其同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。 若单独或合计持有公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)股东或 者监事会在公司年度股东大会上提出选举非独立董事的临时议 案,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受 提名的书面通知,以及董事候选人的详细资料和承诺,发给公 司的最短期限是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议 通知分发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日 结束。 董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事 选举和罢免,任期三年,可连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普 通决议的方法将任何任期未届满的董事(但对依据任何合约提 出的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不得无故解除该董 事的职务。 第百八十九条 董事选举采取累积投票制。在选举董事时,出席股东大会的股 东所持的股份每股有与选举董事数目相同的投票权。股东可将 其集中或分散投给董事候选人,但其投出的票数累计不超过其 所持有的总票数,依据得票多少决定董事人选。当选董事所获 得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 第百九十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当 尽快召集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的 董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百九十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第百九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第百九十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十五条 公司设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第百九十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一 名会计专业人士。独立董事应当忠实职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第百九十七条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据上市地法律、行政法规及其他有关规定,具备担任 上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (四) 本章程规定的其他条件。 第百九十八条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第百九十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有 足够的时间和精力有效地履行职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第二百条 独立董事的提名选举和更换的方法。 (一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作 经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的 书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送 董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续二次未亲自出席董事会议的,视为不能履 行职责,由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或 出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露,并详细说明免职理由。被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法 定或公司章程规定的最低人数时,该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召 开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事 可以不再履行职务。 第二百一条 独立董事的权利和义务 (一) 为充分发挥独立董事的作用,公司独立董事除享有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予 独立董事以下特别职权: 1、交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有 关规定的关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认 可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意,其中第 5 项需经全体独立董事同意。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公 司应将有关情况予以披露。 (四) 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第二百二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额 符合上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的的交 易、借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、董事会未作出现金分配预案的; 7、公司对外提供担保的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意 见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第二百三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下必 要的条件。 (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,公司董事会应予以采纳。公司向独立董事提供 的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书为独立董事履行职责提供协助,与独立董事进行联系、 协调工作,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,由公司董事会秘 书负责办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司及有关人员应当给予积极配 合,保证独立董事获得真实的情况,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预独立董事行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 (五) 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二百四条 公司董事会下设常务委员会和战略与投资委员会、审计与风险 管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员 会等专门委员会。常务委员会和各专门委员会成员全部由董事 组成,其中常务委员会由董事长和执行董事组成,审计与风险 管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任主任委员,审计与风险管理委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第二百五条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第二百六条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第二百七条 董事会各专门委员会的主要职责依据上市地的相关法规执行。 第十二章 公司董事会秘书 第二百八条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。 第二百九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任,其主要职责是: (一) 负责公司股东大会和董事会会议的筹备; (二) 保证公司有完整的组织文件和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (四) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五) 办理信息披露事务等。 第二百十条 公司董事或者其他高级管理人员以可兼任公司董事会秘书。 但 总经理、财务总监和公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼 任董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司董事会 秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第二百十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,总经理每届任期 三年,与董事会任期相同,总经理连聘可以连任。公司设副总 经理若干名,协助总经理工作。公司董事会可以决定由公司董 事兼任总经理。 第二百十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟定公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级 管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 提请召开董事会临时会议; (九) 本章程和董事会授予的其他职权。 第二百十三条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表 决权。 第二百十四条 公司总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法 规和本章程及公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤勉 的义务。公司总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东 大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理、副总经理违反 法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事 会应追究其法律责任。 第二百十五条 公司总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百十七条 公司董事会根据总经理的提名,聘任公司的其他高级管理人员。 第二百十八条 本章程第百八十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于公 司高级管理人员。本章程第百八十六条关于董事的忠实义务和 第百八十七条关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第二百十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 第二百二十条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。监事会设主席一 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决 通过。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第二百二十一条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表不 少于三分之一。股东代表担任的监事由股东大会从监事会或单 独或合计持有公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)的股东提名 的候选人中选举。有关提名监事候选人的通知以及候选人表明 愿意接受提名的承诺函,应当在股东大会召开七日前发给公司。 除首届监事会成员及由职工代表担任的监事外,获选的监事必 须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的 二分之一以上通过。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普 通决议的方式将任何任期未届满股东代表的监事罢免(但依据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响),但股东大会不得无故 解除该监事的职务。职工代表的监事由公司职工民主选举和罢 免。 第二百二十二条 监事会每年至少每六个月召开一次会议,由监事会主席负责召 集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。 会议通知应包括举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议 题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)监事可以提议召开临时监事会会议。 (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和 其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损 害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处 罚或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时。 第二百二十三条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 时的行为进行监督,对违反法律、行政法规或者本章程和股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公 司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五)当发现公司经营情况异常时,可以进行调查,必要时可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (九) 对董事会建立与实施内部控制进行监督,发现公司经营 异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作; (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。 第二百二十四条 监事会的议事方式、表决程序按监事会议事规则执行。监事会 议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百二十五条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成 员表决通过。 第二百二十六条 监事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二百二十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第二百二十八条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百二十九条 监事由股东大会选举产生和更换,任期三年。监事(含补选监 事)任期从股东大会或职工代表大会决议之日起至当届监事会 任期届满之日终止。监事任期届满,可以连选连任。 第二百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第二百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十三条 监事列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 本章程第百八十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 第二百三十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十七条 有本章程第百八十四条所列情形之一的,不得担任公司的董事、 监事或者其他高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,除非获得中国证监会豁免批准,不得担任公司的高级管 理人员。公司人员应当独立于公司的控股股东、实际控制人。 公司控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够 的时间和精力承担公司的工作。 第二百三十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合 规定行为而受影响。 第二百三十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的经营范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所能为其所应为的行应为 本应为的行为。 公司董事(包括拟担任独立董事的人)应积极参加必要的培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌 握作为董事应具备的相关知识。 第二百四十一条 公司董事、监事和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利 用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何 形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交 易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与 公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得 将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得 以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任 职期间所获得的涉及公司的机密信息。除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其 他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 第二百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得指使下列人 员或者机构(“相关人\")作出董事、监事、总经理和其他高级 管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人士的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及 的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员 在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第二百四十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务 不一定因任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应当根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 第二百四十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是 本章程第七十条所规定的情形除外。 第二百四十五条 公司董事、监事和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已 订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善 意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百四十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声 明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十七条 公司不得以任何方式为董事、监事、总经理和其他高级管理人 员交纳税款。 第二百四十八条 公司不得直接或间接地向公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款 担保; 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者 其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司的职责 所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相 关的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第二百四十九条 公司违反第二百四十八条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百五十条 公司违反第二百四十八条的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行,但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百五十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百五十二条 公司董事、监事和其他高级管理人员违反对公司所负的义务的, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三 人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还 因本应交于公司的款项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第二百五十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。其报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向公司提出诉讼。 第二百五十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。本款所指的公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控 股股东的定义与本章程第七十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条的规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第二百五十五条 经股东大会批准,公司可以为公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和本章程规 定而导致的责任除外。 第十六章 党委 第二百五十六条 公司设立党委。党委设书记一名,其他党委成员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副 书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第二百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党委工作条 例》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党 中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关 重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见及建议,或者向董事会、总经理推 荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出 意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题,并提出意见和建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群 团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十七章 财务会计制度、利润分配和审计 第二百五十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会 计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百五十九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 (一) 资产负债表; (二) 损益表; (三) 财务状况变动表; (四) 财务情况说明书; (五) 利润分配表。 第二百六十条 公司董事会应当在每次年度股东大会上向股东呈交有关法律、 行政法规及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第二百六十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及 的财务报告。 在股东大会年会召开前二十一日,公司应将前述报告以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 第二百六十二条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当按 国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财 务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在 分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润较少者为准。根据相关法律法规,本公司的利润分配以母 公司(非合并报表)的可供分配的利润作为分配依据。 第二百六十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或境外上市地会计准则编制。 第二百六十四条 公司应在每一会计年度公布季度财务报告、中期财务报告和年 度财务报告,即在一会计年度前三个月、九个月结束后的三十 日内公布季度报告,在一会计年度的前六个月结束后的六十天 内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内公布年 度财务报告。 第二百六十五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十六条 公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公司经营和发 展需要确定本条(三)至(四)项所述利润分配的具体比例, 并提交股东大会批准。 第二百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十八条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比 例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所 留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百七十条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会授 权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外,中 期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第二百七十一条 (一)本公司利润分配的决策程序为:公司在每个会计年度结 束后,由董事会提出分红预案,独立董事发表独立意见,提交 股东大会进行表决,并在取得行政审批手续后(如需要)实施 利润分配方案。 (二)如报告期内盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预 案,公司应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。公司在制定利润分配政 策时,应广泛听取股东特别是中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 (四)公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,如对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规。若公司年度实现盈利且存 在可供分配利润但未提出现金利润分配方案,公司应在年度报 告中详细说明未提出利润分配的原因,未用于现金利润分配的 资金留存公司的用途和使用计划。 (五)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策 颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细 论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司分红政策发生变 动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 审议通过后对外披露。 第二百七十二条 本公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配的原则:在兼顾公司长远和可持续发展的 前提下,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 牢固树立回报股东的意识,利润分配政策应保持连续性和稳定 性。 (二)公司利润分配的形式:公司实行现金、股票、现金与股 票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。 (三)公司利润分配的条件及比例:公司在当年盈利且存在可 供分配利润,按规定提取法定公积金、任意公积金后,并无重 大投资计划或重大现金支出等事项(重大投资计划或重大现金 支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%) 以及未发生重大损失(损失金额超过公司最近一期经审计的合 并报表净资产的 10%)等特殊事项的前提下,公司应当采取现 金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的利 润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的 10%。最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润 不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配条件并保证 公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一 次利润分配,也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利 润分配。 (五)发放股票股利的条件:公司根据年度的盈利情况及现金 流状况,在保证最低现金分红比例,维持公司股本规模及股权 结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,如确 有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项 程序后,可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施 了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的,则公司当年 可以不再实施以现金方式分配利润的方案,且该年度不计入本 条前款所述的三年内。 第二百七十三条 公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批 手续后(如需要)二个月内完成。 第二百七十四条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利收入 的应纳税金。 第二百七十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人, 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分 配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上 市地法律或者证券交易所有关规定的要求,公司委任的在香港 上市的境外上市外资股(H 股)股东的收款代理人,应当为依 照香港《委托人条例》注册的信托公司。 第二百七十六条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣 布,用人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利及其 他款项,以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支 付(如果上市地不止一个,用公司董事会所确定的主要上市地 的货币支付)。以外币支付的折算公式为: 股利或其他款项人民币额 股利或其他款项折算价= 股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行 公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价 第二百七十七条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配置内部审计人 员,在监事会的领导下,对公司的财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第二百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百七十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百八十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束 时起至下次年度股东大会结束时止,可以续聘。 第二百八十一条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司的 董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料 和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与 会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百八十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可委任会计师事务所填补该空缺,但在空缺持续期间,公司如 有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百八十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会 计师事务所解聘,有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百八十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百八十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所聘位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务 所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的 会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公 司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1、 为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作 出了陈述; 2、 陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步做出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计 师事务所的事宜发言。 第二百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明 的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件 送出给有关主管机关,如果通知载有前款(二)项所提及的陈 述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司 还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘 有关情况作出的解释。 第十九章 公司与关联方资金往来和对外担保 第二百八十八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规定: (一) 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来 中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得 要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不 得相互代为承担成本和其他支出。 (二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会规定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时, 应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占 用资金的情况出具专项说明,公司应当对专项说明作出公告。 第二百八十九条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二百九十条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互利 的原则。公司对外担保的审批程序: 1、公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司上市地 证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署 同意或股东大会的批准,董事会批准的权限规定在公司《董事 会议事规则》中; 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会 表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和 风险进行充分分析,并在相关公告中作出详尽披露; 3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有 利害关系的股东或董事应当回避表决; 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施,且 反担保的提供方应具有实际承担能力; 5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定, 认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师 如实提供公司全部对外担保事项; 6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。 第二百九十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,公司的对外 担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他法律、行政法规、上市地证券交易所规则等规定的 需要提交股东大会审批的担保事项。 第二十章 保 险 第二百九十二条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会会 议根据公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例 和法律要求决定。 第二十一章 劳动人事制度 第二百九十三条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行 政法规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第二十二章 工会组织 第二百九十四条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会组织,并组织员 工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工会拨交经费, 由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金管理办法》 使用工会经费。 第二十三章 公司的合并与分立 第二百九十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百九十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债 务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 及财产清单,公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿 债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十四章 公司解散和清算 第二百九十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭或被撤消; (五) 中国法律、法规和本章程规定的其他解散事由。 第三百条 公司因前条第(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进 行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经作了全面的调查,并认为公司可在清算开始后十二个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第三百二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 追缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第三百四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清偿:清算费用, 职工工资,社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务和股东分配剩余财产。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有 股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第三百五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第三百六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 人民法院确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第三百七条 公司清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 公司清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司资产。 公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二十五章 公司章程的修订程序 第三百八条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的 公司审批部门批准后生效,涉及公司登记事项的,应当依法办 理变更登记。 第二十六章 争议的解决 第三百九条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股 东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境 外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时, 应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因 的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身 份为公司或者公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除 外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十七章 通知 第三百十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第三百十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第三百十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮递方式送交时, 应当清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内邮寄出, 当包含该通知的信函寄出 48 小时后,视为股东已收悉;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百十三条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人或以挂号邮件方式送达公司的住所地址。 第三百十四条 若证明股东或者董事已向公司送达了通知、文件、资料或者书 面声明,应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已 按指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式 寄至正确的地址的证明材料。 第三百十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第三百十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第三百十七条 公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何 公司通讯的任何要求,公司在符合上市地法律法规及上市规则 和公司章程的前提下,均可通过公司网站(www.csair.com)或 通过电子方式发出或提供。 第二十八章 本章程的解释和定义 第三百十八条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股 东大会特别决议通过。 第三百十九条 公司应按照本章程的规定制定《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》和《监事会议事规则》,上述规则作为本章程的附件, 并经公司股东大会批准生效和修改。 第三百二十条 在本章程内,下述词语有以下意义: 【本章程】公司现行有效的章程; 【董事会】公司董事会; 【中国】中华人民共和国; 【人民币】中国法定货币; 【印章】 公司不时使用的普通印章及公司保持的正式印章(如 有),或随情况而定两者之一; 【实际控制人】指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; 【关联关系】指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不因为同受国家控股而具有关联关系。 【公司通讯】指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的 持有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(a) 董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用) 财务摘要报告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c) 会议通告;(d)上市文件;(e)通函;及(f)委派代表书。 第三百二十一条 本章程所称“以上”含本数, “高于”、“以下”不含本数。 第三百二十二条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师\"相同。
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南方航空公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-09
中国南方航空股份有限公司章程 (本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东大会 特别决议批准并于一九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大 会及二OO二年三月二十六日、二OO二年五月二十一日临时股东大会、二OO 三年五月十三日年度股东大会修订,二OO三年七月十七日董事会根据股东大会 授权修订,二OO四年六月十六日、二OO五年六月十五日年度股东大会和二O O六年十二月二十八日临时股东大会修订,二OO七年六月二十八日年度股东大 会修订,二OO八年六月二十五日年度股东大会修订,二OO八年十二月二十九 日临时股东大会修订,二OO九年二月二十六日临时股东大会修订,二OO九年 六月三十日年度股东大会修订,二O一O年四月三十日临时股东大会修订,二O 一二年五月三十一日年度股东大会修订,二O一三年一月二十四日临时股东大会 修订,二O一三年十二月二十六日临时股东大会修订,二O一六年五月二十七日 年度股东大会修订,二O一七年十一月八日临时股东大会修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其它有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受 中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在 1994 年 12 月 31 日批准,并有批文[1994]第 139 号证明,以发起方式设立, 于 1995 年 3 月 25 日在中国国家工商行政管理局注册登记,取 得公司营业执照。公司于 2003 年 3 月 13 日获得中华人民共和 国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273 号批复,同意 公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司。 公司的发起人为:南航集团公司(现更名为:中国南方航空集 团公司) 第三条 公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33 号文批准,于 1997 年 7 月分别在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所 上市,共发行 1,174,178,000 股 H 股。 本公司于 2002 年 5 月 21 日召开临时股东大会通过发行不超过 1,000,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的 A 股,并于 2003 年获得了中国证券监督管理委员会[2003]70 号文批准,于 2003 年 7 月成功在上海证券交易所发行并上市 1,000,000,000 股每 股面值人民币 1.00 元的 A 股股票。 本公司于 2008 年 6 月 25 日召开 2007 年度股东大会,通过以资 本公积金转增股本(每十股转增五股),并于 2008 年 8 月 14 日 获得了中华人民共和国商务部商资批[2008]1094 号文批准。 公司于 2009 年 2 月 26 日召开 2009 年度第 1 次临时股东大会、 2009 年度第 1 次 A 股类别股东大会、2009 年度第 1 次 H 股类别 股东大会,通过非公开发行 72,115 万股 A 股股票和 72,115 万 股 H 股股票,并分别于 2009 年 6 月 18 日获得了中国证监会 [2009]541 号文和于 2009 年 6 月 2 日获得了中国证监会证监许 可[2009]449 号文的批准,分别于 2009 年 8 月 20 日成功在上 海证券交易所发行 72,115 万股 A 股股票和于 2009 年 8 月 21 日 成功在香港联合交易所有限公司发行 72,115 万股 H 股股票。 公司于 2010 年 4 月 30 日召开 2010 年度第 1 次临时股东大会、 2010 年度第 1 次 A 股类别股东大会、2010 年度第 1 次 H 股类别 股东大会,审议通过公司非公开发行不超过 176,678 万股 A 股 股票和不超过 31,250 万股 H 股股票,并分别于 2010 年 9 月 1 日获得了中国证监会证监许可[2010]1215 号文和于 2010 年 9 月 9 日中国证监会证监许可[2010]1243 号文的批准,分别于 2010 年 10 月 29 日成功在上海证券交易所发行 150,150 万股 A 股股票和于 2010 年 11 月 1 日成功在香港联合交易所有限公司 发行 31,250 万股 H 股股票。 公司于 2016 年 5 月 27 日召开 2015 年度股东大会审议通过了“关 于一般性授权董事会发行股份”的议案,无条件一般授权董事 会发行不超过通过有关决议案当日已发行 H 股股份总面值 20% 的新增 H 股;公司于 2017 年 3 月 27 日召开第七届董事会临时 会 议 , 审 议 通 过 公 司 向 美 国 航 空 公 司 ( American Airlines,Inc.)非公开发行 270,606,272 股 H 股股票,并于 2017 年 7 月 26 日获得了中国证监会证监许可[2017]1350 号文 的批准,于 2017 年 8 月 10 日成功在香港联合交易所有限公司 发行 270,606,272 股 H 股股票。 第四条 公司注册名称:中文:中国南方航空股份有限公司 英文:CHINA SOUTHERN AIRLINES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期 办公楼 3 楼 301 室 邮政编码:510530 第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 第七条 公司注册资本为人民币 10,088,173,272 元。 第八条 公司是永久存续的股份有限公司。 第九条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备 条款》(以下简称《必备条款》)、 《上市公司章程指引》和国 家其他有关法律、行政法规的规定,对公司章程进行修改。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自公司成立之日起生效。原公司章程已在中国国家工 商行政管理局完成登记手续。 公司应当在法律、法规规定的期限内办理修改公司章程所引起 的法定登记事项的变更登记。 第十二条 自公司章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的 文件。 第十三条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜 有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东; 股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十四条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十五条 在遵守中国适用法律、法规的规定下,公司拥有融资或借款权, 包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者 全部业务、财产及中国法律、行政法规允许的其他权利。 第十六条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务人员,保障党组 织的工作经费。 第十七条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 总飞行师、安全总监、总信息师、总经济师、总法律顾问、总 工程师、运行总监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高 级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十八条 公司的经营宗旨为:(Ⅰ)引进国内外资金;(Ⅱ)协助发展中 国的航空事业;(Ⅲ)促进中国国民经济的发展;(Ⅳ)利用股 份制改造的激励机制;(Ⅴ)借鉴国内外其他公司的先进管理经 验;(Ⅵ)不断改善公司的管理;(Ⅶ)增强公司的市场竞争能 力;(Ⅷ)为公司带来经济及社会收益;及(Ⅸ)为公司股东带 来稳定的收入。 第十九条 公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致, 并且不得超出该批准的范围 。 经依法登记,公司的经营范围包括:(1)提供国内、地区和国 际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务;(2)提供通 用航空服务;(3)提供航空器维修服务;(4)经营国内外航空 公司的代理业务;(5)提供航空配餐服务;(6)进行其他航空 业务及相关业务(限保险兼业代理业务:人身意外伤害险);(7) 航空地面延伸服务;(8)航空培训;(9)资产租赁;(10)工程 管理与技术咨询;(11)航材销售;(12)旅游代理服务;(13) 商品零售批发(以上各项最终以公司登记机关核定为准)。 第二十条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别决议通过并 报国家主管机构批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法 等。 第二十一条 公司经有关部门批准后,可在中国及其他国家或地区成立附属 公司,分支及办事机构(不论是全资拥有与否)以配合业务发 展,从而达到发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第二十二条 公司的股份采取股票的形式。 第二十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第二十六条 公司发行的股份,按照股份种类在股票上市地的证券登记机构 集中存管。 第二十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所述外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司 交付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十九条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外 上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有 限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值, 以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托凭证形式 在美国境内的交易所上市。公司发行的股票包括内资股和境外 上市外资股,均为普通股。 第三十条 经国务院证券主管机构批准,公司于首次 A 股股票发行完成后 的股份总数为 4,374,178,000 股,均为普通股,其中:(a) 2,200,000,000 股 A 股股票(国家股)已于公司设立时发行并 由公司发起人全部认购;(b)1,174,178,000 股 H 股股票已在 公司首次增资发行时由境外投资人认购,其中包括超额配售部 分;(c)1,000,000,000 股 A 股股票(社会公众股)在公司首 次 A 股股票发行时由境内投资人认购。 公司于 2008 年通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东 发行额外股票 2,187,089,000 股,其中 A 股股票 1,600,000,000 股,H 股股票 587,089,000 股。 公司于 2009 年非公开发行 721,150,000 股 A 股股票和非公开发 行 721,150,000 股 H 股股票,其中 A 股股票全部由发起人认购, H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。 公司于 2010 年非公开发行 1,501,500,000 股 A 股股票和非公开 发行 312,500,000 股 H 股股票,其中发起人认购 123,900,000 股 A 股股票,其他八名投资者认购 1,377,600,000 股 A 股股票; H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。 公司于 2017 年非公开发行 270,606,272 股 H 股股票,H 股股票 全部由美国航空公司(American Airlines,Inc.)认购。 经 过 前 述 发 行 后 , 公 司 的 股 本 结 构 为 :( a ) 发 起 人 持 有 4,039,228,665 股 A 股,占股本总额的 40.04%;(b)其他境内 投资人持有的 A 股为 2,983,421,335 股,占股本总额的 29.57%; (c)境外投资人持有 3,065,523,272 股 H 股,占股本总额的 30.39%。 第三十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第三十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第三十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第三十四条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不 附带任何留置权。 第四章 股份的增减和回购 第三十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定的投资人公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股份; (五)法律、行政法规许可的其它方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第三十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注 册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 第三十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,报国家有关主管机关批准,购回其发行在外的股 份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他方式。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十九条 公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第四十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其 合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股 份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第四十一条 公司因本章程第三十八条第(一)项至第(三)项的原因回购 本公司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照第三十八条 依法购回股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。被注销的票面总值应当从公司的注册资 本中核减,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照第三十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第四十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守以下规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐 户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利 润中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十三条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第四十五条所述的情形。 第四十四条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款,合同当事方的变更和贷款、合同权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情况下,以任何其他方式提供的财务资助; 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者 与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担的义务。 第四十五条 下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为公司利益,并且 该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务 资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配的利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的)。 第六章 股份转让 第四十六条 公司的股份可以依法转让。 第四十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十八条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间 内,定期向公司申报其所持有的公司股份;在其任职期间以及 离职后其所持有的公司的股份转让应遵守上市地法律和证券交 易所规则的要求。 第四十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的公司股票在买入 后六个月内卖出,或者卖出后六个月内由买入,由此所得收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照 本款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 第七章 股票和股东名册 第五十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明以下主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》和《特别规定》所要求载明的其他事项; (六)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第五十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票 上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第五十二条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第五十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托 境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正 本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所; 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第五十四条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第五十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需 申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计), 或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据 和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得 超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日 起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通 知。 第五十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’)遗失,可 以向公司申请就该股份(即‘有关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四 十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 公司在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东遗失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限 届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第六十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第六十一条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第六十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务。持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第六十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使表决权; (二) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (三) 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照国家法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享 有知情权和参与决定权; (六) 按照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一个会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用 的报告; (5)股东大会的会议记录及会计师报告; (6)公司中期报告和年度报告。 (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余资产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十四条 股东提出查阅本章程第六十三条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反中国现行法律、行政法规 的规定的,股东有权请求公司所在地人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反中国现行法 律、行政法规或者本章程的规定的,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求公司所在地的 人民法院予以撤销。 第六十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司 所在地人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向公司所在地人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司所在 地人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以提起诉讼。 第六十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第七十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行 使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定; (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的 董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以 上(含 30%)的表决权或者可控制公司的 30%以上(含 30%)表 决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 第七十二条 公司的控股股东对公司负有如下义务: (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立; (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会决策,不得越过 股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活 动; (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和 程序提名公司董事及监事候选人,并且提名的董事、监事候选 人应当具备相关知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续, 不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员;控股股 东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用; (四) 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合 法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利益; (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易决策回避制度的 规定; (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争; (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息, 以保证公司依法履行向公众投资者的披露义务; (八) 控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第七十三条 公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务, 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。公司 董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东 持有的公司股权司法冻结,如控股股东不能以现金清偿所侵占 的财产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资 产。 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法 规和公司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉 维护公司资产安全,不得利用职务便利、协助或纵容控股股东 占用公司资金;不得通过违规担保、非公允关联交易等方式, 侵害公司利益。 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时,经公司监事会或单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东提议,公司股东大会应当召开会议审议 罢免其董事职务。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时,经公司董事会或单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东提议,公司股东大会应当召开会议审议 罢免其监事职务。 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联 企业侵占公司资产时,经三分之一以上(含三分之一)董事或 监事提议,董事会应当召开会议解除其职务。 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义 务,利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产,涉嫌犯罪的,经公司董事会或监事会决议,应将其移送 司法机关追究相关刑事责任。 第七十四条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离独立第三方的价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司的利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第七十五条 公司积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式加强与 股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系管理 工作。 第九章 股东大会 第七十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十七条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事 的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事 的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事 项做出决议; (十) 对公司发行债券做出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决 议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十六) 审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为(其 标准按照上市地证券交易所的规则确定); (十七) 审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及公司 章程规定须由股东大会批准的公司对外担保; (十八) 审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及公司 章程规定应由股东大会做出决议的其他事项; (十九) 公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或 委托办理的事项。 公司股东大会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事 项时,应遵循依法维护公司股东的合法权益,严格执行法律、 法规的规定,确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授 权或委托董事会办理的事项包括但不限于: 1、股东大会通过修改公司章程的原则后,对公司章程的文字修 改; 2、分配中期股利; 3、涉及发行新股、可转股债的具体事宜; 4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、 担保(但不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供债务担保); 5、股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事 会办理的其他事项。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司 不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事 会召集。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完 结之后六个月之内举行。 第八十条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要 求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以 上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)二分之一以上独立董事提议召开时; 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十一条 本公司召开股东大会的地点在股东大会会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第八十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席 会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和 副董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代 其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议 的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选 择主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括 股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十四条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东大会,应当按照下列 程序办理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东大 会,并阐明会议的议题。 (二) 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 (三) 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未 做出反馈的,单独或合计持有公司有表决权股份 10%以上(含 10%)的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 (四) 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会。 (五) 如果董事会和监事会均不召集和主持股东大会,提出该 要求的股东,可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议,召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东大会的程序相 同。 股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董 事的款项中扣除。 第八十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会召集股东大会所必需的费用由公司承担。 第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持有公司有表决权的股份不 得低于公司有表决权的股份总数的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第八十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体 提案,股东大会应当对具体提案做出决议。 第九十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有公司 发行在外的有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东,有权向公 司提出提案。 第九十一条 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。经公司董事会审查提案中属于股东大会职责范围 内的事项,列入该次会议的议程。召集人应当在收到提案后二 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。董事会认 为提案内容不属于股东大会职权范围的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会 结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十九条规定的提 案,股东大会不得进行表决或作出决议。 第九十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十五日(含四 十五日)以公告或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出 席会议的书面回复送达公司。 第九十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分 之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第九十四条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会 召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东 大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。 第九十五条 股东大会会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人 员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一 位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理 人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票,应在会议通知中明 确网络投票的表决时间、投票程序及其审议的事项。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于三十日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第九十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第九十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以公告或专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。向内资股股东发送股东大会通知的 公告应当于会议召开前不少于四十五日(含四十五日),在国务 院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告, 视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。向外资股股 东发送股东大会通知的公告,应当于会议召开前不少于四十五 日(含四十五日),通过公司网站(www.csair.com)发出,一 经公告,视为所有外资股股东已收到有关股东大会的通知。 第九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第九十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关职能机构查处。 第百条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第百一条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券或期货(结算所)条例(香港法律第四百二十 章)所定义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个 或以上)在任何股东大会或任何类别股东的任何会议上担任其 代表;但是,如经其授权一名以上的人士,授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士 有权代表结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第百二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其董事或正式委任的代理人签署。 第百三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第百四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书 应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。同时应注明签发日期和有效期限,委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第百五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第百六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第百七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法人股东的法定代表人出席股东大会的,应当出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明,法人股东委 托其他人士出席会议的,该被委托人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第百八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,在条件允许的情 况下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。 第百九条 公司股东大会实施网络投票,应按照有关法律、法规和规章进 行。 如该次股东大会实施网络投票,则股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过网络投票方式行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一 次投票结果为准。 第百十条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司 股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿方 式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第百十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第八十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第百十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第八十四条的规定程序要求 召集临时股东大会。 第百十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第百十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第百十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第百十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第百十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第百十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第百十九条 除涉及公司商业秘密或按照法律、法规、证券规则不能在股东 大会公开的事项外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第百二十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包 括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 、 流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东、 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第百二十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为十年。 第百二十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第百二十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要表决的每一事 项明确表示以下意见之一:赞成、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 当根据相关规定(包括相关交易所的上市规则),任何股东(包 括股东代理人)须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投 票赞成或反对时,该股东代理人违反上述规定或限定作出的任 何投票均不得被计入有表决权票总数内。 第百二十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。股东 大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第百二十五条 下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表 决: (一) 关联交易; (二) 须独立股东批准的交易; (三) 向主要股东或独立董事,或其任何联系人授予期权; 以及 (四) 股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃 投票的任何其他交易。 尽管有上述规定,除非下列人员在举手表决以前或者以后,要 求以投票方式表决,股东大会就无明确规定须以投票表决方式 表决的决议应以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依 据,无须证明该会议通过的决议中赞成或者反对的票数或者其 比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第百二十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第百二十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第百二十八条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席 有权多投一票。 第百二十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财 务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第百三十一条 公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过,本章程第二百 九十一条规定的对外担保事项经董事会审议后,须提交股东大 会审批。 第百三十二条 年度股东大会和应股东和监事会要求提议召开的临时股东大会 不得采取通讯表决的方式,因其他原因召开的临时股东大会可 以以通讯表决的方式进行,但下列事项除外: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程的修改》; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募集资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购和出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。 第百三十三条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况 和书面承诺文件。 第百三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与股票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第百三十五条 在股东大会选举董事(不含由职工代表担任的董事)、监事(不 含由职工代表担任的监事)的过程中,应积极推行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的 每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东 可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散 投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人投票多 少的顺序,从前往后地根据拟选出董事、监事人数,由得票较 多者当选。 第百三十六条 通过累积投票制选举董事、监事时可实行差额选举,即董事、 监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第百三十七条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有 或者合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会 召开之前提出董事、监事候选人,由董事会审核后提交股东大 会审议。单独或合计持有公司有表决权 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人,由董事会审核后提交股东大会审议。 第百三十八条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第百三十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第百四十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第百四十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第百四十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第百四十三条 会议主席决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 公司股东大会同时提供网络投票形式的,股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 第百四十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立 即要求点票,会议主席应当及时进行点票。 第百四十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第百四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决 情况分别统计并公告。 第百四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第百四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后并取得全部行政批准后(如需要)二个 月内实施具体方案。 第百四十九条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在 公司住所保存。 第百五十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后七个工作日内把复印件送出。 第百五十一条 对于公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议等其他本章 程未规定的事项,则按中国现行有效的法律、法规之有关规定 执行。 第十章 类别股东表决的特别程序 第百五十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被 视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承 担义务。 第百五十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第百五十四条至第 百五十六条的规定分别召集的股东大会上通过方可进行。 第百五十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公 司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第百五十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第百五十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东大会上具有表决权,但有利害关系的股东在 类别股东大会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东\"的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十九条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第七十二条 所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程中第三十九条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”指与 该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第百五十六条 类别股东大会的决议,应当根据第百五十四条规定,经由出席 类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 第百五十七条 公司召开类别股东大会,应当于会议召开前四十五日(含四十 五日)以公告方式或其他本章程规定的其他形式(如需要)发 出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二 十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东大会。 第百五十八条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第百五十九条 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,除其 他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不 同类别股东。 第百六十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二)公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第百六十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由七至十一名董事组 成,董事会设董事长一名、副董事长一名。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事无须持有公司股份。 第百六十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债 券或其他证券及上市的方案; (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)根据股东大会的授权,决定公司的资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等; (九)根据股东大会的授权,决定公司的收购和出售资产、风 险投资项目; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管 理人员,决定其报酬和奖惩事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 制定本章程修改的方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 建立健全和有效实施公司内部控制; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大 会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项 必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第百六十三条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第百六十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因公司违反本条前 款规定而受影响。 第百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第百六十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第百六十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第百六十八条 董事会应遵守国家法律、行政法规、《公司章程》及股东大会的 决议履行职责。 第百六十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 行使法定代表人的职权; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,可以由董 事长指定副董事长代行其职权。 第百七十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百七十一条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集。 董事会会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在 中国境内外其他地点举行。 第百七十二条 有下列情形之一的,董事会应召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第百七十三条 董事会召开会议的通知方式和通知时限如下: (一)定期董事会会议召开十日前以直接送达、传真、电子邮 件或其他能被确认送交的方式通知全体董事; (二)临时董事会议召开五日前以直接送达、电话、传真、电 子邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事; (三)会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),签收日期为送达日期;以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;会议通知以传真送出的,传真 送出日期以传真机报告单显示为准;以电子邮件送出的,以到 达对方系统之日为送达日期; (四)情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他即时通讯方式发出会议通知,但召集人应当 在会议上作出说明; 第百七十四条 (五)会议通知应采用中文,必要时可附英文。董事会会议书 面通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式和议程; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第百七十五条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事或其利害关系人有利害关系 时,该董事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定 董事人数时,该董事亦不予计入。该董事也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 董事会在对有关关联交易事项进行表决时,如遇关联董事回避 后参与表决的董事人数不足三人时,则全体董事(含关联董事) 就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行 表决,由股东大会就该等交易作出相关决议,同时对独立董事 的意见进行单独公告。 第百七十六条 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议 通知,即被视为已收到会议通知。 第百七十七条 董事会定期会议或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似 通迅设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话,并进行 交流,所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 第百七十八条 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已 将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事,而签字同意的 董事人数已达到依本章程第百七十五条规定作出该等决定所需 人数,便可形成有效决议而无须召集董事会会议。 第百七十九条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 第百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致 使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第百八十一条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。董事会应当 对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。每次董事会会议后,会议记录应尽快交予所 有董事审阅。任何拟向该记录作修订的董事,均须于其收到该 次会议记录六个工作日内,以书面报告方式将其意见提呈予董 事长。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第百八十二条 对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及到会董事(包括委 任代理人)及公司董事会秘书所签署,并准备完整之副本即时 分派予每名董事。 第百八十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第百八十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及 有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日未逾五年。 (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百八十五条 董事由股东大会选举产生和更换,任期三年。董事(含补选董 事)任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终 止。董事任期届满,可以连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第百八十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第百八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第百八十八条 董事由股东大会从董事会或单独或合计持有公司有表决权的股 份 5%以上(含 5%)的股东提名的候选人中选举。有关提名董事 候选人的通知和董事候选人的详细资料,发给公司的最短期限 是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的 第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。 董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间是至少七日,该等 期限应不早于该股东大会会议通知分发后的当日开始并且不迟 于该股东大会召开前的七日结束,该等书面承诺表示其同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。 若单独或合计持有公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)股东或 者监事会在公司年度股东大会上提出选举非独立董事的临时议 案,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受 提名的书面通知,以及董事候选人的详细资料和承诺,发给公 司的最短期限是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议 通知分发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日 结束。 董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事 选举和罢免,任期三年,可连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普 通决议的方法将任何任期未届满的董事(但对依据任何合约提 出的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不得无故解除该董 事的职务。 第百八十九条 董事选举采取累积投票制。在选举董事时,出席股东大会的股 东所持的股份每股有与选举董事数目相同的投票权。股东可将 其集中或分散投给董事候选人,但其投出的票数累计不超过其 所持有的总票数,依据得票多少决定董事人选。当选董事所获 得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 第百九十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当 尽快召集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的 董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百九十二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第百九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第百九十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十五条 公司设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第百九十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一 名会计专业人士。独立董事应当忠实职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第百九十七条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据上市地法律、行政法规及其他有关规定,具备担任 上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (四) 本章程规定的其他条件。 第百九十八条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第百九十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有 足够的时间和精力有效地履行职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第二百条 独立董事的提名选举和更换的方法。 (一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作 经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的 书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送 董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续二次未亲自出席董事会议的,视为不能履 行职责,由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或 出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露,并详细说明免职理由。被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法 定或公司章程规定的最低人数时,该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召 开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事 可以不再履行职务。 第二百一条 独立董事的权利和义务 (一) 为充分发挥独立董事的作用,公司独立董事除享有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予 独立董事以下特别职权: 1、交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有 关规定的关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认 可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意,其中第 5 项需经全体独立董事同意。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公 司应将有关情况予以披露。 (四) 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第二百二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额 符合上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的的交 易、借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、董事会未作出现金分配预案的; 7、公司对外提供担保的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意 见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第二百三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下必 要的条件。 (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,公司董事会应予以采纳。公司向独立董事提供 的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书为独立董事履行职责提供协助,与独立董事进行联系、 协调工作,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,由公司董事会秘 书负责办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司及有关人员应当给予积极配 合,保证独立董事获得真实的情况,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预独立董事行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 (五) 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二百四条 公司董事会下设常务委员会和战略与投资委员会、审计与风险 管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员 会等专门委员会。常务委员会和各专门委员会成员全部由董事 组成,其中常务委员会由董事长和执行董事组成,审计与风险 管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任主任委员,审计与风险管理委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第二百五条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第二百六条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第二百七条 董事会各专门委员会的主要职责依据上市地的相关法规执行。 第十二章 公司董事会秘书 第二百八条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。 第二百九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任,其主要职责是: (一) 负责公司股东大会和董事会会议的筹备; (二) 保证公司有完整的组织文件和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (四) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五) 办理信息披露事务等。 第二百十条 公司董事或者其他高级管理人员以可兼任公司董事会秘书。 但 总经理、财务总监和公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼 任董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司董事会 秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第二百十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,总经理每届任期 三年,与董事会任期相同,总经理连聘可以连任。公司设副总 经理若干名,协助总经理工作。公司董事会可以决定由公司董 事兼任总经理。 第二百十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟定公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级 管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 提请召开董事会临时会议; (九) 本章程和董事会授予的其他职权。 第二百十三条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表 决权。 第二百十四条 公司总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法 规和本章程及公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤勉 的义务。公司总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东 大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理、副总经理违反 法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事 会应追究其法律责任。 第二百十五条 公司总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百十七条 公司董事会根据总经理的提名,聘任公司的其他高级管理人员。 第二百十八条 本章程第百八十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于公 司高级管理人员。本章程第百八十六条关于董事的忠实义务和 第百八十七条关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第二百十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 第二百二十条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。监事会设主席一 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决 通过。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第二百二十一条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表不 少于三分之一。股东代表担任的监事由股东大会从监事会或单 独或合计持有公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)的股东提名 的候选人中选举。有关提名监事候选人的通知以及候选人表明 愿意接受提名的承诺函,应当在股东大会召开七日前发给公司。 除首届监事会成员及由职工代表担任的监事外,获选的监事必 须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的 二分之一以上通过。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普 通决议的方式将任何任期未届满股东代表的监事罢免(但依据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响),但股东大会不得无故 解除该监事的职务。职工代表的监事由公司职工民主选举和罢 免。 第二百二十二条 监事会每年至少每六个月召开一次会议,由监事会主席负责召 集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。 会议通知应包括举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议 题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)监事可以提议召开临时监事会会议。 (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和 其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损 害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处 罚或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时。 第二百二十三条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 时的行为进行监督,对违反法律、行政法规或者本章程和股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公 司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五)当发现公司经营情况异常时,可以进行调查,必要时可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (九) 对董事会建立与实施内部控制进行监督,发现公司经营 异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作; (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。 第二百二十四条 监事会的议事方式、表决程序按监事会议事规则执行。监事会 议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百二十五条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成 员表决通过。 第二百二十六条 监事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二百二十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第二百二十八条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百二十九条 监事由股东大会选举产生和更换,任期三年。监事(含补选监 事)任期从股东大会或职工代表大会决议之日起至当届监事会 任期届满之日终止。监事任期届满,可以连选连任。 第二百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第二百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十三条 监事列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 本章程第百八十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 第二百三十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十七条 有本章程第百八十四条所列情形之一的,不得担任公司的董事、 监事或者其他高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,除非获得中国证监会豁免批准,不得担任公司的高级管 理人员。公司人员应当独立于公司的控股股东、实际控制人。 公司控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够 的时间和精力承担公司的工作。 第二百三十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合 规定行为而受影响。 第二百三十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的经营范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所能为其所应为的行应为 本应为的行为。 公司董事(包括拟担任独立董事的人)应积极参加必要的培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌 握作为董事应具备的相关知识。 第二百四十一条 公司董事、监事和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利 用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何 形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交 易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与 公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得 将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得 以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任 职期间所获得的涉及公司的机密信息。除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其 他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 第二百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得指使下列人 员或者机构(“相关人\")作出董事、监事、总经理和其他高级 管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人士的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及 的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员 在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第二百四十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务 不一定因任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应当根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 第二百四十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是 本章程第七十条所规定的情形除外。 第二百四十五条 公司董事、监事和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已 订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善 意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百四十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声 明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十七条 公司不得以任何方式为董事、监事、总经理和其他高级管理人 员交纳税款。 第二百四十八条 公司不得直接或间接地向公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款 担保; 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者 其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司的职责 所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相 关的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第二百四十九条 公司违反第二百四十八条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百五十条 公司违反第二百四十八条的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行,但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百五十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百五十二条 公司董事、监事和其他高级管理人员违反对公司所负的义务的, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三 人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还 因本应交于公司的款项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第二百五十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。其报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向公司提出诉讼。 第二百五十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。本款所指的公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控 股股东的定义与本章程第七十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条的规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第二百五十五条 经股东大会批准,公司可以为公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和本章程规 定而导致的责任除外。 第十六章 党委 第二百五十六条 公司设立党委。党委设书记一名,其他党委成员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副 书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第二百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党委工作条 例》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党 中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关 重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见及建议,或者向董事会、总经理推 荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出 意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题,并提出意见和建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群 团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十七章 财务会计制度、利润分配和审计 第二百五十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会 计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百五十九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 (一) 资产负债表; (二) 损益表; (三) 财务状况变动表; (四) 财务情况说明书; (五) 利润分配表。 第二百六十条 公司董事会应当在每次年度股东大会上向股东呈交有关法律、 行政法规及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第二百六十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及 的财务报告。 在股东大会年会召开前二十一日,公司应将前述报告以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 第二百六十二条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当按 国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财 务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在 分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润较少者为准。根据相关法律法规,本公司的利润分配以母 公司(非合并报表)的可供分配的利润作为分配依据。 第二百六十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或境外上市地会计准则编制。 第二百六十四条 公司应在每一会计年度公布季度财务报告、中期财务报告和年 度财务报告,即在一会计年度前三个月、九个月结束后的三十 日内公布季度报告,在一会计年度的前六个月结束后的六十天 内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内公布年 度财务报告。 第二百六十五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十六条 公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公司经营和发 展需要确定本条(三)至(四)项所述利润分配的具体比例, 并提交股东大会批准。 第二百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十八条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比 例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所 留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百七十条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会授 权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外,中 期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第二百七十一条 (一)本公司利润分配的决策程序为:公司在每个会计年度结 束后,由董事会提出分红预案,独立董事发表独立意见,提交 股东大会进行表决,并在取得行政审批手续后(如需要)实施 利润分配方案。 (二)如报告期内盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预 案,公司应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。公司在制定利润分配政 策时,应广泛听取股东特别是中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 (四)公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,如对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规。若公司年度实现盈利且存 在可供分配利润但未提出现金利润分配方案,公司应在年度报 告中详细说明未提出利润分配的原因,未用于现金利润分配的 资金留存公司的用途和使用计划。 (五)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策 颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细 论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司分红政策发生变 动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 审议通过后对外披露。 第二百七十二条 本公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配的原则:在兼顾公司长远和可持续发展的 前提下,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 牢固树立回报股东的意识,利润分配政策应保持连续性和稳定 性。 (二)公司利润分配的形式:公司实行现金、股票、现金与股 票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。 (三)公司利润分配的条件及比例:公司在当年盈利且存在可 供分配利润,按规定提取法定公积金、任意公积金后,并无重 大投资计划或重大现金支出等事项(重大投资计划或重大现金 支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%) 以及未发生重大损失(损失金额超过公司最近一期经审计的合 并报表净资产的 10%)等特殊事项的前提下,公司应当采取现 金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的利 润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的 10%。最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均 合并报告归属于母公司股东当年实现的可分配利润的 30%。公 司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实 现的年均合并报告归属于母公司股东当年实现的可分配利润的 30%。 (四)公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配条件并保证 公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一 次利润分配,也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利 润分配。 (五)发放股票股利的条件:公司根据年度的盈利情况及现金 流状况,在保证最低现金分红比例,维持公司股本规模及股权 结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,如确 有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项 程序后,可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施 了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的,则公司当年 可以不再实施以现金方式分配利润的方案,且该年度不计入本 条前款所述的三年内。 第二百七十三条 公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批 手续后(如需要)二个月内完成。 第二百七十四条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利收入 的应纳税金。 第二百七十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人, 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分 配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上 市地法律或者证券交易所有关规定的要求,公司委任的在香港 上市的境外上市外资股(H 股)股东的收款代理人,应当为依 照香港《委托人条例》注册的信托公司。 第二百七十六条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣 布,用人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利及其 他款项,以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支 付(如果上市地不止一个,用公司董事会所确定的主要上市地 的货币支付)。以外币支付的折算公式为: 股利或其他款项人民币额 股利或其他款项折算价= 股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行 公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价 第二百七十七条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配置内部审计人 员,在监事会的领导下,对公司的财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第二百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百七十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百八十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束 时起至下次年度股东大会结束时止,可以续聘。 第二百八十一条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司的 董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料 和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与 会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百八十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可委任会计师事务所填补该空缺,但在空缺持续期间,公司如 有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百八十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会 计师事务所解聘,有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百八十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百八十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所聘位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务 所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的 会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公 司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1、 为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作 出了陈述; 2、 陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步做出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计 师事务所的事宜发言。 第二百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明 的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件 送出给有关主管机关,如果通知载有前款(二)项所提及的陈 述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司 还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘 有关情况作出的解释。 第十九章 公司与关联方资金往来和对外担保 第二百八十八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规定: (一) 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来 中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得 要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不 得相互代为承担成本和其他支出。 (二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会规定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时, 应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占 用资金的情况出具专项说明,公司应当对专项说明作出公告。 第二百八十九条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二百九十条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互利 的原则。公司对外担保的审批程序: 1、公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司上市地 证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署 同意或股东大会的批准,董事会批准的权限规定在公司《董事 会议事规则》中; 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会 表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和 风险进行充分分析,并在相关公告中作出详尽披露; 3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有 利害关系的股东或董事应当回避表决; 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施,且 反担保的提供方应具有实际承担能力; 5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定, 认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师 如实提供公司全部对外担保事项; 6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。 第二百九十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,公司的对外 担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)向个人提供的重大担保; (七)其他法律、行政法规、上市地证券交易所规则等规定的 需要提交股东大会审批的担保事项。 第二十章 保 险 第二百九十二条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会会 议根据公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例 和法律要求决定。 第二十一章 劳动人事制度 第二百九十三条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行 政法规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第二十二章 工会组织 第二百九十四条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会组织,并组织员 工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工会拨交经费, 由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金管理办法》 使用工会经费。 第二十三章 公司的合并与分立 第二百九十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百九十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债 务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 及财产清单,公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿 债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十四章 公司解散和清算 第二百九十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭或被撤消; (五) 中国法律、法规和本章程规定的其他解散事由。 第三百条 公司因前条第(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进 行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经作了全面的调查,并认为公司可在清算开始后十二个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第三百二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 追缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第三百四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清偿:清算费用, 职工工资,社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务和股东分配剩余财产。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有 股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第三百五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第三百六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 人民法院确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第三百七条 公司清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 公司清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司资产。 公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二十五章 公司章程的修订程序 第三百八条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的 公司审批部门批准后生效,涉及公司登记事项的,应当依法办 理变更登记。 第二十六章 争议的解决 第三百九条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股 东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境 外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时, 应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因 的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身 份为公司或者公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除 外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十七章 通知 第三百十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第三百十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第三百十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮递方式送交时, 应当清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内邮寄出, 当包含该通知的信函寄出 48 小时后,视为股东已收悉;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百十三条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人或以挂号邮件方式送达公司的住所地址。 第三百十四条 若证明股东或者董事已向公司送达了通知、文件、资料或者书 面声明,应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已 按指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式 寄至正确的地址的证明材料。 第三百十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第三百十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第三百十七条 公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何 公司通讯的任何要求,公司在符合上市地法律法规及上市规则 和公司章程的前提下,均可通过公司网站(www.csair.com)或 通过电子方式发出或提供。 第二十八章 本章程的解释和定义 第三百十八条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股 东大会特别决议通过。 第三百十九条 公司应按照本章程的规定制定《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》和《监事会议事规则》,上述规则作为本章程的附件, 并经公司股东大会批准生效和修改。 第三百二十条 在本章程内,下述词语有以下意义: 【本章程】公司现行有效的章程; 【董事会】公司董事会; 【中国】中华人民共和国; 【人民币】中国法定货币; 【印章】 公司不时使用的普通印章及公司保持的正式印章(如 有),或随情况而定两者之一; 【实际控制人】指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; 【关联关系】指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不因为同受国家控股而具有关联关系。 【公司通讯】指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的 持有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(a) 董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用) 财务摘要报告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c) 会议通告;(d)上市文件;(e)通函;及(f)委派代表书。 第三百二十一条 本章程所称“以上”含本数, “高于”、“以下”不含本数。 第三百二十二条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师\"相同。
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南方航空公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-28
中国南方航空股份有限公司章程 (本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东大会 特别决议批准并于一九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大 会及二OO二年三月二十六日、二OO二年五月二十一日临时股东大会、二OO 三年五月十三日年度股东大会修订,二OO三年七月十七日董事会根据股东大会 授权修订,二OO四年六月十六日、二OO五年六月十五日年度股东大会和二O O六年十二月二十八日临时股东大会修订,二OO七年六月二十八日年度股东大 会修订,二OO八年六月二十五日年度股东大会修订,二OO八年十二月二十九 日临时股东大会修订,二OO九年二月二十六日临时股东大会修订,二OO九年 六月三十日年度股东大会修订,二O一O年四月三十日临时股东大会修订,二O 一二年五月三十一日年度股东大会修订,二O一三年一月二十四日临时股东大会 修订,二O一三年十二月二十六日临时股东大会修订,二O一六年五月二十七日 年度股东大会修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其它有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受 中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在 1994 年 12 月 31 日批准,并有批文【1994】第 139 号证明,以发起方式设 立,于 1995 年 3 月 25 日在中国国家工商行政管理局注册登记, 取得公司营业执照。公司于 2003 年 3 月 13 日获得中华人民共 和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273 号批复,同 意公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司。 公司的发起人为:南航集团公司(现更名为:中国南方航空集 团公司) 第三条 公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33 号文批准,于 1997 年 7 月分别在香港联合证券交易所有限公司和美国纽约证券交 易所上市,共发行 1,174,178,000 股 H 股。 本公司于 2002 年 5 月 21 日召开临时股东大会通过发行不超过 1,000,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的 A 股,并于 2003 年获得了中国证券监督管理委员会(2003)70 号文批准,于 2003 年 7 月成功在上海证券交易所发行并上市 1,000,0 00,000 股每 股面值人民币 1.00 元的 A 股股票。 本公司于 2008 年 6 月 25 日召开 2007 年度股东大会,通过以资 本公积金转增股本(每十股转增五股),并于 2008 年 8 月 14 日 年获得了中华人民共和国商务部商资批[2008]1094 号文批准。 公司于 2009 年 2 月 26 日召开 2009 年度第 1 次临时股东大会、 2009 年度第 1 次 A 股类别股东大会、2009 年度第 1 次 H 股类别 股东大会,通过非公开发行 72,115 万股 A 股股票和 72,115 万 股 H 股股票,并分别于 2009 年 6 月 18 日获得了中国证监会 [2009]541 号文和于 2009 年 6 月 2 日获得了中国证监会证监许 可[2009]449 号文的批准,分别于 2009 年 8 月 20 日成功在上 海证券交易所发行 72,115 万股 A 股股票和于 2009 年 8 月 21 日 成功在香港联合交易所有限公司发行 72,115 万股 H 股股票。 公司于 2010 年 4 月 30 日召开 2010 年度第 1 次临时股东大会、 2010 年度第 1 次 A 股类别股东大会、2010 年度第 1 次 H 股类别 股东大会,审议通过公司非公开发行不超过 176,678 万股 A 股 股票和不超过 31,250 万股 H 股股票,并分别于 2010 年 9 月 1 日获得了中国证监会证监许可[2010]1215 号文和于 2010 年 9 月 9 日中国证监会证监许可[2010]1243 号文的批准,分别于 2010 年 10 月 29 日成功在上海证券交易所发行 150,150 万股 A 股股票和于 2010 年 11 月 1 日成功在香港联合交易所有限公司 发行 31,250 万股 H 股股票。 第四条 公司注册名称:中文:中国南方航空股份有限公司 英文:CHINA SOUTHERN AIRLINES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:广东省广州市萝岗区玉岩路 12 号冠昊科技园一期办 公楼 3 楼 301 室 邮政编码:510530 第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 第七条 公司注册资本为人民币 9,817,567,000 元。 第八条 公司是永久存续的股份有限公司。 第九条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备 条款》(简称“必备条款”)、 《上市公司章程必备条款》和国 家其他有关法律、行政法规的规定,对公司章程进行修改。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自公司成立之日起生效。原公司章程已在中国国家工 商行政管理局完成登记手续。 公司应当在法律、法规规定的期限内办理修改公司章程所引起 的法定登记事项的变更登记。 第十二条 自公司章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的 文件。 第十三条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜 有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东; 股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十四条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十五条 在遵守中国适用法律、法规的规定下,公司拥有融资或借款权, 包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者 全部业务、财产及中国法律、行政法规允许的其他权利。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 总飞行师、安全总监、总信息师、总经济师、总法律顾问、总 工程师、运行总监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高 级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨为:(Ⅰ)引进国内外资金;(Ⅱ)协助发展中 国的航空事业;(Ⅲ)促进中国国民经济的发展;(Ⅳ)利用股 份制改造的激励机制;(Ⅴ)借鉴国内外其他公司的先进管理经 验;(Ⅵ)不断改善公司的管理;(Ⅶ)增强公司的市场竞争能 力;(Ⅷ)为公司带来经济及社会收益;及(Ⅸ)为公司股东带 来稳定的收入。 第十八条 公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致, 并且不得超出该批准的范围 。 经依法登记,公司的经营范围包括:(1)提供国内、地区和国 际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务;(2)提供通 用航空服务;(3)提供航空器维修服务;(4)经营国内外航空 公司的代理业务;(5)提供航空配餐服务;(6)进行其他航空 业务及相关业务,包括为该等业务进行广告宣传;(7)保险兼 业代理服务:人身意外伤害险。(8)航空地面延伸服务;(9) 航空培训;(10)资产租赁;(11)工程管理与技术咨询;(12) 航材销售;(13)旅游代理服务;(14)代订服务;(15)商品零 售批发;(16)移动运营代理;(17)电子商务(以上各项最终 以公司登记机关核定为准)。 第十九条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别决议通过并 报国家主管机构批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法 等。 第二十条 公司经有关部门批准后,可在中国及其他国家或地区成立附属 公司,分支及办事机构(不论是全资拥有与否)以配合业务发 展,从而达到发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第二十一条 公司的股份采取股票的形式。 第二十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第二十五条 公司发行的股份,按照股份种类在股票上市地的证券登记机构 集中存管。 第二十六条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所述外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司 交付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十八条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外 上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有 限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值, 以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托凭证形式 在美国境内的交易所上市。公司发行的股票包括内资股和境外 上市外资股,均为普通股。 第二十九条 经国务院证券主管机构批准,公司于首次 A 股股票发行完成后 的股份总数为 4,374,178,000 股,均为普通股,其中:(a) 2,200,000,000 股 A 股股票(国家股)已于公司设立时发行并 由公司发起人全部认购;(b)1,174,178,000 股 H 股股票已在 公司首次增资发行时由境外投资人认购,其中包括超额配售部 分;(c)1,000,000,000 股 A 股股票(社会公众股)在公司首 次 A 股股票发行时由境内投资人认购。 公司于 2008 年通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东 发行额外股票 2,187,089,000 股,其中 A 股股票 1,600,000,000 股,H 股股票 587,089,000 股。 公司于 2009 年非公开发行 721,150,000 股 A 股股票和非公开发 行 721,150,000 股 H 股股票,其中 A 股股票全部由发起人认购, H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。 公司于 2010 年非公开发行 1,501,500,000 股 A 股股票和非公 开发行 312,500,000 股 H 股股票,其中发起人认购 123,900,000 股 A 股股票,其他八名投资者认购 1,377,600,000 股 A 股股票; H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。 经 过 前 述 发 行 后 , 公 司 的 股 本 结 构 为 :( a ) 发 起 人 持 有 4,145,050,000 股 A 股,占股本总额的 42.22%;(b)其他境内 投资人持有的 A 股为 2,877,600,000 股,占股本总额的 29.31%; (c)境外投资人持有 2,794,917,000 股 H 股,占股本总额的 28.47%。 第三十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第三十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第三十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第三十三条 除法律行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。 第四章 股份的增减和回购 第三十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定的投资人公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股份; (五)法律、行政法规许可的其它方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第三十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注 册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第三十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,报国家有关主管机关批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份公司; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他方式。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十八条 公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其 合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股 份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第四十条 公司因本章程第三十七条第(一)项至第(三)项的原因回购 本公司股份的,应当经过股东会决议。公司依照第三十七条依 法购回股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销。被注销的票面总值应当从公司的注册资本中核减,并 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照三十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第四十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守以下规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐 户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十二条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第四十四条所述的情形。 第四十三条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款,合同当事方的变更和贷款、合同权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情况下,以任何其他方式提供的财务资助; 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者 与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担的义务。 第四十四条 下列行为不视为本章第四十二条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为公司利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配的利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股份转让 第四十五条 公司的股份可以依法转让。 第四十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十七条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间 内,定期向公司申报其所持有的公司股份;在其任职期间以及 离职后其所持有的公司的股份转让应遵守上市地法律和证券交 易所规则的要求。 第四十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的公司股票在买入 后六个月内卖出,或者卖出后六个月内由买入,由此所得收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照 本款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 第七章 股票和股东名册 第四十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明以下主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》和《特别规定》所要求载明的其他事项; (六)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第五十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票 上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第五十一条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第五十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托 境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正 本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所; 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第五十三条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第五十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需 申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或 支付香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和 其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日 起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通 知。 第五十五条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定 日终止时,在册股东为公司股东。 第五十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’)遗失,可 以向公司申请就该股份(即‘有关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四 十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 公司在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东遗失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日 至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 第五十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第六十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第六十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务。持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第六十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议,并行使表决权; (二) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (三) 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照国家法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有 知情权和参与决定权; (六) 按照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一个会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用 的报告; (5)股东会议的会议记录及会计师报告; (6)公司中期报告和年度报告。 (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余资产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十三条 股东提出查阅本章程第六十二条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反中国现行法律、行政法规 的规定的,股东有权请求公司所在地人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反中国现行法 律、行政法规或者本章程的规定的,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议做出之日起六十日内,请求公司所在地的人民 法院予以撤销。 第六十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司所 在地人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向公司所在地人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司所在地 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以提起诉讼。 第六十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十九条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行 使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定; (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人; (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上 (含 30%)的表决权或者可控制公司的 30%以上(含 30%)表决 权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30% 以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第七十一条 公司的控股股东对公司负有如下义务: (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业 务独立; (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会决策,不得越过股 东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和 程序提名公司董事及监事候选人,并且提名的董事、监事候选 人应当具备相关知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续, 不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员;控股股 东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用; (四) 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法 权益,不得利用其特殊地位谋取额外利益; (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易决策回避制度的 规定; (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争; (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息, 以保证公司依法履行向公众投资者的披露义务; (八) 控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 第七十二条 公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务, 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。公司 董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东 持有的公司股权司法冻结,如控股股东不能以现金清偿所侵占 的财产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资 产。 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法 规和公司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉 维护公司资产安全,不得利用职务便利、协助或纵容控股股东 占用公司资金;不得通过违规担保、非公允关联交易等方式, 侵害公司利益。 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时,经公司监事会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议, 公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时,经公司董事会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议, 公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务。 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联 企业侵占公司资产时,经三分之一以上(含三分之一)董事或 监事提议,董事会应当召开会议解除其职务。 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义 务,利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产,涉嫌犯罪的,经公司董事会或监事会决议,应将其移送 司法机关追究相关刑事责任。 第七十三条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离独立第三方的价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司的利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第七十四条 公司积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式加强与 股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系管理 工作。 第九章 股东大会 第七十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十六条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做 出决议; (十) 对公司发行债券做出决议; (十一) 根据公司章程的有关规定决定公司的对外担保事项; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决 议; (十三) 修改本章程; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之 三)的股东的提案; (十七) 审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为(其标 准按照上市地证券交易所的规则确定); (十八)审议法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的公 司对外担保; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应由股东大会做出决议 的其他事项; (二十)公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 理的事项。 公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项 时,应遵循依法维护公司股东的合法权益,严格执行法律、法 规的规定,确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授权 或委托董事会办理的事项包括但不限于: 1、股东大会通过修改公司章程的原则后,对公司章程的文字修 改; 2、分配中期股利; 3、涉及发行新股、可转股债的具体事宜; 4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、 担保(但不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供债务担保); 股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事会 办理的其他事项。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不 得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后六个 月之内举行。 第七十九条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会 时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)二分之一以上独立董事提议召开时; 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十条 本公司召开股东大会的地点在股东大会会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第八十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席 会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副 董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其 召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的, 出席会议的 股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选择主 席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东 代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十三条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列 程序办理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 以上(含 10%)的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐 明会议的议题。 (二) 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 (三)董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 (四)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会。 (五)如果董事会和监事会均不召集和主持股东大会,提出该要 求的股东,可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议, 召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相同。 股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。 第八十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第八十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会可以召集股东大会所必需的费用由公司承担。 第八十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第八十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体 提案,股东大会应当对具体提案做出决议。 第八十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有公司 发行在外的有表决权的股份总数的百分之三以上的股东,有权 向公司提出提案。 第九十条 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分 之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。经公司董事会审查提案中属于股东大会职责 范围内的事项,列入该次会议的议程。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。董事会 认为提案内容不属于股东大会职权范围的,应当在该次股东大 会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大 会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十八条规定的提 案,股东大会不得进行表决或作出决议。 第九十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十五日(含四十 五日)以公告或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 第九十二条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分 之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第九十三条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会 召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东 大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。 第九十四条 股东大会会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具 体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如 果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明 其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人 不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票,应在会议通知中明 确网络投票的表决时间、投票程序及其审议的事项。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于三十日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第九十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 公告或专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股 东名册登记的地址为准。向内资股股东发送股东大会通知的公 告应当于会议召开前不少于四十五日(含四十五日),在国务院 证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为 所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。向外资股股东发 送股东大会通知的公告,应当于会议召开前不少于四十五日(含 四十五日),通过公司网站(www.csair.com)发出,一经公告, 视为所有外资股股东已收到有关股东会议的通知。 第九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第九十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关职能机构查处。 第九十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第百条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券或期货(结算所)条例(香港法律第四百二十 章)所定义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个 或以上)在任何股东大会或任何类别股东的任何会议上担任其 代表;但是,如经其授权一名以上的人士,授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士 有权代表结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第百一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章 或者由其董事或正式委任的代理人签署。 第百二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第百三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书 应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。同时应注明签发日期和有效期限,委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第百四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第百五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第百六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法人股东的法定代表人出席股东大会的,应当出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明,法人股东委 托其他人士出席会议的,该被委托人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第百七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,在条件允许的情 况下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。 第百八条 公司股东大会实施网络投票,应按照有关法律、法规和规章进 行。 如该次股东大会实施网络投票,则股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过网络投票方式行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一 次投票结果为准。 第百九条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司 股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿方 式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第百十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第八十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第百十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第八十三条的规定程序要求 召集临时股东大会。 第百十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第百十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第百十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第百十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第百十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第百十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第百十八条 除涉及公司商业秘密或按照法律、法规、证券规则不能在股东 大会公开的事项外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第百十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包括股 东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 、流通股 股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持 有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表 决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东、流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第百二十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为十年。 第百二十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第百二十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要表决的每一事 项明确表示以下意见之一:赞成、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 当根据相关规定(包括相关交易所的上市规则),任何股东(包 括股东代理人)须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投 票赞成或反对时,该股东代理人违反上述规定或限定作出的任 何投票均不得被计入有表决权票总数内。 第百二十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。股东大 会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第百二十四条 下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表 决: (一) 关联交易; (二) 须独立股东批准的交易; (三) 向主要股东或独立董事,或其任何联系人授予期权;以 及 (四) 股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃投 票的任何其他交易。 尽管有上述规定,除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求 以投票方式表决,股东大会就无明确规定须以投票表决方式表 决的决议应以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以 上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中赞成或者反对的票数或者其比 例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第百二十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主 席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票 结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第百二十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第百二十七条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 权多投一票。 第百二十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报 表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第百二十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第百三十条 公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过,下列担保事项 经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)公司的对外担保,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (六)其他法律、法规、公司章程和上市地证券交易所规则等 规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 第百三十一条 年度股东大会和应股东和监事会要求提议召开的临时股东大会 不得采取通讯表决的方式,因其他原因召开的临时股东大会可 以以通讯表决的方式进行,但下列事项除外: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程的修改》; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募集资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购和出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。 第百三十二条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况 和书面承诺文件。 第百三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与股票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第百三十四条 在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(不含由职工代表担 任的监事)的过程中,应积极推行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的 每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东 可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散 投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人投票多 少的顺序,从前往后地根据拟选出董事、监事人数,由得票较 多者当选。 第百三十五条 通过累积投票制选举董事、监事时可实行差额选举,即董事、 监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第百三十六条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有 或者合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会 召开之前提出董事、监事候选人,由董事会审核后提交股东大 会审议。单独或合计持有公司有表决权 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人,由董事会审核后提交股东大会审议。 第百三十七条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第百三十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第百三十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第百四十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第百四十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第百四十二条 会议主席决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 应当在会上宣布和载入会议记录。 公司股东大会同时提供网络投票形式的,股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 第百四十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即 要求点票,会议主席应当及时进行点票。 第百四十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第百四十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决 情况分别统计并公告。 第百四十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第百四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后并取得全部行政批准后(如需要)二个月 内实施具体方案。 第百四十八条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在 公司住所保存。 第百四十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后七个工作日内把复印件送出。 第百五十条 对于公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议等其他本章 程未规定的事项,则按中国现行有效的法律、法规之有关规定 执行。 第十章 类别股东表决的特别程序 第百五十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被 视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 第百五十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第百五十三条至第 百五十五条的规定分别召集的股东会议上通过方可进行。 第百五十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别 股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第百五十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第百五十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上 没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东\"的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第七十一条 所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程中第三十八条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”指与 该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第百五十五条 类别股东会的决议,应当根据第百五十三条规定,经由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作 出。 第百五十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开前四十五日(含四十五 日)以公告方式或其他本章程规定的其他形式(如需要)发出 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类 别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日 前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第百五十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第百五十八条 根据“香港联合交易所有限公司证券上市规则\"的要求,除其他 类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东; 第百五十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每隔十二个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二 十的; (二)公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自国 务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第百六十条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十三名董事组成, 董事会设董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 董事无须持有公司股份。 第百六十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债 券或其他证券及上市的方案; (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八) 根据股东大会的授权决定公司的资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等; (九)根据股东大会的授权,决定公司的收购和出售资产、风险 投资项目; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其 报酬和奖惩事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 制定本章程修改的方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)建立健全和有效实施公司内部控制; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大 会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)(十三)项必 须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的 董事表决同意。 第百六十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因公司违反本条前 款规定而受影响。 第百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第百六十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第百六十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第百六十六条 董事会应遵守国家法律、行政法规、《公司章程》及股东大会的 决议履行职责。 第百六十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,可以由董事 长指定副董事长代行其职权。 第百六十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百六十九条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日 前以电传、电报、特快专递、挂号邮件、专人送交或其他能被 确认送交的的方式向董事、监事发出通知。经董事长、三分之 一以上(含三分之一)董事、监事会或者公司总经理提议,可以召 开临时董事会会议。 董事会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国 境内外其他地点举行。 第百七十条 有下列情形之一的,董事会应召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第百七十一条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下: (一)董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定,其召 开无须发给通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长 应通过董事会秘书至少提前十日,将董事会会议时间和地点用 电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事 及监事会主席。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 (四)召开临时董事会会议,则至少应提前八小时以电话、电报 或传真方式向全体董事发出通知。 第百七十二条 董事会会议书面通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式;会议期限; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 发出通知的日期。董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第百七十三条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事或其利害关系人有利害关系 时,该董事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定 董事人数时,该董事亦不予计入。该董事也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 董事会在对有关关联交易事项进行表决时,如遇关联董事回避 后参与表决的董事人数不足三人时,则全体董事(含关联董事) 就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行 表决,由股东大会就该等交易作出相关决议,同时对独立董事 的意见进行单独公告。 第百七十四条 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议 通知,即被视为已收到会议通知。 第百七十五条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似通迅 设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话,并进行交流, 所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 第百七十六条 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已 将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事,而签字同意的 董事人数已达到依本章程第百七十三条规定作出该等决定所需 人数,便可形成有效决议而无须召集董事会会议。 第百七十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃 在该次会议上的投票权。 第百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第百七十九条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。每次董事会会议后,会议记录应尽快交予所有董 事审阅。任何拟向该记录作修订的董事,均须于其收到该次会议 记录六个工作日内,以书面报告方式将其意见提呈予董事长。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第百八十条 对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及到会董事(包括委 任代理人)及公司董事会秘书所签署,并准备完整之副本即时分 派予每名董事。 第百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第百八十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日未逾五年。 (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百八十三条 董事由股东大会选举产生和更换,任期三年。董事(含补选董事) 任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。 董事任期届满,可以连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第百八十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第百八十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第百八十六条 董事由股东大会从董事会或代表发行股份百分之五以上(含百 分之五)的股东提名的候选人中选举。有关提名董事候选人的通 知和董事候选人的详细资料,发给公司的最短期限是至少七日, 该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的第一日开始并 且不迟于该股东大会召开前的七日结束。 董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间是至少七日,该等 期限应不早于该股东大会会议通知分发后的当日开始并且不迟 于该股东大会召开前的七日结束,该等书面承诺表示其同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。 若单独或合并持有公司有表决权百分之五以上的股东或者监事 会在公司年度股东大会上提出选举非独立董事的临时议案,则 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的 书面通知,以及董事候选人的详细资料和承诺,发给公司的最 短期限是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议通知分 发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。 董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事 选举和罢免,任期三年,可连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方法将任何任期未届满的董事(但对依据任何合约提出 的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不得无故解除该董事的 职务。 第百八十七条 董事选举采取累积投票制。在选举董事时,出席股东大会的股 东所持的股份每股有与选举董事数目相同的投票权。股东可将 其集中或分散投给董事候选人,但其投出的票数累计不超过其 所持有的总票数,依据得票多少决定董事人选。当选董事所获 得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 第百八十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百八十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召 集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百九十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第百九十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第百九十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十三条 公司设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第百九十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一 名会计专业人士。独立董事应当忠实职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第百九十五条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据上市地法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上 市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (四) 本章程规定的其他条件。 第百九十六条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上,或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第百九十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有 足够的时间和精力有效地履行职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第百九十八条 独立董事的提名选举和更换的方法。 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股 东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书 面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司 所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送 董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续二次未亲自出席董事会议的,视为不能履行 职责,由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出 现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,并详细说明免职理由。被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独 立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定 或公司章程规定的最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开 股东大会改选独立董事,预期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第百九十九条 独立董事的权利和义务 (一) 为充分发挥独立董事的作用,公司独立董事除享有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予 独立董事以下特别职权: 1、交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有 关规定的关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认 可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意,其中第 5 项需经全体独立董事同意。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司 应将有关情况予以披露。 (四) 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第二百条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额 符合上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的的交 易、借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、董事会未作出现金分配预案的; 7、公司对外提供担保的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意 见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第二百一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下必 要的条件。 (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,公司董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书为独立董事履行职责提供协助,与独立董事进行联系、 协调工作,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,由公司董事会秘 书负责办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司及有关人员应当给予积极配 合,保证独立董事获得真实的情况,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预独立董事行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 (五) 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二百二条 公司董事会按照股东大会的决议,可以设立若干专门委员会(包 括战略、审计、提名、薪酬与考核委员会、独立董事委员会)。 各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第二百三条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第二百四条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第二百五条 董事会各专门委员会的主要职责依据上市地的相关法规执行。 第十二章 公司董事会秘书 第二百六条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。 第二百七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任,其主要职责是: (一) 负责公司股东大会和董事会会议的筹备; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五)办理信息披露事务等。 第二百八条 公司董事或者其他高级管理人员以可兼任公司董事会秘书。 但 总经理、财务总监和公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼 任董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司董事会 秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第二百九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,总经理每届任期三 年,与董事会任期相同,总经理连聘可以连任。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司董事会可以决定由公司董事 兼任总经理。 第二百十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟定公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 第二百十一条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有 表决权。 第二百十二条 公司总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规 和本章程及公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤勉的 义务。公司总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大 会和董事会的决议或超越授权范围。总经理、副总经理违反法 律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会 应追究其法律责任。 第二百十三条 公司总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百十五条 公司董事会根据总经理的提名,聘任公司的其他高级管理人员。 第二百十六条 本章程第百八十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于公 司高级管理人员。本章程第百八十四条关于董事的忠实义务和 第百八十五条关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第二百十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 第二百十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会设主席一人。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第二百十九条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表为 2 名。股东代表的监事由股东大会从监事会或代表发行股份百 分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举。有关提 名监事候选人的通知以及候选人表明愿意接受提名的承诺函, 应当在股东大会召开七日前发给公司。 除首届监事会成员及由职工代表出任的监事外,获选的监事必 须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二 分之一以上通过。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满股东代表的监事罢免(但依据任 何合同可提出的索偿要求不受此影响),但股东大会不得无故解 除该监事的职务。职工代表的监事由公司职工民主选举和罢免。 第二百二十条 监事会每年至少每六个月召开一次会议,由监事会主席负责召 集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。 会议通知应包括举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议 题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)监事可以提议召开临时监事会会议。 (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和 其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损 害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处 罚或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时。 第二百二十一条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公 司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利 润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (七) 对董事会建立与实施内部控制进行监督; (八) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。 第二百二十二条 监事会的议事方式、表决程序按监事会议事规则执行。监事会 议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百二十三条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成 员表决通过。 第二百二十四条 监事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二百二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第二百二十六条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百二十七条 监事由股东大会选举产生和更换,任期三年。监事(含补选监事) 任期从股东大会或职工代表大会决议之日起至当届监事会任期 届满之日终止。监事任期届满,可以连选连任。 第二百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第二百二十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十一条 监事列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 本章程第百八十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 第二百三十三条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十五条 有本章程第百八十二条所列情形之一的,不得担任公司的董 事、监事或者其他高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。公司人员应当独立于公 司的控股股东、实际控制人。公司控股股东的高级管理人员兼 任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第二百三十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 定行为而受影响。 第二百三十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的经营范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所能为其所应为的行应为 本应为的行为。 公司董事(包括拟担任独立董事的人)应积极参加必要的培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌 握作为董事应具备的相关知识。 第二百三十九条 公司董事、监事和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚 信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以 公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息。除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 第二百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得指使下列人 员或者机构(“相关人\")作出董事、监事、总经理和其他高级管 理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者 未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人士的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上 单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二百四十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务 不一定因任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应当根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情形和条件下结束。 第二百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本 章程第六十九条所规定的情形除外。 第二百四十三条 公司董事、监事和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订 立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不 论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百四十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明 由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十五条 公司不得以任何方式为董事、监事、总经理和其他高级管理人 员交纳税款。 第二百四十六条 公司不得直接或间接地向公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款 担保; 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他 款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司的职责所发 生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关的 人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应当 是正常商务条件。 第二百四十七条 公司违反第二百四十六条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百四十八条 公司违反第二百四十六条的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行,但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百四十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百五十条 公司董事、监事和其他高级管理人员违反对公司所负的义务的, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取 以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由 于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因 违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的 本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因 本应交于公司的款项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第二百五十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。其报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除 按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第二百五十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的 条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他 款项。本款所指的公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股股 东的定义与本章程第七十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条的规定,其收到的任何款项,应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不 得从该等款项中扣除。 第二百五十三条 经股东大会批准,公司可以为公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和本章程规 定而导致的责任除外。 第十六章 财务会计制度、利润分配和审计 第二百五十四条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会 计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 (一) 资产负债表; (二) 损益表; (三) 财务状况变动表; (四) 财务情况说明书; (五) 利润分配表。 第二百五十六条 公司应当在每一会计年度公司董事会应当在每次股东年会上向 股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百五十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 在股东大会年会召开前二十一日,公司应将前述报告以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 第二百五十八条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外, 还应当按 国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财 务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分 配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利 润较少者为准。根据相关法律法规,本公司的利润分配以母公 司(非合并报表)的可供分配的利润作为分配依据。 第二百五十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或境外上市地会计准则编制。 第二百六十条 公司应在每一会计年度公布季度财务报告、中期财务报告和年 度财务报告,即在一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日 内公布季度报告,在一会计年度的前六个月结束后的六十天内 公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内公布年度 财务报告。 第二百六十一条 公司除法定的会计帐册外, ,不得另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十二条 公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公司经营和发 展需要确定本条(三)至(四)项所述利润分配的具体比例, 并提交股东大会批准。 第二百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十四条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损, 扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比 例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留 存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百六十六条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会授 权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外,中 期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第二百六十七条 (一)本公司利润分配的决策程序为:公司在每个会计年度结 束后,由董事会提出分红预案,独立董事发表独立意见,提交 股东大会进行表决,并在取得行政审批手续后(如需要)实施 利润分配方案。 (二)如报告期内盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预 案,公司应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。公司在制定利润分配政 策时,应广泛听取股东特别是中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 (四)公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,如对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规。若公司年度实现盈利且存 在可供分配利润但未提出现金利润分配方案,公司应在年度报 告中详细说明未提出利润分配的原因,未用于现金利润分配的 资金留存公司的用途和使用计划。 (五)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策 颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细 论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司分红政策发生变 动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 审议通过后对外披露。 第二百六十八条 本公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配的原则:在兼顾公司长远和可持续发展的 前提下,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 牢固树立回报股东的意识,利润分配政策应保持连续性和稳定 性。 (二)公司利润分配的形式:公司实行现金、股票现金与股票 相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。 (三)公司利润分配的条件及比例:公司在当年盈利且存在可 供分配利润,按规定提取法定公积金、任意公积金后,并无重 大投资计划或重大现金支出等事项(重大投资计划或重大现金 支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分 之三十)以及未发生重大损失(损失金额超过公司最近一期经 审计的合并报表净资产的 10%)等特殊事项的前提下,公司应 当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分 之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年以现金 方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 (四)公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配条件并保证 公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一 次利润分配,也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利 润分配。 (五)发放股票股利的条件:公司根据年度的盈利情况及现金 流状况,在保证最低现金分红比例,维持公司股本规模及股权 结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,如确 有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项 程序后,可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施 了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的,则公司当年 可以不再实施以现金方式分配利润的方案,且该年度不计入本 条前款所述的三年内。 第二百六十九条 公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批 手续后(如需要)二个月内完成。 第二百七十条 公司应当按照中国税法的规定, 代扣并代缴个人股东股利收入 的应纳税金。 第二百七十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人, 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分 配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上 市地法律或者证券交易所有关规定的要求,公司委任的在香港 上市的境外上市外资股(H 股)股东的收款代理人,应当为依照香 港《委托人条例》注册的信托公司。 第二百七十二条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣 布,用人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利及其 他款项,以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支 付(如果上市地不止一个,用公司董事会所确定的主要上市地 的货币支付)。以外币支付的折算公式为: 股利或其他款项人民币额 股利或其他款项折算价= 股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行 公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价 第二百七十三条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配置内部审计人 员,在监事会的领导下,对公司的财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第二百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百七十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百七十六条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百七十七条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司的董 事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会 议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第二百七十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可委任会计师事务所填补该空缺,但在空缺持续期间,公司如 有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百八十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会 计师事务所解聘,有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百八十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百八十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所聘位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务 所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会 计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采 取以下措施: 1、 为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作 出了陈述; 2、 陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步做出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计 师事务所的事宜发言。 第二百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明 的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件 送出给有关主管机关,如果通知载有前款(二)项所提及的陈 述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司 还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘 有关情况作出的解释。 第十八章 公司与关联方资金往来和对外担保 第二百八十四条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规定: (一) 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得相 互代为承担成本和其他支出。 (二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会规定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时, 应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占 用资金的情况出具专项说明,公司应当对专项说明作出公告。 第二百八十五条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二百八十六条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互利 的原则。公司对外担保的审批程序: 1、公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司上市地 证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署 同意或股东大会的批准,董事会批准的权限规定在公司《董事 会议事规则》中; 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会 表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和 风险进行充分分析,并在相关公告中作出详尽披露; 3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有 利害关系的股东或董事应当回避表决; 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施,且 反担保的提供方应具有实际承担能力; 5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定, 认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师 如实提供公司全部对外担保事项; 6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。 第二百八十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)超出董事会审批权限的任何担保。 第十九章 保 险 第二百八十八条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会会 议根据公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例 和法律要求决定。 第二十章 劳动人事制度 第二百八十九条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行 政法规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第二十一章 工会组织 第二百九十条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会组织,并组织员 工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工会拨交经费, 由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金管理办法》 使用工会经费。 第二十二章 公司的合并与分立 第二百九十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百九十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债 务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 及财产清单,公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿 债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十三章 公司解散和清算 第二百九十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭或被撤消; (五) 中国法律、法规和本章程规定的其他解散事由。 第二百九十六条 公司因前条第(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进 行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百九十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经作了全面的调查,并认为公司可在清算开始后十二个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 追缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第三百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清偿:清算费用, 职工工资,社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务和股东分配剩余财产。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有 股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第三百一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第三百二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 人民法院确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第三百三条 公司清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 公司清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司资产。 公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二十四章 公司章程的修订程序 第三百四条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 公司章程的修改, 涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称 <必备条款>)内容的,经国务院授权的公司审批部门批准后生效, 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二十五章 争议的解决 第三百五条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当 是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人 或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或者公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人 员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十六章 通知 第三百六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第三百七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮递方式送交时, 应当清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内邮寄出, 当包含该通知的信函寄出 48 小时后,视为股东已收悉;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百九条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人或以挂号邮件方式送达公司的住所地址。 第三百十条 若证明股东或者董事已向公司送达了通知、文件、资料或者书 面声明,应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已按 指定的送达时间内以通常的方式送达, 并以邮资已付的方式寄 至正确的地址的证明材料。 第三百十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第三百十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第三百十三条 公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何 公司通讯的任何要求,公司在符合上市地法律法规及上市规则 和公司章程的前提下,均可通过公司网站(www.csair.com)或 通过电子方式发出或提供。 第二十七章 本章程的解释和定义 第三百十四条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股东 大会特别决议通过。 第三百十五条 公司应按照本章程的规定制定《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》和《监事会议事规则》,上述规则作为本章程的附件, 并经公司股东大会批准生效和修改。 第三百十六条 在本章程内,下述词语有以下意义: 【本章程】公司现行有效的章程; 【董事会】公司董事会; 【中国】中华人民共和国; 【人民币】中国法定货币; 【印章】 公司不时使用的普通印章及公司保持的正式印章(如 有),或随情况而定两者之一; 【实际控制人】指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; 【关联关系】指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不因为同受国家控股而具有关联关系。 【公司通讯】指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的 持有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(a) 董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用) 财务摘要报告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c) 会议通告;(d)上市文件;(e)通函;及(f)委派代表书。 第三百十七条 本章程所称“以上”含本数, “高于”、“以下”不含本数。 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师\"相同。
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中国南方航空股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-28
中国南方航空股份有限公司章程 (本公司章程以中文拟就,英文翻译仅供参考。如本公司章程的中文与英文版本有任何 差异,概以中文版本为准。) 中国南方航空股份有限公司章程 (本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东大会 特别决议批准并于一九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大 会及二OO二年三月二十六日、二OO二年五月二十一日临时股东大会、二OO 三年五月十三日年度股东大会修订,二OO三年七月十七日董事会根据股东大会 授权修订,二OO四年六月十六日、二OO五年六月十五日年度股东大会和二O O六年十二月二十八日临时股东大会修订,二OO七年六月二十八日年度股东大 会修订,二OO八年六月二十五日年度股东大会修订,二OO八年十二月二十九 日临时股东大会修订,二OO九年二月二十六日临时股东大会修订,二OO九年 六月三十日年度股东大会修订,二O一O年四月三十日临时股东大会修订,二O 一二年五月三十一日年度股东大会修订,二O一三年一月二十四日临时股东大会 修订,二O一三年十二月二十六日临时股东大会修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其它有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受 中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在 1994 年 12 月 31 日批准,并有批文【1994】第 139 号证明,以发起方式设 立,于 1995 年 3 月 25 日在中国国家工商行政管理局注册登记, 取得公司营业执照。公司于 2003 年 3 月 13 日获得中华人民共 和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273 号批复,同 意公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司。 公司的发起人为:南航集团公司(现更名为:中国南方航空集 团公司) 第三条 公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33 号文批准,于 1997 年 7 月分别在香港联合证券交易所有限公司和美国纽约证券交 易所上市,共发行 1,174,178,000 股 H 股。 本公司于 2002 年 5 月 21 日召开临时股东大会通过发行不超过 1,000,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的 A 股,并于 2003 年获得了中国证券监督管理委员会(2003)70 号文批准,于 2003 年 7 月成功在上海证券交易所发行并上市 1,000,0 00,000 股每 股面值人民币 1.00 元的 A 股股票。 本公司于 2008 年 6 月 25 日召开 2007 年度股东大会,通过以资 本公积金转增股本(每十股转增五股),并于 2008 年 8 月 14 日 年获得了中华人民共和国商务部商资批[2008]1094 号文批准。 公司于 2009 年 2 月 26 日召开 2009 年度第 1 次临时股东大会、 2009 年度第 1 次 A 股类别股东大会、2009 年度第 1 次 H 股类别 股东大会,通过非公开发行 72,115 万股 A 股股票和 72,115 万 股 H 股股票,并分别于 2009 年 6 月 18 日获得了中国证监会 [2009]541 号文和于 2009 年 6 月 2 日获得了中国证监会证监许 可[2009]449 号文的批准,分别于 2009 年 8 月 20 日成功在上 海证券交易所发行 72,115 万股 A 股股票和于 2009 年 8 月 21 日 成功在香港联合交易所有限公司发行 72,115 万股 H 股股票。 公司于 2010 年 4 月 30 日召开 2010 年度第 1 次临时股东大会、 2010 年度第 1 次 A 股类别股东大会、2010 年度第 1 次 H 股类别 股东大会,审议通过公司非公开发行不超过 176,678 万股 A 股 股票和不超过 31,250 万股 H 股股票,并分别于 2010 年 9 月 1 日获得了中国证监会证监许可[2010]1215 号文和于 2010 年 9 月 9 日中国证监会证监许可[2010]1243 号文的批准,分别于 2010 年 10 月 29 日成功在上海证券交易所发行 150,150 万股 A 股股票和于 2010 年 11 月 1 日成功在香港联合交易所有限公司 发行 31,250 万股 H 股股票。 第四条 公司注册名称:中文:中国南方航空股份有限公司 英文:CHINA SOUTHERN AIRLINES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道 233 号 203 房 邮政编码:510730 第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 第七条 公司注册资本为人民币 9,817,567,000 元。 第八条 公司是永久存续的股份有限公司。 第九条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备 条款》(简称“必备条款”)、 《上市公司章程必备条款》和国 家其他有关法律、行政法规的规定,对公司章程进行修改。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自公司成立之日起生效。原公司章程已在中国国家工 商行政管理局完成登记手续。 公司应当在法律、法规规定的期限内办理修改公司章程所引起 的法定登记事项的变更登记。 第十二条 自公司章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的 文件。 第十三条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜 有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东; 股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十四条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十五条 在遵守中国适用法律、法规的规定下,公司拥有融资或借款权, 包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者 全部业务、财产及中国法律、行政法规允许的其他权利。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 总飞行师、安全总监、总信息师、总经济师、总法律顾问、总 工程师、运行总监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高 级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨为:(Ⅰ)引进国内外资金;(Ⅱ)协助发展中 国的航空事业;(Ⅲ)促进中国国民经济的发展;(Ⅳ)利用股 份制改造的激励机制;(Ⅴ)借鉴国内外其他公司的先进管理经 验;(Ⅵ)不断改善公司的管理;(Ⅶ)增强公司的市场竞争能 力;(Ⅷ)为公司带来经济及社会收益;及(Ⅸ)为公司股东带 来稳定的收入。 第十八条 公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致, 并且不得超出该批准的范围 。 经依法登记,公司的经营范围包括:(Ⅰ)提供国内、地区和国 际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务;(Ⅱ)提供通 用航空服务;(Ⅲ)提供航空器维修服务;(Ⅳ)经营国内外航 空公司的代理业务;(Ⅴ)提供航空配餐服务;(Ⅵ)提供酒店 经营;(Ⅶ)飞机租赁和航空意外保险销售代理;(Ⅷ)进行其 他航空业务及相关业务,包括为该等业务进行广告宣传;(Ⅸ) 保险兼业代理服务。(最终以国家工商行政管理总局核定的为 准) 第十九条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别决议通过并 报国家主管机构批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法 等。 第二十条 公司经有关部门批准后,可在中国及其他国家或地区成立附属 公司,分支及办事机构(不论是全资拥有与否)以配合业务发 展,从而达到发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第二十一条 公司的股份采取股票的形式。 第二十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第二十五条 公司发行的股份,按照股份种类在股票上市地的证券登记机构 集中存管。 第二十六条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所述外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司 交付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十八条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外 上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有 限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值, 以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托凭证形式 在美国境内的交易所上市。公司发行的股票包括内资股和境外 上市外资股,均为普通股。 第二十九条 经国务院证券主管机构批准,公司于首次 A 股股票发行完成后 的股份总数为 4,374,178,000 股,均为普通股,其中:(a) 2,200,000,000 股 A 股股票(国家股)已于公司设立时发行并 由公司发起人全部认购;(b)1,174,178,000 股 H 股股票已在 公司首次增资发行时由境外投资人认购,其中包括超额配售部 分;(c)1,000,000,000 股 A 股股票(社会公众股)在公司首 次 A 股股票发行时由境内投资人认购。 公司于 2008 年通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东 发行额外股票 2,187,089,000 股,其中 A 股股票 1,600,000,000 股,H 股股票 587,089,000 股。 公司于 2009 年非公开发行 721,150,000 股 A 股股票和非公开发 行 721,150,000 股 H 股股票,其中 A 股股票全部由发起人认购, H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。 公司于 2010 年非公开发行 1,501,500,000 股 A 股股票和非公 开发行 312,500,000 股 H 股股票,其中发起人认购 123,900,000 股 A 股股票,其他八名投资者认购 1,377,600,000 股 A 股股票; H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。 经 过 前 述 发 行 后 , 公 司 的 股 本 结 构 为 :( a ) 发 起 人 持 有 4,145,050,000 股 A 股,占股本总额的 42.22%;(b)其他境内 投资人持有的 A 股为 2,877,600,000 股,占股本总额的 29.31%; (c)境外投资人持有 2,794,917,000 股 H 股,占股本总额的 28.47%。 第三十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第三十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第三十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第三十三条 除法律行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。 第四章 股份的增减和回购 第三十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定的投资人公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股份; (五)法律、行政法规许可的其它方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第三十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注 册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第三十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,报国家有关主管机关批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份公司; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他方式。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十八条 公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其 合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股 份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第四十条 公司因本章程第三十七条第(一)项至第(三)项的原因回购 本公司股份的,应当经过股东会决议。公司依照第三十七条依 法购回股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销。被注销的票面总值应当从公司的注册资本中核减,并 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照三十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第四十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守以下规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐 户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十二条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第四十四条所述的情形。 第四十三条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款,合同当事方的变更和贷款、合同权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情况下,以任何其他方式提供的财务资助; 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者 与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担的义务。 第四十四条 下列行为不视为本章第四十二条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为公司利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配的利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股份转让 第四十五条 公司的股份可以依法转让。 第四十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十七条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间 内,定期向公司申报其所持有的公司股份;在其任职期间以及 离职后其所持有的公司的股份转让应遵守上市地法律和证券交 易所规则的要求。 第四十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的公司股票在买入 后六个月内卖出,或者卖出后六个月内由买入,由此所得收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照 本款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 第七章 股票和股东名册 第四十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明以下主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》和《特别规定》所要求载明的其他事项; (六)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第五十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票 上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第五十一条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第五十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托 境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正 本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所; 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第五十三条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第五十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需 申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或 支付香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和 其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日 起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通 知。 第五十五条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定 日终止时,在册股东为公司股东。 第五十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’)遗失,可 以向公司申请就该股份(即‘有关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四 十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 公司在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东遗失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日 至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 第五十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第六十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第六十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务。持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第六十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议,并行使表决权; (二) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (三) 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照国家法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有 知情权和参与决定权; (六) 按照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一个会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用 的报告; (5)股东会议的会议记录及会计师报告; (6)公司中期报告和年度报告。 (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余资产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十三条 股东提出查阅本章程第六十二条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反中国现行法律、行政法规 的规定的,股东有权请求公司所在地人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反中国现行法 律、行政法规或者本章程的规定的,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议做出之日起六十日内,请求公司所在地的人民 法院予以撤销。 第六十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司所 在地人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向公司所在地人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司所在地 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以提起诉讼。 第六十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十九条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行 使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定; (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人; (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上 (含 30%)的表决权或者可控制公司的 30%以上(含 30%)表决 权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30% 以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第七十一条 公司的控股股东对公司负有如下义务: (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业 务独立; (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会决策,不得越过股 东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和 程序提名公司董事及监事候选人,并且提名的董事、监事候选 人应当具备相关知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续, 不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员;控股股 东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用; (四) 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法 权益,不得利用其特殊地位谋取额外利益; (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易决策回避制度的 规定; (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争; (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息, 以保证公司依法履行向公众投资者的披露义务; (八) 控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 第七十二条 公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务, 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。公司 董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东 持有的公司股权司法冻结,如控股股东不能以现金清偿所侵占 的财产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资 产。 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法 规和公司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉 维护公司资产安全,不得利用职务便利、协助或纵容控股股东 占用公司资金;不得通过违规担保、非公允关联交易等方式, 侵害公司利益。 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时,经公司监事会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议, 公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时,经公司董事会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议, 公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务。 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联 企业侵占公司资产时,经三分之一以上(含三分之一)董事或 监事提议,董事会应当召开会议解除其职务。 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义 务,利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产,涉嫌犯罪的,经公司董事会或监事会决议,应将其移送 司法机关追究相关刑事责任。 第七十三条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离独立第三方的价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司的利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第七十四条 公司积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式加强与 股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系管理 工作。 第九章 股东大会 第七十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十六条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做 出决议; (十) 对公司发行债券做出决议; (十一) 根据公司章程的有关规定决定公司的对外担保事项; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决 议; (十三) 修改本章程; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之 三)的股东的提案; (十七) 审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为(其标 准按照上市地证券交易所的规则确定); (十八)审议法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的公 司对外担保; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应由股东大会做出决议 的其他事项; (二十)公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 理的事项。 公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项 时,应遵循依法维护公司股东的合法权益,严格执行法律、法 规的规定,确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授权 或委托董事会办理的事项包括但不限于: 1、股东大会通过修改公司章程的原则后,对公司章程的文字修 改; 2、分配中期股利; 3、涉及发行新股、可转股债的具体事宜; 4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、 担保(但不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供债务担保); 股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事会 办理的其他事项。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不 得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后六个 月之内举行。 第七十九条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会 时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)二分之一以上独立董事提议召开时; 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十条 本公司召开股东大会的地点在股东大会会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将在技术条 件许可的情况下提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第八十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席 会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副 董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其 召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的, 出席会议的 股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选择主 席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东 代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十三条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列 程序办理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 以上(含 10%)的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐 明会议的议题。 (二) 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 (三)董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 (四)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会。 (五)如果董事会和监事会均不召集和主持股东大会,提出该要 求的股东,可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议, 召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相同。 股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。 第八十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第八十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会可以召集股东大会所必需的费用由公司承担。 第八十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第八十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体 提案,股东大会应当对具体提案做出决议。 第八十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有公司 发行在外的有表决权的股份总数的百分之三以上的股东,有权 向公司提出提案。 第九十条 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分 之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。经公司董事会审查提案中属于股东大会职责 范围内的事项,列入该次会议的议程。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。董事会 认为提案内容不属于股东大会职权范围的,应当在该次股东大 会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大 会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十八条规定的提 案,股东大会不得进行表决或作出决议。 第九十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十五日(含四十 五日)以公告或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 第九十二条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分 之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第九十三条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会 召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东 大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。 第九十四条 股东大会会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具 体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如 果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明 其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人 不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票,应在会议通知中明 确网络投票的表决时间、投票程序及其审议的事项。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于三十日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第九十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 公告或专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股 东名册登记的地址为准。向内资股股东发送股东大会通知的公 告应当于会议召开前不少于四十五日(含四十五日),在国务院 证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为 所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。向外资股股东发 送股东大会通知的公告,应当于会议召开前不少于四十五日(含 四十五日),通过公司网站(www.csair.com)发出,一经公告, 视为所有外资股股东已收到有关股东会议的通知。 第九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第九十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关职能机构查处。 第九十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第百条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券或期货(结算所)条例(香港法律第四百二十 章)所定义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个 或以上)在任何股东大会或任何类别股东的任何会议上担任其 代表;但是,如经其授权一名以上的人士,授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士 有权代表结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第百一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章 或者由其董事或正式委任的代理人签署。 第百二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第百三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书 应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。同时应注明签发日期和有效期限,委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第百四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第百五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第百六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法人股东的法定代表人出席股东大会的,应当出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明,法人股东委 托其他人士出席会议的,该被委托人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第百七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,在条件允许的情 况下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。 第百八条 公司股东大会实施网络投票,应按照有关法律、法规和规章进 行。 如该次股东大会实施网络投票,则股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过网络投票方式行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一 次投票结果为准。 第百九条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司 股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿方 式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第百十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第八十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第百十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第八十三条的规定程序要求 召集临时股东大会。 第百十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第百十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第百十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第百十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第百十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第百十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第百十八条 除涉及公司商业秘密或按照法律、法规、证券规则不能在股东 大会公开的事项外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第百十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包括股 东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 、流通股 股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持 有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表 决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东、流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第百二十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为十年。 第百二十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第百二十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要表决的每一事 项明确表示以下意见之一:赞成、反对或弃权。未填、错填、字 迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 当根据相关规定(包括相关交易所的上市规则),任何股东(包 括股东代理人)须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投 票赞成或反对时,该股东代理人违反上述规定或限定作出的任 何投票均不得被计入有表决权票总数内。 第百二十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第百二十四条 下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表 决: (一) 关联交易; (二) 须独立股东批准的交易; (三) 向主要股东或独立董事,或其任何联系人授予期权;以 及 (四) 股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃投 票的任何其他交易。 尽管有上述规定,除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求 以投票方式表决,股东大会就无明确规定须以投票表决方式表 决的决议应以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以 上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中赞成或者反对的票数或者其比 例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第百二十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主 席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票 结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第百二十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第百二十七条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 权多投一票。 第百二十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报 表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第百二十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第百三十条 公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过,下列担保事项 经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)公司的对外担保,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (六)其他法律、法规、公司章程和上市地证券交易所规则等 规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 第百三十一条 年度股东大会和应股东和监事会要求提议召开的临时股东大会 不得采取通讯表决的方式,因其他原因召开的临时股东大会可 以以通讯表决的方式进行,但下列事项除外: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程的修改》; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募集资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购和出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。 第百三十二条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况 和书面承诺文件。 第百三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与股票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第百三十四条 在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(不含由职工代表担 任的监事)的过程中,应积极推行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的 每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东 可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散 投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人投票多 少的顺序,从前往后地根据拟选出董事、监事人数,由得票较 多者当选。 第百三十五条 通过累积投票制选举董事、监事时可实行差额选举,即董事、 监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第百三十六条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有 或者合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会 召开之前提出董事、监事候选人,由董事会审核后提交股东大 会审议。单独或合计持有公司有表决权 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人,由董事会审核后提交股东大会审议。 第百三十七条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第百三十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第百三十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第百四十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第百四十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第百四十二条 会议主席决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 应当在会上宣布和载入会议记录。 公司股东大会同时提供网络投票形式的,股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 第百四十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即 要求点票,会议主席应当及时进行点票。 第百四十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第百四十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决 情况分别统计并公告。 第百四十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第百四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后并取得全部行政批准后(如需要)二个月 内实施具体方案。 第百四十八条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在 公司住所保存。 第百四十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后七个工作日内把复印件送出。 第百五十条 对于公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议等其他本章 程未规定的事项,则按中国现行有效的法律、法规之有关规定 执行。 第十章 类别股东表决的特别程序 第百五十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被 视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 第百五十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第百五十三条至第 百五十五条的规定分别召集的股东会议上通过方可进行。 第百五十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别 股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第百五十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第百五十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上 没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东\"的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第七十一条 所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程中第三十八条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”指与 该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第百五十五条 类别股东会的决议,应当根据第百五十三条规定,经由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作 出。 第百五十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开前四十五日(含四十五 日)以公告方式或其他本章程规定的其他形式(如需要)发出 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类 别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日 前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第百五十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第百五十八条 根据“香港联合交易所有限公司证券上市规则\"的要求,除其他 类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东; 第百五十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每隔十二个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二 十的; (二)公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自国 务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第百六十条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十三名董事组成, 董事会设董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 董事无须持有公司股份。 第百六十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债 券或其他证券及上市的方案; (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八) 根据股东大会的授权决定公司的资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等; (九)根据股东大会的授权,决定公司的收购和出售资产、风险 投资项目; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其 报酬和奖惩事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 制定本章程修改的方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)建立健全和有效实施公司内部控制; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大 会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)(十三)项必 须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的 董事表决同意。 第百六十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因公司违反本条前 款规定而受影响。 第百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第百六十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第百六十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第百六十六条 董事会应遵守国家法律、行政法规、《公司章程》及股东大会的 决议履行职责。 第百六十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,可以由董事 长指定副董事长代行其职权。 第百六十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百六十九条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日 前以电传、电报、特快专递、挂号邮件、专人送交或其他能被 确认送交的的方式向董事、监事发出通知。经董事长、三分之 一以上(含三分之一)董事、监事会或者公司总经理提议,可以召 开临时董事会会议。 董事会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国 境内外其他地点举行。 第百七十条 有下列情形之一的,董事会应召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第百七十一条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下: (一)董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定,其召 开无须发给通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长 应通过董事会秘书至少提前十日,将董事会会议时间和地点用 电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事 及监事会主席。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 (四)召开临时董事会会议,则至少应提前八小时以电话、电报 或传真方式向全体董事发出通知。 第百七十二条 董事会会议书面通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式;会议期限; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 发出通知的日期。董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第百七十三条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事或其利害关系人有利害关系 时,该董事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定 董事人数时,该董事亦不予计入。该董事也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 董事会在对有关关联交易事项进行表决时,如遇关联董事回避 后参与表决的董事人数不足三人时,则全体董事(含关联董事) 就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行 表决,由股东大会就该等交易作出相关决议,同时对独立董事 的意见进行单独公告。 第百七十四条 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议 通知,即被视为已收到会议通知。 第百七十五条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似通迅 设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话,并进行交流, 所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 第百七十六条 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已 将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事,而签字同意的 董事人数已达到依本章程第百七十三条规定作出该等决定所需 人数,便可形成有效决议而无须召集董事会会议。 第百七十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃 在该次会议上的投票权。 第百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第百七十九条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。每次董事会会议后,会议记录应尽快交予所有董 事审阅。任何拟向该记录作修订的董事,均须于其收到该次会议 记录六个工作日内,以书面报告方式将其意见提呈予董事长。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第百八十条 对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及到会董事(包括委 任代理人)及公司董事会秘书所签署,并准备完整之副本即时分 派予每名董事。 第百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第百八十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日未逾五年。 (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百八十三条 董事由股东大会选举产生和更换,任期三年。董事(含补选董事) 任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。 董事任期届满,可以连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第百八十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第百八十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第百八十六条 董事由股东大会从董事会或代表发行股份百分之五以上(含百 分之五)的股东提名的候选人中选举。有关提名董事候选人的通 知和董事候选人的详细资料,发给公司的最短期限是至少七日, 该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的第一日开始并 且不迟于该股东大会召开前的七日结束。 董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间是至少七日,该等 期限应不早于该股东大会会议通知分发后的当日开始并且不迟 于该股东大会召开前的七日结束,该等书面承诺表示其同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。 若单独或合并持有公司有表决权百分之五以上的股东或者监事 会在公司年度股东大会上提出选举非独立董事的临时议案,则 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的 书面通知,以及董事候选人的详细资料和承诺,发给公司的最 短期限是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议通知分 发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。 董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事 选举和罢免,任期三年,可连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方法将任何任期未届满的董事(但对依据任何合约提出 的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不得无故解除该董事的 职务。 第百八十七条 董事选举采取累积投票制。在选举董事时,出席股东大会的股 东所持的股份每股有与选举董事数目相同的投票权。股东可将 其集中或分散投给董事候选人,但其投出的票数累计不超过其 所持有的总票数,依据得票多少决定董事人选。当选董事所获 得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 第百八十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百八十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召 集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百九十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第百九十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第百九十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十三条 公司设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第百九十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一 名会计专业人士。独立董事应当忠实职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第百九十五条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据上市地法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上 市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (四) 本章程规定的其他条件。 第百九十六条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上,或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第百九十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有 足够的时间和精力有效地履行职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第百九十八条 独立董事的提名选举和更换的方法。 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股 东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书 面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司 所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送 董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续二次未亲自出席董事会议的,视为不能履行 职责,由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出 现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,并详细说明免职理由。被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独 立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定 或公司章程规定的最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开 股东大会改选独立董事,预期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第百九十九条 独立董事的权利和义务 (一) 为充分发挥独立董事的作用,公司独立董事除享有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予 独立董事以下特别职权: 1、交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有 关规定的关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认 可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意,其中第 5 项需经全体独立董事同意。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司 应将有关情况予以披露。 (四) 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第二百条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额 符合上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的的交 易、借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、董事会未作出现金分配预案的; 7、公司对外提供担保的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意 见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第二百一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下必 要的条件。 (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,公司董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书为独立董事履行职责提供协助,与独立董事进行联系、 协调工作,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,由公司董事会秘 书负责办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司及有关人员应当给予积极配 合,保证独立董事获得真实的情况,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预独立董事行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 (五) 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二百二条 公司董事会按照股东大会的决议,可以设立若干专门委员会(包 括战略、审计、提名、薪酬与考核委员会、独立董事委员会)。 各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第二百三条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第二百四条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第二百五条 董事会各专门委员会的主要职责依据上市地的相关法规执行。 第十二章 公司董事会秘书 第二百六条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。 第二百七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任,其主要职责是: (一) 负责公司股东大会和董事会会议的筹备; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五)办理信息披露事务等。 第二百八条 公司董事或者其他高级管理人员以可兼任公司董事会秘书。 但 总经理、财务总监和公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼 任董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司董事会 秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第二百九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,总经理每届任期三 年,与董事会任期相同,总经理连聘可以连任。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司董事会可以决定由公司董事 兼任总经理。 第二百十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟定公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 第二百十一条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有 表决权。 第二百十二条 公司总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规 和本章程及公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤勉的 义务。公司总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大 会和董事会的决议或超越授权范围。总经理、副总经理违反法 律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会 应追究其法律责任。 第二百十三条 公司总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百十五条 公司董事会根据总经理的提名,聘任公司的其他高级管理人员。 第二百十六条 本章程第百八十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于公 司高级管理人员。本章程第百八十四条关于董事的忠实义务和 第百八十五条关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第二百十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 第二百十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会设主席一人。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第二百十九条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表为 2 名。股东代表的监事由股东大会从监事会或代表发行股份百 分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举。有关提 名监事候选人的通知以及候选人表明愿意接受提名的承诺函, 应当在股东大会召开七日前发给公司。 除首届监事会成员及由职工代表出任的监事外,获选的监事必 须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二 分之一以上通过。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满股东代表的监事罢免(但依据任 何合同可提出的索偿要求不受此影响),但股东大会不得无故解 除该监事的职务。职工代表的监事由公司职工民主选举和罢免。 第二百二十条 监事会每年至少每六个月召开一次会议,由监事会主席负责召 集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。 会议通知应包括举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议 题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)监事可以提议召开临时监事会会议。 (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和 其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损 害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处 罚或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时。 第二百二十一条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公 司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利 润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (七) 对董事会建立与实施内部控制进行监督; (八) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。 第二百二十二条 监事会的议事方式、表决程序按监事会议事规则执行。监事会 议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百二十三条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成 员表决通过。 第二百二十四条 监事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二百二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第二百二十六条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百二十七条 监事由股东大会选举产生和更换,任期三年。监事(含补选监事) 任期从股东大会或职工代表大会决议之日起至当届监事会任期 届满之日终止。监事任期届满,可以连选连任。 第二百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第二百二十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十一条 监事列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 本章程第百八十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 第二百三十三条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十五条 有本章程第百八十二条所列情形之一的,不得担任公司的董 事、监事或者其他高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。公司人员应当独立于公 司的控股股东、实际控制人。公司控股股东的高级管理人员兼 任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第二百三十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 定行为而受影响。 第二百三十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的经营范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所能为其所应为的行应为 本应为的行为。 公司董事(包括拟担任独立董事的人)应积极参加必要的培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌 握作为董事应具备的相关知识。 第二百三十九条 公司董事、监事和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚 信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以 公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息。除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 第二百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得指使下列人 员或者机构(“相关人\")作出董事、监事、总经理和其他高级管 理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者 未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人士的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上 单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二百四十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务 不一定因任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应当根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情形和条件下结束。 第二百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本 章程第六十九条所规定的情形除外。 第二百四十三条 公司董事、监事和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订 立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不 论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百四十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明 由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十五条 公司不得以任何方式为董事、监事、总经理和其他高级管理人 员交纳税款。 第二百四十六条 公司不得直接或间接地向公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款 担保; 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他 款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司的职责所发 生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关的 人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应当 是正常商务条件。 第二百四十七条 公司违反第二百四十六条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百四十八条 公司违反第二百四十六条的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行,但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百四十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百五十条 公司董事、监事和其他高级管理人员违反对公司所负的义务的, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取 以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由 于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因 违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的 本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因 本应交于公司的款项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第二百五十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。其报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除 按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第二百五十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的 条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他 款项。本款所指的公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股股 东的定义与本章程第七十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条的规定,其收到的任何款项,应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不 得从该等款项中扣除。 第二百五十三条 经股东大会批准,公司可以为公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和本章程规 定而导致的责任除外。 第十六章 财务会计制度、利润分配和审计 第二百五十四条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会 计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 (一) 资产负债表; (二) 损益表; (三) 财务状况变动表; (四) 财务情况说明书; (五) 利润分配表。 第二百五十六条 公司应当在每一会计年度公司董事会应当在每次股东年会上向 股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百五十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 在股东大会年会召开前二十一日,公司应将前述报告以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 第二百五十八条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外, 还应当按 国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财 务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分 配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利 润较少者为准。根据相关法律法规,本公司的利润分配以母公 司(非合并报表)的可供分配的利润作为分配依据。 第二百五十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或境外上市地会计准则编制。 第二百六十条 公司应在每一会计年度公布季度财务报告、中期财务报告和年 度财务报告,即在一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日 内公布季度报告,在一会计年度的前六个月结束后的六十天内 公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内公布年度 财务报告。 第二百六十一条 公司除法定的会计帐册外, ,不得另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十二条 公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公司经营和发 展需要确定本条(三)至(四)项所述利润分配的具体比例, 并提交股东大会批准。 第二百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十四条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损, 扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比 例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留 存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百六十六条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会授 权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外,中 期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第二百六十七条 (一)本公司利润分配的决策程序为:公司在每个会计年度结 束后,由董事会提出分红预案,独立董事发表独立意见,提交 股东大会进行表决,并在取得行政审批手续后(如需要)实施 利润分配方案。 (二)如报告期内盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预 案,公司应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。公司在制定利润分配政 策时,应广泛听取股东特别是中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 (四)公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,如对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规。若公司年度实现盈利且存 在可供分配利润但未提出现金利润分配方案,公司应在年度报 告中详细说明未提出利润分配的原因,未用于现金利润分配的 资金留存公司的用途和使用计划。 (五)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策 颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细 论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司分红政策发生变 动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 审议通过后对外披露。 第二百六十八条 本公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配的原则:在兼顾公司长远和可持续发展的 前提下,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 牢固树立回报股东的意识,利润分配政策应保持连续性和稳定 性。 (二)公司利润分配的形式:公司实行现金、股票现金与股票 相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。 (三)公司利润分配的条件及比例:公司在当年盈利且存在可 供分配利润,按规定提取法定公积金、任意公积金后,并无重 大投资计划或重大现金支出等事项(重大投资计划或重大现金 支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分 之三十)以及未发生重大损失(损失金额超过公司最近一期经 审计的合并报表净资产的 10%)等特殊事项的前提下,公司应 当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分 之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年以现金 方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 (四)公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配条件并保证 公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一 次利润分配,也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利 润分配。 (五)发放股票股利的条件:公司根据年度的盈利情况及现金 流状况,在保证最低现金分红比例,维持公司股本规模及股权 结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,如确 有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项 程序后,可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施 了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的,则公司当年 可以不再实施以现金方式分配利润的方案,且该年度不计入本 条前款所述的三年内。 第二百六十九条 公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批 手续后(如需要)二个月内完成。 第二百七十条 公司应当按照中国税法的规定, 代扣并代缴个人股东股利收入 的应纳税金。 第二百七十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人, 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分 配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上 市地法律或者证券交易所有关规定的要求,公司委任的在香港 上市的境外上市外资股(H 股)股东的收款代理人,应当为依照香 港《委托人条例》注册的信托公司。 第二百七十二条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣 布,用人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利及其 他款项,以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支 付(如果上市地不止一个,用公司董事会所确定的主要上市地 的货币支付)。以外币支付的折算公式为: 股利或其他款项人民币额 股利或其他款项折算价= 股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行 公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价 第二百七十三条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配置内部审计人 员,在监事会的领导下,对公司的财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第二百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百七十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百七十六条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百七十七条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司的董 事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会 议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第二百七十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可委任会计师事务所填补该空缺,但在空缺持续期间,公司如 有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百八十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会 计师事务所解聘,有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百八十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百八十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所聘位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务 所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会 计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采 取以下措施: 1、 为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作 出了陈述; 2、 陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步做出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计 师事务所的事宜发言。 第二百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明 的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件 送出给有关主管机关,如果通知载有前款(二)项所提及的陈 述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司 还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘 有关情况作出的解释。 第十八章 公司与关联方资金往来和对外担保 第二百八十四条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规定: (一) 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得相 互代为承担成本和其他支出。 (二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会规定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时, 应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占 用资金的情况出具专项说明,公司应当对专项说明作出公告。 第二百八十五条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二百八十六条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互利 的原则。公司对外担保的审批程序: 1、公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司上市地 证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署 同意或股东大会的批准,董事会批准的权限规定在公司《董事 会议事规则》中; 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会 表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和 风险进行充分分析,并在相关公告中作出详尽披露; 3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有 利害关系的股东或董事应当回避表决; 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施,且 反担保的提供方应具有实际承担能力; 5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定, 认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师 如实提供公司全部对外担保事项; 6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。 第二百八十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)超出董事会审批权限的任何担保。 第十九章 保 险 第二百八十八条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会会 议根据公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例 和法律要求决定。 第二十章 劳动人事制度 第二百八十九条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行 政法规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第二十一章 工会组织 第二百九十条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会组织,并组织员 工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工会拨交经费, 由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金管理办法》 使用工会经费。 第二十二章 公司的合并与分立 第二百九十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百九十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债 务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 及财产清单,公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿 债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十三章 公司解散和清算 第二百九十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭或被撤消; (五) 中国法律、法规和本章程规定的其他解散事由。 第二百九十六条 公司因前条第(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进 行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百九十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经作了全面的调查,并认为公司可在清算开始后十二个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 追缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第三百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清偿:清算费用, 职工工资,社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务和股东分配剩余财产。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有 股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第三百一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第三百二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 人民法院确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第三百三条 公司清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 公司清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司资产。 公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二十四章 公司章程的修订程序 第三百四条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 公司章程的修改, 涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称 <必备条款>)内容的,经国务院授权的公司审批部门批准后生效, 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二十五章 争议的解决 第三百五条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当 是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人 或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或者公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人 员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十六章 通知 第三百六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第三百七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮递方式送交时, 应当清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内邮寄出, 当包含该通知的信函寄出 48 小时后,视为股东已收悉;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百九条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人或以挂号邮件方式送达公司的住所地址。 第三百十条 若证明股东或者董事已向公司送达了通知、文件、资料或者书 面声明,应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已按 指定的送达时间内以通常的方式送达, 并以邮资已付的方式寄 至正确的地址的证明材料。 第三百十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第三百十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第三百十三条 公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何 公司通讯的任何要求,公司在符合上市地法律法规及上市规则 和公司章程的前提下,均可通过公司网站(www.csair.com)或 通过电子方式发出或提供。 第二十七章 本章程的解释和定义 第三百十四条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股东 大会特别决议通过。 第三百十五条 公司应按照本章程的规定制定《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》和《监事会议事规则》,上述规则作为本章程的附件, 并经公司股东大会批准生效和修改。 第三百十六条 在本章程内,下述词语有以下意义: 【本章程】公司现行有效的章程; 【董事会】公司董事会; 【中国】中华人民共和国; 【人民币】中国法定货币; 【印章】 公司不时使用的普通印章及公司保持的正式印章(如 有),或随情况而定两者之一; 【实际控制人】指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; 【关联关系】指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不因为同受国家控股而具有关联关系。 【公司通讯】指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的 持有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(a) 董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用) 财务摘要报告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c) 会议通告;(d)上市文件;(e)通函;及(f)委派代表书。 第三百十七条 本章程所称“以上”含本数, “高于”、“以下”不含本数。 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师\"相同。
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中国南方航空股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-01
中国南方航空股份有限公司章程 (本公司章程以中文拟就,英文翻译仅供参考。如本公司章程的中文与英文版本有任何 差异,概以中文版本为准。) 中国南方航空股份有限公司章程 (本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东大会 特别决议批准并于一九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大 会及二OO二年三月二十六日、二OO二年五月二十一日临时股东大会、二OO 三年五月十三日年度股东大会修订,二OO三年七月十七日董事会根据股东大会 授权修订,二OO四年六月十六日、二OO五年六月十五日年度股东大会和二O O六年十二月二十八日临时股东大会修订,二OO七年六月二十八日年度股东大 会修订,二OO八年六月二十五日年度股东大会修订,二OO八年十二月二十九 日临时股东大会修订,二OO九年二月二十六日临时股东大会修订,二OO九年 六月三十日年度股东大会修订,二0一0年四月三十日临时股东大会修订,二O一 二年五月三十一日年度股东大会修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其它有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受 中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在一九九四年 十二月三十一日批准,并有批文【1994】第 139 号证明,以发 起方式设立,于一九九五年三月二十五日在中国国家工商行政 管理局注册登记,取得公司营业执照。公司于二OO三年三月 十三日获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函 [2003]273 号批复,同意公司变更为永久存续的外商投资股份有 限公司。 公司的发起人为:南航集团公司(现更名为:中国南方航空集 团公司) 第三条 公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33 号文批准,于一九九 七年七月分别在香港联合证券交易所有限公司和美国纽约证券 交易所上市,共发行 1,174,178,000 股 H 股。 本公司于二OO二年五月二十一日召开临时股东大会通过发行 不超过 1,000,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的 A 股,并于二 OO三年获得了中国证券监督管理委员会(2003)70 号文批准, 于二OO三年七月成功在上海证券交易所发行并上市 1,000,0 00,000 股每股面值人民币 1.00 元的 A 股股票。 本公司于二OO八年六月二十五日召开二OO七年度股东大会, 通过以资本公积金转增股本(每十股转增五股),并于二OO八年 八月十四日年获得了中华人民共和国商务部商资批[2008]1094 号 文批准。 公司于二 00 九年二月二十六日召开二 00 九年度第一次临时股东 大会、二 00 九年度第一次 A 股类别股东大会、二 00 九年度第一 次 H 股类别股东大会,通过非公开发行 72,115 万股 A 股股票和 72,115 万股 H 股股票,并分别于二 00 九年六月十八日获得了中 国证监会[2009]541 号文和于二 00 九年六月二日获得了中国证 监会证监许可[2009]449 号文的批准,分别于二 00 九年八月二十 日成功在上海证券交易所发行 72,115 万股 A 股股票和于二 00 九 年八月二十一日成功在香港联合交易所有限公司发行 72,115 万 股 H 股股票。 公司于二 0 一 0 年四月三十日召开二 0 一 0 年度第一次临时股东 大会、二 0 一 0 年度第一次 A 股类别股东大会、二 0 一 0 年度第 一次 H 股类别股东大会, 审议通过公司非公开发行不超过 176,678 万股 A 股股票和不超过 31,250 万股 H 股股票,并分别于 二 0 一 0 年九月一日获得了中国证监会证监许可[2010]1215 号文 和于二 0 一 0 年九月九日中国证监会证监许可[2010]1243 号文的 批准,分别于二 0 一 0 年十月二十九日成功在上海证券交易所发 行 150,150 万股 A 股股票和于二 0 一 0 年十一月一日成功在香港 联合交易所有限公司发行 31,250 万股 H 股股票。 第四条 公司注册名称:中文:中国南方航空股份有限公司 英文:CHINA SOUTHERN AIRLINES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:中国广东省广州经济技术开发区 电话:(020)86123303 传真:(020)86644623 第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 第七条 公司注册资本为人民币 9,817,567,000 元。 第八条 公司是永久存续的股份有限公司。 第九条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条 款》(简称“必备条款”)、 《上市公司章程必备条款》和国家其 他有关法律、行政法规的规定,对公司章程进行修改。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自公司成立之日起生效。原公司章程已在中国国家工商 行政管理局完成登记手续。 公司应当在法律、法规规定的期限内办理修改公司章程所引起的 法定登记事项的变更登记。 第十二条 自公司章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第十三条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东; 股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十四条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十五条 在遵守中国适用法律、法规的规定下,公司拥有融资或借款权, 包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全 部业务、财产及中国法律、行政法规允许的其他权利。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 总飞行师、安全总监、总信息师、总经济师、总法律顾问、总工 程师、运行总监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高级管 理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨为:(Ⅰ)引进国内外资金;(Ⅱ)协助发展中国 的航空事业;(Ⅲ)促进中国国民经济的发展;(Ⅳ)利用股份制 改造的激励机制;(Ⅴ)借鉴国内外其他公司的先进管理经验; (Ⅵ)不断改善公司的管理; Ⅶ)增强公司的市场竞争能力; Ⅷ) 为公司带来经济及社会收益;及(Ⅸ)为公司股东带来稳定的收 入。 第十八条 公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致,并 且不得超出该批准的范围 。 经依法登记,公司的经营范围包括:(Ⅰ)提供国内、地区和国 际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务;(Ⅱ)提供通 用航空服务;(Ⅲ)提供航空器维修服务;(Ⅳ)经营国内外航 空公司的代理业务;(Ⅴ)提供航空配餐服务;(Ⅵ)提供酒店 经营;(Ⅶ)飞机租赁和航空意外保险销售代理;(Ⅷ)进行其 他航空业务及相关业务,包括为该等业务进行广告宣传;(Ⅸ) 保险兼业代理服务。(最终以国家工商行政管理总局核定的为准) 第十九条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别决议通过并报 国家主管机构批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法等。 第二十条 公司经有关部门批准后,可在中国及其他国家或地区成立附属公 司,分支及办事机构(不论是全资拥有与否)以配合业务发展, 从而达到发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第二十一条 公司的股份采取股票的形式。 第二十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第二十五条 公司发行的股份,按照股份种类在股票上市地的证券登记机构集 中存管。 第二十六条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所述外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司交 付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十八条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上 市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公 司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港 币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托凭证形式在美国 境内的交易所上市。公司发行的股票包括内资股和境外上市外资 股,均为普通股。 第二十九条 经国务院证券主管机构批准,公司于首次 A 股股票发行完成后的 股 份 总 数 为 4,374,178,000 股 , 均 为 普 通 股 , 其 中 :( a ) 2,200,000,000 股 A 股股票(国家股)已于公司设立时发行并由 公司发起人全部认购;(b)1,174,178,000 股 H 股股票已在公司 首次增资发行时由境外投资人认购,其中包括超额配售部分;(c) 1,000,000,000 股 A 股股票(社会公众股)在公司首次 A 股股票 发行时由境内投资人认购。 公司于 2008 年通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东发 行额外股票 2,187,089,000 股,其中 A 股股票 1,600,000,000 股,H 股股票 587,089,000 股。 公司于 2009 年非公开发行 721,150,000 股 A 股股票和非公开发 行 721,150,000 股 H 股股票,其中 A 股股票全部由发起人认购, H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。 公司于 2010 年非公开发行 1,501,500,000 股 A 股股票和非公开 发行 312,500,000 股 H 股股票,其中发起人认购 123,900,000 股 A 股股票,其他八名投资者认购 1,377,600,000 股 A 股股票;H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。 经 过 前 述 发 行 后 , 公 司 的 股 本 结 构 为 :( a ) 发 起 人 持 有 4,145,050,000 股 A 股,占股本总额的 42.22%;(b)其他境内投 资人持有的 A 股为 2,877,600,000 股,占股本总额的 29.31%; c) 境外投资人持有 2,794,917,000 股 H 股,占股本总额的 28.47%。 第三十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第三十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经 国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第三十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第三十三条 除法律行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第四章 股份的增减和回购 第三十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定的投资人公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股份; (五)法律、行政法规许可的其它方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。 第三十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。 第三十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,报国家有关主管机关批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份公司; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他方式。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十八条 公司经国家有关主管机构批准,购回股份,可以下列方式之一进 行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回。 第三十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第四十条 公司因本章程第三十七条第(一)项至第(三)项的原因回购本 公司股份的,应当经过股东会决议。公司依照第三十七条依法购 回股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 被注销的票面总值应当从公司的注册资本中核减,并向原公司登 记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照三十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第四十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守以下规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行 新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上 的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出; 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十二条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第四十四条所述的情形。 第四十三条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款,合同当事方的变更和贷款、合同权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情况下,以任何其他方式提供的财务资助; 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担的义务。 第四十四条 下列行为不视为本章第四十二条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为公司利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助 是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配的利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划而提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的 可分配利润中支出的)。 第六章 股份转让 第四十五条 公司的股份可以依法转让。 第四十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十七条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的公司股份;在其任职期间以及离职后 其所持有的公司的股份转让应遵守上市地法律和证券交易所规 则的要求。 第四十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的公司股票在买入后 六个月内卖出,或者卖出后六个月内由买入,由此所得收益归公 司所有,公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款规 定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 第七章 股票和股东名册 第四十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明以下主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》和《特别规定》所要求载明的其他事项; (六)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第五十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第五十一条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 第五十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境 外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的 存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第五十三条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第五十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符 合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或支 付香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他 与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第五十五条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终 止时,在册股东为公司股东。 第五十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即‘原股票’)遗失,可以 向公司申请就该股份(即‘有关股份’)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十 四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。 公司在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东遗失股票申请补 发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申 请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第六十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第六十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务。持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第六十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议,并行使表决权; (二) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (三) 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照国家法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有 知情权和参与决定权; (六) 按照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一个会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报 告; (5)股东会议的会议记录及会计师报告。 (6)公司中期报告和年度报告 (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余资产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十三条 股东提出查阅本章程第六十二条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反中国现行法律、行政法规的 规定的,股东有权请求公司所在地人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反中国现行法律、 行政法规或者本章程的规定的,或者决议内容违反本章程的,股 东有权自决议做出之日起六十日内,请求公司所在地的人民法院 予以撤销。 第六十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司所在 地人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向公司所在地人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司所在地人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以提起诉讼。 第六十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第六十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十九条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求 的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使 其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的 决定; (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人; (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上 (含 30%)的表决权或者可控制公司的 30%以上(含 30%)表决权 的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30% 以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第七十一条 公司的控股股东对公司负有如下义务: (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业 务独立; (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会决策,不得越过股 东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程 序提名公司董事及监事候选人,并且提名的董事、监事候选人应 当具备相关知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人 事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过 股东大会及董事会任免公司的高级管理人员;控股股东不得干涉 公司高级管理人员的任免和使用; (四) 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权 益,不得利用其特殊地位谋取额外利益; (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易决策回避制度的规 定; (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争; (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息, 以保证公司依法履行向公众投资者的披露义务; (八) 控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 第七十二条 公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务, 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。公司董 事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公 司资金的方式侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东持有的 公司股权司法冻结,如控股股东不能以现金清偿所侵占的财产, 将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规 和公司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉维护 公司资产安全,不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公 司资金;不得通过违规担保、非公允关联交易等方式,侵害公司 利益。 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资 产时,经公司监事会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议, 公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资 产时,经公司董事会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议, 公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务。 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企 业侵占公司资产时,经三分之一以上(含三分之一)董事或监事 提议,董事会应当召开会议解除其职务。 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义 务,利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资 产,涉嫌犯罪的,经公司董事会或监事会决议,应将其移送司法 机关追究相关刑事责任。 第七十三条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关联交 易的价格原则上应不偏离独立第三方的价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司的利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第七十四条 公司积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式加强与股 东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工 作。 第九章 股东大会 第七十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十六条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做 出决议; (十) 对公司发行债券做出决议; (十一) 根据公司章程的有关规定决定公司的对外担保事项; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议; (十三) 修改本章程; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之 三)的股东的提案; (十七) 审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为(其标 准按照上市地证券交易所的规则确定); (十八)审议法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的公司 对外担保; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应由股东大会做出决议的 其他事项; (二十)公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 理的事项。 公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项 时,应遵循依法维护公司股东的合法权益,严格执行法律、法规 的规定,确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授权或委 托董事会办理的事项包括但不限于: 1、 股东大会通过修改公司章程的原则后,对公司章程的文字修 改; 2、 分配中期股利; 3、 涉及发行新股、可转股债的具体事宜; 4、 在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、 担保(但不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供债务担保); 股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事会办 理的其他事项。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不 得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 股东大会分为股东年报会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后六个 月之内举行。 第七十九条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十 以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)二分之一以上独立董事提议召开时; 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十条 本公司召开股东大会的地点在股东大会会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将在技术条 件许可的情况下提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第八十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会 议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董 事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集 会议并且担任会议主席;未指定会议主席的, 出席会议的股东可 以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选择主席, 应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十三条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 序办理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 以上(含 10%)的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐 明会议的议题。 (二) 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 (三)董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 (四)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会。 (五)如果董事会和监事会均不召集和主持股东大会,提出该要 求的股东,可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议, 召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相同。 股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的 款项中扣除。 第八十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第八十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 监事会可以召集股东大会所必需的费用由公司承担。 第八十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体 提案,股东大会应当对具体提案做出决议。 第八十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有公司发 行在外的有表决权的股份总数的百分之三以上的股东,有权向公 司提出提案。 第九十条 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之 三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。经公司董事会审查提案中属于股东大会职责范围内 的事项,列入该次会议的议程。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。董事会认为提案 内容不属于股东大会职权范围的,应当在该次股东大会上进行解 释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十八条规定的提案, 股东大会不得进行表决或作出决议。 第九十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十五日(含四十 五日)以公告或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟 出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 第九十二条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第九十三条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开 日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应 说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第九十四条 股东大会会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如 果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不 必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票,应在会议通知中明确 网络投票的表决时间、投票程序及其审议的事项。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于三十日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第九十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第九十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 公告或专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东 名册登记的地址为准。向内资股股东发送股东大会通知的公告应 当于会议召开前不少于四十五日(含四十五日),在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 内资股股东已收到有关股东会议的通知。向外资股股东发送股东 大会通知的公告,应当于会议召开前不少于四十五日(含四十五 日),通过公司网站(www.csair.com)发出,一经公告,视为所 有外资股股东已收到有关股东会议的通知。 第九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第九十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关职能机构查处。 第九十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第百条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券或期货(结算所)条例(香港法律第四百二十章) 所定义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或以上) 在任何股东大会或任何类别股东的任何会议上担任其代表;但 是,如经其授权一名以上的人士,授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表结算 所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东为公司的个人股 东无异。 第百一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 者由其董事或正式委任的代理人签署。 第百二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第百三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应 当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 同时应注明签发日期和有效期限,委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第百四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第百五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作 出的表决仍然有效。 第百六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法人股东的法定代表人出席股东大会的,应当出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明,法人股东委 托其他人士出席会议的,该被委托人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第百七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,在条件允许的情 况下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。 第百八条 公司股东大会实施网络投票,应按照有关法律、法规和规章进 行。 如该次股东大会实施网络投票,则股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过网络投票方式行使表决权,但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一 次投票结果为准。 第百九条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司 股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿方 式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第百十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第八十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第百十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第八十三条的规定程序要求 召集临时股东大会。 第百十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第百十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第百十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第百十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第百十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第百十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第百十八条 除涉及公司商业秘密或按照法律、法规、证券规则不能在股东 大会公开的事项外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第百十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包括 股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 、流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表 决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东、流 通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第百二十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为十年。 第百二十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第百二十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要表决的每一 事项明确表示以下意见之一:赞成、反对或弃权。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 当根据相关规定(包括相关交易所的上市规则),任何股东(包 括股东代理人)须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投 票赞成或反对时,该股东代理人违反上述规定或限定作出的任 何投票均不得被计入有表决权票总数内。 第百二十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第百二十四条 下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表 决: (一) 关联交易; (二) 须独立股东批准的交易; (三) 向主要股东或独立董事,或其任何联系人授予期权;以 及 (四) 股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃投 票的任何其他交易。 尽管有上述规定,除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求 以投票方式表决,股东大会就无明确规定须以投票表决方式表 决的决议应以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中赞成或者反对的票数或者其比 例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第百二十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投 票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第百二十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第百二十七条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席 有权多投一票。 第百二十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报 表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第百二十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第百三十条 公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过,下列担保事项 经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)公司的对外担保,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (六)其他法律、法规、公司章程和上市地证券交易所规则等规 定的需要提交股东大会审批的担保事项。 第百三十一条 年度股东大会和应股东和监事会要求提议召开的临时股东大 会不得采取通讯表决的方式,因其他原因召开的临时股东大会 可以以通讯表决的方式进行,但下列事项除外: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程的修改》; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募集资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购和出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。 第百三十二条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况 和书面承诺文件。 第百三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与股票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 出详细说明。 第百三十四条 在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(不含由职工代表担 任的监事)的过程中,应积极推行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的 每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东 可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散 投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人投票多 少的顺序,从前往后地根据拟选出董事、监事人数,由得票较 多者当选。 第百三十五条 通过累积投票制选举董事、监事时可实行差额选举,即董事、 监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第百三十六条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有 或者合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大 会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会审核后提交股东 大会审议。单独或合计持有公司有表决权 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,由董事会审核后提交股东大会审议。 第百三十七条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第百三十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第百三十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第百四十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第百四十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第百四十二条 会议主席决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 公司股东大会同时提供网络投票形式的,股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数 一起,计入本次股东大会的表决权总数。 第百四十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立 即要求点票,会议主席应当及时进行点票。 第百四十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第百四十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决 情况分别统计并公告。 第百四十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第百四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后并取得全部行政批准后(如需要)二个 月内实施具体方案。 第百四十八条 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在 公司住所保存。 第百四十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后七个工作日内把复印件送出。 第百五十条 对于公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议等其他本章 程未规定的事项,则按中国现行有效的法律、法规之有关规定 执行。 第十章 类别股东表决的特别程序 第百五十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被 视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承 担义务。 第百五十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第百五十三条至 第百五十五条的规定分别召集的股东会议上通过方可进行。 第百五十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公 司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第百五十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第百五十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东 会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东\"的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第七十 一条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程中第三十八条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”指 与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第百五十五条 类别股东会的决议,应当根据第百五十三条规定,经由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可 作出。 第百五十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开前四十五日(含四十 五日)以公告方式或其他本章程规定的其他形式(如需要)发 出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二 十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第百五十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第百五十八条 根据“香港联合交易所有限公司证券上市规则\"的要求,除其他 类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东; 第百五十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每隔十二个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二 十的; (二) 公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自国 务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第百六十条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十二名董事组成, 董事会设董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 董事无须持有公司股份。 第百六十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债 券或其他证券及上市的方案; (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八) 根据股东大会的授权决定公司的资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等; (九)根据股东大会的授权,决定公司的收购和出售资产、风 险投资项目; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定 其报酬和奖惩事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 制定本章程修改的方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)建立健全和有效实施公司内部控制; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大 会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)(十三)项必 须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的 董事表决同意。 第百六十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因公司违反本条前 款规定而受影响。 第百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股 东大会作出说明。 第百六十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第百六十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第百六十六条 董事会应遵守国家法律、行政法规、《公司章程》及股东大会的 决议履行职责。 第百六十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 行使法定代表人得职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力得紧急情况下,对公司事 务行使符合法律法规规定和公司利益得特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,可以由董事 长指定副董事长代行其职权。 第百六十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百六十九条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十 日前以电传、电报、特快专递、挂号邮件、专人送交或其他能 被确认送交的的方式向董事、监事发出通知。经董事长、三分 之一以上(含三分之一)董事、监事会或者公司总经理提议,可 以召开临时董事会会议。 董事会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在中 国境内外其他地点举行。 第百七十条 有下列情形之一的,董事会应召开临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第百七十一条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下: (一) 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定,其召 开无须发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长 应通过董事会秘书至少提前十日,将董事会会议时间和地点用 电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事 及监事会主席。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 (四) 召开临时董事会会议,则至少应提前八小时以电话、电报 或传真方式向全体董事发出通知。 第百七十二条 董事会会议书面通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式;会议期限; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 发出通知的日期。董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第百七十三条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事或其利害关系人有利害关系 时,该董事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定 董事人数时,该董事亦不予计入。该董事也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 董事会在对有关关联交易事项进行表决时,如遇关联董事回避 后参与表决的董事人数不足三人时,则全体董事(含关联董事) 就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行 表决,由股东大会就该等交易作出相关决议,同时对独立董事 的意见进行单独公告。 第百七十四条 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议 通知,即被视为已收到会议通知。 第百七十五条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似通迅 设备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话,并进行交流, 所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 第百七十六条 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已 将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事,而签字同意的 董事人数已达到依本章程第百七十三条规定作出该等决定所 需人数,便可形成有效决议而无须召集董事会会议。 第百七十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 第百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致 使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第百七十九条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。董事会应当 对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。每次董事会会议后,会议记录应尽快交予所 有董事审阅。任何拟向该记录作修订的董事,均须于其收到该 次会议记录六个工作日内,以书面报告方式将其意见提呈予董 事长。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第百八十条 对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及到会董事(包括委 任代理人)及公司董事会秘书所签署,并准备完整之副本即时 分派予每名董事。 第百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第百八十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日未逾五年。 (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第百八十三条 董事由股东大会选举产生和更换,任期三年。董事(含补选董 事)任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终 止。董事任期届满,可以连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第百八十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第百八十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第百八十六条 董事由股东大会从董事会或代表发行股份百分之五以上(含百 分之五)的股东提名的候选人中选举。有关提名董事候选人的 通知和董事候选人的详细资料,发给公司的最短期限是至少七 日,该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的第一日开 始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。 董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间是至少七日,该等 期限应不早于该股东大会会议通知分发后的当日开始并且不 迟于该股东大会召开前的七日结束,该等书面承诺表示其同意 接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事职责。 若单独或合并持有公司有表决权百分之五以上的股东或者监事 会在公司年度股东大会上提出选举非独立董事的临时议案,则 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名 的书面通知,以及董事候选人的详细资料和承诺,发给公司的 最短期限是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议通知 分发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结 束。 董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董 事选举和罢免,任期三年,可连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普 通决议的方法将任何任期未届满的董事(但对依据任何合约提 出的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不得无故解除该董 事的职务。 第百八十七条 董事选举采取累积投票制。在选举董事时,出席股东大会得股 东所持得股份每股有与选举董事数目相同得投票权。股东可将 其集中或分散投给董事候选人,但其投出得票数累计不超过其 所持有得总票数,依据得票多少决定董事人选。当选董事所获 得得票数应超过出席本次股东大会所代表得表决权的二分之 一。 第百八十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百八十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生 的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百九十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第百九十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第百九十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第百九十三条 公司设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第百九十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一 名会计专业人士。独立董事应当忠实职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第百九十五条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据上市地法律、行政法规及其他有关规定,具备担任 上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (四) 本章程规定的其他条件。 第百九十六条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上,或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第百九十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有 足够的时间和精力有效地履行职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第百九十八条 独立董事的提名选举和更换的方法。 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表,意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股 东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书 面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司 所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送 董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续二次未亲自出席董事会议的,视为不能履行 职责,由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出 现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,并详细说明免职理由。被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独 立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定 或公司章程规定的最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开 股东大会改选独立董事,预期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第百九十九条 独立董事的权利和义务 (一) 为充分发挥独立董事的作用,公司独立董事除享有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予 独立董事以下特别职权: 1、交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的 有关规定的关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事 认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意,其中第 5 项需经全体独立董事同意。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司 应将有关情况予以披露。 (四) 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第二百条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总 额符合上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的的 交易、借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、董事会未作出现金分配预案的; 7、公司对外提供担保的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种 意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 第二百一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下 必要的条件。 (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,公司董事会应予以采纳。公司向独 立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书为独立董事履行职责提供协助,与独立董事进行联 系、协调工作,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,由公司 董事会秘书负责办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司及有关人员应当给予积极配 合,保证独立董事获得真实的情况,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预独立董事行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 (五) 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制 订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二百二条 公司董事会按照股东大会的决议,可以设立若干专门委员会 (包括战略、审计、提名、薪酬与考核委员会、独立董事委 员会)。各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二百三条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第二百四条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第二百五条 董事会各专门委员会的主要职责依据上市地的相关法规执 行。 第十二章 公司董事会秘书 第二百六条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。 第二百七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任,其主要职责是: (一) 负责公司股东大会和董事会会议的筹备; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (四) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五)办理信息披露事务等。 第二百八条 公司董事或者其他高级管理人员以可兼任公司董事会秘书。 但总经理、财务总监和公司聘请的会计师事务所的会计师不 得兼任董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会 秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第二百九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,总经理每届任期 三年,与董事会任期相同,总经理连聘可以连任。公司设副 总经理若干名,协助总经理工作。公司董事会可以决定由公 司董事兼任总经理。 第二百十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟定公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 第二百十一条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有 表决权。 第二百十二条 公司总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法 规和本章程及公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤勉 的义务。公司总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东 大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理、副总经理违反 法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事 会应追究其法律责任。 第二百十三条 公司总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百十五条 公司董事会根据总经理的提名,聘任公司的其他高级管理人 员。 第二百十六条 本章程第百八十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于公 司高级管理人员。本章程第百八十四条关于董事的忠实义务和 第百八十五条关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第二百十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 第二百十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会设主席一人。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第二百十九条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表 为 2 名。股东代表的监事由股东大会从监事会或代表发行股 份百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举。 有关提名监事候选人的通知以及候选人表明愿意接受提名的 承诺函,应当在股东大会召开七日前发给公司。 除首届监事会成员及由职工代表出任的监事外,获选的监事 必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权 的二分之一以上通过。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普 通决议的方式将任何任期未届满股东代表的监事罢免(但依 据任何合同可提出的索偿要求不受此影响),但股东大会不得 无故解除该监事的职务。职工代表的监事由公司职工民主选 举和罢免。 第二百二十条 监事会每年至少每六个月召开一次会议,由监事会主席负责 召集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监 事。会议通知应包括举行会议的日期、地点、会议期限、事 由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开, 应公告说明原因。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 监事可以提议召开临时监事会会议。 (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规 章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会 决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重 大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼 时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部 门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; 第二百二十一条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (七) 对董事会建立与实施内部控制进行监督; (八)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。 第二百二十二条 监事会的议事方式、表决程序按监事会议事规则执行。监事 会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第二百二十三条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成 员表决通过。 第二百二十四条 监事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二百二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善 保存。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第二百二十六条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百二十七条 监事由股东大会选举产生和更换,任期三年。监事(含补选监 事)任期从股东大会或职工代表大会决议之日起至当届监事 会任期届满之日终止。监事任期届满,可以连选连任。 第二百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第二百二十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十一条 监事列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 本章程第百八十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 第二百三十三条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十五条 有本章程第百八十二条所列情形之一的,不得担任公司的董 事、监事或者其他高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司人员应当独立 于公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东的高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司 的工作。 第二百三十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不 合规定行为而受影响。 第二百三十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下 列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的经营范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似 情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所能为其所应为的 行应为本应为的行为。 公司董事(包括拟担任独立董事的人)应积极参加必要的培 训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第二百三十九条 公司董事、监事和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可 能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵;非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的 同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利 用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何 形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交 易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与 公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得 将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不 得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任 职期间所获得的涉及公司的机密信息。除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有 要求。 第二百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得指使下列人 员或者机构(“相关人\")作出董事、监事、总经理和其他高级 管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人士的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及 的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第二百四十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应当根据公平 的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但 是本章程第六十九条所规定的情形除外。 第二百四十三条 公司董事、监事和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已 订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不 知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害 关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被 视为有利害关系。 第二百四十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百四十五条 公司不得以任何方式为董事、监事、总经理和其他高级管理 人 员交纳税款。 第二百四十六条 公司不得直接或间接地向公司和其母公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向该 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷 款、贷款担保; 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者 其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司的职 责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司 可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相 关的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条 件应当是正常商务条件。 第二百四十七条 公司违反第二百四十六条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百四十八条 公司违反第二百四十六条的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行,但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百四十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百五十条 公司董事、监事和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 的,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有 权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三 人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交 易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还 因本应交于公司的款项所赚取的,或者可能赚取的利息。 第二百五十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。其报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向公司提出诉讼。 第二百五十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批 准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或 者其他款项。本款所指的公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股 股东的定义与本章程第七十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条的规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该 董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第二百五十三条 经股东大会批准,公司可以为公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、法规和本章 程规定而导致的责任除外。 第十六章 财务会计制度、利润分配和审计 第二百五十四条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 会计准则的规定,制定公司的财务会计制度 第二百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 查验证。 (一) 资产负债表; (二) 损益表; (三) 财务状况变动表; (四) 财务情况说明书; (五) 利润分配表。 第二百五十六条 公司应当在每一会计年度公司董事会应当在每次股东年会上 向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的 规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百五十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 及的财务报告。 在股东大会年会召开前二十一日,公司应将前述报告以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 第二百五十八条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外, 还应当 按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的 财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司 在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税 后利润较少者为准。 第二百五十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制,同时按国际或境外上市地会计准则编制。 第二百六十条 公司应在每一会计年度公布季度财务报告、中期财务报告和年 度财务报告,即在一会计年度前三个月、九个月结束后的三十 日内公布季度报告,在一会计年度的前六个月结束后的六十天 内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内公布年 度财务报告。 第二百六十一条 公司除法定的会计帐册外, ,不得另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十二条 公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公司经营和 发展需要确定本条(三)至(四)项所述利润分配的具体比 例,并提交股东大会批准。 第二百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十四条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损, 扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的 亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份 比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百六十六条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会 授权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外, 中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第二百六十七条 公司可以下列形式分配股利:(一)现金;(二)股票。 第二百六十八条 公司以现金方式分配股利的,则最近三年以现金方式累计分配 的利润不得少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的, 则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案,且该年 度不计入本条前款所述的三年内。 第二百六十九条 公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审 批手续后(如需要)二个月内完成。 第二百七十条 公司应当按照中国税法的规定, 代扣并代缴个人股东股利收入的 应纳税金。 第二百七十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人, 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股 股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应 符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求,公司委任的 在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东的收款代理人,应当 为依照香港《委托人条例》注册的信托公司。 第二百七十二条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣 布,用人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利及其 他款项,以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支 付(如果上市地不止一个,用公司董事会所确定的主要上市地 的货币支付)。以外币支付的折算公式为: 股利或其他款项人民币额 股利或其他款项折算价= 股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行 公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价 第二百七十三条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配置内部审计人 员,在监事会的领导下,对公司的财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第二百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百七十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会 前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终 止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百七十六条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时 起至下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百七十七条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司的 董事、总 经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资 料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与 会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百七十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可委任会计师事务所填补该空缺,但在空缺持续期间,公司如 有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百八十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计 师事务所解聘,有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿 的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百八十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定, 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百八十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计 师事务所聘位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任 填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师 事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任 的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公 司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应 当采取以下措施: 1、 为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述; 2、 陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会 上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任 会计师事务所的事宜发言。 第二百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内 注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交 代情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关,如果通知载有前款(二)项所提及 的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上 市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 公司与关联方资金往来和对外担保 第二百八十四条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规 定: (一) 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来 中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不 得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得相互代为承担成本和其他支出。 (二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会规定的其他方式。 三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时, 应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方 占用资金的情况出具专项说明,公司应当对专项说明作出公 告。 第二百八十五条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担 保。 第二百八十六条 公司对外担保(含资产抵押)应遵循平等、自愿、诚信和互利 的原则。公司对外担保的审批程序: 1、公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和公司上市 地证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上 签署同意或股东大会的批准,董事会批准的权限规定在公司 《董事会议事规则》中; 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大 会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利 益和风险进行充分分析,并在相关公告中作出详尽披露; 3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项 有利害关系的股东或董事应当回避表决。 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施, 且反担保的提供方应具有实际承担能力; 5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定, 认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项; 6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明,发表独立意见。 第二百八十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)超出董事会审批权限的任何担保。 第十九章 保 险 第二百八十八条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会 会 议根据公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯 例和法律要求决定。 第二十章 劳动人事制度 第二百八十九条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、 行 政法规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第二十一章 工会组织 第二百九十条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会组织,并组织员 工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工会拨交经 费,由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金管理 办法》使用工会经费。 第二十二章 公司的合并与分立 第二百九十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立 决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百九十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接 到通知之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日 起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司继承。 第二百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债 表及财产清单,公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十三章 公司解散和清算 第二百九十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭或被撤消。 (五) 中国法律、法规和本章程规定的其他解散事由。 第二百九十六条 公司因前条第(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之 内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选; 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法 律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百九十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公 司的状况已经作了全面的调查,并认为公司可在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展,并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料,清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 追缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第三百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清偿:清算费 用,职工工资,社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务和股东分配剩余财产。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持 有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第三百一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当 立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第三百二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会 或者人民法院确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第三百三条 公司清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 公司清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司资产。 公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二十四章 公司章程的修订程序 第三百四条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 公司章程的修改, 涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简 称<必备条款>)内容的,经国务院授权的公司审批部门批准后 生效,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二十五章 争议的解决 第三百五条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此 类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张 提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或者公司股东、董事、监事、总经理 或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证 券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁 在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除 外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 第二十六章 通知 第三百六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第三百七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮递方式送交时, 应当清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内邮寄出, 当包含该通知的信函寄出 48 小时后,视为股东已收悉;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百九条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人或以挂号邮件方式送达公司的住所地址。 第三百十条 若证明股东或者董事已向公司送达了通知、文件、资料或者书 面声明,应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已 按指定的送达时间内以通常的方式送达, 并以邮资已付的方 式寄至正确的地址的证明材料。 第三百十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第三百十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。 第三百十三条 公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何 公司通讯的任何要求,公司在符合上市地法律法规及上市规则 和公司章程的前提下,均可通过公司网站(www.csair.com) 或通过电子方式发出或提供。 第二十七章 本章程的解释和定义 第三百十四条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股 东大会特别决议通过。 第三百十五条 公司应按照本章程的规定制定《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》和《监事会议事规则》,上述规则作为本章程的附 件,并经公司股东大会批准生效和修改。 第三百十六条 在本章程内,下述词语有以下意义: 【本章程】公司现行有效的章程; 【董事会】公司董事会; 【中国】中华人民共和国; 【人民币】中国法定货币; 【印章】 公司不时使用的普通印章及公司保持的正式印章(如 有),或随情况而定两者之一; 【实际控制人】指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; 【关联关系】指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 【公司通讯】指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的 持有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:(a) 董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及(如适 用)财务摘要报告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报 告;(c)会议通告;(d)上市文件;(e)通函;及(f) 委派代表书。 第三百十七条 本章程所称“以上”含本数, “高于”、“以下”不含本数。 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师\"相同。
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中国南方航空股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-05-25
公告内容详见附件
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中国南方航空股份有限公司关于修改公司章程的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-05-25
中国南方航空股份有限公司关于修改公司章程的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   中国南方航空股份有限公司(以下简称"本公司")已于2010年11月完成2010年度非公开发行A股股票和定向增发H股股票,详见本公司于2010年11月2日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。根据本公司2010年第一次临时股东大会暨类别股东大会的授权,本公司董事会于2011年5月24日召开临时会议,以董事通讯、签字同意方式,一致审议通过以下议案:   同意根据2010年第一次临时股东大会的授权及2010年本公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票结果,对公司章程作出如下修改:   一、原"第三条 公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33号文批准,于一九九七年七月分别在香港联合证券交易所有限公司和美国纽约证券交易所上市,共发行1,174,178,000股H股。   公司于二OO二年五月二十一日召开临时股东大会通过发行不超过1,000,000,000 股每股面值人民币1.00元的A股,并于二OO三年获得了中国证券监督管理委员会(2003)70号文批准,于二OO三年七月成功在上海证券交易所发行并上市1,000,0 00,000股每股面值人民币1.00元的A股股票。   公司于二OO八年六月二十五日召开二OO七年度股东大会,通过以资本公积金转增股本(每十股转增五股),并于二OO八年八月十四日年获得了中华人民共和国商务部商资批[2008]1094号文批准。   公司于二OO九年二月二十六日召开二OO九年度第一次临时股东大会、二OO九年度第一次A股类别股东大会、二OO九年度第一次H股类别股东大会通过非公开发行72,115万股A股股票和72,115万股H股股票,并分别于二OO九年六月十八日获得了中国证监会证监许可[2009]541号文和于二OO九年六月二日获得了中国证监会证监许可[2009]449号文的批准,分别于二OO九年八月二十日成功在上海证券交易所发行72,115万股A股股票和于二OO九年月八月二十一日成功在香港联合交易所有限公司发行72,115万股H股股票。"   修改为:"第三条 公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33号文批准,于一九九七年七月分别在香港联合证券交易所有限公司和美国纽约证券交易所上市,共发行1,174,178,000股H股。   公司于二OO二年五月二十一日召开临时股东大会通过发行不超过1,000,000,000 股每股面值人民币1.00元的A股,并于二OO三年获得了中国证券监督管理委员会(2003)70号文批准,于二OO三年七月成功在上海证券交易所发行并上市1,000,0 00,000股每股面值人民币1.00元的A股股票。   公司于二OO八年六月二十五日召开二OO七年度股东大会,通过以资本公积金转增股本(每十股转增五股),并于二OO八年八月十四日年获得了中华人民共和国商务部商资批[2008]1094号文批准。   公司于二OO九年二月二十六日召开二OO九年度第一次临时股东大会、二OO九年度第一次A股类别股东大会、二OO九年度第一次H股类别股东大会通过非公开发行72,115万股A股股票和72,115万股H股股票,并分别于二OO九年六月十八日获得了中国证监会证监许可[2009]541号文和于二OO九年六月二日获得了中国证监会证监许可[2009]449号文的批准,分别于二OO九年八月二十日成功在上海证券交易所发行72,115万股A股股票和于二OO九年月八月二十一日成功在香港联合交易所有限公司发行72,115万股H股股票。   公司于二○一○年四月三十日召开二○一○年度第一次临时股东大会、二○一○年度第一次A股类别股东大会、二○一○年度第一次H股类别股东大会,审议通过公司非公开发行不超过176,678万股A股股票和不超过31,250万股H股股票,并分别于二○一○年九月一日获得了中国证监会证监许可[2010]1215号文和于二○一○年九月九日中国证监会证监许可[2010]1243号文的批准,分别于二○一○年十月二十九日成功在上海证券交易所发行150,150万股A股股票和于二○一○年十一月一日成功在香港联合交易所有限公司发行31,250万股H股股票。"   二、原"第七条 公司注册资本为人民币8,003,567,000元。"   修改为:"第七条 公司注册资本为人民币9,817,567,000元。"   三、原"第二十九条 经国务院证券委员会批准,公司已发行的股份总数为4,374,178,000股普通股,其中:(a)2,200,000,000股A股(国家股)已于公司设立时发行并由公司发起人全部认购;(b)1,174,178,000股H股已在公司首次增资发行时由境外投资人认购,其中包括超额配售部分;(c)1,000,000,000股A股(社会公众股)在公司第二次增资时由境内投资人认购。   公司于2008年通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东发行额外股票2,187,089,000股,其中A股股票1,600,000,000股,H股股票587,089,000股。   公司于2009年非公开发行721,150,000股A股股票和非公开发行721,150,000股H股股票,其中A股股票全部由发起人认购,H股股票全部由南龙控股有限公司认购。   经过前述发行后,公司的股本结构为:(a)发起人持有4,021,150,000股A股,占股本总额的50.24%;(b)其他境内投资人持有的A股为1,500,000,000股,占股本总额的18.74%;(c)境外投资人持有2,482,417,000股H股,占股本总额的31.02%。   修改为:"第二十九条 经国务院证券委员会批准,公司已发行的股份总数为4,374,178,000股普通股,其中:(a)2,200,000,000股A股(国家股)已于公司设立时发行并由公司发起人全部认购;(b)1,174,178,000股H股已在公司首次增资发行时由境外投资人认购,其中包括超额配售部分;(c)1,000,000,000股A股(社会公众股)在公司第二次增资时由境内投资人认购。   公司于2008年通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东发行额外股票2,187,089,000股,其中A股股票1,600,000,000股,H股股票587,089,000股。   公司于2009年非公开发行721,150,000股A股股票和非公开发行721,150,000股H股股票,其中A股股票全部由发起人认购,H股股票全部由南龙控股有限公司认购。   公司于2010年非公开发行1,501,500,000股A股股票和非公开发行312,500,000股H股股票,其中发起人认购123,900,000股A股股票,其他八名投资者认购1,377,600,000股A股股票;H股股票全部由南龙控股有限公司认购。   经过前述发行后,公司的股本结构为:(a)发起人持有4,145,050,000股A股,占股本总额的42.22%;(b)其他境内投资人持有的A股为2,877,600,000股,占股本总额的29.31%;(c)境外投资人持有2,794,917,000股H股,占股本总额的28.47%。"   应参与审议董事11人,实际参加审议董事11人。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。   本公司已于近日获得相关政府部门关于批准本公司修改公司章程的批文,本次章程修订于2011年5月24日正式生效。本公司修订后的章程全文请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。   特此公告。   中国南方航空股份有限公司   2011年5月24日
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南方航空公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-08-30
公告内容详见附件
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南方航空公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-09-26
公告内容详见附件
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新增之修改本公司《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-05-30
附件:新增之修改本公司《公司章程》的议案 《公司章程》的原第九十七条后新增下列条款: 第九十八条 在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(不含由职工代表担任的监事)的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,即可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人投票多少的顺序,从前往后地根据拟选出董事、监事人数,由得票较多者当选。 第九十九条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第一百条 公司在确定董事、监事人选之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。 第一百零一条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第一百零二条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
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