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中远海能(600026.SH)

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公司章程—中远海能(600026)
中远海能关于完成公司章程相关备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-13
中远海运能源运输股份有限公司 关于完成公司章程相关备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 兹提述中远海运能源运输股份有限公司(以下简称“中远海能”、“本公司”或 “公司”)日期为二〇一七年十二月一日的《中远海运能源运输股份有限公司关于 建议修改<公司章程>的公告》(临2017-063),有关本公司董事会建议对本公司 现行《公司章程》做相应修改,上述修改已经本公司于2018年12月18日召开的2017 年第三次临时股东大会审议通过。 近日,本公司完成上述章程修改于上海市工商行政管理局工商备案手续。 修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站 http://www.hkexnews.hk 及 公 司 网 站 http://www.coscoshippingenergy.com/。 特此公告。 中远海运能源运输股份有限公司 董事会 二〇一八年一月十二日
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中远海能章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-13
中远海运能源运输股份有限公司 章 程 经二〇一七年第三次临时股东大会审议批准 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨及范围........................................................................................................... 3 第三章 股份、注册资本和股份转让....................................................................................... 4 第四章 股份增减和回购........................................................................................................... 7 第五章 购买公司股份的财务资助......................................................................................... 10 第六章 股票和股东名册......................................................................................................... 12 第七章 股东的权利和义务..................................................................................................... 16 第八章 股东大会..................................................................................................................... 22 第一节 股东大会的一般规定......................................................................................... 22 第二节 股东大会的召集................................................................................................. 25 第三节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 27 第四节 股东大会的召开................................................................................................. 29 第五节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 33 第九章 类别股东表决的特别程序......................................................................................... 38 第十章 董事会......................................................................................................................... 41 第一节 董事..................................................................................................................... 41 第二节 独立董事............................................................................................................. 42 第三节 董事会................................................................................................................. 43 第十一章 董事会秘书............................................................................................................. 50 第十二章 经理层..................................................................................................................... 51 第十三章 监事会..................................................................................................................... 53 第一节 监事..................................................................................................................... 53 第二节 监事会................................................................................................................. 53 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................. 56 第十五章 财务会计制度与利润分配..................................................................................... 63 第一节 财务会计制度..................................................................................................... 63 第二节 内部审计............................................................................................................. 69 第十六章 会计师事务所的聘任............................................................................................. 70 第十七章 通知......................................................................................................................... 72 第十八章 合并、分立、解散和清算..................................................................................... 73 第一节 合并和分立......................................................................................................... 74 第二节 解散和清算......................................................................................................... 74 第十九章 修改章程................................................................................................................. 77 第二十章 争议的解决............................................................................................................. 78 第二十一章 附则..................................................................................................................... 78 第一章 总则 第一条 为维护中远海运能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)、公 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》 以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上市公 司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有 关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1994]54号批文批准,以发起方式设立, 于1994年5月3日在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:企股沪总字第022594。于1997年7月18日,中国 海运(集团)总公司(以下简称“集团”)与上海海运(集团)公 司签订了股份转让协议,受让上海海运(集团)公司原持有的公司 十四亿内资股。前述转让协议于1997年7月24日由国家国有资产管理 局以国资企发(1997)153号文批准。 公司的发起人为:上海海运(集团)公司。 第三条 公司注册名称:中远海运能源运输股份有限公司 公司英文名称:COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd. 第四条 公司住所:中国(上海) 自由贸易试验区业盛路188号A-1015室 邮政编码:201306 电话号码:021-65966666 传真号码:021-65966160 电传:33103 SMTCOCN 第五条 公司的注册资本为人民币4,032,032,861元。 第六条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 原公司章程经1994年5月4日股东特别大会通过和政府有关部门批 准,并在中国工商行政管理部门核准公司登记注册后生效。 根据《公司法》、《特别规定》和 《必备条款》的规定,原公司章程 经1995年6月9日召开的年度股东大会进行了修订。 根据《治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和国家其它有关法律、行政法规的规定,公司于2003年5月28日召开 的2002年年度股东大会对章程再次进行修订。原公司章程经2002年 度年度股东大会通过和国务院授权的公司审批部门和国务院证券主 管部门批准后生效。 根据《治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和香港联交所于 2004 年 3 月 31 日修 订生效的《上市规则》的有关规定,公司对原公司章程进行修订并 于 2003 年度股东周年大会上提呈股东批准。原公司章程已经国务院 授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准,并在中国国家工商 行政管理局完成登记手续,并自登记日起生效。 经修订的公司章程自于公司2003年股东周年大会上获本公司股东批 准后,并在中国国家工商行政管理局作登记备案后即生效。 根据香港联交所证券上市规则于2005年1月1日起生效的新附录14的 有关条文的规定,公司对公司章程进行修订并于2005年5月30日召开 的2004年年度股东周年大会上提呈股东批准。经修订的公司章程经 2004年年度股东周年大会通过和国务院授权的公司审批部门批准, 并在有权的工商行政管理部门完成登记手续,自登记日起生效。 第十条 自本章程生效之日起,原章程废止。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有 权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向指定的仲裁机构申请仲 裁。 第十一条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十二条 公司的经营宗旨是:适用先进科学管理方法和灵活的经营方针,大 力发展航运业,努力提高盈利水平,使全体股东获得满意的投资回 报,把公司建成世界一流的航运企业。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记,公司的经营范围为: 主营沿海、远洋、长江货物运输, 船舶租赁,货物代理、代运业务;兼营船舶买卖、集装箱修造、船 舶配备件代购代销,船舶技术咨询和转让;国内沿海散货船、油船 海务管理、机务管理及船舶检修、保养;国际船舶管理业务(涉及 行政许可的凭许可证经营)。 公司根据业务发展需要,可设子公司、分公司和代表处等机构。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经有权机关 批准并经公司登记机关核准,可适时调整经营范围,并在国内外以 及港澳台地区设立分支机构和办事处。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分 资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并 依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票, 每股面值人民币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的法 定货币。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在境 内上市的内资股,称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购 的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要 求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开 类别股东会表决。 公司发行的香港上市的外资股,简称为H股,即获香港联合交易所有 限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票 面值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务院授权的机 构批准并经香港联交所同意,内资股可转换为H股。 公司原发行的普通股总数为248,000万股,向集团发行140,000万股, 占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四五(56.45%),发 行公众股108000 万股,为境外上市外资股(H股)。 第十九条 公司于1998年经国务院授权的公司审批部门批准,增发内资股和境 外上市外资股各20%。发行后公司总股本为297,600万股,其中内资 股为168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四 五(56.45%);境外上市外资股129,600万股,占公司已发行的普通 股总数百分之四十三点五五(43.55%)。 公司于2002年经国务院证券主管机构批准,向境内社会公众增发人 民币普通股35,000万股,该次增发完成后,公司总股本为332,600万 股,其中国有法人股168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百 分之五十点五一(50.51%);境外上市外资股129,600万股,占公司已 发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%);境内上市社会公 众 股 35,000 万 股 , 占公 司 已 发 行 的 普 通 股总 数 百 分 之 十 点 五 二 (10.52%)。 公司A股市场相关股东会议于2005年12月8日批准公司股权分置改革 方案。该股权分置改革方案执行后,公司总股本不变,仍为332,600 万股,其中境内上市内资股203,000万股,占公司已发行的普通股总 数的百分之六十一点零三(61.03%);境外上市外资股129,600万股, 占公司已发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%)。 第二十条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准于 2007年7月向境内社会公众公开发行20亿元人民币可转换公司债券。 全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月结束,公司股 份因此发生变动。公司总股本增加至3,404,552,270股,其中境内上 市内资股2,108,552,270股,占公司已发行的普通股总数的百分之六 十一点九三(61.93%);境外上市外资股1,296,000,000股,占公司已 发行的普通股总数的百分之三十八点零七(38.07%)。 公司经中国证监会批准于2011年8月向境内社会公众公开发行39.5 亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程 序已于2015年2月结束,公司股份因此发生变动。公司总股本增加至 4,032,032,861股,其中境内上市内资股2,736,032,861股,占公司已发 行的普通股总数的百分之六十七点八六(67.86%);境外上市外资 股1,296,000,000股,占公司已发行的普通股总数的百分之三十二点 一四(32.14%)。 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管 处托管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务 院证监督管理机构批准之日起15个月内完成。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后,公司注册资 本据实际发行情况在国家工商行政管理总局作注册资本的相应变更 登记,并报国务院授权的审批部门和国务院证监督管理部门备案。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 决议,可以采用以下方式增加资本: 一. 公开发行股份; 二. 非公开发行股份; 三. 向现有股东派送红股; 四. 以公积金转增股本; 五. 发行可转换公司债券; 六. 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律 法规规定的程序办理。 公司发行可转换公司债券,允许可转换公司债券的持有人按照可转 换公司债券发行时规定的条件和转股程序,将可转换公司债券转换 成公司股份,由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本 变更的事项,按照股东大会通过的决议办理。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程的规定,收购公司 的股份: 一. 减少公司注册资本; 二. 与持有公司股票的其他公司合并; 三. 将股份奖励给公司职工; 四. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; 五. 法律法规许可的其他情况。 第三十二条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: 一. 证券交易所集中竞价交易方式; 二. 要约收购; 三. 在证券交易所外以协议方式购回; 四. 中国证监会认可的其他方式。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的 任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购股份义 务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收购,则 收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购,则向全体 股东一视同仁提出招标建议。 第三十五条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原公司登记机关申请办 理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: 一. 公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 二. 公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: 1. 收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2. 收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但 是从发行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户〔或 资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); 三. 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: 1. 取得收购其股份的收购权; 2. 变更收购其股份的合同; 3. 解除其在收购合同中的义务。 四. 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 一. 馈赠; 二. 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; 三. 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; 四. 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: 一. 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分; 二. 公司依法以其财产作为股利进行分配; 三. 以股份的形式分配股利; 四. 依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等; 五. 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); 六. 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管 的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级 管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司法定代表人或者有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的 条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 股东名册登记以下事项: 一. 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 二. 各股东所持股份的类别及其数量; 三. 各股东所持股份已付或者应付的款项; 四. 各股东所持股份的编号; 五. 各股东登记为股东的日期; 六. 各股东终止为股东的日期。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托 境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: 一. 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; 二. 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; 三. 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 所有股本已缴清的H股,皆可根据本章程自由转让(但在香港联交所 不允许的情况下则除外),亦不附带任何留置权;但是除非符合下列 条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 一. 与任何注册证券所有权有关的或会影响注册证券所有权的转让 文件及其他有关文件,均须登记,如有关登记须收取任何费用, 则该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的 最高费用; 二. 转让文件及其他有关文件只涉及香港上市的H股; 三. 转让文件及其他有关文件已付应缴的印花税; 四. 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证 据已经提交; 五. 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位; 六. 有关股份并无附带任何公司的留置权; 七. 任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无 行为能力的人士。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接 纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或 部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转 让文据可仅为手签方式,或者,若出让人或受让人为《香港证券及 期货条例》所定义的认可结算机构(以下简称“认可结算机构”) 或其代理人,则可以手签或机印方式签署。 第四十七条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公 司按照本章程第二十七条发行新股本时所发生的股东名册的变更登 记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日终止时,登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定办理。 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点 的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股 权证代替遗失的原认股权证。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规 定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: 一. 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 二. 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 三. 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复 刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英 文报刊(各至少一份)。 四. 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股票上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 五. 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 六. 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 七. 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,必须受以下条款限制: 一. 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; 二. 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金 额的连带责任。 在联名股东的情况下: 一. 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公 司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东 名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡 证明。 二. 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出 席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前述人 士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的 有效收据。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 一. 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 二. 依照有关法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权; 三. 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; 四. 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 五. 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 免费查阅,并在缴付了合理费用后有权查阅和复印: A. 所有各部分股东的名册; B. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: 1)现在及以前的姓名、别名; 2) 主要地址(住所); 3) 国籍; 4) 专职及其他全部兼职的职业、职务; 5) 身份证明文件及其号码。 C. 公司已发行股本状况的报告; D. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; E. 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 F. 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及 审计师报告; G. 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备 案的最近一期的周年申报表副本; H. 公司的特别决议; 及 I. 股东大会会议记录 (仅供股东查阅)。 J. 公司须将以上 (A)项、(C) 项、(D) 项、(F) 项、(G) 项、(H) 项及(I)项的文件备置于香港,以供公众人士 及股东免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印以 上文件。 六. 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; 七. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; 八. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而 冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印 件收取合理费用。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请求法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起60日内, 请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十九条 公司须于其所有上市文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过 户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该 等股份的签妥表格,而表格须包括下列声明: 一. 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协 议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规定。 二. 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高 级管理人员同意而代表公司本身及每名董事、监事、经理及高 级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章程或《公司 法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交 仲裁解决。 三. 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有 人自由转让。 四. 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合 约,由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽之责任。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: 一. 遵守法律法规和本章程; 二. 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 三. 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 五. 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外,控股股 东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: 一. 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; 二. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; 三. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 本条款所指控股股东是具备以下条件之一的人: 一. 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 二. 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东,包 括但不限于: 1. 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决 权的行使; 2. 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分 之三十以上的股份; 3. 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权: 一. 决定公司的经营方针和投资计划; 二. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; 三. 审议批准董事会和监事会的报告; 四. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 五. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六. 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 七. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 八. 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; 九. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十. 修改本章程; 十一. 审议批准第六十五条规定的担保事项; 十二. 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项(公司与控股子公司之间、公司控股 子公司相互之间发生的资产处置行为除外); 十三. 审议批准变更募集资金用途事项; 十四. 审议批准股权激励计划; 十五. 审议代表公司有表决权的股份3%(包含3%)以上的股东的提 案; 十六. 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 一. 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 二. 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 三. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 四. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 五. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 六. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元以 上; 七. 公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对 其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: 一. 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数 额的三分之二时; 二. 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 三. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求 时; 四. 董事会认为必要或者监事会提议召开时; 五. 独立董事提议召开时; 六. 法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的 其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一. 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、 本章程及其附件《股东大会议事规则》; 二. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四. 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规、上市地上市 规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 一. 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以 上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。 二. 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行 的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求5日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、法规、上市地上市规则和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案,公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前向在册股东发出书面会 议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十一条 股东大会的通知以书面形式作出,并应包括以下内容: 一. 会议的时间、地点和会议期限; 二. 提交会议审议的事项和提案; 三. 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、收购股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; 四. 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由; 五. 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响,则应当说明其区别; 六. 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; 七. 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; 八. 载明授权委托书的送达时间和地点; 九. 有权出席股东大会股东的股权登记日; 十. 会务常设联系人姓名,电话号码; 十一. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三. 披露持有公司股份数量; 四. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股 票上市地上市规则就前述事项有其他规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会并依照有关 法律、法规、上市地上市规则及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: 一. 该股东在股东大会上的发言权; 二. 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; 三. 依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。但是委任的股 东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表 决权。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 一. 代理人的姓名; 二. 是否具有表决权; 三. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; 四. 委托书签发日期和有效期限; 五. 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章; 六. 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 七. 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代 表的股份数额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定 的,从其规定。 第八十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小 时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(以下简称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委 托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表 决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 除有正当理由外,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理 由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无 法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作 出解释和说明。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: 一. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; 三. 出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上市外资股股东 (如有))和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各 占公司股份总数的比例; 四. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六. 律师及计票人、监票人姓名; 七. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于10年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。公司股票上市地上市规则对股东大会的中止或延期有特别规定 的,从其规定。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则,若任何股东 就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可 投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或其代理人) 所作的表决均不计入表决结果。 第一百零五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决,在投票表决时,有两票或者两 票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部 投同意票或者反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权多投一票。 第一百零八条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(九)、(十一)、(十三)、(十 六)所列事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(六)、(七)、 (八)、(十)、(十二)、(十四)所列事项,或者法律法规 或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通 过。第(十五)所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述 关于普通决议和特别决议的规定。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: 一. 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上 股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代 表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合 章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上 述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公司。 二. 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选 任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并应 以书面提案的方式向股东大会提出。 三. 独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。 四. 有关允许提交提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于7天。 五. 前述第四段中所述的期限,最快应当在股东大会的通知书发 出后开始计算,且该期限不得迟于股东大会召开日期之前7 天结束。 六. 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累 积投票制的情况除外。 七. 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议 股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记 录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住 所保存。 第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后七(7)日内把复印件送出。 第一百二十四条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第一百二十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有不同种类股份的股东, 为类别股东。类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权 利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股 份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不 同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份 除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权” 的字样。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百 三十五条分别召集的股东会议上通过,方可进行。由于境内外 法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机 构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需 要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 一. 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目; 二. 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权; 三. 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; 四. 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; 五. 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利; 六. 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; 七. 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; 八. 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; 九. 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; 十. 增加其他类别股份的权利和特权; 十一.公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任;及 十二.修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第一百三十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如 下: 一. 在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比 例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义 的控股股东; 二. 在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协 议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; 三. 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十一条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5 日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十四条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须送给有权 在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可 能相同的程序举行,除本章另有规定外,本章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 一. 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的。 二. 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。 三. 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换,其任期自 股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满,可连选连任。 除法律另有规定外,公司有权在股东大会上以普通决议,在任 何董事(包括董事总经理或其它执行董事)任期届满前将其免 任;但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿 请求。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司的下届股东周年大会为止,并于 其时有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十一条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的 合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董事 的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法 规的规定。 第一百四十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 第一百四十三条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董 事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过6年。 第一百四十五条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、 提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会 批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由9至15名董事组成。董事会设董事长1 名,可以设副董 事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任 期三年,可以连选连任。 第一百四十八条 董事会行使下列职权: 一. 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; 二. 执行股东大会的决议; 三. 决定公司的经营计划和投资方案; 四. 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项; 五. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 六. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七. 制订公司增加或者减少注册资本的方案; 八. 制订公司发行债券或其他证券及上市方案; 九. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散或变更公司形式的方案; 十. 决定公司内部管理机构的设置; 十一. 聘任或者解聘公司总经理; 十二. 根据董事长的提名,聘任或者解聘董事会秘书; 十三. 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 十四. 制定公司的基本管理制度; 十五. 制订本章程的修改方案; 十六. 制订公司的股权激励计划方案; 十七. 管理公司信息披露事项; 十八. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; 十九. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; 二十. 选举公司董事长及副董事长; 二十一. 审议批准本章程第六十五条规定须经股东大会审议范 围以外的公司对外担保事项; 二十二. 决定公司分支机构的设立或者撤销; 二十三. 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实 施方案; 二十四. 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 二十五. 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; 二十六. 决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘董事会 各专门委员会主任; 二十七. 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; 二十八. 决定为公司本部的贷款提供担保; 二十九. 决定公司年度预算外费用支出事项; 三十. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排, 如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则 应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十 五)项必须由三分之二以上的董事表决同意,第(二十一)项 必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经 全体董事过半数表决同意。 第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的 召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百五十条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公 司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任主任,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士,且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适 当的专业资格,或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会 也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就 各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会 议事规则。 第一百五十一条 董事会战略委员会的主要职责为: 一. 对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议; 二. 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会审计委员会的主要职责为: 一. 拟定财务方面的规章制度、主要控制目标,指导公司财务 管理工作; 二. 拟定担保管理政策,审议担保业务; 三. 审议年度财务预、决算,监督执行情况并进行对比分析; 四. 审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效果; 五. 提议聘请或更换外部审计机构; 六. 监督公司的内部审计制度及其实施; 七. 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 八. 审核公司的财务信息及其披露; 九. 审查公司的内控制度; 十. 董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: 一. 研究董事、总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 二. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; 三. 董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会提名委员会的主要职责为: 一. 负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标 准、程序及方法,向董事会提出建议; 二. 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; 三. 对董事、总经理及其他高级管理人员人选进行考察,并向 董事会提出考察意见; 四. 董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款 而受影响。 第一百五十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: 一. 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二. 检查、督促董事会决议的实施情况; 三. 提名董事会秘书人选; 四. 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; 五. 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会 决议的执行提出指导性意见; 六. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授予 的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、总经理或者监事会的提议、证券 监管部门要求或《公司章程》规定的其他情形发生时,可以召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百四十六 条所列方式发出;通知时限为:会议召开前5日应送达各董事和 监事。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期和地点; 二. 会议的召开方式 三. 会议期限; 四. 事由及拟审议的议题; 五. 发出通知的日期; 六. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议; 七. 董事表决所必需的会议材料; 八. 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 九. 联系人和联系方式。 第一百六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议只有在 保障董事能够充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事 对董事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百六十七条 董事会会议记录应当包括以下内容: 一. 会议届次、召开的日期、地点和方式; 二. 会议通知的发出情况; 三. 会议召集人和主持人; 四. 会议议程; 五. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; 六. 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见; 七. 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反 对或弃权的票数及投票人姓名); 八. 与会董事认为应当载明的其他事项。 第十一章 董事会秘书 第一百六十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任。其主要职责是: 一. 保证公司有完整的组织文件和记录; 二. 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; 三. 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十条 公司董事或除公司总经理、财务负责人外的其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师 不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十一条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法 履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必 要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的 工作。 第一百七十二条 公司应当制定董事会秘书工作制度,具体规定董事会秘书的职 权范围、任职条件、法律责任、办事机构以及考核和奖惩等内 容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十三条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议并负责公 司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。 经理层设总经理1 名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理若干名,财务负责人1 名。 第一百七十四条 总经理每届任期3年,任期届满经过聘任可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。总经理 因特殊原因不能履行职务时,由董事会指定1名副总经理代行其 职责。 董事可兼任总经理或副总经理。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 一. 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二. 组织实施董事会决议; 三. 组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案; 四. 拟订公司内部管理机构设置方案; 五. 拟订公司的基本管理制度; 六. 制定公司的具体规章; 七. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 八. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管 理人员; 九. 拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案; 十. 拟定公司分支机构设置方案; 十一.拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 十二.受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时 召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; 十三.法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及董事会授予 的其他职权。 董事会对总经理的授权事项,应当经过总经理办公会议讨论论 证后,才能被行使。 第一百七十七条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。 第一百七十八条 公司实行总经理办公会议制度,公司应当制定总经理工作细则, 经公司董事会批准后实施。 第一百七十九条 总经理工作细则包括下列内容: 一. 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; 二. 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三. 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; 四. 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由3至9名监事组成,监事会设主席一名。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上的监事会成员表决通 过。 第一百八十九条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东代表监 事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例 不低于监事会成员的三分之一且不超过二分之一,由公司职工 民主选举和罢免。 第一百九十条 监事会行使下列职权: 一. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; 二. 检查公司财务; 三. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; 四. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; 五. 向股东大会提出提案; 六. 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本 章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; 七. 提议召开董事会临时会议; 八. 选举监事会主席; 九. 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 十. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; 十一.法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十一条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会 会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会 的决议,应当由三分之二以上监事表决通过。 第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存10年。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期、地点和会议期限; 二. 事由及拟审议的议题; 三. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; 四. 监事表决所必需的会议材料; 五. 监事应当亲自出席会议的要求; 六. 联系人和联系方式; 七. 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员: 一. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾5年; 三. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年; 四. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年; 五. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六. 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; 七. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 八. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; 九. 非自然人; 十. 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的 其他内容。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第一百九十八条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求的义务外,公司 董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: 一. 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; 二. 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; 三. 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; 四. 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,对公司负有下列勤勉义 务: 一. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二. 应公平对待所有股东; 三. 及时了解公司业务经营管理状况; 四. 在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 五. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; 六. 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信 原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 一. 真诚地以公司最大利益为出发点行事; 二. 在其职权范围内行使权力,不得越权; 三. 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; 四. 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; 五. 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; 六. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; 七. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; 八. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; 九. 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; 十. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞 争; 十一. 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储; 十二.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者 其他个人提供担保; 十三. 不得利用其关联关系损害公司利益; 十四. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构 (以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理人员不能 作的事: 一. 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者子女; 二. 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; 三. 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; 四. 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; 及 五. 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人 员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任 期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于 事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十 条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、 交易、安排或任何其它建议的董事会进行投票,亦不得列入会 议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第 一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该 合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百零七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、高级 管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: 一. 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; 二. 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的 费用;及 三. 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百零九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: 一. 向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 二. 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 法律法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: 一. 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; 二. 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者 理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; 三. 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; 四. 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; 五. 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 六. 采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违反义 务所获得的财物归公司所有。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: 一. 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 二. 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 三. 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 四. 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按 前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: 一. 任何人向全体股东提出收购要约; 二. 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不 得从该等款项中扣除。 第二百一十四条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险制度, 以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百一十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十 二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,如发行 境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财 务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百一十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律 法规所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十八条 公司应在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21 日将前述报告以邮递 方式或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式交付每个 香港上市H 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 第二百二十一条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一个会计年度的第 一个季度、第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告, 一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期财务报 告,会计年度结束后的三个月内公布年度财务报告。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: 一. 超过股票面额发行所得的溢价款; 二. 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第二百二十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息, 但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百二十六条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为持有境外上市外资股 股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取 公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,并 由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的 时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。 然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可 行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 一.有关股份于12 年内最少应已派发3 次股利,而于该段期间 无人认领股利; 二.公司于12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股 份上市的证券交易所。 第二百二十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十八条 利润分配的基本原则及现金分红政策 利润分配的基本原则: 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分 重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持 续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据,依法定顺序 按比例向股东分配股利,同股同权、同股同利。公司持有的本 公司股份不得参与分配。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 现金分红政策: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 一、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 二、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 三、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 第二百二十九条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。 第二百三十条 利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数 的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 第二百三十一条 现金分红的具体条件和比例 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告; 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。公 司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 第二百三十二条 发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证 足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采取发 放股票股利的方式分配利润,具体分红比例由董事会提出预案。 公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时,应充分考虑发 放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展 相适应,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素,以 确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 第二百三十三条 利润分配方案的研究论证程序和决策机制 公司的利润分配预案由公司管理层拟定,拟定预案时应参考投 资者意见,预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应 当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章程 的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润 分配预案的论证和决策过程中,应充分听取独立董事的意见。 董事会审议利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意。独 立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会 如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案,应当向提案 股东了解其提出议案的具体原因、背景,按照本章程以及公司 《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事 项并提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会 审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 第二百三十四条 未进行现金分红的处理 公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出 现金分红方案的,董事会应在定期报告中披露未提出现金分红 方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应 当对此发表独立意见。 第二百三十五条 利润分配政策的调整 如果遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境 发生变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可以通过修改公司章程的方式对利 润分配政策进行调整。 董事会在审议利润分配政策调整事项时,需经全体董事三分之 二以上同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意见。 对利润分配政策进行调整的,应当经董事会审议通过后方能提 交股东大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大 会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策 的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百三十六条 现金股利的派付形式 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民 币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其 他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有 关外汇管理的规定办理。 除非有关法律法规另有规定,用外币支付现金股利和其它款项 的,汇率应采用股东大会当日中国人民银行公布的有关外汇的 汇率基准价。 第二节 内部审计 第二百三十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,进 行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会 前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终 止。 第二百四十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束 起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 一. 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; 二. 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; 三. 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十三条 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会决定。 第二百四十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议, 聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所 或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定 办理: 一. 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计 师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 二. 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采 取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述;及 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有 权得到股东大会会议通知的股东。 三. 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 四. 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事 务所的事宜发言。 第二百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 一. 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址或 注册办事处的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址 之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下 列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情 况的声明;或 2. 任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日 期生效。 二. 公司收到本条第(一)项所指的书面通知的14 日内,须将 该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条第 (一)项第(2)点提及的陈述,公司应当将该陈述的副本 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的境外上 市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 三. 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第(一)项第(2) 点所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东 大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章 通知 第二百四十六条 公司的通知可以下列形式发出: 一. 以专人送出; 二. 以邮件方式送出; 三. 以传真或电子邮件方式进行; 四. 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以 在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; 五. 以公告方式进行; 六. 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的 其他形式; 七. 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他 形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言, 是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法规 规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向H 股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言。公司根 据香港联交所上市规则第十三章须向香港联交所送交的一切通 告或其他文件,须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。 第二百四十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用 于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第48 小时为送达日期;公司通知以传真或电 子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公 告在符合有关规定的报刊上刊登。公司须发出充分的通知,以 便H股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百四十九条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如 果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或 只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根 据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股 东只发送英文本或只发送中文本。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 应当作成专门文件,供股东查阅。 若公司发行境外上市外资股,则对于境外上市外资股股东,前 述文件还应当以邮件方式送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至 少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸 上至少公告3次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百五十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百五十七条 公司因下列原因解散: 一. 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; 二. 股东大会决议解散; 三. 因公司合并或者分立需要解散; 四. 不能清偿到期债务依法宣告破产; 五. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 六. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十八条 公司因本章程第二百五十七条第(一)、(二)、(五)、(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十七条第(四)项规定而解散的,由人 民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组,进行清算。 第二百五十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权: 一. 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二. 通知、公告债权人; 三. 处理与清算有关的公司未了结的业务; 四. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五. 清理债权、债务; 六. 处理公司清偿债务后的剩余财产; 七. 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公 司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。债权人应 当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百六十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 人民法院确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起30 日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百六十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第十九章 修改章程 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一. 《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律法规的规定相抵触; 二. 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三. 股东大会决定修改章程。 第二百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记; 公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章 程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 第二百六十八条 股东大会可通过普通决议授权公司董事会: 一. 如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修 改公司章程中关于公司注册资本的内容; 二. 如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的部门审批 时需要进行文字或条文顺序的变动,公司董事会有权依据 国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十章 争议的解决 第二百七十条 若公司发行境外上市外资股,则公司遵从下述争议解决规则: 一. 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于合约、本章 程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应 当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 二. 申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会上海分 会,按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。 三. 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律法规另有规定的除外。 四. 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 五. 仲裁协议由董事或高级管理人员与公司达成,公司既代表 其本身亦代表每名股东。 六. 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决。 第二十一章 附则 第二百七十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书。本章程所称“总经理”、“副总经理”即《公 司法》所称的“经理”、“副经理”。 第二百七十二条 除非另有特别说明,本章程所称“控股股东”,是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东;或其持有股份的比例虽然 不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得 对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十三条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股票上市地上市规则结 合公司实际情况处理。本章程与法律法规或上市地上市规则有 抵触的,以相关法律法规或上市地上市规则为准。 第二百七十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百七十五条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 前”,均含本数;“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、 “超过”,均不含本数。 第二百七十六条 本章程的解释权属于公司董事会。
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中远海能公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-02
中远海运能源运输股份有限公司 章 程 【待股东大会审议批准】 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨及范围........................................................................................................... 3 第三章 股份、注册资本和股份转让....................................................................................... 4 第四章 股份增减和回购........................................................................................................... 7 第五章 购买公司股份的财务资助......................................................................................... 10 第六章 股票和股东名册......................................................................................................... 12 第七章 股东的权利和义务..................................................................................................... 16 第八章 股东大会..................................................................................................................... 22 第一节 股东大会的一般规定......................................................................................... 22 第二节 股东大会的召集................................................................................................. 25 第三节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 27 第四节 股东大会的召开................................................................................................. 29 第五节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 33 第九章 类别股东表决的特别程序......................................................................................... 38 第十章 董事会......................................................................................................................... 41 第一节 董事..................................................................................................................... 41 第二节 独立董事............................................................................................................. 42 第三节 董事会................................................................................................................. 43 第十一章 董事会秘书............................................................................................................. 50 第十二章 经理层..................................................................................................................... 51 第十三章 监事会..................................................................................................................... 53 第一节 监事..................................................................................................................... 53 第二节 监事会................................................................................................................. 54 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................. 56 第十五章 财务会计制度与利润分配..................................................................................... 63 第一节 财务会计制度..................................................................................................... 63 第二节 内部审计............................................................................................................. 70 第十六章 会计师事务所的聘任............................................................................................. 70 第十七章 通知......................................................................................................................... 72 第十八章 合并、分立、解散和清算..................................................................................... 74 第一节 合并和分立......................................................................................................... 74 第二节 解散和清算......................................................................................................... 75 第十九章 修改章程................................................................................................................. 77 第二十章 争议的解决............................................................................................................. 78 第二十一章 附则..................................................................................................................... 79 第一章 总则 第一条 为维护中远海运能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)、公 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》 以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上市公 司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有 关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1994]54号批文批准,以发起方式设立, 于1994年5月3日在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:企股沪总字第022594。于1997年7月18日,中国 海运(集团)总公司(以下简称“集团”)与上海海运(集团)公 司签订了股份转让协议,受让上海海运(集团)公司原持有的公司 十四亿内资股。前述转让协议于1997年7月24日由国家国有资产管理 局以国资企发(1997)153号文批准。 公司的发起人为:上海海运(集团)公司。 第三条 公司注册名称:中远海运能源运输股份有限公司 公司英文名称:COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd. 第四条 公司住所:中国(上海) 自由贸易试验区业盛路188号A-1015室 邮政编码:201306 电话号码:021-65966666 传真号码:021-65966160 电传:33103 SMTCOCN 第五条 公司的注册资本为人民币4,032,032,861元。 第六条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 原公司章程经1994年5月4日股东特别大会通过和政府有关部门批 准,并在中国工商行政管理部门核准公司登记注册后生效。 根据《公司法》、《特别规定》和 《必备条款》的规定,原公司章程 经1995年6月9日召开的年度股东大会进行了修订。 根据《治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和国家其它有关法律、行政法规的规定,公司于2003年5月28日召开 的2002年年度股东大会对章程再次进行修订。原公司章程经2002年 度年度股东大会通过和国务院授权的公司审批部门和国务院证券主 管部门批准后生效。 根据《治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和香港联交所于 2004 年 3 月 31 日修 订生效的《上市规则》的有关规定,公司对原公司章程进行修订并 于 2003 年度股东周年大会上提呈股东批准。原公司章程已经国务院 授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准,并在中国国家工商 行政管理局完成登记手续,并自登记日起生效。 经修订的公司章程自于公司2003年股东周年大会上获本公司股东批 准后,并在中国国家工商行政管理局作登记备案后即生效。 根据香港联交所证券上市规则于2005年1月1日起生效的新附录14的 有关条文的规定,公司对公司章程进行修订并于2005年5月30日召开 的2004年年度股东周年大会上提呈股东批准。经修订的公司章程经 2004年年度股东周年大会通过和国务院授权的公司审批部门批准, 并在有权的工商行政管理部门完成登记手续,自登记日起生效。 第十条 自本章程生效之日起,原章程废止。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有 权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向指定的仲裁机构申请仲 裁。 第十一条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十二条 公司的经营宗旨是:适用先进科学管理方法和灵活的经营方针,大 力发展航运业,努力提高盈利水平,使全体股东获得满意的投资回 报,把公司建成世界一流的航运企业。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记,公司的经营范围为: 主营沿海、远洋、长江货物运输, 船舶租赁,货物代理、代运业务;兼营船舶买卖、集装箱修造、船 舶配备件代购代销,船舶技术咨询和转让;国内沿海散货船、油船 海务管理、机务管理及船舶检修、保养;国际船舶管理业务(涉及 行政许可的凭许可证经营)。 公司根据业务发展需要,可设子公司、分公司和代表处等机构。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经有权机关 批准并经公司登记机关核准,可适时调整经营范围,并在国内外以 及港澳台地区设立分支机构和办事处。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分 资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并 依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票, 每股面值人民币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的法 定货币。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在境 内上市的内资股,称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购 的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要 求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开 类别股东会表决。 公司发行的香港上市的外资股,简称为H股,即获香港联合交易所有 限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票 面值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务院授权的机 构批准并经香港联交所同意,内资股可转换为H股。 公司原发行的普通股总数为248,000万股,向集团发行140,000万股, 占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四五(56.45%),发 行公众股108000 万股,为境外上市外资股(H股)。 第十九条 公司于1998年经国务院授权的公司审批部门批准,增发内资股和境 外上市外资股各20%。发行后公司总股本为297,600万股,其中内资 股为168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四 五(56.45%);境外上市外资股129,600万股,占公司已发行的普通 股总数百分之四十三点五五(43.55%)。 公司于2002年经国务院证券主管机构批准,向境内社会公众增发人 民币普通股35,000万股,该次增发完成后,公司总股本为332,600万 股,其中国有法人股168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百 分之五十点五一(50.51%);境外上市外资股129,600万股,占公司已 发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%);境内上市社会公 众 股 35,000 万 股 , 占公 司 已 发 行 的 普 通 股总 数 百 分 之 十 点 五 二 (10.52%)。 公司A股市场相关股东会议于2005年12月8日批准公司股权分置改革 方案。该股权分置改革方案执行后,公司总股本不变,仍为332,600 万股,其中境内上市内资股203,000万股,占公司已发行的普通股总 数的百分之六十一点零三(61.03%);境外上市外资股129,600万股, 占公司已发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%)。 第二十条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准于 2007年7月向境内社会公众公开发行20亿元人民币可转换公司债券。 全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月结束,公司股 份因此发生变动。公司总股本增加至3,404,552,270股,其中境内上 市内资股2,108,552,270股,占公司已发行的普通股总数的百分之六 十一点九三(61.93%);境外上市外资股1,296,000,000股,占公司已 发行的普通股总数的百分之三十八点零七(38.07%)。 公司经中国证监会批准于2011年8月向境内社会公众公开发行39.5 亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程 序已于2015年2月结束,公司股份因此发生变动。公司总股本增加至 4,032,032,861股,其中境内上市内资股2,736,032,861股,占公司已发 行的普通股总数的百分之六十七点八六(67.86%);境外上市外资 股1,296,000,000股,占公司已发行的普通股总数的百分之三十二点 一四(32.14%)。 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管 处托管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务 院证监督管理机构批准之日起15个月内完成。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后,公司注册资 本据实际发行情况在国家工商行政管理总局作注册资本的相应变更 登记,并报国务院授权的审批部门和国务院证监督管理部门备案。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 决议,可以采用以下方式增加资本: 一. 公开发行股份; 二. 非公开发行股份; 三. 向现有股东派送红股; 四. 以公积金转增股本; 五. 发行可转换公司债券; 六. 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律 法规规定的程序办理。 公司发行可转换公司债券,允许可转换公司债券的持有人按照可转 换公司债券发行时规定的条件和转股程序,将可转换公司债券转换 成公司股份,由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本 变更的事项,按照股东大会通过的决议办理。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程的规定,收购公司 的股份: 一. 减少公司注册资本; 二. 与持有公司股票的其他公司合并; 三. 将股份奖励给公司职工; 四. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; 五. 法律法规许可的其他情况。 第三十二条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: 一. 证券交易所集中竞价交易方式; 二. 要约收购; 三. 在证券交易所外以协议方式购回; 四. 中国证监会认可的其他方式。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的 任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购股份义 务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收购,则 收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购,则向全体 股东一视同仁提出招标建议。 第三十五条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原公司登记机关申请办 理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: 一. 公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 二. 公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: 1. 收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2. 收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但 是从发行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户〔或 资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); 三. 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: 1. 取得收购其股份的收购权; 2. 变更收购其股份的合同; 3. 解除其在收购合同中的义务。 四. 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 一. 馈赠; 二. 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; 三. 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; 四. 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: 一. 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分; 二. 公司依法以其财产作为股利进行分配; 三. 以股份的形式分配股利; 四. 依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等; 五. 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); 六. 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管 的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级 管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司法定代表人或者有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的 条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 股东名册登记以下事项: 一. 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 二. 各股东所持股份的类别及其数量; 三. 各股东所持股份已付或者应付的款项; 四. 各股东所持股份的编号; 五. 各股东登记为股东的日期; 六. 各股东终止为股东的日期。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托 境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: 一. 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; 二. 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; 三. 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 所有股本已缴清的H股,皆可根据本章程自由转让(但在香港联交所 不允许的情况下则除外),亦不附带任何留置权;但是除非符合下列 条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 一. 与任何注册证券所有权有关的或会影响注册证券所有权的转让 文件及其他有关文件,均须登记,如有关登记须收取任何费用, 则该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的 最高费用; 二. 转让文件及其他有关文件只涉及香港上市的H股; 三. 转让文件及其他有关文件已付应缴的印花税; 四. 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证 据已经提交; 五. 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位; 六. 有关股份并无附带任何公司的留置权; 七. 任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无 行为能力的人士。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接 纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或 部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转 让文据可仅为手签方式,或者,若出让人或受让人为《香港证券及 期货条例》所定义的认可结算机构(以下简称“认可结算机构”) 或其代理人,则可以手签或机印方式签署。 第四十七条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公 司按照本章程第二十七条发行新股本时所发生的股东名册的变更登 记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日终止时,登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定办理。 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点 的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股 权证代替遗失的原认股权证。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规 定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: 一. 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 二. 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 三. 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复 刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英 文报刊(各至少一份)。 四. 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股票上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 五. 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 六. 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 七. 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,必须受以下条款限制: 一. 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; 二. 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金 额的连带责任。 在联名股东的情况下: 一. 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公 司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东 名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡 证明。 二. 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出 席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前述人 士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的 有效收据。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 一. 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 二. 依照有关法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权; 三. 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; 四. 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 五. 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 免费查阅,并在缴付了合理费用后有权查阅和复印: A. 所有各部分股东的名册; B. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: 1)现在及以前的姓名、别名; 2) 主要地址(住所); 3) 国籍; 4) 专职及其他全部兼职的职业、职务; 5) 身份证明文件及其号码。 C. 公司已发行股本状况的报告; D. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; E. 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 F. 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及 审计师报告; G. 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备 案的最近一期的周年申报表副本; H. 公司的特别决议; 及 I. 股东大会会议记录 (仅供股东查阅)。 J. 公司须将以上 (A)项、(C) 项、(D) 项、(F) 项、(G) 项、(H) 项及(I)项的文件备置于香港,以供公众人士 及股东免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印以 上文件。 六. 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; 七. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; 八. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而 冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印 件收取合理费用。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请求法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起60日内, 请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十九条 公司须于其所有上市文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过 户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该 等股份的签妥表格,而表格须包括下列声明: 一. 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协 议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规定。 二. 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高 级管理人员同意而代表公司本身及每名董事、监事、经理及高 级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章程或《公司 法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交 仲裁解决。 三. 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有 人自由转让。 四. 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合 约,由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽之责任。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: 一. 遵守法律法规和本章程; 二. 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 三. 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 五. 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外,控股股 东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: 一. 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; 二. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; 三. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 本条款所指控股股东是具备以下条件之一的人: 一. 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 二. 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东,包 括但不限于: 1. 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决 权的行使; 2. 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分 之三十以上的股份; 3. 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权: 一. 决定公司的经营方针和投资计划; 二. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; 三. 审议批准董事会和监事会的报告; 四. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 五. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六. 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 七. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 八. 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; 九. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十. 修改本章程; 十一. 审议批准第六十五条规定的担保事项; 十二. 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项(公司与控股子公司之间、公司控股 子公司相互之间发生的资产处置行为除外); 十三. 审议批准变更募集资金用途事项; 十四. 审议批准股权激励计划; 十五. 审议代表公司有表决权的股份3%(包含3%)以上的股东的提 案; 十六. 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 一. 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 二. 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 三. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 四. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 五. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 六. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元以 上; 七. 公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对 其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: 一. 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数 额的三分之二时; 二. 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 三. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求 时; 四. 董事会认为必要或者监事会提议召开时; 五. 独立董事提议召开时; 六. 法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的 其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一. 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、 本章程及其附件《股东大会议事规则》; 二. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四. 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规、上市地上市 规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 一. 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以 上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。 二. 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行 的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求5日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、法规、上市地上市规则和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案,公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前向在册股东发出书面会 议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十一条 股东大会的通知以书面形式作出,并应包括以下内容: 一. 会议的时间、地点和会议期限; 二. 提交会议审议的事项和提案; 三. 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、收购股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; 四. 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由; 五. 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响,则应当说明其区别; 六. 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; 七. 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; 八. 载明授权委托书的送达时间和地点; 九. 有权出席股东大会股东的股权登记日; 十. 会务常设联系人姓名,电话号码; 十一. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三. 披露持有公司股份数量; 四. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股 票上市地上市规则就前述事项有其他规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会并依照有关 法律、法规、上市地上市规则及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: 一. 该股东在股东大会上的发言权; 二. 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; 三. 依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。但是委任的股 东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表 决权。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 一. 代理人的姓名; 二. 是否具有表决权; 三. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; 四. 委托书签发日期和有效期限; 五. 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章; 六. 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 七. 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代 表的股份数额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定 的,从其规定。 第八十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小 时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(以下简称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委 托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表 决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 除有正当理由外,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理 由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无 法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作 出解释和说明。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: 一. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; 三. 出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上市外资股股东 (如有))和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各 占公司股份总数的比例; 四. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六. 律师及计票人、监票人姓名; 七. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于10年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。公司股票上市地上市规则对股东大会的中止或延期有特别规定 的,从其规定。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则,若任何股东 就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可 投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或其代理人) 所作的表决均不计入表决结果。 第一百零五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决,在投票表决时,有两票或者两 票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部 投同意票或者反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权多投一票。 第一百零八条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(九)、(十一)、(十三)、(十 六)所列事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(六)、(七)、 (八)、(十)、(十二)、(十四)所列事项,或者法律法规 或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通 过。第(十五)所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述 关于普通决议和特别决议的规定。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: 一. 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上 股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代 表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合 章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上 述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公司。 二. 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选 任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并应 以书面提案的方式向股东大会提出。 三. 独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。 四. 有关允许提交提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于7天。 五. 前述第四段中所述的期限,最快应当在股东大会的通知书发 出后开始计算,且该期限不得迟于股东大会召开日期之前7 天结束。 六. 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累 积投票制的情况除外。 七. 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议 股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记 录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住 所保存。 第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后七(7)日内把复印件送出。 第一百二十四条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第一百二十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有不同种类股份的股东, 为类别股东。类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权 利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股 份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不 同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份 除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权” 的字样。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百 三十五条分别召集的股东会议上通过,方可进行。由于境内外 法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机 构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需 要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 一. 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目; 二. 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权; 三. 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; 四. 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; 五. 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利; 六. 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; 七. 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; 八. 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; 九. 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; 十. 增加其他类别股份的权利和特权; 十一.公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任;及 十二.修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第一百三十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如 下: 一. 在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比 例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义 的控股股东; 二. 在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协 议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; 三. 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十一条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5 日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十四条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须送给有权 在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可 能相同的程序举行,除本章另有规定外,本章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 一. 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的。 二. 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。 三. 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换,其任期自 股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满,可连选连任。 除法律另有规定外,公司有权在股东大会上以普通决议,在任 何董事(包括董事总经理或其它执行董事)任期届满前将其免 任;但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿 请求。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司的下届股东周年大会为止,并于 其时有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十一条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的 合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董事 的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法 规的规定。 第一百四十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 第一百四十三条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董 事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过6年。 第一百四十五条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、 提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会 批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由9至15名董事组成。董事会设董事长1 名,可以设副董 事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任 期三年,可以连选连任。 第一百四十八条 董事会行使下列职权: 一. 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; 二. 执行股东大会的决议; 三. 决定公司的经营计划和投资方案; 四. 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项; 五. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 六. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七. 制订公司增加或者减少注册资本的方案; 八. 制订公司发行债券或其他证券及上市方案; 九. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散或变更公司形式的方案; 十. 决定公司内部管理机构的设置; 十一. 聘任或者解聘公司总经理; 十二. 根据董事长的提名,聘任或者解聘董事会秘书; 十三. 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 十四. 制定公司的基本管理制度; 十五. 制订本章程的修改方案; 十六. 制订公司的股权激励计划方案; 十七. 管理公司信息披露事项; 十八. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; 十九. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; 二十. 选举公司董事长及副董事长; 二十一. 审议批准本章程第六十五条规定须经股东大会审议范 围以外的公司对外担保事项; 二十二. 决定公司分支机构的设立或者撤销; 二十三. 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实 施方案; 二十四. 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 二十五. 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; 二十六. 决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘董事会 各专门委员会主任; 二十七. 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; 二十八. 决定为公司本部的贷款提供担保; 二十九. 决定公司年度预算外费用支出事项; 三十. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排, 如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则 应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十 五)项必须由三分之二以上的董事表决同意,第(二十一)项 必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经 全体董事过半数表决同意。 第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的 召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百五十条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公 司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任主任,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士,且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适 当的专业资格,或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会 也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就 各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会 议事规则。 第一百五十一条 董事会战略委员会的主要职责为: 一. 对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议; 二. 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会审计委员会的主要职责为: 一. 拟定财务方面的规章制度、主要控制目标,指导公司财务 管理工作; 二. 拟定担保管理政策,审议担保业务; 三. 审议年度财务预、决算,监督执行情况并进行对比分析; 四. 审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效果; 五. 提议聘请或更换外部审计机构; 六. 监督公司的内部审计制度及其实施; 七. 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 八. 审核公司的财务信息及其披露; 九. 审查公司的内控制度; 十. 董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: 一. 研究董事、总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 二. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; 三. 董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会提名委员会的主要职责为: 一. 负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标 准、程序及方法,向董事会提出建议; 二. 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; 三. 对董事、总经理及其他高级管理人员人选进行考察,并向 董事会提出考察意见; 四. 董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款 而受影响。 第一百五十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: 一. 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二. 检查、督促董事会决议的实施情况; 三. 提名董事会秘书人选; 四. 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; 五. 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会 决议的执行提出指导性意见; 六. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授予 的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、总经理或者监事会的提议、证券 监管部门要求或《公司章程》规定的其他情形发生时,可以召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百四十六 条所列方式发出;通知时限为:会议召开前5日应送达各董事和 监事。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期和地点; 二. 会议的召开方式 三. 会议期限; 四. 事由及拟审议的议题; 五. 发出通知的日期; 六. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议; 七. 董事表决所必需的会议材料; 八. 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 九. 联系人和联系方式。 第一百六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议只有在 保障董事能够充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事 对董事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百六十七条 董事会会议记录应当包括以下内容: 一. 会议届次、召开的日期、地点和方式; 二. 会议通知的发出情况; 三. 会议召集人和主持人; 四. 会议议程; 五. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; 六. 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见; 七. 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反 对或弃权的票数及投票人姓名); 八. 与会董事认为应当载明的其他事项。 第十一章 董事会秘书 第一百六十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任。其主要职责是: 一. 保证公司有完整的组织文件和记录; 二. 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; 三. 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十条 公司董事或除公司总经理、财务负责人外的其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师 不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十一条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法 履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必 要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的 工作。 第一百七十二条 公司应当制定董事会秘书工作制度,具体规定董事会秘书的职 权范围、任职条件、法律责任、办事机构以及考核和奖惩等内 容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十三条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议并负责公 司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。 经理层设总经理1 名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理若干名,财务负责人1 名。 第一百七十四条 总经理每届任期3年,任期届满经过聘任可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。总经理 因特殊原因不能履行职务时,由董事会指定1名副总经理代行其 职责。 董事可兼任总经理或副总经理。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 一. 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二. 组织实施董事会决议; 三. 组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案; 四. 拟订公司内部管理机构设置方案; 五. 拟订公司的基本管理制度; 六. 制定公司的具体规章; 七. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 八. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管 理人员; 九. 拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案; 十. 拟定公司分支机构设置方案; 十一.拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 十二.受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时 召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; 十三.法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及董事会授予 的其他职权。 董事会对总经理的授权事项,应当经过总经理办公会议讨论论 证后,才能被行使。 第一百七十七条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。 第一百七十八条 公司实行总经理办公会议制度,公司应当制定总经理工作细则, 经公司董事会批准后实施。 第一百七十九条 总经理工作细则包括下列内容: 一. 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; 二. 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三. 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; 四. 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由3至9名监事组成,监事会设主席一名。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上的监事会成员表决通 过。 第一百八十九条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东代表监 事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例 不低于监事会成员的三分之一且不超过二分之一,由公司职工 民主选举和罢免。 第一百九十条 监事会行使下列职权: 一. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; 二. 检查公司财务; 三. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; 四. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; 五. 向股东大会提出提案; 六. 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本 章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; 七. 提议召开董事会临时会议; 八. 选举监事会主席; 九. 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 十. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; 十一.法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十一条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会 会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会 的决议,应当由三分之二以上监事表决通过。 第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存10年。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期、地点和会议期限; 二. 事由及拟审议的议题; 三. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; 四. 监事表决所必需的会议材料; 五. 监事应当亲自出席会议的要求; 六. 联系人和联系方式; 七. 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员: 一. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾5年; 三. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年; 四. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年; 五. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六. 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; 七. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 八. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; 九. 非自然人; 十. 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的 其他内容。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第一百九十八条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求的义务外,公司 董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: 一. 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; 二. 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; 三. 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; 四. 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,对公司负有下列勤勉义 务: 一. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二. 应公平对待所有股东; 三. 及时了解公司业务经营管理状况; 四. 在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 五. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; 六. 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信 原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 一. 真诚地以公司最大利益为出发点行事; 二. 在其职权范围内行使权力,不得越权; 三. 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; 四. 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; 五. 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; 六. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; 七. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; 八. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; 九. 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; 十. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞 争; 十一. 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储; 十二.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者 其他个人提供担保; 十三. 不得利用其关联关系损害公司利益; 十四. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构 (以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理人员不能 作的事: 一. 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者子女; 二. 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; 三. 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; 四. 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; 及 五. 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人 员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任 期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于 事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十 条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、 交易、安排或任何其它建议的董事会进行投票,亦不得列入会 议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第 一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该 合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百零七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、高级 管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: 一. 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; 二. 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的 费用;及 三. 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百零九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: 一. 向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 二. 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 法律法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: 一. 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; 二. 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者 理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; 三. 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; 四. 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; 五. 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 六. 采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违反义 务所获得的财物归公司所有。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: 一. 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 二. 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 三. 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 四. 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按 前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: 一. 任何人向全体股东提出收购要约; 二. 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不 得从该等款项中扣除。 第二百一十四条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险制度, 以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百一十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十 二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,如发行 境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财 务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百一十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律 法规所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十八条 公司应在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21 日将前述报告以邮递 方式或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式交付每个 香港上市H 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 第二百二十一条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一个会计年度的第 一个季度、第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告, 一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期财务报 告,会计年度结束后的三个月内公布年度财务报告。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: 一. 超过股票面额发行所得的溢价款; 二. 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第二百二十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息, 但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百二十六条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为持有境外上市外资股 股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取 公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,并 由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的 时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。 然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可 行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 一.有关股份于12 年内最少应已派发3 次股利,而于该段期间 无人认领股利; 二.公司于12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股 份上市的证券交易所。 第二百二十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十八条 利润分配的基本原则及现金分红政策 利润分配的基本原则: 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分 重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持 续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据,依法定顺序 按比例向股东分配股利,同股同权、同股同利。公司持有的本 公司股份不得参与分配。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 现金分红政策: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 一、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 二、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 三、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 第二百二十九条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。 第二百三十条 利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数 的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 第二百三十一条 现金分红的具体条件和比例 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告; 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。公 司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 第二百三十二条 发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证 足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采取发 放股票股利的方式分配利润,具体分红比例由董事会提出预案。 公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时,应充分考虑发 放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展 相适应,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素,以 确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 第二百三十三条 利润分配方案的研究论证程序和决策机制 公司的利润分配预案由公司管理层拟定,拟定预案时应参考投 资者意见,预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应 当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章程 的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润 分配预案的论证和决策过程中,应充分听取独立董事的意见。 董事会审议利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意。独 立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会 如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案,应当向提案 股东了解其提出议案的具体原因、背景,按照本章程以及公司 《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事 项并提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会 审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 第二百三十四条 未进行现金分红的处理 公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出 现金分红方案的,董事会应在定期报告中披露未提出现金分红 方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应 当对此发表独立意见。 第二百三十五条 利润分配政策的调整 如果遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境 发生变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可以通过修改公司章程的方式对利 润分配政策进行调整。 董事会在审议利润分配政策调整事项时,需经全体董事三分之 二以上同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意见。 对利润分配政策进行调整的,应当经董事会审议通过后方能提 交股东大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大 会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策 的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百三十六条 现金股利的派付形式 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民 币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其 他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有 关外汇管理的规定办理。 除非有关法律法规另有规定,用外币支付现金股利和其它款项 的,汇率应采用股东大会当日中国人民银行公布的有关外汇的 汇率基准价。 第二节 内部审计 第二百三十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,进 行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会 前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终 止。 第二百四十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束 起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 一. 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; 二. 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; 三. 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十三条 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会决定。 第二百四十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议, 聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所 或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定 办理: 一. 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计 师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 二. 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采 取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述;及 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有 权得到股东大会会议通知的股东。 三. 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 四. 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事 务所的事宜发言。 第二百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 一. 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址或 注册办事处的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址 之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下 列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情 况的声明;或 2. 任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日 期生效。 二. 公司收到本条第(一)项所指的书面通知的14 日内,须将 该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条第 (一)项第(2)点提及的陈述,公司应当将该陈述的副本 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的境外上 市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 三. 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第(一)项第(2) 点所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东 大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章 通知 第二百四十六条 公司的通知可以下列形式发出: 一. 以专人送出; 二. 以邮件方式送出; 三. 以传真或电子邮件方式进行; 四. 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以 在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; 五. 以公告方式进行; 六. 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的 其他形式; 七. 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他 形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言, 是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法规 规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向H 股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言。公司根 据香港联交所上市规则第十三章须向香港联交所送交的一切通 告或其他文件,须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。 第二百四十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用 于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第48 小时为送达日期;公司通知以传真或电 子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公 告在符合有关规定的报刊上刊登。公司须发出充分的通知,以 便H股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百四十九条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如 果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或 只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根 据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股 东只发送英文本或只发送中文本。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 应当作成专门文件,供股东查阅。 若公司发行境外上市外资股,则对于境外上市外资股股东,前 述文件还应当以邮件方式送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至 少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸 上至少公告3次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百五十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百五十七条 公司因下列原因解散: 一. 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; 二. 股东大会决议解散; 三. 因公司合并或者分立需要解散; 四. 不能清偿到期债务依法宣告破产; 五. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 六. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十八条 公司因本章程第二百五十七条第(一)、(二)、(五)、(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十七条第(四)项规定而解散的,由人 民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组,进行清算。 第二百五十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权: 一. 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二. 通知、公告债权人; 三. 处理与清算有关的公司未了结的业务; 四. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五. 清理债权、债务; 六. 处理公司清偿债务后的剩余财产; 七. 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公 司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。债权人应 当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百六十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 人民法院确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起30 日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百六十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第十九章 修改章程 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一. 《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律法规的规定相抵触; 二. 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三. 股东大会决定修改章程。 第二百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记; 公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章 程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 第二百六十八条 股东大会可通过普通决议授权公司董事会: 一. 如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修 改公司章程中关于公司注册资本的内容; 二. 如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的部门审批 时需要进行文字或条文顺序的变动,公司董事会有权依据 国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十章 争议的解决 第二百七十条 若公司发行境外上市外资股,则公司遵从下述争议解决规则: 一. 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于合约、本章 程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应 当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 二. 申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会上海分 会,按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。 三. 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律法规另有规定的除外。 四. 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 五. 仲裁协议由董事或高级管理人员与公司达成,公司既代表 其本身亦代表每名股东。 六. 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决。 第二十一章 附则 第二百七十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书。本章程所称“总经理”、“副总经理”即《公 司法》所称的“经理”、“副经理”。 第二百七十二条 除非另有特别说明,本章程所称“控股股东”,是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东;或其持有股份的比例虽然 不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得 对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十三条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股票上市地上市规则结 合公司实际情况处理。本章程与法律法规或上市地上市规则有 抵触的,以相关法律法规或上市地上市规则为准。 第二百七十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百七十五条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 前”,均含本数;“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、 “超过”,均不含本数。 第二百七十六条 本章程的解释权属于公司董事会。
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中海发展公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-20
中远海运能源运输股份有限公司 章 程 经二〇一六年第一次临时股东大会审议批准 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨及范围........................................................................................................... 3 第三章 股份、注册资本和股份转让....................................................................................... 4 第四章 股份增减和回购........................................................................................................... 7 第五章 购买公司股份的财务资助......................................................................................... 10 第六章 股票和股东名册......................................................................................................... 12 第七章 股东的权利和义务..................................................................................................... 16 第八章 股东大会..................................................................................................................... 22 第一节 股东大会的一般规定......................................................................................... 22 第二节 股东大会的召集................................................................................................. 25 第三节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 27 第四节 股东大会的召开................................................................................................. 29 第五节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 33 第九章 类别股东表决的特别程序......................................................................................... 38 第十章 董事会......................................................................................................................... 41 第一节 董事..................................................................................................................... 41 第二节 独立董事............................................................................................................. 42 第三节 董事会................................................................................................................. 43 第十一章 董事会秘书............................................................................................................. 50 第十二章 经理层..................................................................................................................... 51 第十三章 监事会..................................................................................................................... 53 第一节 监事..................................................................................................................... 53 第二节 监事会................................................................................................................. 53 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................. 56 第十五章 财务会计制度与利润分配..................................................................................... 63 第一节 财务会计制度..................................................................................................... 63 第二节 内部审计............................................................................................................. 69 第十六章 会计师事务所的聘任............................................................................................. 69 第十七章 通知......................................................................................................................... 72 第十八章 合并、分立、解散和清算..................................................................................... 73 第一节 合并和分立......................................................................................................... 73 第二节 解散和清算......................................................................................................... 74 第十九章 修改章程................................................................................................................. 76 第二十章 争议的解决............................................................................................................. 77 第二十一章 附则..................................................................................................................... 78 第一章 总则 第一条 为维护中远海运能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)、公 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》 以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上市公 司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有 关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1994]54号批文批准,以发起方式设立, 于1994年5月3日在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:企股沪总字第022594。于1997年7月18日,中国 海运(集团)总公司(以下简称“集团”)与上海海运(集团)公 司签订了股份转让协议,受让上海海运(集团)公司原持有的公司 十四亿内资股。前述转让协议于1997年7月24日由国家国有资产管理 局以国资企发(1997)153号文批准。 公司的发起人为:上海海运(集团)公司。 第三条 公司注册名称:中远海运能源运输股份有限公司 公司英文名称:COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd. 第四条 公司住所:中国(上海) 自由贸易试验区业盛路188号A-1015室 邮政编码:201306 电话号码:021-65966666 传真号码:021-65966160 电传:33103 SMTCOCN 第五条 公司的注册资本为人民币4,032,032,861元。 第六条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 原公司章程经1994年5月4日股东特别大会通过和政府有关部门批 准,并在中国工商行政管理部门核准公司登记注册后生效。 根据《公司法》、《特别规定》和 《必备条款》的规定,原公司章程 经1995年6月9日召开的年度股东大会进行了修订。 根据《治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和国家其它有关法律、行政法规的规定,公司于2003年5月28日召开 的2002年年度股东大会对章程再次进行修订。原公司章程经2002年 度年度股东大会通过和国务院授权的公司审批部门和国务院证券主 管部门批准后生效。 根据《治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和香港联交所于 2004 年 3 月 31 日修 订生效的《上市规则》的有关规定,公司对原公司章程进行修订并 于 2003 年度股东周年大会上提呈股东批准。原公司章程已经国务院 授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准,并在中国国家工商 行政管理局完成登记手续,并自登记日起生效。 经修订的公司章程自于公司2003年股东周年大会上获本公司股东批 准后,并在中国国家工商行政管理局作登记备案后即生效。 根据香港联交所证券上市规则于2005年1月1日起生效的新附录14的 有关条文的规定,公司对公司章程进行修订并于2005年5月30日召开 的2004年年度股东周年大会上提呈股东批准。经修订的公司章程经 2004年年度股东周年大会通过和国务院授权的公司审批部门批准, 并在有权的工商行政管理部门完成登记手续,自登记日起生效。 第十条 自本章程生效之日起,原章程废止。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有 权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向指定的仲裁机构申请仲 裁。 第十一条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十二条 公司的经营宗旨是:适用先进科学管理方法和灵活的经营方针,大 力发展航运业,努力提高盈利水平,使全体股东获得满意的投资回 报,把公司建成世界一流的航运企业。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记,公司的经营范围为: 主营沿海、远洋、长江货物运输, 船舶租赁,货物代理、代运业务;兼营船舶买卖、集装箱修造、船 舶配备件代购代销,船舶技术咨询和转让;国内沿海散货船、油船 海务管理、机务管理及船舶检修、保养;国际船舶管理业务(涉及 行政许可的凭许可证经营)。 公司根据业务发展需要,可设子公司、分公司和代表处等机构。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经有权机关 批准并经公司登记机关核准,可适时调整经营范围,并在国内外以 及港澳台地区设立分支机构和办事处。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分 资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并 依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票, 每股面值人民币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的法 定货币。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在境 内上市的内资股,称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购 的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要 求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开 类别股东会表决。 公司发行的香港上市的外资股,简称为H股,即获香港联合交易所有 限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票 面值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务院授权的机 构批准并经香港联交所同意,内资股可转换为H股。 公司原发行的普通股总数为248,000万股,向集团发行140,000万股, 占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四五(56.45%),发 行公众股108000 万股,为境外上市外资股(H股)。 第十九条 公司于1998年经国务院授权的公司审批部门批准,增发内资股和境 外上市外资股各20%。发行后公司总股本为297,600万股,其中内资 股为168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四 五(56.45%);境外上市外资股129,600万股,占公司已发行的普通 股总数百分之四十三点五五(43.55%)。 公司于2002年经国务院证券主管机构批准,向境内社会公众增发人 民币普通股35,000万股,该次增发完成后,公司总股本为332,600万 股,其中国有法人股168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百 分之五十点五一(50.51%);境外上市外资股129,600万股,占公司已 发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%);境内上市社会公 众 股 35,000 万 股 , 占公 司 已 发 行 的 普 通 股总 数 百 分 之 十 点 五 二 (10.52%)。 公司A股市场相关股东会议于2005年12月8日批准公司股权分置改革 方案。该股权分置改革方案执行后,公司总股本不变,仍为332,600 万股,其中境内上市内资股203,000万股,占公司已发行的普通股总 数的百分之六十一点零三(61.03%);境外上市外资股129,600万股, 占公司已发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%)。 第二十条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准于 2007年7月向境内社会公众公开发行20亿元人民币可转换公司债券。 全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月结束,公司股 份因此发生变动。公司总股本增加至3,404,552,270股,其中境内上 市内资股2,108,552,270股,占公司已发行的普通股总数的百分之六 十一点九三(61.93%);境外上市外资股1,296,000,000股,占公司已 发行的普通股总数的百分之三十八点零七(38.07%)。 公司经中国证监会批准于2011年8月向境内社会公众公开发行39.5 亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程 序已于2015年2月结束,公司股份因此发生变动。公司总股本增加至 4,032,032,861股,其中境内上市内资股2,736,032,861股,占公司已发 行的普通股总数的百分之六十七点八六(67.86%);境外上市外资 股1,296,000,000股,占公司已发行的普通股总数的百分之三十二点 一四(32.14%)。 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管 处托管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务 院证监督管理机构批准之日起15个月内完成。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后,公司注册资 本据实际发行情况在国家工商行政管理总局作注册资本的相应变更 登记,并报国务院授权的审批部门和国务院证监督管理部门备案。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 决议,可以采用以下方式增加资本: 一. 公开发行股份; 二. 非公开发行股份; 三. 向现有股东派送红股; 四. 以公积金转增股本; 五. 发行可转换公司债券; 六. 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律 法规规定的程序办理。 公司发行可转换公司债券,允许可转换公司债券的持有人按照可转 换公司债券发行时规定的条件和转股程序,将可转换公司债券转换 成公司股份,由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本 变更的事项,按照股东大会通过的决议办理。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程的规定,收购公司 的股份: 一. 减少公司注册资本; 二. 与持有公司股票的其他公司合并; 三. 将股份奖励给公司职工; 四. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; 五. 法律法规许可的其他情况。 第三十二条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: 一. 证券交易所集中竞价交易方式; 二. 要约收购; 三. 在证券交易所外以协议方式购回; 四. 中国证监会认可的其他方式。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的 任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购股份义 务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收购,则 收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购,则向全体 股东一视同仁提出招标建议。 第三十五条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原公司登记机关申请办 理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: 一. 公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 二. 公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: 1. 收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2. 收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但 是从发行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户〔或 资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); 三. 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: 1. 取得收购其股份的收购权; 2. 变更收购其股份的合同; 3. 解除其在收购合同中的义务。 四. 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 一. 馈赠; 二. 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; 三. 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; 四. 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: 一. 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分; 二. 公司依法以其财产作为股利进行分配; 三. 以股份的形式分配股利; 四. 依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等; 五. 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); 六. 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管 的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级 管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司法定代表人或者有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的 条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 股东名册登记以下事项: 一. 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 二. 各股东所持股份的类别及其数量; 三. 各股东所持股份已付或者应付的款项; 四. 各股东所持股份的编号; 五. 各股东登记为股东的日期; 六. 各股东终止为股东的日期。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托 境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: 一. 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; 二. 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; 三. 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 所有股本已缴清的H股,皆可根据本章程自由转让(但在香港联交所 不允许的情况下则除外),亦不附带任何留置权;但是除非符合下列 条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 一. 与任何注册证券所有权有关的或会影响注册证券所有权的转让 文件及其他有关文件,均须登记,如有关登记须收取任何费用, 则该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的 最高费用; 二. 转让文件及其他有关文件只涉及香港上市的H股; 三. 转让文件及其他有关文件已付应缴的印花税; 四. 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证 据已经提交; 五. 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位; 六. 有关股份并无附带任何公司的留置权; 七. 任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无 行为能力的人士。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接 纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或 部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转 让文据可仅为手签方式,或者,若出让人或受让人为《香港证券及 期货条例》所定义的认可结算机构(以下简称“认可结算机构”) 或其代理人,则可以手签或机印方式签署。 第四十七条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公 司按照本章程第二十七条发行新股本时所发生的股东名册的变更登 记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日终止时,登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定办理。 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点 的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股 权证代替遗失的原认股权证。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规 定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: 一. 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 二. 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 三. 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复 刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英 文报刊(各至少一份)。 四. 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股票上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 五. 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 六. 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 七. 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,必须受以下条款限制: 一. 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; 二. 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金 额的连带责任。 在联名股东的情况下: 一. 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公 司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东 名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡 证明。 二. 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出 席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前述人 士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的 有效收据。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 一. 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 二. 依照有关法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权; 三. 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; 四. 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 五. 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 免费查阅,并在缴付了合理费用后有权查阅和复印: A. 所有各部分股东的名册; B. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: 1)现在及以前的姓名、别名; 2) 主要地址(住所); 3) 国籍; 4) 专职及其他全部兼职的职业、职务; 5) 身份证明文件及其号码。 C. 公司已发行股本状况的报告; D. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; E. 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 F. 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及 审计师报告; G. 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备 案的最近一期的周年申报表副本; H. 公司的特别决议; 及 I. 股东大会会议记录 (仅供股东查阅)。 J. 公司须将以上 (A)项、(C) 项、(D) 项、(F) 项、(G) 项、(H) 项及(I)项的文件备置于香港,以供公众人士 及股东免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印以 上文件。 六. 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; 七. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; 八. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而 冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印 件收取合理费用。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请求法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起60日内, 请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十九条 公司须于其所有上市文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过 户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该 等股份的签妥表格,而表格须包括下列声明: 一. 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协 议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规定。 二. 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高 级管理人员同意而代表公司本身及每名董事、监事、经理及高 级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章程或《公司 法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交 仲裁解决。 三. 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有 人自由转让。 四. 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合 约,由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽之责任。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: 一. 遵守法律法规和本章程; 二. 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 三. 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 五. 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外,控股股 东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: 一. 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; 二. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; 三. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 本条款所指控股股东是具备以下条件之一的人: 一. 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 二. 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东,包 括但不限于: 1. 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决 权的行使; 2. 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分 之三十以上的股份; 3. 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权: 一. 决定公司的经营方针和投资计划; 二. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; 三. 审议批准董事会和监事会的报告; 四. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 五. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六. 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 七. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 八. 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; 九. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十. 修改本章程; 十一. 审议批准第六十五条规定的担保事项; 十二. 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项(公司与控股子公司之间、公司控股 子公司相互之间发生的资产处置行为除外); 十三. 审议批准变更募集资金用途事项; 十四. 审议批准股权激励计划; 十五. 审议代表公司有表决权的股份3%(包含3%)以上的股东的提 案; 十六. 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 一. 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 二. 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 三. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 四. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 五. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 六. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元以 上; 七. 公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对 其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: 一. 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数 额的三分之二时; 二. 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 三. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求 时; 四. 董事会认为必要或者监事会提议召开时; 五. 独立董事提议召开时; 六. 法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的 其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一. 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、 本章程及其附件《股东大会议事规则》; 二. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四. 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规、上市地上市 规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 一. 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以 上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。 二. 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行 的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求5日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、法规、上市地上市规则和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案,公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前向在册股东发出书面会 议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十一条 股东大会的通知以书面形式作出,并应包括以下内容: 一. 会议的时间、地点和会议期限; 二. 提交会议审议的事项和提案; 三. 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、收购股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; 四. 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由; 五. 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响,则应当说明其区别; 六. 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; 七. 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; 八. 载明授权委托书的送达时间和地点; 九. 有权出席股东大会股东的股权登记日; 十. 会务常设联系人姓名,电话号码; 十一. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三. 披露持有公司股份数量; 四. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股 票上市地上市规则就前述事项有其他规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会并依照有关 法律、法规、上市地上市规则及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: 一. 该股东在股东大会上的发言权; 二. 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; 三. 依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。但是委任的股 东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表 决权。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 一. 代理人的姓名; 二. 是否具有表决权; 三. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; 四. 委托书签发日期和有效期限; 五. 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章; 六. 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 七. 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代 表的股份数额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定 的,从其规定。 第八十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小 时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(以下简称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委 托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表 决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 除有正当理由外,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理 由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无 法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作 出解释和说明。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: 一. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; 三. 出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上市外资股股东 (如有))和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各 占公司股份总数的比例; 四. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六. 律师及计票人、监票人姓名; 七. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于10年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。公司股票上市地上市规则对股东大会的中止或延期有特别规定 的,从其规定。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则,若任何股东 就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可 投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或其代理人) 所作的表决均不计入表决结果。 第一百零五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决,在投票表决时,有两票或者两 票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部 投同意票或者反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权多投一票。 第一百零八条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(九)、(十一)、(十三)、(十 六)所列事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(六)、(七)、 (八)、(十)、(十二)、(十四)所列事项,或者法律法规 或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通 过。第(十五)所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述 关于普通决议和特别决议的规定。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: 一. 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上 股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代 表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合 章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上 述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公司。 二. 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选 任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并应 以书面提案的方式向股东大会提出。 三. 独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。 四. 有关允许提交提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于7天。 五. 前述第四段中所述的期限,最快应当在股东大会的通知书发 出后开始计算,且该期限不得迟于股东大会召开日期之前7 天结束。 六. 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累 积投票制的情况除外。 七. 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议 股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记 录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住 所保存。 第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后七(7)日内把复印件送出。 第一百二十四条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第一百二十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有不同种类股份的股东, 为类别股东。类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权 利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股 份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不 同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份 除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权” 的字样。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百 三十五条分别召集的股东会议上通过,方可进行。由于境内外 法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机 构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需 要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 一. 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目; 二. 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权; 三. 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; 四. 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; 五. 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利; 六. 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; 七. 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; 八. 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; 九. 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; 十. 增加其他类别股份的权利和特权; 十一.公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任;及 十二.修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第一百三十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如 下: 一. 在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比 例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义 的控股股东; 二. 在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协 议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; 三. 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十一条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5 日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十四条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须送给有权 在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可 能相同的程序举行,除本章另有规定外,本章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 一. 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的。 二. 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。 三. 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换,其任期自 股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满,可连选连任。 除法律另有规定外,公司有权在股东大会上以普通决议,在任 何董事(包括董事总经理或其它执行董事)任期届满前将其免 任;但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿 请求。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司的下届股东周年大会为止,并于 其时有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十一条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的 合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董事 的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法 规的规定。 第一百四十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 第一百四十三条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董 事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过6年。 第一百四十五条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、 提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会 批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由9至15名董事组成。董事会设董事长1 名,可以设副董 事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任 期三年,可以连选连任。 第一百四十八条 董事会行使下列职权: 一. 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; 二. 执行股东大会的决议; 三. 决定公司的经营计划和投资方案; 四. 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项; 五. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 六. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七. 制订公司增加或者减少注册资本的方案; 八. 制订公司发行债券或其他证券及上市方案; 九. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散或变更公司形式的方案; 十. 决定公司内部管理机构的设置; 十一. 聘任或者解聘公司总经理; 十二. 根据董事长的提名,聘任或者解聘董事会秘书; 十三. 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 十四. 制定公司的基本管理制度; 十五. 制订本章程的修改方案; 十六. 制订公司的股权激励计划方案; 十七. 管理公司信息披露事项; 十八. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; 十九. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; 二十. 选举公司董事长及副董事长; 二十一. 审议批准本章程第六十五条规定须经股东大会审议范 围以外的公司对外担保事项; 二十二. 决定公司分支机构的设立或者撤销; 二十三. 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实 施方案; 二十四. 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 二十五. 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; 二十六. 决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘董事会 各专门委员会主任; 二十七. 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; 二十八. 决定为公司本部的贷款提供担保; 二十九. 决定公司年度预算外费用支出事项; 三十. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排, 如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则 应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十 五)项必须由三分之二以上的董事表决同意,第(二十一)项 必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经 全体董事过半数表决同意。 第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的 召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百五十条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公 司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任主任,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士,且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适 当的专业资格,或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会 也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就 各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会 议事规则。 第一百五十一条 董事会战略委员会的主要职责为: 一. 对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议; 二. 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会审计委员会的主要职责为: 一. 拟定财务方面的规章制度、主要控制目标,指导公司财务 管理工作; 二. 拟定担保管理政策,审议担保业务; 三. 审议年度财务预、决算,监督执行情况并进行对比分析; 四. 审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效果; 五. 提议聘请或更换外部审计机构; 六. 监督公司的内部审计制度及其实施; 七. 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 八. 审核公司的财务信息及其披露; 九. 审查公司的内控制度; 十. 董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: 一. 研究董事、总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 二. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; 三. 董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会提名委员会的主要职责为: 一. 负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标 准、程序及方法,向董事会提出建议; 二. 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; 三. 对董事、总经理及其他高级管理人员人选进行考察,并向 董事会提出考察意见; 四. 董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款 而受影响。 第一百五十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: 一. 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二. 检查、督促董事会决议的实施情况; 三. 提名董事会秘书人选; 四. 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; 五. 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会 决议的执行提出指导性意见; 六. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授予 的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、总经理或者监事会的提议、证券 监管部门要求或《公司章程》规定的其他情形发生时,可以召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百四十六 条所列方式发出;通知时限为:会议召开前5日应送达各董事和 监事。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期和地点; 二. 会议的召开方式 三. 会议期限; 四. 事由及拟审议的议题; 五. 发出通知的日期; 六. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议; 七. 董事表决所必需的会议材料; 八. 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 九. 联系人和联系方式。 第一百六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议只有在 保障董事能够充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事 对董事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百六十七条 董事会会议记录应当包括以下内容: 一. 会议届次、召开的日期、地点和方式; 二. 会议通知的发出情况; 三. 会议召集人和主持人; 四. 会议议程; 五. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; 六. 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见; 七. 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反 对或弃权的票数及投票人姓名); 八. 与会董事认为应当载明的其他事项。 第十一章 董事会秘书 第一百六十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任。其主要职责是: 一. 保证公司有完整的组织文件和记录; 二. 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; 三. 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十条 公司董事或除公司总经理、财务负责人外的其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师 不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十一条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法 履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必 要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的 工作。 第一百七十二条 公司应当制定董事会秘书工作制度,具体规定董事会秘书的职 权范围、任职条件、法律责任、办事机构以及考核和奖惩等内 容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十三条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议并负责公 司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。 经理层设总经理1 名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理若干名,财务负责人1 名。 第一百七十四条 总经理每届任期3年,任期届满经过聘任可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。总经理 因特殊原因不能履行职务时,由董事会指定1名副总经理代行其 职责。 董事可兼任总经理或副总经理。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 一. 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二. 组织实施董事会决议; 三. 组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案; 四. 拟订公司内部管理机构设置方案; 五. 拟订公司的基本管理制度; 六. 制定公司的具体规章; 七. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 八. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管 理人员; 九. 拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案; 十. 拟定公司分支机构设置方案; 十一.拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 十二.受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时 召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; 十三.法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及董事会授予 的其他职权。 董事会对总经理的授权事项,应当经过总经理办公会议讨论论 证后,才能被行使。 第一百七十七条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。 第一百七十八条 公司实行总经理办公会议制度,公司应当制定总经理工作细则, 经公司董事会批准后实施。 第一百七十九条 总经理工作细则包括下列内容: 一. 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; 二. 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三. 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; 四. 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由3至9名监事组成,监事会设主席一名。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上的监事会成员表决通 过。 第一百八十九条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东代表监 事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例 不低于监事会成员的三分之一且不超过二分之一,由公司职工 民主选举和罢免。 第一百九十条 监事会行使下列职权: 一. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; 二. 检查公司财务; 三. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; 四. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; 五. 向股东大会提出提案; 六. 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本 章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; 七. 提议召开董事会临时会议; 八. 选举监事会主席; 九. 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 十. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; 十一.法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十一条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会 会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会 的决议,应当由三分之二以上监事表决通过。 第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存10年。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期、地点和会议期限; 二. 事由及拟审议的议题; 三. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; 四. 监事表决所必需的会议材料; 五. 监事应当亲自出席会议的要求; 六. 联系人和联系方式; 七. 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员: 一. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾5年; 三. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年; 四. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年; 五. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六. 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; 七. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 八. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; 九. 非自然人; 十. 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的 其他内容。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第一百九十八条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求的义务外,公司 董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: 一. 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; 二. 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; 三. 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; 四. 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,对公司负有下列勤勉义 务: 一. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二. 应公平对待所有股东; 三. 及时了解公司业务经营管理状况; 四. 在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 五. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; 六. 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信 原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 一. 真诚地以公司最大利益为出发点行事; 二. 在其职权范围内行使权力,不得越权; 三. 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; 四. 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; 五. 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; 六. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; 七. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; 八. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; 九. 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; 十. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞 争; 十一. 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储; 十二.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者 其他个人提供担保; 十三. 不得利用其关联关系损害公司利益; 十四. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构 (以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理人员不能 作的事: 一. 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者子女; 二. 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; 三. 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; 四. 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; 及 五. 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人 员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任 期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于 事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十 条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、 交易、安排或任何其它建议的董事会进行投票,亦不得列入会 议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第 一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该 合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百零七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、高级 管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: 一. 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; 二. 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的 费用;及 三. 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百零九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: 一. 向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 二. 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 法律法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: 一. 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; 二. 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者 理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; 三. 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; 四. 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; 五. 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 六. 采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违反义 务所获得的财物归公司所有。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: 一. 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 二. 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 三. 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 四. 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按 前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: 一. 任何人向全体股东提出收购要约; 二. 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不 得从该等款项中扣除。 第二百一十四条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险制度, 以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百一十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十 二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,如发行 境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财 务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百一十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律 法规所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十八条 公司应在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21 日将前述报告以邮递 方式或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式交付每个 香港上市H 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 第二百二十一条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一个会计年度的第 一个季度、第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告, 一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期财务报 告,会计年度结束后的三个月内公布年度财务报告。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: 一. 超过股票面额发行所得的溢价款; 二. 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第二百二十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息, 但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百二十六条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为持有境外上市外资股 股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取 公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,并 由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的 时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。 然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可 行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 一.有关股份于12 年内最少应已派发3 次股利,而于该段期间 无人认领股利; 二.公司于12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股 份上市的证券交易所。 第二百二十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十八条 利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分 重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持 续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据,依法定顺序 按比例向股东分配股利,同股同权、同股同利。公司持有的本 公司股份不得参与分配。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 第二百二十九条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。 第二百三十条 利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数 的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 第二百三十一条 现金分红的具体条件和比例 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告; 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。公 司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 第二百三十二条 发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证 足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采取发 放股票股利的方式分配利润,具体分红比例由董事会提出预案。 公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时,应充分考虑发 放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展 相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远 利益。 第二百三十三条 利润分配方案的研究论证程序和决策机制 公司的利润分配预案由公司管理层拟定,拟定预案时应参考投 资者意见,预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应 当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章程 的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润 分配预案的论证和决策过程中,应充分听取独立董事的意见。 董事会审议利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意。独 立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会 如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案,应当向提案 股东了解其提出议案的具体原因、背景,按照本章程以及公司 《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事 项并提交股东大会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会 审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 第二百三十四条 未进行现金分红的处理 公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出 现金分红方案的,董事会应在定期报告中披露未提出现金分红 方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应 当对此发表独立意见。 第二百三十五条 利润分配政策的调整 如果遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境 发生变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可以通过修改公司章程的方式对利 润分配政策进行调整。 董事会在审议利润分配政策调整事项时,需经全体董事三分之 二以上同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意见。 对利润分配政策进行调整的,应当经董事会审议通过后方能提 交股东大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大 会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策 的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百三十六条 现金股利的派付形式 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民 币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其 他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有 关外汇管理的规定办理。 除非有关法律法规另有规定,用外币支付现金股利和其它款项 的,汇率应采用股东大会当日中国人民银行公布的有关外汇的 汇率基准价。 第二节 内部审计 第二百三十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,进 行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会 前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终 止。 第二百四十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束 起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 一. 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; 二. 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; 三. 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十三条 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会决定。 第二百四十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议, 聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所 或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定 办理: 一. 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计 师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 二. 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采 取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述;及 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有 权得到股东大会会议通知的股东。 三. 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 四. 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事 务所的事宜发言。 第二百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 一. 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址或 注册办事处的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址 之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下 列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情 况的声明;或 2. 任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日 期生效。 二. 公司收到本条第(一)项所指的书面通知的14 日内,须将 该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条第 (一)项第(2)点提及的陈述,公司应当将该陈述的副本 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的境外上 市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 三. 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第(一)项第(2) 点所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东 大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章 通知 第二百四十六条 公司的通知可以下列形式发出: 一. 以专人送出; 二. 以邮件方式送出; 三. 以传真或电子邮件方式进行; 四. 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以 在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; 五. 以公告方式进行; 六. 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的 其他形式; 七. 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他 形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言, 是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法规 规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向H 股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言。公司根 据香港联交所上市规则第十三章须向香港联交所送交的一切通 告或其他文件,须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。 第二百四十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用 于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第48 小时为送达日期;公司通知以传真或电 子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公 告在符合有关规定的报刊上刊登。公司须发出充分的通知,以 便H股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百四十九条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如 果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或 只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根 据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股 东只发送英文本或只发送中文本。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 应当作成专门文件,供股东查阅。 若公司发行境外上市外资股,则对于境外上市外资股股东,前 述文件还应当以邮件方式送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至 少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸 上至少公告3次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百五十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百五十七条 公司因下列原因解散: 一. 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; 二. 股东大会决议解散; 三. 因公司合并或者分立需要解散; 四. 不能清偿到期债务依法宣告破产; 五. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 六. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十八条 公司因本章程第二百五十七条第(一)、(二)、(五)、(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十七条第(四)项规定而解散的,由人 民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组,进行清算。 第二百五十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权: 一. 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二. 通知、公告债权人; 三. 处理与清算有关的公司未了结的业务; 四. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五. 清理债权、债务; 六. 处理公司清偿债务后的剩余财产; 七. 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公 司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。债权人应 当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百六十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 人民法院确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起30 日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百六十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第十九章 修改章程 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一. 《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律法规的规定相抵触; 二. 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三. 股东大会决定修改章程。 第二百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记; 公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章 程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 第二百六十八条 股东大会可通过普通决议授权公司董事会: 一. 如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修 改公司章程中关于公司注册资本的内容; 二. 如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的部门审批 时需要进行文字或条文顺序的变动,公司董事会有权依据 国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十章 争议的解决 第二百七十条 若公司发行境外上市外资股,则公司遵从下述争议解决规则: 一. 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于合约、本章 程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应 当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 二. 申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会上海分 会,按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。 三. 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律法规另有规定的除外。 四. 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 五. 仲裁协议由董事或高级管理人员与公司达成,公司既代表 其本身亦代表每名股东。 六. 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决。 第二十一章 附则 第二百七十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书。本章程所称“总经理”、“副总经理”即《公 司法》所称的“经理”、“副经理”。 第二百七十二条 除非另有特别说明,本章程所称“控股股东”,是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东;或其持有股份的比例虽然 不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得 对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十三条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股票上市地上市规则结 合公司实际情况处理。本章程与法律法规或上市地上市规则有 抵触的,以相关法律法规或上市地上市规则为准。 第二百七十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百七十五条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 前”,均含本数;“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、 “超过”,均不含本数。 第二百七十六条 本章程的解释权属于公司董事会。
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中海发展关于《公司章程》完成备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-20
股票简称:中海发展 股票代码:600026 公告编号:临 2016-058 中海发展股份有限公司 关于《公司章程》完成备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 中海发展股份有限公司(以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”)于2016 年9月19日召开的2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于修改公司章程的 议案》,对《公司章程》作如下修改: 1、《公司章程》第三条 原文为: “公司注册名称:中海发展股份有限公司 公司英文名称:China Shipping Development Company Limited” 现修改为: “公司注册名称:中远海运能源运输股份有限公司 公司英文名称:COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.” 2、《公司章程》第一百零四条 原文为: “股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符 合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上 市地的上市规则,若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同 意票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或其代理人)所作 的表决均不计入表决结果。” 现修改为: “股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则,若任何股东就任何个别 的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时,任何违反有关规 定或限制的由股东(或其代理人)所作的表决均不计入表决结果。” 3、对照《公司章程》上述修改内容,相应调整公司章程及其附件中条款序 号及公司名称。 本公司于2016 年10月18日完成了工商变更登记手续,并取得由上海市工商 行政管理局换发的《营业执照》,本公司股东大会于2016年9月19日批准修订的 《公司章程》也已在上海市工商行政管理局进行备案。 经备案的《公司章程》全文将在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。 特此公告。 中海发展股份有限公司 董事会 二〇一六年十月十九日
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中海发展公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-29
中远海远能源运输股份有限公司 章 程 待二〇一六年第一次临时股东大会审议批准 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨及范围........................................................................................................... 3 第三章 股份、注册资本和股份转让....................................................................................... 4 第四章 股份增减和回购........................................................................................................... 7 第五章 购买公司股份的财务资助......................................................................................... 10 第六章 股票和股东名册......................................................................................................... 11 第七章 股东的权利和义务..................................................................................................... 16 第八章 股东大会..................................................................................................................... 22 第一节 股东大会的一般规定......................................................................................... 22 第二节 股东大会的召集................................................................................................. 24 第三节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 26 第四节 股东大会的召开................................................................................................. 29 第五节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 33 第九章 类别股东表决的特别程序......................................................................................... 38 第十章 董事会......................................................................................................................... 41 第一节 董事..................................................................................................................... 41 第二节 独立董事............................................................................................................. 42 第三节 董事会................................................................................................................. 43 第十一章 董事会秘书............................................................................................................. 50 第十二章 经理层..................................................................................................................... 51 第十三章 监事会..................................................................................................................... 53 第一节 监事..................................................................................................................... 53 第二节 监事会................................................................................................................. 53 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................. 55 第十五章 财务会计制度与利润分配..................................................................................... 63 第一节 财务会计制度..................................................................................................... 63 第二节 内部审计............................................................................................................. 69 第十六章 会计师事务所的聘任............................................................................................. 69 第十七章 通知......................................................................................................................... 72 第十八章 合并、分立、解散和清算..................................................................................... 73 第一节 合并和分立......................................................................................................... 73 第二节 解散和清算......................................................................................................... 74 第十九章 修改章程................................................................................................................. 76 第二十章 争议的解决............................................................................................................. 77 第二十一章 附则..................................................................................................................... 78 第一章 总则 第一条 为维护中远海远能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)、公 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》 以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上市公 司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有 关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1994]54号批文批准,以发起方式设立, 于1994年5月3日在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:企股沪总字第022594。于1997年7月18日,中国 海运(集团)总公司(以下简称“集团”)与上海海运(集团)公 司签订了股份转让协议,受让上海海运(集团)公司原持有的公司 十四亿内资股。前述转让协议于1997年7月24日由国家国有资产管理 局以国资企发(1997)153号文批准。 公司的发起人为:上海海运(集团)公司。 第三条 公司注册名称:中远海远能源运输股份有限公司 公司英文名称:COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd. 第四条 公司住所:中国(上海) 自由贸易试验区业盛路188号A-1015室 邮政编码:201306 电话号码:021-65966666 传真号码:021-65966160 电传:33103 SMTCOCN 第五条 公司的注册资本为人民币4,032,032,861元。 第六条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 原公司章程经1994年5月4日股东特别大会通过和政府有关部门批 准,并在中国工商行政管理部门核准公司登记注册后生效。 根据《公司法》、《特别规定》和 《必备条款》的规定,原公司章程 经1995年6月9日召开的年度股东大会进行了修订。 根据《治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和国家其它有关法律、行政法规的规定,公司于2003年5月28日召开 的2002年年度股东大会对章程再次进行修订。原公司章程经2002年 度年度股东大会通过和国务院授权的公司审批部门和国务院证券主 管部门批准后生效。 根据《治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和香港联交所于 2004 年 3 月 31 日修 订生效的《上市规则》的有关规定,公司对原公司章程进行修订并 于 2003 年度股东周年大会上提呈股东批准。原公司章程已经国务院 授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准,并在中国国家工商 行政管理局完成登记手续,并自登记日起生效。 经修订的公司章程自于公司2003年股东周年大会上获本公司股东批 准后,并在中国国家工商行政管理局作登记备案后即生效。 根据香港联交所证券上市规则于2005年1月1日起生效的新附录14的 有关条文的规定,公司对公司章程进行修订并于2005年5月30日召开 的2004年年度股东周年大会上提呈股东批准。经修订的公司章程经 2004年年度股东周年大会通过和国务院授权的公司审批部门批准, 并在有权的工商行政管理部门完成登记手续,自登记日起生效。 第十条 自本章程生效之日起,原章程废止。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有 权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向指定的仲裁机构申请仲 裁。 第十一条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十二条 公司的经营宗旨是:适用先进科学管理方法和灵活的经营方针,大 力发展航运业,努力提高盈利水平,使全体股东获得满意的投资回 报,把公司建成世界一流的航运企业。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记,公司的经营范围为: 主营沿海、远洋、长江货物运输, 船舶租赁,货物代理、代运业务;兼营船舶买卖、集装箱修造、船 舶配备件代购代销,船舶技术咨询和转让;国内沿海散货船、油船 海务管理、机务管理及船舶检修、保养;国际船舶管理业务(涉及 行政许可的凭许可证经营)。 公司根据业务发展需要,可设子公司、分公司和代表处等机构。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经有权机关 批准并经公司登记机关核准,可适时调整经营范围,并在国内外以 及港澳台地区设立分支机构和办事处。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分 资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并 依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票, 每股面值人民币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的法 定货币。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在境 内上市的内资股,称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购 的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要 求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开 类别股东会表决。 公司发行的香港上市的外资股,简称为H股,即获香港联合交易所有 限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票 面值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务院授权的机 构批准并经香港联交所同意,内资股可转换为H股。 公司原发行的普通股总数为248,000万股,向集团发行140,000万股, 占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四五(56.45%),发 行公众股108000 万股,为境外上市外资股(H股)。 第十九条 公司于1998年经国务院授权的公司审批部门批准,增发内资股和境 外上市外资股各20%。发行后公司总股本为297,600万股,其中内资 股为168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四 五(56.45%);境外上市外资股129000万股,占公司已发行的普通股 总数百分之四十三点五五(43.55%)。 公司于2002年经国务院证券主管机构批准,向境内社会公众增发人 民币普通股35,000万股,该次增发完成后,公司总股本为332,600万 股,其中国有法人股168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百 分之五十点五一(50.51%);境外上市外资股129,600万股,占公司已 发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%);境内上市社会公 众 股 35,000 万 股 , 占公 司 已 发 行 的 普 通 股总 数 百 分 之 十 点 五 二 (10.52%)。 公司A股市场相关股东会议于2005年12月8日批准公司股权分置改革 方案。该股权分置改革方案执行后,公司总股本不变,仍为332,600 万股,其中境内上市内资股203,000万股,占公司已发行的普通股总 数的百分之六十一点零三(61.03%);境外上市外资股129,600万股, 占公司已发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%)。 第二十条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准于 2007年7月向境内社会公众公开发行20亿元人民币可转换公司债券。 全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月结束,公司股 份因此发生变动。公司总股本增加至3,404,552,270股,其中境内上 市内资股2,108,552,270股,占公司已发行的普通股总数的百分之六 十一点九三(61.93%);境外上市外资股1,296,000,000股,占公司已 发行的普通股总数的百分之三十八点零七(38.07%)。 公司经中国证监会批准于2011年8月向境内社会公众公开发行39.5 亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程 序已于2015年2月结束,公司股份因此发生变动。公司总股本增加至 4,032,032,861股,其中境内上市内资股2,736,032,861股,占公司已发 行的普通股总数的百分之六十七点八六(67.86%);境外上市外资 股1,296,000,000股,占公司已发行的普通股总数的百分之三十二点 一四(32.14%)。 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管 处托管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务 院证监督管理机构批准之日起15个月内完成。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后,公司注册资 本据实际发行情况在国家工商行政管理总局作注册资本的相应变更 登记,并报国务院授权的审批部门和国务院证监督管理部门备案。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 决议,可以采用以下方式增加资本: 一. 公开发行股份; 二. 非公开发行股份; 三. 向现有股东派送红股; 四. 以公积金转增股本; 五. 发行可转换公司债券; 六. 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律 法规规定的程序办理。 公司发行可转换公司债券,允许可转换公司债券的持有人按照可转 换公司债券发行时规定的条件和转股程序,将可转换公司债券转换 成公司股份,由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本 变更的事项,按照股东大会通过的决议办理。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程的规定,收购公司 的股份: 一. 减少公司注册资本; 二. 与持有公司股票的其他公司合并; 三. 将股份奖励给公司职工; 四. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; 五. 法律法规许可的其他情况。 第三十二条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: 一. 证券交易所集中竞价交易方式; 二. 要约收购; 三. 在证券交易所外以协议方式购回; 四. 中国证监会认可的其他方式。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的 任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购股份义 务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收购,则 收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购,则向全体 股东一视同仁提出招标建议。 第三十五条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原公司登记机关申请办 理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: 一. 公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 二. 公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: 1. 收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2. 收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但 是从发行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户〔或 资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); 三. 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: 1. 取得收购其股份的收购权; 2. 变更收购其股份的合同; 3. 解除其在收购合同中的义务。 四. 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 一. 馈赠; 二. 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; 三. 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; 四. 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: 一. 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分; 二. 公司依法以其财产作为股利进行分配; 三. 以股份的形式分配股利; 四. 依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等; 五. 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); 六. 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管 的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级 管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司法定代表人或者有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的 条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 股东名册登记以下事项: 一. 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 二. 各股东所持股份的类别及其数量; 三. 各股东所持股份已付或者应付的款项; 四. 各股东所持股份的编号; 五. 各股东登记为股东的日期; 六. 各股东终止为股东的日期。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托 境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: 一. 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; 二. 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; 三. 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 所有股本已缴清的H股,皆可根据本章程自由转让(但在香港联交所 不允许的情况下则除外),亦不附带任何留置权;但是除非符合下列 条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 一. 与任何注册证券所有权有关的或会影响注册证券所有权的转让 文件及其他有关文件,均须登记,如有关登记须收取任何费用, 则该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的 最高费用; 二. 转让文件及其他有关文件只涉及香港上市的H股; 三. 转让文件及其他有关文件已付应缴的印花税; 四. 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证 据已经提交; 五. 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位; 六. 有关股份并无附带任何公司的留置权; 七. 任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无 行为能力的人士。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接 纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或 部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转 让文据可仅为手签方式,或者,若出让人或受让人为《香港证券及 期货条例》所定义的认可结算机构(以下简称“认可结算机构”) 或其代理人,则可以手签或机印方式签署。 第四十七条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公 司按照本章程第二十七条发行新股本时所发生的股东名册的变更登 记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日终止时,登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定办理。 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点 的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股 权证代替遗失的原认股权证。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规 定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: 一. 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 二. 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 三. 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复 刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英 文报刊(各至少一份)。 四. 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股票上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 五. 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 六. 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 七. 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,必须受以下条款限制: 一. 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; 二. 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金 额的连带责任。 在联名股东的情况下: 一. 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公 司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东 名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡 证明。 二. 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出 席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前述人 士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的 有效收据。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 一. 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 二. 依照有关法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权; 三. 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; 四. 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 五. 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 免费查阅,并在缴付了合理费用后有权查阅和复印: A. 所有各部分股东的名册; B. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: 1)现在及以前的姓名、别名; 2) 主要地址(住所); 3) 国籍; 4) 专职及其他全部兼职的职业、职务; 5) 身份证明文件及其号码。 C. 公司已发行股本状况的报告; D. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; E. 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 F. 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及 审计师报告; G. 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备 案的最近一期的周年申报表副本; H. 公司的特别决议; 及 I. 股东大会会议记录 (仅供股东查阅)。 J. 公司须将以上 (A)项、(C) 项、(D) 项、(F) 项、(G) 项、(H) 项及(I)项的文件备置于香港,以供公众人士 及股东免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印以 上文件。 六. 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; 七. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; 八. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而 冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印 件收取合理费用。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请求法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起60日内, 请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十九条 公司须于其所有上市文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过 户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该 等股份的签妥表格,而表格须包括下列声明: 一. 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协 议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规定。 二. 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高 级管理人员同意而代表公司本身及每名董事、监事、经理及高 级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章程或《公司 法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交 仲裁解决。 三. 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有 人自由转让。 四. 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合 约,由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽之责任。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: 一. 遵守法律法规和本章程; 二. 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 三. 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 五. 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外,控股股 东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: 一. 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; 二. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; 三. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 本条款所指控股股东是具备以下条件之一的人: 一. 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 二. 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东,包 括但不限于: 1. 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决 权的行使; 2. 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分 之三十以上的股份; 3. 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权: 一. 决定公司的经营方针和投资计划; 二. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; 三. 审议批准董事会和监事会的报告; 四. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 五. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六. 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 七. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 八. 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; 九. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十. 修改本章程; 十一. 审议批准第六十五条规定的担保事项; 十二. 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项(公司与控股子公司之间、公司控股 子公司相互之间发生的资产处置行为除外); 十三. 审议批准变更募集资金用途事项; 十四. 审议批准股权激励计划; 十五. 审议代表公司有表决权的股份3%(包含3%)以上的股东的提 案; 十六. 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 一. 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 二. 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 三. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 四. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 五. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 六. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元以 上; 七. 公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对 其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: 一. 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数 额的三分之二时; 二. 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 三. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求 时; 四. 董事会认为必要或者监事会提议召开时; 五. 独立董事提议召开时; 六. 法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的 其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一. 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、 本章程及其附件《股东大会议事规则》; 二. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四. 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规、上市地上市 规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 一. 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以 上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。 二. 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行 的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求5日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、法规、上市地上市规则和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案,公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前向在册股东发出书面会 议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十一条 股东大会的通知以书面形式作出,并应包括以下内容: 一. 会议的时间、地点和会议期限; 二. 提交会议审议的事项和提案; 三. 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、收购股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; 四. 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由; 五. 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响,则应当说明其区别; 六. 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; 七. 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; 八. 载明授权委托书的送达时间和地点; 九. 有权出席股东大会股东的股权登记日; 十. 会务常设联系人姓名,电话号码; 十一. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三. 披露持有公司股份数量; 四. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股 票上市地上市规则就前述事项有其他规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会并依照有关 法律、法规、上市地上市规则及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: 一. 该股东在股东大会上的发言权; 二. 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; 三. 依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。但是委任的股 东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表 决权。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 一. 代理人的姓名; 二. 是否具有表决权; 三. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; 四. 委托书签发日期和有效期限; 五. 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章; 六. 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 七. 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代 表的股份数额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定 的,从其规定。 第八十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小 时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(以下简称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委 托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表 决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 除有正当理由外,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理 由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无 法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作 出解释和说明。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: 一. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; 三. 出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上市外资股股东 (如有))和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各 占公司股份总数的比例; 四. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六. 律师及计票人、监票人姓名; 七. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于10年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。公司股票上市地上市规则对股东大会的中止或延期有特别规定 的,从其规定。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则,若任何股东 就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可 投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或其代理人) 所作的表决均不计入表决结果。 第一百零五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决,在投票表决时,有两票或者两 票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部 投同意票或者反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权多投一票。 第一百零八条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(九)、(十一)、(十三)、(十 六)所列事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(六)、(七)、 (八)、(十)、(十二)、(十四)所列事项,或者法律法规 或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通 过。第(十五)所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述 关于普通决议和特别决议的规定。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: 一. 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上 股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代 表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合 章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上 述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公司。 二. 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选 任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并应 以书面提案的方式向股东大会提出。 三. 独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。 四. 有关允许提交提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于7天。 五. 前述第四段中所述的期限,最快应当在股东大会的通知书发 出后开始计算,且该期限不得迟于股东大会召开日期之前7 天结束。 六. 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累 积投票制的情况除外。 七. 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议 股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记 录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住 所保存。 第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后七(7)日内把复印件送出。 第一百二十四条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第一百二十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有不同种类股份的股东, 为类别股东。类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权 利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股 份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不 同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份 除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权” 的字样。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百 三十五条分别召集的股东会议上通过,方可进行。由于境内外 法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机 构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需 要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 一. 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目; 二. 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权; 三. 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; 四. 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; 五. 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利; 六. 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; 七. 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; 八. 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; 九. 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; 十. 增加其他类别股份的权利和特权; 十一.公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任;及 十二.修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第一百三十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如 下: 一. 在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比 例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义 的控股股东; 二. 在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协 议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; 三. 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十一条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5 日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十四条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须送给有权 在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可 能相同的程序举行,除本章另有规定外,本章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 一. 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的。 二. 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。 三. 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换,其任期自 股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满,可连选连任。 除法律另有规定外,公司有权在股东大会上以普通决议,在任 何董事(包括董事总经理或其它执行董事)任期届满前将其免 任;但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿 请求。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司的下届股东周年大会为止,并于 其时有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十一条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的 合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董事 的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法 规的规定。 第一百四十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 第一百四十三条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董 事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过6年。 第一百四十五条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、 提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会 批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由9至15名董事组成。董事会设董事长1 名,可以设副董 事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任 期三年,可以连选连任。 第一百四十八条 董事会行使下列职权: 一. 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; 二. 执行股东大会的决议; 三. 决定公司的经营计划和投资方案; 四. 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项; 五. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 六. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七. 制订公司增加或者减少注册资本的方案; 八. 制订公司发行债券或其他证券及上市方案; 九. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散或变更公司形式的方案; 十. 决定公司内部管理机构的设置; 十一. 聘任或者解聘公司总经理; 十二. 根据董事长的提名,聘任或者解聘董事会秘书; 十三. 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 十四. 制定公司的基本管理制度; 十五. 制订本章程的修改方案; 十六. 制订公司的股权激励计划方案; 十七. 管理公司信息披露事项; 十八. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; 十九. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; 二十. 选举公司董事长及副董事长; 二十一. 审议批准本章程第六十五条规定须经股东大会审议范 围以外的公司对外担保事项; 二十二. 决定公司分支机构的设立或者撤销; 二十三. 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实 施方案; 二十四. 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 二十五. 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; 二十六. 决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘董事会 各专门委员会主任; 二十七. 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; 二十八. 决定为公司本部的贷款提供担保; 二十九. 决定公司年度预算外费用支出事项; 三十. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排, 如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则 应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十 五)项必须由三分之二以上的董事表决同意,第(二十一)项 必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经 全体董事过半数表决同意。 第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的 召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百五十条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公 司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任主任,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士,且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适 当的专业资格,或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会 也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就 各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会 议事规则。 第一百五十一条 董事会战略委员会的主要职责为: 一. 对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议; 二. 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会审计委员会的主要职责为: 一. 拟定财务方面的规章制度、主要控制目标,指导公司财务 管理工作; 二. 拟定担保管理政策,审议担保业务; 三. 审议年度财务预、决算,监督执行情况并进行对比分析; 四. 审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效果; 五. 提议聘请或更换外部审计机构; 六. 监督公司的内部审计制度及其实施; 七. 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 八. 审核公司的财务信息及其披露; 九. 审查公司的内控制度; 十. 董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: 一. 研究董事、总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 二. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; 三. 董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会提名委员会的主要职责为: 一. 负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标 准、程序及方法,向董事会提出建议; 二. 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; 三. 对董事、总经理及其他高级管理人员人选进行考察,并向 董事会提出考察意见; 四. 董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款 而受影响。 第一百五十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: 一. 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二. 检查、督促董事会决议的实施情况; 三. 提名董事会秘书人选; 四. 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; 五. 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会 决议的执行提出指导性意见; 六. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授予 的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、总经理或者监事会的提议、证券 监管部门要求或《公司章程》规定的其他情形发生时,可以召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百四十六 条所列方式发出;通知时限为:会议召开前5日应送达各董事和 监事。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期和地点; 二. 会议的召开方式 三. 会议期限; 四. 事由及拟审议的议题; 五. 发出通知的日期; 六. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议; 七. 董事表决所必需的会议材料; 八. 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 九. 联系人和联系方式。 第一百六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议只有在 保障董事能够充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事 对董事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百六十七条 董事会会议记录应当包括以下内容: 一. 会议届次、召开的日期、地点和方式; 二. 会议通知的发出情况; 三. 会议召集人和主持人; 四. 会议议程; 五. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; 六. 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见; 七. 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反 对或弃权的票数及投票人姓名); 八. 与会董事认为应当载明的其他事项。 第十一章 董事会秘书 第一百六十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任。其主要职责是: 一. 保证公司有完整的组织文件和记录; 二. 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; 三. 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十条 公司董事或除公司总经理、财务负责人外的其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师 不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十一条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法 履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必 要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的 工作。 第一百七十二条 公司应当制定董事会秘书工作制度,具体规定董事会秘书的职 权范围、任职条件、法律责任、办事机构以及考核和奖惩等内 容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十三条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议并负责公 司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。 经理层设总经理1 名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理若干名,财务负责人1 名。 第一百七十四条 总经理每届任期3年,任期届满经过聘任可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。总经理 因特殊原因不能履行职务时,由董事会指定1名副总经理代行其 职责。 董事可兼任总经理或副总经理。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 一. 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二. 组织实施董事会决议; 三. 组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案; 四. 拟订公司内部管理机构设置方案; 五. 拟订公司的基本管理制度; 六. 制定公司的具体规章; 七. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 八. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管 理人员; 九. 拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案; 十. 拟定公司分支机构设置方案; 十一.拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 十二.受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时 召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; 十三.法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及董事会授予 的其他职权。 董事会对总经理的授权事项,应当经过总经理办公会议讨论论 证后,才能被行使。 第一百七十七条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。 第一百七十八条 公司实行总经理办公会议制度,公司应当制定总经理工作细则, 经公司董事会批准后实施。 第一百七十九条 总经理工作细则包括下列内容: 一. 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; 二. 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三. 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; 四. 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由3至9名监事组成,监事会设主席一名。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上的监事会成员表决通 过。 第一百八十九条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东代表监 事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例 不低于监事会成员的三分之一且不超过二分之一,由公司职工 民主选举和罢免。 第一百九十条 监事会行使下列职权: 一. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; 二. 检查公司财务; 三. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; 四. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; 五. 向股东大会提出提案; 六. 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本 章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; 七. 提议召开董事会临时会议; 八. 选举监事会主席; 九. 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 十. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; 十一.法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十一条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会 会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会 的决议,应当由三分之二以上监事表决通过。 第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存10年。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期、地点和会议期限; 二. 事由及拟审议的议题; 三. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; 四. 监事表决所必需的会议材料; 五. 监事应当亲自出席会议的要求; 六. 联系人和联系方式; 七. 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员: 一. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾5年; 三. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年; 四. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年; 五. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六. 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; 七. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 八. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; 九. 非自然人; 十. 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的 其他内容。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第一百九十八条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求的义务外,公司 董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: 一. 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; 二. 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; 三. 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; 四. 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,对公司负有下列勤勉义 务: 一. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二. 应公平对待所有股东; 三. 及时了解公司业务经营管理状况; 四. 在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 五. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; 六. 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信 原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 一. 真诚地以公司最大利益为出发点行事; 二. 在其职权范围内行使权力,不得越权; 三. 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; 四. 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; 五. 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; 六. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; 七. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; 八. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; 九. 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; 十. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞 争; 十一. 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储; 十二.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者 其他个人提供担保; 十三. 不得利用其关联关系损害公司利益; 十四. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构 (以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理人员不能 作的事: 一. 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者子女; 二. 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; 三. 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; 四. 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; 及 五. 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人 员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任 期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于 事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十 条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、 交易、安排或任何其它建议的董事会进行投票,亦不得列入会 议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第 一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该 合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百零七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、高级 管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: 一. 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; 二. 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的 费用;及 三. 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百零九条 公司违反第二百零四条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: 一. 向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 二. 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 法律法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: 一. 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; 二. 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者 理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; 三. 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; 四. 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; 五. 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 六. 采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违反义 务所获得的财物归公司所有。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: 一. 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 二. 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 三. 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 四. 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按 前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: 一. 任何人向全体股东提出收购要约; 二. 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不 得从该等款项中扣除。 第二百一十四条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险制度, 以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百一十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十 二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,如发行 境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财 务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百一十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律 法规所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十八条 公司应在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21 日将前述报告以邮递 方式或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式交付每个 香港上市H 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 第二百二十一条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一个会计年度的第 一个季度、第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告, 一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期财务报 告,会计年度结束后的三个月内公布年度财务报告。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: 一. 超过股票面额发行所得的溢价款; 二. 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第二百二十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息, 但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百二十六条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为持有境外上市外资股 股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取 公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,并 由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的 时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。 然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可 行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 一.有关股份于12 年内最少应已派发3 次股利,而于该段期间 无人认领股利; 二.公司于12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股 份上市的证券交易所。 第二百二十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十八条 利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分 重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持 续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据,依法定顺序 按比例向股东分配股利,同股同权、同股同利。公司持有的本 公司股份不得参与分配。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 第二百二十九条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。 第二百三十条 利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数 的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 第二百三十一条 现金分红的具体条件和比例 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告; 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。公 司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 第二百三十二条 发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证 足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采取发 放股票股利的方式分配利润,具体分红比例由董事会提出预案。 公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时,应充分考虑发 放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展 相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远 利益。 第二百三十三条 利润分配方案的研究论证程序和决策机制 公司的利润分配预案由公司管理层拟定,拟定预案时应参考投 资者意见,预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应 当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章程 的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润 分配预案的论证和决策过程中,应充分听取独立董事的意见。 董事会审议利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意。独 立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会 如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案,应当向提案 股东了解其提出议案的具体原因、背景,按照本章程以及公司 《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事 项并提交股东大会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会 审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 第二百三十四条 未进行现金分红的处理 公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出 现金分红方案的,董事会应在定期报告中披露未提出现金分红 方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应 当对此发表独立意见。 第二百三十五条 利润分配政策的调整 如果遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境 发生变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可以通过修改公司章程的方式对利 润分配政策进行调整。 董事会在审议利润分配政策调整事项时,需经全体董事三分之 二以上同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意见。 对利润分配政策进行调整的,应当经董事会审议通过后方能提 交股东大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大 会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策 的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百三十六条 现金股利的派付形式 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民 币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其 他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有 关外汇管理的规定办理。 除非有关法律法规另有规定,用外币支付现金股利和其它款项 的,汇率应采用股东大会当日中国人民银行公布的有关外汇的 汇率基准价。 第二节 内部审计 第二百三十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,进 行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会 前聘任,该会 计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 第二百四十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束 起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 一. 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; 二. 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; 三. 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十三条 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会决定。 第二百四十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议, 聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所 或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定 办理: 一. 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计 师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 二. 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采 取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述;及 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有 权得到股东大会会议通知的股东。 三. 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 四. 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事 务所的事宜发言。 第二百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 一. 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址或 注册办事处的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址 之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下 列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情 况的声明;或 2. 任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日 期生效。 二. 公司收到本条第(一)项所指的书面通知的14 日内,须将 该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条第 (一)项第(2)点提及的陈述,公司应当将该陈述的副本 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的境外上 市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 三. 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第(一)项第(2) 点所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东 大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章 通知 第二百四十六条 公司的通知可以下列形式发出: 一. 以专人送出; 二. 以邮件方式送出; 三. 以传真或电子邮件方式进行; 四. 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以 在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; 五. 以公告方式进行; 六. 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的 其他形式; 七. 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他 形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言, 是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法规 规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向H 股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言。公司根 据香港联交所上市规则第十三章须向香港联交所送交的一切通 告或其他文件,须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。 第二百四十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用 于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第48 小时为送达日期;公司通知以传真或电 子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公 告在符合有关规定的报刊上刊登。公司须发出充分的通知,以 便H股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百四十九条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如 果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或 只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根 据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股 东只发送英文本或只发送中文本。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 应当作成专门文件,供股东查阅。 若公司发行境外上市外资股,则对于境外上市外资股股东,前 述文件还应当以邮件方式送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至 少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸 上至少公告3次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百五十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百五十七条 公司因下列原因解散: 一. 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; 二. 股东大会决议解散; 三. 因公司合并或者分立需要解散; 四. 不能清偿到期债务依法宣告破产; 五. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 六. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十八条 公司因本章程第二百五十七条第(一)、(二)、(五)、(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十七条第(四)项规定而解散的,由人 民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组,进行清算。 第二百五十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权: 一. 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二. 通知、公告债权人; 三. 处理与清算有关的公司未了结的业务; 四. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五. 清理债权、债务; 六. 处理公司清偿债务后的剩余财产; 七. 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公 司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。债权人应 当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百六十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 人民法院确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起30 日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百六十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第十九章 修改章程 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一. 《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律法规的规定相抵触; 二. 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三. 股东大会决定修改章程。 第二百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记; 公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章 程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 第二百六十八条 股东大会可通过普通决议授权公司董事会: 一. 如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修 改公司章程中关于公司注册资本的内容; 二. 如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的部门审批 时需要进行文字或条文顺序的变动,公司董事会有权依据 国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十章 争议的解决 第二百七十条 若公司发行境外上市外资股,则公司遵从下述争议解决规则: 一. 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于合约、本章 程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应 当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 二. 申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会上海分 会,按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。 三. 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律法规另有规定的除外。 四. 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 五. 仲裁协议由董事或高级管理人员与公司达成,公司既代表 其本身亦代表每名股东。 六. 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决。 第二十一章 附则 第二百七十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书。本章程所称“总经理”、“副总经理”即《公 司法》所称的“经理”、“副经理”。 第二百七十二条 除非另有特别说明,本章程所称“控股股东”,是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东;或其持有股份的比例虽然 不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得 对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十三条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股票上市地上市规则结 合公司实际情况处理。本章程与法律法规或上市地上市规则有 抵触的,以相关法律法规或上市地上市规则为准。 第二百七十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百七十五条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 前”,均含本数;“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、 “超过”,均不含本数。 第二百七十六条 本章程的解释权属于公司董事会。
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中海发展:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-20
中海发展股份有限公司 章 程 二〇一五年三月修订 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨及范围........................................................................................................... 3 第三章 股份、注册资本和股份转让 ....................................................................................... 4 第四章 股份增减和回购........................................................................................................... 7 第五章 购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章 股票和股东名册......................................................................................................... 11 第七章 股东的权利和义务..................................................................................................... 16 第八章 股东大会..................................................................................................................... 22 第一节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 22 第二节 股东大会的召集 ................................................................................................. 24 第三节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 26 第四节 股东大会的召开 ................................................................................................. 29 第五节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 33 第九章 类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 37 第十章 董事会......................................................................................................................... 40 第一节 董事..................................................................................................................... 40 第二节 独立董事............................................................................................................. 41 第三节 董事会................................................................................................................. 42 第十一章 董事会秘书............................................................................................................. 50 第十二章 经理层..................................................................................................................... 50 第十三章 监事会..................................................................................................................... 52 第一节 监事..................................................................................................................... 52 第二节 监事会................................................................................................................. 53 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................. 55 第十五章 财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 62 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 62 第二节 内部审计............................................................................................................. 69 第十六章 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 69 第十七章 通知......................................................................................................................... 71 第十八章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................................... 73 第一节 合并和分立 ......................................................................................................... 73 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 74 第十九章 修改章程................................................................................................................. 76 第二十章 争议的解决............................................................................................................. 77 第二十一章 附则..................................................................................................................... 78 第一章 总则 第一条 为维护中海发展股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上市公 司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有 关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1994]54号批文批准,以发起方式设立, 于1994年5月3日在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:企股沪总字第022594。于1997年7月18日,中国 海运(集团)总公司(以下简称“集团”)与上海海运(集团)公 司签订了股份转让协议,受让上海海运(集团)公司原持有的公司 十四亿内资股。前述转让协议于1997年7月24日由国家国有资产管理 局以国资企发(1997)153号文批准。 公司的发起人为:上海海运(集团)公司。 第三条 公司注册名称:中海发展股份有限公司 公司英文名称:China Shipping Development Company Limited 第四条 公司住所:中国(上海) 自由贸易试验区业盛路188号A-1015室 邮政编码:201306 电话号码:021-65966666 传真号码:021-65966160 电传:33103 SMTCOCN 第五条 公司的注册资本为人民币4,032,032,861元。 第六条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 原公司章程经1994年5月4日股东特别大会通过和政府有关部门批 准,并在中国工商行政管理部门核准公司登记注册后生效。 根据《公司法》、《特别规定》和 《必备条款》的规定,原公司章程 经1995年6月9日召开的年度股东大会进行了修订。 根据《治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和国家其它有关法律、行政法规的规定,公司于2003年5月28日召开 的2002年年度股东大会对章程再次进行修订。原公司章程经2002年 度年度股东大会通过和国务院授权的公司审批部门和国务院证券主 管部门批准后生效。 根据《治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和香港联交所于 2004 年 3 月 31 日修 订生效的《上市规则》的有关规定,公司对原公司章程进行修订并 于 2003 年度股东周年大会上提呈股东批准。原公司章程已经国务院 授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准,并在中国国家工商 行政管理局完成登记手续,并自登记日起生效。 经修订的公司章程自于公司2003年股东周年大会上获本公司股东批 准后,并在中国国家工商行政管理局作登记备案后即生效。 根据香港联交所证券上市规则于2005年1月1日起生效的新附录14的 有关条文的规定,公司对公司章程进行修订并于2005年5月30日召开 的2004年年度股东周年大会上提呈股东批准。经修订的公司章程经 2004年年度股东周年大会通过和国务院授权的公司审批部门批准, 并在有权的工商行政管理部门完成登记手续,自登记日起生效。 第十条 自本章程生效之日起,原章程废止。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有 权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向指定的仲裁机构申请仲 裁。 第十一条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十二条 公司的经营宗旨是:适用先进科学管理方法和灵活的经营方针,大 力发展航运业,努力提高盈利水平,使全体股东获得满意的投资回 报,把公司建成世界一流的航运企业。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记,公司的经营范围为: 主营沿海、远洋、长江货物运输, 船舶租赁,货物代理、代运业务;兼营船舶买卖、集装箱修造、船 舶配备件代购代销,船舶技术咨询和转让;国内沿海散货船、油船 海务管理、机务管理及船舶检修、保养;国际船舶管理业务(涉及 行政许可的凭许可证经营)。 公司根据业务发展需要,可设子公司、分公司和代表处等机构。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经有权机关 批准并经公司登记机关核准,可适时调整经营范围,并在国内外以 及港澳台地区设立分支机构和办事处。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分 资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并 依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票, 每股面值人民币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的法 定货币。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在境 内上市的内资股,称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购 的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要 求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开 类别股东会表决。 公司发行的香港上市的外资股,简称为H股,即获香港联合交易所有 限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票 面值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务院授权的机 构批准并经香港联交所同意,内资股可转换为H股。 公司原发行的普通股总数为248,000万股,向集团发行140,000万股, 占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四五(56.45%),发 行公众股108000 万股,为境外上市外资股(H股)。 第十九条 公司于1998年经国务院授权的公司审批部门批准,增发内资股和境 外上市外资股各20%。发行后公司总股本为297,600万股,其中内资 股为168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四 五(56.45%);境外上市外资股129000万股,占公司已发行的普通股 总数百分之四十三点五五(43.55%)。 公司于2002年经国务院证券主管机构批准,向境内社会公众增发人 民币普通股35,000万股,该次增发完成后,公司总股本为332,600万 股,其中国有法人股168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百 分之五十点五一(50.51%);境外上市外资股129,600万股,占公司已 发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%);境内上市社会公 众 股 35,000 万 股 , 占 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 百 分 之 十 点 五 二 (10.52%)。 公司A股市场相关股东会议于2005年12月8日批准公司股权分置改革 方案。该股权分置改革方案执行后,公司总股本不变,仍为332,600 万股,其中境内上市内资股203,000万股,占公司已发行的普通股总 数的百分之六十一点零三(61.03%);境外上市外资股129,600万股, 占公司已发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%)。 第二十条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准于 2007年7月向境内社会公众公开发行20亿元人民币可转换公司债券。 全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月结束,公司股 份因此发生变动。公司总股本增加至3,404,552,270股,其中境内上 市内资股2,108,552,270股,占公司已发行的普通股总数的百分之六 十一点九三(61.93%);境外上市外资股1,296,000,000股,占公司已 发行的普通股总数的百分之三十八点零七(38.07%)。 公司经中国证监会批准于2011年8月向境内社会公众公开发行39.5 亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程 序已于2015年2月结束,公司股份因此发生变动。公司总股本增加至 4,032,032,861股,其中境内上市内资股2,736,032,861股,占公司已发 行的普通股总数的百分之六十七点八六(67.86%);境外上市外资 股1,296,000,000股,占公司已发行的普通股总数的百分之三十二点 一四(32.14%)。 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管 处托管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务 院证监督管理机构批准之日起15个月内完成。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后,公司注册资 本据实际发行情况在国家工商行政管理总局作注册资本的相应变更 登记,并报国务院授权的审批部门和国务院证监督管理部门备案。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 决议,可以采用以下方式增加资本: 一. 公开发行股份; 二. 非公开发行股份; 三. 向现有股东派送红股; 四. 以公积金转增股本; 五. 发行可转换公司债券; 六. 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律 法规规定的程序办理。 公司发行可转换公司债券,允许可转换公司债券的持有人按照可转 换公司债券发行时规定的条件和转股程序,将可转换公司债券转换 成公司股份,由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本 变更的事项,按照股东大会通过的决议办理。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程的规定,收购公司 的股份: 一. 减少公司注册资本; 二. 与持有公司股票的其他公司合并; 三. 将股份奖励给公司职工; 四. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; 五. 法律法规许可的其他情况。 第三十二条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: 一. 证券交易所集中竞价交易方式; 二. 要约收购; 三. 在证券交易所外以协议方式购回; 四. 中国证监会认可的其他方式。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的 任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购股份义 务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收购,则 收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购,则向全体 股东一视同仁提出招标建议。 第三十五条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原公司登记机关申请办 理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: 一. 公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 二. 公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: 1. 收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2. 收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但 是从发行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户〔或 资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); 三. 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: 1. 取得收购其股份的收购权; 2. 变更收购其股份的合同; 3. 解除其在收购合同中的义务。 四. 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 一. 馈赠; 二. 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; 三. 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; 四. 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: 一. 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分; 二. 公司依法以其财产作为股利进行分配; 三. 以股份的形式分配股利; 四. 依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等; 五. 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); 六. 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管 的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级 管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司法定代表人或者有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的 条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 股东名册登记以下事项: 一. 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 二. 各股东所持股份的类别及其数量; 三. 各股东所持股份已付或者应付的款项; 四. 各股东所持股份的编号; 五. 各股东登记为股东的日期; 六. 各股东终止为股东的日期。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托 境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: 一. 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; 二. 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; 三. 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 所有股本已缴清的H股,皆可根据本章程自由转让(但在香港联交所 不允许的情况下则除外),亦不附带任何留置权;但是除非符合下列 条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 一. 与任何注册证券所有权有关的或会影响注册证券所有权的转让 文件及其他有关文件,均须登记,如有关登记须收取任何费用, 则该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的 最高费用; 二. 转让文件及其他有关文件只涉及香港上市的H股; 三. 转让文件及其他有关文件已付应缴的印花税; 四. 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证 据已经提交; 五. 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位; 六. 有关股份并无附带任何公司的留置权; 七. 任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无 行为能力的人士。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接 纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或 部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转 让文据可仅为手签方式,或者,若出让人或受让人为《香港证券及 期货条例》所定义的认可结算机构(以下简称“认可结算机构”) 或其代理人,则可以手签或机印方式签署。 第四十七条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公 司按照本章程第二十七条发行新股本时所发生的股东名册的变更登 记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日终止时,登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定办理。 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点 的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股 权证代替遗失的原认股权证。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规 定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: 一. 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 二. 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 三. 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复 刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英 文报刊(各至少一份)。 四. 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股票上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 五. 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 六. 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 七. 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,必须受以下条款限制: 一. 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; 二. 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金 额的连带责任。 在联名股东的情况下: 一. 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公 司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东 名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡 证明。 二. 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出 席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前述人 士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的 有效收据。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 一. 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 二. 依照有关法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权; 三. 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; 四. 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 五. 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 免费查阅,并在缴付了合理费用后有权查阅和复印: A. 所有各部分股东的名册; B. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: 1)现在及以前的姓名、别名; 2) 主要地址(住所); 3) 国籍; 4) 专职及其他全部兼职的职业、职务; 5) 身份证明文件及其号码。 C. 公司已发行股本状况的报告; D. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; E. 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 F. 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及 审计师报告; G. 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备 案的最近一期的周年申报表副本; H. 公司的特别决议; 及 I. 股东大会会议记录 (仅供股东查阅)。 J. 公司须将以上 (A)项、(C) 项、(D) 项、(F) 项、(G) 项、(H) 项及(I)项的文件备置于香港,以供公众人士 及股东免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印以 上文件。 六. 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; 七. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; 八. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而 冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印 件收取合理费用。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请求法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起60日内, 请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十九条 公司须于其所有上市文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过 户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该 等股份的签妥表格,而表格须包括下列声明: 一. 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协 议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规定。 二. 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高 级管理人员同意而代表公司本身及每名董事、监事、经理及 高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章程或《公 司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交 仲裁解决。 三. 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有 人自由转让。 四. 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合 约,由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽之责任。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: 一. 遵守法律法规和本章程; 二. 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 三. 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 五. 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外,控股股 东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: 一. 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; 二. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; 三. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 本条款所指控股股东是具备以下条件之一的人: 一. 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 二. 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东,包 括但不限于: 1. 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决 权的行使; 2. 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分 之三十以上的股份; 3. 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权: 一. 决定公司的经营方针和投资计划; 二. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; 三. 审议批准董事会和监事会的报告; 四. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 五. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六. 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 七. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 八. 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; 九. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十. 修改本章程; 十一. 审议批准第六十五条规定的担保事项; 十二. 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项(公司与控股子公司之间、公司控股 子公司相互之间发生的资产处置行为除外); 十三. 审议批准变更募集资金用途事项; 十四. 审议批准股权激励计划; 十五. 审议代表公司有表决权的股份3%(包含3%)以上的股东的提 案; 十六. 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 一. 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 二. 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 三. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 四. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 五. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 六. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元以 上; 七. 公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对 其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: 一. 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数 额的三分之二时; 二. 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 三. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求 时; 四. 董事会认为必要或者监事会提议召开时; 五. 独立董事提议召开时; 六. 法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的 其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一. 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、 本章程及其附件《股东大会议事规则》; 二. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四. 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规、上市地上市 规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 一. 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以 上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。 二. 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行 的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求5日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、法规、上市地上市规则和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案,公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前向在册股东发出书面会 议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十一条 股东大会的通知以书面形式作出,并应包括以下内容: 一. 会议的时间、地点和会议期限; 二. 提交会议审议的事项和提案; 三. 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、收购股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; 四. 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由; 五. 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响,则应当说明其区别; 六. 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; 七. 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; 八. 载明授权委托书的送达时间和地点; 九. 有权出席股东大会股东的股权登记日; 十. 会务常设联系人姓名,电话号码; 十一. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三. 披露持有公司股份数量; 四. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股 票上市地上市规则就前述事项有其他规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会并依照有关 法律、法规、上市地上市规则及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: 一. 该股东在股东大会上的发言权; 二. 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; 三. 依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。但是委任的股 东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表 决权。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 一. 代理人的姓名; 二. 是否具有表决权; 三. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; 四. 委托书签发日期和有效期限; 五. 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章; 六. 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 七. 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代 表的股份数额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定 的,从其规定。 第八十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小 时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(以下简称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委 托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表 决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 除有正当理由外,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理 由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无 法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作 出解释和说明。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: 一. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; 三. 出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上市外资股股东 (如有))和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各 占公司股份总数的比例; 四. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六. 律师及计票人、监票人姓名; 七. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于10年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。公司股票上市地上市规则对股东大会的中止或延期有特别规定 的,从其规定。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。公司持有 的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上市地的 上市规则,若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制 只可投同意票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由 股东(或其代理人)所作的表决均不计入表决结果。 第一百零五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决,在投票表决时,有两票或者两 票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部 投同意票或者反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权多投一票。 第一百零八条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(九)、(十一)、(十三)、(十 六)所列事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(六)、(七)、 (八)、(十)、(十二)、(十四)所列事项,或者法律法规 或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通 过。第(十五)所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述 关于普通决议和特别决议的规定。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: 一. 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上 股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代 表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合 章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上 述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公司。 二. 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选 任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并应 以书面提案的方式向股东大会提出。 三. 独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。 四. 有关允许提交提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于7天。 五. 前述第四段中所述的期限,最快应当在股东大会的通知书发 出后开始计算,且该期限不得迟于股东大会召开日期之前7 天结束。 六. 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累 积投票制的情况除外。 七. 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议 股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记 录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住 所保存。 第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后七(7)日内把复印件送出。 第一百二十四条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第一百二十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有不同种类股份的股东, 为类别股东。类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权 利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股 份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不 同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份 除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权” 的字样。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百 三十五条分别召集的股东会议上通过,方可进行。由于境内外 法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机 构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需 要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 一. 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目; 二. 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权; 三. 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; 四. 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; 五. 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利; 六. 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; 七. 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; 八. 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; 九. 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; 十. 增加其他类别股份的权利和特权; 十一.公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任;及 十二.修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第一百三十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如 下: 一. 在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比 例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义 的控股股东; 二. 在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协 议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; 三. 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十一条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5 日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十四条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须送给有权 在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可 能相同的程序举行,除本章另有规定外,本章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 一. 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的。 二. 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。 三. 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换,其任期自 股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满,可连选连任。 除法律另有规定外,公司有权在股东大会上以普通决议,在任 何董事(包括董事总经理或其它执行董事)任期届满前将其免 任;但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿 请求。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司的下届股东周年大会为止,并于 其时有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十一条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的 合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董事 的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法 规的规定。 第一百四十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 第一百四十三条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董 事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过6年。 第一百四十五条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、 提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会 批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由9至15名董事组成。董事会设董事长1 名,可以设副董 事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任 期三年,可以连选连任。 第一百四十八条 董事会行使下列职权: 一. 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; 二. 执行股东大会的决议; 三. 决定公司的经营计划和投资方案; 四. 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项; 五. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 六. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七. 制订公司增加或者减少注册资本的方案; 八. 制订公司发行债券或其他证券及上市方案; 九. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散或变更公司形式的方案; 十. 决定公司内部管理机构的设置; 十一. 聘任或者解聘公司总经理; 十二. 根据董事长的提名,聘任或者解聘董事会秘书; 十三. 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 十四. 制定公司的基本管理制度; 十五. 制订本章程的修改方案; 十六. 制订公司的股权激励计划方案; 十七. 管理公司信息披露事项; 十八. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; 十九. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; 二十. 选举公司董事长及副董事长; 二十一. 审议批准本章程第六十五条规定须经股东大会审议范 围以外的公司对外担保事项; 二十二. 决定公司分支机构的设立或者撤销; 二十三. 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实 施方案; 二十四. 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 二十五. 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; 二十六. 决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘董事会 各专门委员会主任; 二十七. 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; 二十八. 决定为公司本部的贷款提供担保; 二十九. 决定公司年度预算外费用支出事项; 三十. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排, 如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则 应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十 五)项必须由三分之二以上的董事表决同意,第(二十一)项 必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经 全体董事过半数表决同意。 第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的 召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百五十条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公 司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任主任,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士,且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适 当的专业资格,或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会 也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就 各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会 议事规则。 第一百五十一条 董事会战略委员会的主要职责为: 一. 对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议; 二. 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会审计委员会的主要职责为: 一. 拟定财务方面的规章制度、主要控制目标,指导公司财务 管理工作; 二. 拟定担保管理政策,审议担保业务; 三. 审议年度财务预、决算,监督执行情况并进行对比分析; 四. 审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效果; 五. 提议聘请或更换外部审计机构; 六. 监督公司的内部审计制度及其实施; 七. 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 八. 审核公司的财务信息及其披露; 九. 审查公司的内控制度; 十. 董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: 一. 研究董事、总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 二. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; 三. 董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会提名委员会的主要职责为: 一. 负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标 准、程序及方法,向董事会提出建议; 二. 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; 三. 对董事、总经理及其他高级管理人员人选进行考察,并向 董事会提出考察意见; 四. 董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款 而受影响。 第一百五十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: 一. 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二. 检查、督促董事会决议的实施情况; 三. 提名董事会秘书人选; 四. 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; 五. 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会 决议的执行提出指导性意见; 六. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授予 的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、总经理或者监事会的提议、证券 监管部门要求或《公司章程》规定的其他情形发生时,可以召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百三十八 条所列方式发出;通知时限为:会议召开前5日应送达各董事和 监事。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期和地点; 二. 会议的召开方式 三. 会议期限; 四. 事由及拟审议的议题; 五. 发出通知的日期; 六. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议; 七. 董事表决所必需的会议材料; 八. 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 九. 联系人和联系方式。 第一百六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议只有在 保障董事能够充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事 对董事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百六十七条 董事会会议记录应当包括以下内容: 一. 会议届次、召开的日期、地点和方式; 二. 会议通知的发出情况; 三. 会议召集人和主持人; 四. 会议议程; 五. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; 六. 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见; 七. 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反 对或弃权的票数及投票人姓名); 八. 与会董事认为应当载明的其他事项。 第十一章 董事会秘书 第一百六十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任。其主要职责是: 一. 保证公司有完整的组织文件和记录; 二. 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; 三. 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十条 公司董事或除公司总经理、财务负责人外的其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师 不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十一条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法 履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必 要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的 工作。 第一百七十二条 公司应当制定董事会秘书工作制度,具体规定董事会秘书的职 权范围、任职条件、法律责任、办事机构以及考核和奖惩等内 容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十三条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议并负责公 司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。 经理层设总经理1 名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理若干名,财务负责人1 名。 第一百七十四条 总经理每届任期3年,任期届满经过聘任可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。总经理 因特殊原因不能履行职务时,由董事会指定1名副总经理代行其 职责。 董事可兼任总经理或副总经理。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 一. 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二. 组织实施董事会决议; 三. 组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案; 四. 拟订公司内部管理机构设置方案; 五. 拟订公司的基本管理制度; 六. 制定公司的具体规章; 七. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 八. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管 理人员; 九. 拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案; 十. 拟定公司分支机构设置方案; 十一.拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 十二.受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时 召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; 十三.法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及董事会授予 的其他职权。 董事会对总经理的授权事项,应当经过总经理办公会议讨论论 证后,才能被行使。 第一百七十七条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。 第一百七十八条 公司实行总经理办公会议制度,公司应当制定总经理工作细则, 经公司董事会批准后实施。 第一百七十九条 总经理工作细则包括下列内容: 一. 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; 二. 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三. 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; 四. 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由3至9名监事组成,监事会设主席一名。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上的监事会成员表决通 过。 第一百八十九条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东代表监 事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例 不低于监事会成员的三分之一且不超过二分之一,由公司职工 民主选举和罢免。 第一百九十条 监事会行使下列职权: 一. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; 二. 检查公司财务; 三. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; 四. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; 五. 向股东大会提出提案; 六. 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本 章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; 七. 提议召开董事会临时会议; 八. 选举监事会主席; 九. 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 十. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; 十一.法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十一条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会 会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会 的决议,应当由三分之二以上监事表决通过。 第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存10年。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期、地点和会议期限; 二. 事由及拟审议的议题; 三. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; 四. 监事表决所必需的会议材料; 五. 监事应当亲自出席会议的要求; 六. 联系人和联系方式; 七. 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员: 一. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾5年; 三. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年; 四. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年; 五. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六. 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; 七. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 八. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; 九. 非自然人; 十. 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的 其他内容。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第一百九十八条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求的义务外,公司 董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: 一. 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; 二. 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; 三. 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; 四. 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,对公司负有下列勤勉义 务: 一. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二. 应公平对待所有股东; 三. 及时了解公司业务经营管理状况; 四. 在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 五. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; 六. 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信 原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 一. 真诚地以公司最大利益为出发点行事; 二. 在其职权范围内行使权力,不得越权; 三. 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; 四. 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; 五. 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; 六. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; 七. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; 八. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; 九. 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; 十. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞 争; 十一. 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储; 十二.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者 其他个人提供担保; 十三. 不得利用其关联关系损害公司利益; 十四. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构 (以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理人员不能 作的事: 一. 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者子女; 二. 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; 三. 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; 四. 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; 及 五. 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人 员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任 期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于 事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十 条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、 交易、安排或任何其它建议的董事会进行投票,亦不得列入会 议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第 一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该 合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百零七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、高级 管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: 一. 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; 二. 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的 费用;及 三. 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百零九条 公司违反第二百零四条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: 一. 向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 二. 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 法律法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: 一. 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; 二. 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者 理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; 三. 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; 四. 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; 五. 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 六. 采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违反义 务所获得的财物归公司所有。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: 一. 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 二. 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 三. 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 四. 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按 前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: 一. 任何人向全体股东提出收购要约; 二. 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不 得从该等款项中扣除。 第二百一十四条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险制度, 以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百一十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十 二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,如发行 境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财 务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百一十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律 法规所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十八条 公司应在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21 日将前述报告以邮递 方式或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式交付每个 香港上市H 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 第二百二十一条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一个会计年度的第 一个季度、第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告, 一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期财务报 告,会计年度结束后的三个月内公布年度财务报告。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: 一. 超过股票面额发行所得的溢价款; 二. 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第二百二十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息, 但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百二十六条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为持有境外上市外资股 股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取 公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,并 由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的 时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。 然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可 行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 一. 有关股份于12 年内最少应已派发3 次股利,而于该段期间 无人认领股利; 二. 公司于12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股 份上市的证券交易所。 第二百二十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十八条 利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分 重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持 续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据,依法定顺序 按比例向股东分配股利,同股同权、同股同利。公司持有的本 公司股份不得参与分配。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 第二百二十九条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。 第二百三十条 利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数 的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 第二百三十一条 现金分红的具体条件和比例 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告; 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。公 司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 第二百三十二条 发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证 足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采取发 放股票股利的方式分配利润,具体分红比例由董事会提出预案。 公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时,应充分考虑发 放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展 相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远 利益。 第二百三十三条 利润分配方案的研究论证程序和决策机制 公司的利润分配预案由公司管理层拟定,拟定预案时应参考投 资者意见,预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应 当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章程 的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润 分配预案的论证和决策过程中,应充分听取独立董事的意见。 董事会审议利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意。独 立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会 如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案,应当向提案 股东了解其提出议案的具体原因、背景,按照本章程以及公司 《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事 项并提交股东大会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会 审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 第二百三十四条 未进行现金分红的处理 公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出 现金分红方案的,董事会应在定期报告中披露未提出现金分红 方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应 当对此发表独立意见。 第二百三十五条 利润分配政策的调整 如果遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境 发生变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可以通过修改公司章程的方式对利 润分配政策进行调整。 董事会在审议利润分配政策调整事项时,需经全体董事三分之 二以上同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意见。 对利润分配政策进行调整的,应当经董事会审议通过后方能提 交股东大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大 会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策 的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百三十六条 现金股利的派付形式 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民 币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其 他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有 关外汇管理的规定办理。 除非有关法律法规另有规定,用外币支付现金股利和其它款项 的,汇率应采用股东大会当日中国人民银行公布的有关外汇的 汇率基准价。 第二节 内部审计 第二百三十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,进 行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会 前聘任,该会 计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 第二百四十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束 起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 一. 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; 二. 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; 三. 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十三条 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会决定。 第二百四十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议, 聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所 或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定 办理: 一. 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计 师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 二. 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采 取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述;及 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有 权得到股东大会会议通知的股东。 三. 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 四. 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事 务所的事宜发言。 第二百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 一. 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址或 注册办事处的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址 之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下 列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情 况的声明;或 2. 任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日 期生效。 二. 公司收到本条第(一)项所指的书面通知的14 日内,须将 该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条第 (一)项第(2)点提及的陈述,公司应当将该陈述的副本 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的境外上 市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 三. 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第(一)项第(2) 点所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东 大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章 通知 第二百四十六条 公司的通知可以下列形式发出: 一. 以专人送出; 二. 以邮件方式送出; 三. 以传真或电子邮件方式进行; 四. 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以 在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; 五. 以公告方式进行; 六. 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的 其他形式; 七. 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他 形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言, 是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法规 规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向H 股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言。公司根 据香港联交所上市规则第十三章须向香港联交所送交的一切通 告或其他文件,须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。 第二百四十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用 于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第48 小时为送达日期;公司通知以传真或电 子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公 告在符合有关规定的报刊上刊登。公司须发出充分的通知,以 便H股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百四十九条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如 果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或 只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根 据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股 东只发送英文本或只发送中文本。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 应当作成专门文件,供股东查阅。 若公司发行境外上市外资股,则对于境外上市外资股股东,前 述文件还应当以邮件方式送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至 少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸 上至少公告3次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百五十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百五十七条 公司因下列原因解散: 一. 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; 二. 股东大会决议解散; 三. 因公司合并或者分立需要解散; 四. 不能清偿到期债务依法宣告破产; 五. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 六. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十八条 公司因本章程第二百五十三条第(一)、(二)、(五)、(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十三条第(四)项规定而解散的,由人 民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组,进行清算。 第二百五十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权: 一. 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二. 通知、公告债权人; 三. 处理与清算有关的公司未了结的业务; 四. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五. 清理债权、债务; 六. 处理公司清偿债务后的剩余财产; 七. 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公 司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。债权人应 当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百六十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 人民法院确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起30 日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百六十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第十九章 修改章程 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一. 《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律法规的规定相抵触; 二. 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三. 股东大会决定修改章程。 第二百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记; 公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章 程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 第二百六十八条 股东大会可通过普通决议授权公司董事会: 一. 如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修 改公司章程中关于公司注册资本的内容; 二. 如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的部门审批 时需要进行文字或条文顺序的变动,公司董事会有权依据 国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十章 争议的解决 第二百七十条 若公司发行境外上市外资股,则公司遵从下述争议解决规则: 一. 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于合约、本章 程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应 当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 二. 申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会上海分 会,按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。 三. 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律法规另有规定的除外。 四. 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 五. 仲裁协议由董事或高级管理人员与公司达成,公司既代表 其本身亦代表每名股东。 六. 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决。 第二十一章 附则 第二百七十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书。本章程所称“总经理”、“副总经理”即《公 司法》所称的“经理”、“副经理”。 第二百七十二条 除非另有特别说明,本章程所称“控股股东”,是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东;或其持有股份的比例虽然 不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得 对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十三条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股票上市地上市规则结 合公司实际情况处理。本章程与法律法规或上市地上市规则有 抵触的,以相关法律法规或上市地上市规则为准。 第二百七十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百七十五条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 前”,均含本数;“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、 “超过”,均不含本数。 第二百七十六条 本章程的解释权属于公司董事会。
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中海发展股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-28
中海发展股份有限公司 章 程 【有待备案】 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨及范围........................................................................................................... 3 第三章 股份、注册资本和股份转让 ....................................................................................... 4 第四章 股份增减和回购........................................................................................................... 7 第五章 购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章 股票和股东名册......................................................................................................... 11 第七章 股东的权利和义务..................................................................................................... 16 第八章 股东大会..................................................................................................................... 22 第一节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 22 第二节 股东大会的召集 ................................................................................................. 24 第三节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 26 第四节 股东大会的召开 ................................................................................................. 29 第五节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 33 第九章 类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 37 第十章 董事会......................................................................................................................... 40 第一节 董事..................................................................................................................... 40 第二节 独立董事............................................................................................................. 41 第三节 董事会................................................................................................................. 42 第十一章 董事会秘书............................................................................................................. 50 第十二章 经理层..................................................................................................................... 50 第十三章 监事会..................................................................................................................... 52 第一节 监事..................................................................................................................... 52 第二节 监事会................................................................................................................. 53 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................. 55 第十五章 财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 62 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 62 第二节 内部审计............................................................................................................. 69 第十六章 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 69 第十七章 通知......................................................................................................................... 71 第十八章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................................... 73 第一节 合并和分立 ......................................................................................................... 73 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 74 第十九章 修改章程................................................................................................................. 76 第二十章 争议的解决............................................................................................................. 77 第二十一章 附则..................................................................................................................... 78 第一章 总则 第一条 为维护中海发展股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上市公 司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有 关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1994]54号批文批准,以发起方式设立, 于1994年5月3日在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:企股沪总字第022594。于1997年7月18日,中国 海运(集团)总公司(以下简称“集团”)与上海海运(集团)公 司签订了股份转让协议,受让上海海运(集团)公司原持有的公司 十四亿内资股。前述转让协议于1997年7月24日由国家国有资产管理 局以国资企发(1997)153号文批准。 公司的发起人为:上海海运(集团)公司。 第三条 公司注册名称:中海发展股份有限公司 公司英文名称:China Shipping Development Company Limited 第四条 公司住所:中国(上海) 自由贸易试验区业盛路188号A-1015室 邮政编码:201306 电话号码:021-65966666 传真号码:021-65966160 电传:33103 SMTCOCN 第五条 公司的注册资本为人民币4,032,032,861元。 第六条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 原公司章程经1994年5月4日股东特别大会通过和政府有关部门批 准,并在中国工商行政管理部门核准公司登记注册后生效。 根据《公司法》、《特别规定》和 《必备条款》的规定,原公司章程 经1995年6月9日召开的年度股东大会进行了修订。 根据《治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和国家其它有关法律、行政法规的规定,公司于2003年5月28日召开 的2002年年度股东大会对章程再次进行修订。原公司章程经2002年 度年度股东大会通过和国务院授权的公司审批部门和国务院证券主 管部门批准后生效。 根据《治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和香港联交所于 2004 年 3 月 31 日修 订生效的《上市规则》的有关规定,公司对原公司章程进行修订并 于 2003 年度股东周年大会上提呈股东批准。原公司章程已经国务院 授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准,并在中国国家工商 行政管理局完成登记手续,并自登记日起生效。 经修订的公司章程自于公司2003年股东周年大会上获本公司股东批 准后,并在中国国家工商行政管理局作登记备案后即生效。 根据香港联交所证券上市规则于2005年1月1日起生效的新附录14的 有关条文的规定,公司对公司章程进行修订并于2005年5月30日召开 的2004年年度股东周年大会上提呈股东批准。经修订的公司章程经 2004年年度股东周年大会通过和国务院授权的公司审批部门批准, 并在有权的工商行政管理部门完成登记手续,自登记日起生效。 第十条 自本章程生效之日起,原章程废止。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有 权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向指定的仲裁机构申请仲 裁。 第十一条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十二条 公司的经营宗旨是:适用先进科学管理方法和灵活的经营方针,大 力发展航运业,努力提高盈利水平,使全体股东获得满意的投资回 报,把公司建成世界一流的航运企业。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记,公司的经营范围为: 主营沿海、远洋、长江货物运输, 船舶租赁,货物代理、代运业务;兼营船舶买卖、集装箱修造、船 舶配备件代购代销,船舶技术咨询和转让;国内沿海散货船、油船 海务管理、机务管理及船舶检修、保养;国际船舶管理业务(涉及 行政许可的凭许可证经营)。 公司根据业务发展需要,可设子公司、分公司和代表处等机构。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经有权机关 批准并经公司登记机关核准,可适时调整经营范围,并在国内外以 及港澳台地区设立分支机构和办事处。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分 资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并 依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票, 每股面值人民币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的法 定货币。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在境 内上市的内资股,称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购 的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要 求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开 类别股东会表决。 公司发行的香港上市的外资股,简称为H股,即获香港联合交易所有 限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票 面值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务院授权的机 构批准并经香港联交所同意,内资股可转换为H股。 公司原发行的普通股总数为248,000万股,向集团发行140,000万股, 占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四五(56.45%),发 行公众股108000 万股,为境外上市外资股(H股)。 第十九条 公司于1998年经国务院授权的公司审批部门批准,增发内资股和境 外上市外资股各20%。发行后公司总股本为297,600万股,其中内资 股为168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四 五(56.45%);境外上市外资股129000万股,占公司已发行的普通股 总数百分之四十三点五五(43.55%)。 公司于2002年经国务院证券主管机构批准,向境内社会公众增发人 民币普通股35,000万股,该次增发完成后,公司总股本为332,600万 股,其中国有法人股168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百 分之五十点五一(50.51%);境外上市外资股129,600万股,占公司已 发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%);境内上市社会公 众 股 35,000 万 股 , 占 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 百 分 之 十 点 五 二 (10.52%)。 公司A股市场相关股东会议于2005年12月8日批准公司股权分置改革 方案。该股权分置改革方案执行后,公司总股本不变,仍为332,600 万股,其中境内上市内资股203,000万股,占公司已发行的普通股总 数的百分之六十一点零三(61.03%);境外上市外资股129,600万股, 占公司已发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%)。 第二十条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准于 2007年7月向境内社会公众公开发行20亿元人民币可转换公司债券。 全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月结束,公司股 份因此发生变动。公司总股本增加至3,404,552,270股,其中境内上 市内资股2,108,552,270股,占公司已发行的普通股总数的百分之六 十一点九三(61.93%);境外上市外资股1,296,000,000股,占公司已 发行的普通股总数的百分之三十八点零七(38.07%)。 公司经中国证监会批准于2011年8月向境内社会公众公开发行39.5 亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程 序已于2015年2月结束,公司股份因此发生变动。公司总股本增加至 4,032,032,861股,其中境内上市内资股2,736,032,861股,占公司已发 行的普通股总数的百分之六十七点八六(67.86%);境外上市外资 股1,296,000,000股,占公司已发行的普通股总数的百分之三十二点 一四(32.14%)。 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管 处托管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务 院证监督管理机构批准之日起15个月内完成。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后,公司注册资 本据实际发行情况在国家工商行政管理总局作注册资本的相应变更 登记,并报国务院授权的审批部门和国务院证监督管理部门备案。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 决议,可以采用以下方式增加资本: 一. 公开发行股份; 二. 非公开发行股份; 三. 向现有股东派送红股; 四. 以公积金转增股本; 五. 发行可转换公司债券; 六. 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律 法规规定的程序办理。 公司发行可转换公司债券,允许可转换公司债券的持有人按照可转 换公司债券发行时规定的条件和转股程序,将可转换公司债券转换 成公司股份,由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本 变更的事项,按照股东大会通过的决议办理。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程的规定,收购公司 的股份: 一. 减少公司注册资本; 二. 与持有公司股票的其他公司合并; 三. 将股份奖励给公司职工; 四. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; 五. 法律法规许可的其他情况。 第三十二条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: 一. 证券交易所集中竞价交易方式; 二. 要约收购; 三. 在证券交易所外以协议方式购回; 四. 中国证监会认可的其他方式。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的 任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购股份义 务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收购,则 收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购,则向全体 股东一视同仁提出招标建议。 第三十五条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原公司登记机关申请办 理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: 一. 公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 二. 公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: 1. 收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2. 收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但 是从发行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户〔或 资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); 三. 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: 1. 取得收购其股份的收购权; 2. 变更收购其股份的合同; 3. 解除其在收购合同中的义务。 四. 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 一. 馈赠; 二. 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; 三. 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; 四. 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: 一. 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分; 二. 公司依法以其财产作为股利进行分配; 三. 以股份的形式分配股利; 四. 依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等; 五. 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); 六. 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管 的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级 管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司法定代表人或者有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的 条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 股东名册登记以下事项: 一. 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 二. 各股东所持股份的类别及其数量; 三. 各股东所持股份已付或者应付的款项; 四. 各股东所持股份的编号; 五. 各股东登记为股东的日期; 六. 各股东终止为股东的日期。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托 境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: 一. 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; 二. 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; 三. 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 所有股本已缴清的H股,皆可根据本章程自由转让(但在香港联交所 不允许的情况下则除外),亦不附带任何留置权;但是除非符合下列 条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 一. 与任何注册证券所有权有关的或会影响注册证券所有权的转让 文件及其他有关文件,均须登记,如有关登记须收取任何费用, 则该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的 最高费用; 二. 转让文件及其他有关文件只涉及香港上市的H股; 三. 转让文件及其他有关文件已付应缴的印花税; 四. 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证 据已经提交; 五. 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位; 六. 有关股份并无附带任何公司的留置权; 七. 任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无 行为能力的人士。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接 纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或 部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转 让文据可仅为手签方式,或者,若出让人或受让人为《香港证券及 期货条例》所定义的认可结算机构(以下简称“认可结算机构”) 或其代理人,则可以手签或机印方式签署。 第四十七条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公 司按照本章程第二十七条发行新股本时所发生的股东名册的变更登 记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日终止时,登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定办理。 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点 的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股 权证代替遗失的原认股权证。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规 定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: 一. 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 二. 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 三. 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复 刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英 文报刊(各至少一份)。 四. 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股票上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 五. 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 六. 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 七. 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,必须受以下条款限制: 一. 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; 二. 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金 额的连带责任。 在联名股东的情况下: 一. 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公 司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东 名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡 证明。 二. 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出 席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前述人 士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的 有效收据。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 一. 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 二. 依照有关法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权; 三. 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; 四. 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 五. 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 免费查阅,并在缴付了合理费用后有权查阅和复印: A. 所有各部分股东的名册; B. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: 1)现在及以前的姓名、别名; 2) 主要地址(住所); 3) 国籍; 4) 专职及其他全部兼职的职业、职务; 5) 身份证明文件及其号码。 C. 公司已发行股本状况的报告; D. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; E. 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 F. 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及 审计师报告; G. 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备 案的最近一期的周年申报表副本; H. 公司的特别决议; 及 I. 股东大会会议记录 (仅供股东查阅)。 J. 公司须将以上 (A)项、(C) 项、(D) 项、(F) 项、(G) 项、(H) 项及(I)项的文件备置于香港,以供公众人士 及股东免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印以 上文件。 六. 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; 七. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; 八. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而 冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印 件收取合理费用。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请求法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起60日内, 请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十九条 公司须于其所有上市文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过 户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该 等股份的签妥表格,而表格须包括下列声明: 一. 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协 议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规定。 二. 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高 级管理人员同意而代表公司本身及每名董事、监事、经理及 高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章程或《公 司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交 仲裁解决。 三. 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有 人自由转让。 四. 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合 约,由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽之责任。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: 一. 遵守法律法规和本章程; 二. 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 三. 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 五. 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外,控股股 东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: 一. 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; 二. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; 三. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 本条款所指控股股东是具备以下条件之一的人: 一. 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 二. 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东,包 括但不限于: 1. 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决 权的行使; 2. 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分 之三十以上的股份; 3. 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权: 一. 决定公司的经营方针和投资计划; 二. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; 三. 审议批准董事会和监事会的报告; 四. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 五. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六. 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 七. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 八. 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; 九. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十. 修改本章程; 十一. 审议批准第六十五条规定的担保事项; 十二. 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项(公司与控股子公司之间、公司控股 子公司相互之间发生的资产处置行为除外); 十三. 审议批准变更募集资金用途事项; 十四. 审议批准股权激励计划; 十五. 审议代表公司有表决权的股份3%(包含3%)以上的股东的提 案; 十六. 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 一. 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 二. 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 三. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 四. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 五. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 六. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元以 上; 七. 公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对 其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: 一. 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数 额的三分之二时; 二. 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 三. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求 时; 四. 董事会认为必要或者监事会提议召开时; 五. 独立董事提议召开时; 六. 法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的 其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一. 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、 本章程及其附件《股东大会议事规则》; 二. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四. 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规、上市地上市 规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 一. 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以 上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。 二. 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行 的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求5日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、法规、上市地上市规则和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案,公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前向在册股东发出书面会 议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十一条 股东大会的通知以书面形式作出,并应包括以下内容: 一. 会议的时间、地点和会议期限; 二. 提交会议审议的事项和提案; 三. 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、收购股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; 四. 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由; 五. 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响,则应当说明其区别; 六. 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; 七. 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; 八. 载明授权委托书的送达时间和地点; 九. 有权出席股东大会股东的股权登记日; 十. 会务常设联系人姓名,电话号码; 十一. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三. 披露持有公司股份数量; 四. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股 票上市地上市规则就前述事项有其他规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会并依照有关 法律、法规、上市地上市规则及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: 一. 该股东在股东大会上的发言权; 二. 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; 三. 依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。但是委任的股 东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表 决权。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 一. 代理人的姓名; 二. 是否具有表决权; 三. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; 四. 委托书签发日期和有效期限; 五. 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章; 六. 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 七. 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代 表的股份数额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定 的,从其规定。 第八十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小 时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(以下简称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委 托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表 决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 除有正当理由外,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理 由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无 法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作 出解释和说明。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: 一. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; 三. 出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上市外资股股东 (如有))和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各 占公司股份总数的比例; 四. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六. 律师及计票人、监票人姓名; 七. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于10年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。公司股票上市地上市规则对股东大会的中止或延期有特别规定 的,从其规定。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。公司持有 的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上市地的 上市规则,若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制 只可投同意票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由 股东(或其代理人)所作的表决均不计入表决结果。 第一百零五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决,在投票表决时,有两票或者两 票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部 投同意票或者反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权多投一票。 第一百零八条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(九)、(十一)、(十三)、(十 六)所列事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(六)、(七)、 (八)、(十)、(十二)、(十四)所列事项,或者法律法规 或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通 过。第(十五)所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述 关于普通决议和特别决议的规定。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: 一. 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上 股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代 表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合 章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上 述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公司。 二. 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选 任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并应 以书面提案的方式向股东大会提出。 三. 独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。 四. 有关允许提交提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于7天。 五. 前述第四段中所述的期限,最快应当在股东大会的通知书发 出后开始计算,且该期限不得迟于股东大会召开日期之前7 天结束。 六. 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累 积投票制的情况除外。 七. 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议 股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记 录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住 所保存。 第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后七(7)日内把复印件送出。 第一百二十四条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第一百二十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有不同种类股份的股东, 为类别股东。类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权 利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股 份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不 同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份 除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权” 的字样。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百 三十五条分别召集的股东会议上通过,方可进行。由于境内外 法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机 构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需 要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 一. 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目; 二. 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权; 三. 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; 四. 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; 五. 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利; 六. 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; 七. 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; 八. 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; 九. 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; 十. 增加其他类别股份的权利和特权; 十一.公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任;及 十二.修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第一百三十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如 下: 一. 在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比 例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义 的控股股东; 二. 在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协 议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; 三. 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十一条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5 日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十四条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须送给有权 在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可 能相同的程序举行,除本章另有规定外,本章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 一. 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的。 二. 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。 三. 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换,其任期自 股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满,可连选连任。 除法律另有规定外,公司有权在股东大会上以普通决议,在任 何董事(包括董事总经理或其它执行董事)任期届满前将其免 任;但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿 请求。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司的下届股东周年大会为止,并于 其时有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十一条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的 合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董事 的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法 规的规定。 第一百四十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 第一百四十三条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董 事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过6年。 第一百四十五条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、 提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会 批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由9至15名董事组成。董事会设董事长1 名,可以设副董 事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任 期三年,可以连选连任。 第一百四十八条 董事会行使下列职权: 一. 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; 二. 执行股东大会的决议; 三. 决定公司的经营计划和投资方案; 四. 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项; 五. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 六. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七. 制订公司增加或者减少注册资本的方案; 八. 制订公司发行债券或其他证券及上市方案; 九. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散或变更公司形式的方案; 十. 决定公司内部管理机构的设置; 十一. 聘任或者解聘公司总经理; 十二. 根据董事长的提名,聘任或者解聘董事会秘书; 十三. 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 十四. 制定公司的基本管理制度; 十五. 制订本章程的修改方案; 十六. 制订公司的股权激励计划方案; 十七. 管理公司信息披露事项; 十八. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; 十九. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; 二十. 选举公司董事长及副董事长; 二十一. 审议批准本章程第六十五条规定须经股东大会审议范 围以外的公司对外担保事项; 二十二. 决定公司分支机构的设立或者撤销; 二十三. 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实 施方案; 二十四. 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 二十五. 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; 二十六. 决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘董事会 各专门委员会主任; 二十七. 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; 二十八. 决定为公司本部的贷款提供担保; 二十九. 决定公司年度预算外费用支出事项; 三十. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排, 如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则 应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十 五)项必须由三分之二以上的董事表决同意,第(二十一)项 必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经 全体董事过半数表决同意。 第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的 召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百五十条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公 司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任主任,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士,且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适 当的专业资格,或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会 也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就 各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会 议事规则。 第一百五十一条 董事会战略委员会的主要职责为: 一. 对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议; 二. 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会审计委员会的主要职责为: 一. 拟定财务方面的规章制度、主要控制目标,指导公司财务 管理工作; 二. 拟定担保管理政策,审议担保业务; 三. 审议年度财务预、决算,监督执行情况并进行对比分析; 四. 审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效果; 五. 提议聘请或更换外部审计机构; 六. 监督公司的内部审计制度及其实施; 七. 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 八. 审核公司的财务信息及其披露; 九. 审查公司的内控制度; 十. 董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: 一. 研究董事、总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 二. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; 三. 董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会提名委员会的主要职责为: 一. 负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标 准、程序及方法,向董事会提出建议; 二. 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; 三. 对董事、总经理及其他高级管理人员人选进行考察,并向 董事会提出考察意见; 四. 董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款 而受影响。 第一百五十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: 一. 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二. 检查、督促董事会决议的实施情况; 三. 提名董事会秘书人选; 四. 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; 五. 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会 决议的执行提出指导性意见; 六. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授予 的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、总经理或者监事会的提议、证券 监管部门要求或《公司章程》规定的其他情形发生时,可以召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百三十八 条所列方式发出;通知时限为:会议召开前5日应送达各董事和 监事。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期和地点; 二. 会议的召开方式 三. 会议期限; 四. 事由及拟审议的议题; 五. 发出通知的日期; 六. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议; 七. 董事表决所必需的会议材料; 八. 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 九. 联系人和联系方式。 第一百六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议只有在 保障董事能够充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事 对董事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百六十七条 董事会会议记录应当包括以下内容: 一. 会议届次、召开的日期、地点和方式; 二. 会议通知的发出情况; 三. 会议召集人和主持人; 四. 会议议程; 五. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; 六. 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见; 七. 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反 对或弃权的票数及投票人姓名); 八. 与会董事认为应当载明的其他事项。 第十一章 董事会秘书 第一百六十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任。其主要职责是: 一. 保证公司有完整的组织文件和记录; 二. 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; 三. 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十条 公司董事或除公司总经理、财务负责人外的其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师 不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十一条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法 履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必 要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的 工作。 第一百七十二条 公司应当制定董事会秘书工作制度,具体规定董事会秘书的职 权范围、任职条件、法律责任、办事机构以及考核和奖惩等内 容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十三条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议并负责公 司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。 经理层设总经理1 名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理若干名,财务负责人1 名。 第一百七十四条 总经理每届任期3年,任期届满经过聘任可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。总经理 因特殊原因不能履行职务时,由董事会指定1名副总经理代行其 职责。 董事可兼任总经理或副总经理。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 一. 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二. 组织实施董事会决议; 三. 组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案; 四. 拟订公司内部管理机构设置方案; 五. 拟订公司的基本管理制度; 六. 制定公司的具体规章; 七. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 八. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管 理人员; 九. 拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案; 十. 拟定公司分支机构设置方案; 十一.拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 十二.受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时 召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; 十三.法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及董事会授予 的其他职权。 董事会对总经理的授权事项,应当经过总经理办公会议讨论论 证后,才能被行使。 第一百七十七条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。 第一百七十八条 公司实行总经理办公会议制度,公司应当制定总经理工作细则, 经公司董事会批准后实施。 第一百七十九条 总经理工作细则包括下列内容: 一. 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; 二. 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三. 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; 四. 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由3至9名监事组成,监事会设主席一名。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上的监事会成员表决通 过。 第一百八十九条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东代表监 事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例 不低于监事会成员的三分之一且不超过二分之一,由公司职工 民主选举和罢免。 第一百九十条 监事会行使下列职权: 一. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; 二. 检查公司财务; 三. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; 四. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; 五. 向股东大会提出提案; 六. 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本 章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; 七. 提议召开董事会临时会议; 八. 选举监事会主席; 九. 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 十. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; 十一.法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十一条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会 会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会 的决议,应当由三分之二以上监事表决通过。 第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存10年。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期、地点和会议期限; 二. 事由及拟审议的议题; 三. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; 四. 监事表决所必需的会议材料; 五. 监事应当亲自出席会议的要求; 六. 联系人和联系方式; 七. 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员: 一. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾5年; 三. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年; 四. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年; 五. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六. 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; 七. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 八. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; 九. 非自然人; 十. 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的 其他内容。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第一百九十八条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求的义务外,公司 董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: 一. 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; 二. 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; 三. 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; 四. 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,对公司负有下列勤勉义 务: 一. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二. 应公平对待所有股东; 三. 及时了解公司业务经营管理状况; 四. 在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 五. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; 六. 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信 原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 一. 真诚地以公司最大利益为出发点行事; 二. 在其职权范围内行使权力,不得越权; 三. 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; 四. 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; 五. 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; 六. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; 七. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; 八. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; 九. 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; 十. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞 争; 十一. 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储; 十二.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者 其他个人提供担保; 十三. 不得利用其关联关系损害公司利益; 十四. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构 (以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理人员不能 作的事: 一. 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者子女; 二. 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; 三. 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; 四. 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; 及 五. 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人 员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任 期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于 事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十 条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、 交易、安排或任何其它建议的董事会进行投票,亦不得列入会 议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第 一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该 合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百零七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、高级 管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: 一. 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; 二. 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的 费用;及 三. 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百零九条 公司违反第二百零四条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: 一. 向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 二. 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 法律法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: 一. 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; 二. 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者 理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; 三. 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; 四. 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; 五. 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 六. 采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违反义 务所获得的财物归公司所有。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: 一. 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 二. 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 三. 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 四. 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按 前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: 一. 任何人向全体股东提出收购要约; 二. 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不 得从该等款项中扣除。 第二百一十四条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险制度, 以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百一十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十 二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,如发行 境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财 务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百一十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律 法规所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十八条 公司应在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21 日将前述报告以邮递 方式或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式交付每个 香港上市H 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 第二百二十一条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一个会计年度的第 一个季度、第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告, 一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期财务报 告,会计年度结束后的三个月内公布年度财务报告。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: 一. 超过股票面额发行所得的溢价款; 二. 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第二百二十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息, 但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百二十六条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为持有境外上市外资股 股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取 公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,并 由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的 时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。 然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可 行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 一. 有关股份于12 年内最少应已派发3 次股利,而于该段期间 无人认领股利; 二. 公司于12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股 份上市的证券交易所。 第二百二十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十八条 利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分 重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持 续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据,依法定顺序 按比例向股东分配股利,同股同权、同股同利。公司持有的本 公司股份不得参与分配。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 第二百二十九条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。 第二百三十条 利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数 的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 第二百三十一条 现金分红的具体条件和比例 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告; 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。公 司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 第二百三十二条 发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证 足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采取发 放股票股利的方式分配利润,具体分红比例由董事会提出预案。 公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时,应充分考虑发 放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展 相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远 利益。 第二百三十三条 利润分配方案的研究论证程序和决策机制 公司的利润分配预案由公司管理层拟定,拟定预案时应参考投 资者意见,预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应 当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章程 的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润 分配预案的论证和决策过程中,应充分听取独立董事的意见。 董事会审议利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意。独 立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会 如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案,应当向提案 股东了解其提出议案的具体原因、背景,按照本章程以及公司 《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事 项并提交股东大会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会 审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 第二百三十四条 未进行现金分红的处理 公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出 现金分红方案的,董事会应在定期报告中披露未提出现金分红 方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应 当对此发表独立意见。 第二百三十五条 利润分配政策的调整 如果遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境 发生变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可以通过修改公司章程的方式对利 润分配政策进行调整。 董事会在审议利润分配政策调整事项时,需经全体董事三分之 二以上同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意见。 对利润分配政策进行调整的,应当经董事会审议通过后方能提 交股东大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大 会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策 的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百三十六条 现金股利的派付形式 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民 币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其 他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有 关外汇管理的规定办理。 除非有关法律法规另有规定,用外币支付现金股利和其它款项 的,汇率应采用股东大会当日中国人民银行公布的有关外汇的 汇率基准价。 第二节 内部审计 第二百三十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,进 行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会 前聘任,该会 计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 第二百四十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束 起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 一. 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; 二. 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; 三. 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十三条 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会决定。 第二百四十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议, 聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所 或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定 办理: 一. 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计 师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 二. 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采 取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述;及 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有 权得到股东大会会议通知的股东。 三. 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 四. 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事 务所的事宜发言。 第二百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 一. 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址或 注册办事处的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址 之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下 列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情 况的声明;或 2. 任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日 期生效。 二. 公司收到本条第(一)项所指的书面通知的14 日内,须将 该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条第 (一)项第(2)点提及的陈述,公司应当将该陈述的副本 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的境外上 市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 三. 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第(一)项第(2) 点所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东 大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章 通知 第二百四十六条 公司的通知可以下列形式发出: 一. 以专人送出; 二. 以邮件方式送出; 三. 以传真或电子邮件方式进行; 四. 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以 在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; 五. 以公告方式进行; 六. 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的 其他形式; 七. 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他 形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言, 是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法规 规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向H 股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言。公司根 据香港联交所上市规则第十三章须向香港联交所送交的一切通 告或其他文件,须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。 第二百四十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用 于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第48 小时为送达日期;公司通知以传真或电 子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公 告在符合有关规定的报刊上刊登。公司须发出充分的通知,以 便H股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百四十九条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如 果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或 只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根 据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股 东只发送英文本或只发送中文本。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 应当作成专门文件,供股东查阅。 若公司发行境外上市外资股,则对于境外上市外资股股东,前 述文件还应当以邮件方式送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至 少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸 上至少公告3次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百五十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百五十七条 公司因下列原因解散: 一. 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; 二. 股东大会决议解散; 三. 因公司合并或者分立需要解散; 四. 不能清偿到期债务依法宣告破产; 五. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 六. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十八条 公司因本章程第二百五十三条第(一)、(二)、(五)、(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十三条第(四)项规定而解散的,由人 民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组,进行清算。 第二百五十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权: 一. 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二. 通知、公告债权人; 三. 处理与清算有关的公司未了结的业务; 四. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五. 清理债权、债务; 六. 处理公司清偿债务后的剩余财产; 七. 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公 司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。债权人应 当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百六十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 人民法院确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起30 日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百六十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第十九章 修改章程 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一. 《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律法规的规定相抵触; 二. 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三. 股东大会决定修改章程。 第二百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记; 公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章 程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 第二百六十八条 股东大会可通过普通决议授权公司董事会: 一. 如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修 改公司章程中关于公司注册资本的内容; 二. 如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的部门审批 时需要进行文字或条文顺序的变动,公司董事会有权依据 国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十章 争议的解决 第二百七十条 若公司发行境外上市外资股,则公司遵从下述争议解决规则: 一. 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于合约、本章 程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应 当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 二. 申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会上海分 会,按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。 三. 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律法规另有规定的除外。 四. 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 五. 仲裁协议由董事或高级管理人员与公司达成,公司既代表 其本身亦代表每名股东。 六. 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决。 第二十一章 附则 第二百七十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书。本章程所称“总经理”、“副总经理”即《公 司法》所称的“经理”、“副经理”。 第二百七十二条 除非另有特别说明,本章程所称“控股股东”,是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东;或其持有股份的比例虽然 不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得 对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十三条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股票上市地上市规则结 合公司实际情况处理。本章程与法律法规或上市地上市规则有 抵触的,以相关法律法规或上市地上市规则为准。 第二百七十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百七十五条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 前”,均含本数;“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、 “超过”,均不含本数。 第二百七十六条 本章程的解释权属于公司董事会。
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中海发展股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-02
中海发展股份有限公司 章 程 二〇一四年三月三十一日 经中海发展股份有限公司 二〇一四年第一次临时股东大会审议批准 目 录 第一章 总则...............................................................................................................................1 第二章 经营宗旨及范围...........................................................................................................3 第三章 股份、注册资本和股份转让.......................................................................................4 第四章 股份增减和回购...........................................................................................................7 第五章 购买公司股份的财务资助.........................................................................................10 第六章 股票和股东名册.........................................................................................................11 第七章 股东的权利和义务.....................................................................................................16 第一节 股东大会的一般规定.........................................................................................21 第二节 股东大会的召集.................................................................................................24 第三节 股东大会的提案与通知.....................................................................................26 第四节 股东大会的召开.................................................................................................29 第五节 股东大会的表决和决议.....................................................................................33 第九章 类别股东表决的特别程序.........................................................................................37 第十章 董事会.........................................................................................................................40 第一节 董事.....................................................................................................................40 第二节 独立董事.............................................................................................................41 第三节 董事会.................................................................................................................42 第十一章 董事会秘书.............................................................................................................49 第十二章 经理层.....................................................................................................................50 第十三章 监事会.....................................................................................................................52 第一节 监事…………………………………………………………………………….52 第二节 监事会………………………………………………………………………….53 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.................................................55 第十五章 财务会计制度与利润分配.....................................................................................62 第一节 财务会计制度……………………………………………………………………62 第二节 内部审计…………………………………………………………………………68 第十六章 会计师事务所的聘任.............................................................................................68 第十七章 通知.........................................................................................................................71 第十八章 合并、分立、解散和清算.....................................................................................72 第一节 合并与分立………………………………………………………………………72 第二节 解散和清算………………………………………………………………………73 第十九章 修改章程.................................................................................................................76 第二十章 争议的解决.............................................................................................................77 第二十一章 附则.....................................................................................................................78 第一章 总则 第一条 为维护中海发展股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上市公 司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有 关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1994]54号批文批准,以发起方式设立, 于1994年5月3日在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:企股沪总字第022594。于1997年7月18日,中国 海运(集团)总公司(以下简称“集团”)与上海海运(集团)公 司签订了股份转让协议,受让上海海运(集团)公司原持有的公司 十四亿内资股。前述转让协议于1997年7月24日由国家国有资产管理 局以国资企发(1997)153号文批准。 公司的发起人为:上海海运(集团)公司。 第三条 公司注册名称:中海发展股份有限公司 公司英文名称:China Shipping Development Company Limited 第四条 公司住所:中国(上海) 自由贸易试验区业盛路188号A-1015室 邮政编码:201306 电话号码:021-65966666 传真号码:021-65966160 电传:33103 SMTCOCN 第五条 公司的注册资本为人民币3,404,552,270元。 第六条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 原公司章程经1994年5月4日股东特别大会通过和政府有关部门批 准,并在中国工商行政管理部门核准公司登记注册后生效。 根据《公司法》、《特别规定》和 《必备条款》的规定,原公司章程 经1995年6月9日召开的年度股东大会进行了修订。 根据《治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和国家其它有关法律、行政法规的规定,公司于2003年5月28日召开 的2002年年度股东大会对章程再次进行修订。原公司章程经2002年 度年度股东大会通过和国务院授权的公司审批部门和国务院证券主 管部门批准后生效。 根据《治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和香港联交所于 2004 年 3 月 31 日修 订生效的《上市规则》的有关规定,公司对原公司章程进行修订并 于 2003 年度股东周年大会上提呈股东批准。原公司章程已经国务院 授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准,并在中国国家工商 行政管理局完成登记手续,并自登记日起生效。 经修订的公司章程自于公司2003年股东周年大会上获本公司股东批 准后,并在中国国家工商行政管理局作登记备案后即生效。 根据香港联交所证券上市规则于2005年1月1日起生效的新附录14的 有关条文的规定,公司对公司章程进行修订并于2005年5月30日召开 的2004年年度股东周年大会上提呈股东批准。经修订的公司章程经 2004年年度股东周年大会通过和国务院授权的公司审批部门批准, 并在有权的工商行政管理部门完成登记手续,自登记日起生效。 第十条 自本章程生效之日起,原章程废止。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有 权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向指定的仲裁机构申请仲 裁。 第十一条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十二条 公司的经营宗旨是:适用先进科学管理方法和灵活的经营方针,大 力发展航运业,努力提高盈利水平,使全体股东获得满意的投资回 报,把公司建成世界一流的航运企业。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记,公司的经营范围为: 主营沿海、远洋、长江货物运输, 船舶租赁,货物代理、代运业务;兼营船舶买卖、集装箱修造、船 舶配备件代购代销,船舶技术咨询和转让;国内沿海散货船、油船 海务管理、机务管理及船舶检修、保养;国际船舶管理业务(涉及 行政许可的凭许可证经营)。 公司根据业务发展需要,可设子公司、分公司和代表处等机构。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经有权机关 批准并经公司登记机关核准,可适时调整经营范围,并在国内外以 及港澳台地区设立分支机构和办事处。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分 资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并 依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票, 每股面值人民币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的法 定货币。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在境 内上市的内资股,称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购 的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要 求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开 类别股东会表决。 公司发行的香港上市的外资股,简称为H股,即获香港联合交易所有 限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票 面值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务院授权的机 构批准并经香港联交所同意,内资股可转换为H股。 公司原发行的普通股总数为248,000万股,向集团发行140,000万股, 占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四五(56.45%),发 行公众股108000 万股,为境外上市外资股(H股)。 第十九条 公司于1998年经国务院授权的公司审批部门批准,增发内资股和境 外上市外资股各20%。发行后公司总股本为297,600万股,其中内资 股为168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四 五(56.45%);境外上市外资股129000万股,占公司已发行的普通股 总数百分之四十三点五五(43.55%)。 公司于2002年经国务院证券主管机构批准,向境内社会公众增发人 民币普通股35,000万股,该次增发完成后,公司总股本为332,600万 股,其中国有法人股168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百 分之五十点五一(50.51%);境外上市外资股129,600万股,占公司已 发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%);境内上市社会公 众 股 35,000 万 股 , 占 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 百 分 之 十 点 五 二 (10.52%)。 公司A股市场相关股东会议于2005年12月8日批准公司股权分置改革 方案。该股权分置改革方案执行后,公司总股本不变,仍为332,600 万股,其中境内上市内资股203,000万股,占公司已发行的普通股总 数的百分之六十一点零三(61.03%);境外上市外资股129,600万股, 占公司已发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%)。 第二十条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准于 2007年7月向境内社会公众公开发行20亿元人民币可转换公司债券。 全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月结束,公司股 份因此发生变动。公司总股本增加至3,404,552,270股,其中境内上 市内资股2,108,552,270股,占公司已发行的普通股总数的百分之六 十一点九三(61.93%);境外上市外资股1,296,000,000股,占公司已 发行的普通股总数的百分之三十八点零七(38.07%)。公司发行的内 资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司 的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管,亦可 由股东以个人名义持有。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务 院证监督管理机构批准之日起15个月内完成。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后,公司注册资 本据实际发行情况在国家工商行政管理总局作注册资本的相应变更 登记,并报国务院授权的审批部门和国务院证监督管理部门备案。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 决议,可以采用以下方式增加资本: 一. 公开发行股份; 二. 非公开发行股份; 三. 向现有股东派送红股; 四. 以公积金转增股本; 五. 发行可转换公司债券; 六. 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律 法规规定的程序办理。 公司发行可转换公司债券,允许可转换公司债券的持有人按照可转 换公司债券发行时规定的条件和转股程序,将可转换公司债券转换 成公司股份,由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本 变更的事项,按照股东大会通过的决议办理。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程的规定,收购公司 的股份: 一. 减少公司注册资本; 二. 与持有公司股票的其他公司合并; 三. 将股份奖励给公司职工; 四. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; 五. 法律法规许可的其他情况。 第三十二条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: 一. 证券交易所集中竞价交易方式; 二. 要约收购; 三. 在证券交易所外以协议方式购回; 四. 中国证监会认可的其他方式。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的 任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购股份义 务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收购,则 收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购,则向全体 股东一视同仁提出招标建议。 第三十五条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原公司登记机关申请办 理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: 一. 公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 二. 公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: 1. 收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2. 收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但 是从发行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户〔或 资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); 三. 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: 1. 取得收购其股份的收购权; 2. 变更收购其股份的合同; 3. 解除其在收购合同中的义务。 四. 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 一. 馈赠; 二. 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; 三. 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; 四. 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: 一. 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分; 二. 公司依法以其财产作为股利进行分配; 三. 以股份的形式分配股利; 四. 依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等; 五. 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); 六. 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管 的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级 管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司法定代表人或者有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的 条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 股东名册登记以下事项: 一. 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 二. 各股东所持股份的类别及其数量; 三. 各股东所持股份已付或者应付的款项; 四. 各股东所持股份的编号; 五. 各股东登记为股东的日期; 六. 各股东终止为股东的日期。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托 境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: 一. 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; 二. 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; 三. 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 所有股本已缴清的H股,皆可根据本章程自由转让(但在香港联交所 不允许的情况下则除外),亦不附带任何留置权;但是除非符合下列 条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 一. 与任何注册证券所有权有关的或会影响注册证券所有权的转让 文件及其他有关文件,均须登记,如有关登记须收取任何费用, 则该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的 最高费用; 二. 转让文件及其他有关文件只涉及香港上市的H股; 三. 转让文件及其他有关文件已付应缴的印花税; 四. 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证 据已经提交; 五. 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位; 六. 有关股份并无附带任何公司的留置权; 七. 任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无 行为能力的人士。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接 纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或 部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转 让文据可仅为手签方式,或者,若出让人或受让人为《香港证券及 期货条例》所定义的认可结算机构(以下简称“认可结算机构”) 或其代理人,则可以手签或机印方式签署。 第四十七条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公 司按照本章程第二十七条发行新股本时所发生的股东名册的变更登 记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日终止时,登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定办理。 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点 的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股 权证代替遗失的原认股权证。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规 定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: 一. 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 二. 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 三. 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复 刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英 文报刊(各至少一份)。 四. 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股票上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 五. 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 六. 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 七. 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,必须受以下条款限制: 一. 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; 二. 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金 额的连带责任。 在联名股东的情况下: 一. 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公 司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东 名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡 证明。 二. 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出 席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前述人 士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的 有效收据。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 一. 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 二. 依照有关法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权; 三. 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; 四. 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 五. 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 免费查阅,并在缴付了合理费用后有权查阅和复印: A. 所有各部分股东的名册; B. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: 1)现在及以前的姓名、别名; 2) 主要地址(住所); 3) 国籍; 4) 专职及其他全部兼职的职业、职务; 5) 身份证明文件及其号码。 C. 公司已发行股本状况的报告; D. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; E. 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 F. 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及 审计师报告; G. 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备 案的最近一期的周年申报表副本; H. 公司的特别决议; 及 I. 股东大会会议记录 (仅供股东查阅)。 J. 公司须将以上 (A)项、(C) 项、(D) 项、(F) 项、(G) 项、(H) 项及(I)项的文件备置于香港,以供公众人士 及股东免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印以 上文件。 六. 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; 七. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; 八. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而 冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印 件收取合理费用。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请求法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起60日内, 请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十九条 公司须于其所有上市文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过 户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该 等股份的签妥表格,而表格须包括下列声明: 一. 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协 议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规定。 二. 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高 级管理人员同意而代表公司本身及每名董事、监事、经理及高 级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章程或《公司 法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交 仲裁解决。 三. 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有 人自由转让。 四. 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合 约,由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽之责任。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: 一. 遵守法律法规和本章程; 二. 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 三. 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 五. 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外,控股股 东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: 一. 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; 二. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; 三. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 本条款所指控股股东是具备以下条件之一的人: 一. 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 二. 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东,包 括但不限于: 1. 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决 权的行使; 2. 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分 之三十以上的股份; 3. 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权: 一. 决定公司的经营方针和投资计划; 二. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; 三. 审议批准董事会和监事会的报告; 四. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 五. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六. 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 七. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 八. 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; 九. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十. 修改本章程; 十一. 审议批准第六十五条规定的担保事项; 十二. 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项(公司与控股子公司之间、公司控股 子公司相互之间发生的资产处置行为除外); 十三. 审议批准变更募集资金用途事项; 十四. 审议批准股权激励计划; 十五. 审议代表公司有表决权的股份3%(包含3%)以上的股东的提 案; 十六. 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 一. 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 二. 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 三. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 四. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 五. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 六. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元以 上; 七. 公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对 其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: 一. 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数 额的三分之二时; 二. 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 三. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求 时; 四. 董事会认为必要或者监事会提议召开时; 五. 独立董事提议召开时; 六. 法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的 其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一. 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、 本章程及其附件《股东大会议事规则》; 二. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四. 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规、上市地上市 规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 一. 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以 上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。 二. 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行 的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求5日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、法规、上市地上市规则和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案,公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前向在册股东发出书面会 议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十一条 股东大会的通知以书面形式作出,并应包括以下内容: 一. 会议的时间、地点和会议期限; 二. 提交会议审议的事项和提案; 三. 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、收购股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; 四. 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由; 五. 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响,则应当说明其区别; 六. 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; 七. 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; 八. 载明授权委托书的送达时间和地点; 九. 有权出席股东大会股东的股权登记日; 十. 会务常设联系人姓名,电话号码; 十一. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三. 披露持有公司股份数量; 四. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股 票上市地上市规则就前述事项有其他规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会并依照有关 法律、法规、上市地上市规则及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: 一. 该股东在股东大会上的发言权; 二. 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; 三. 依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。但是委任的股 东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表 决权。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 一. 代理人的姓名; 二. 是否具有表决权; 三. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; 四. 委托书签发日期和有效期限; 五. 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章; 六. 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 七. 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代 表的股份数额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定 的,从其规定。 第八十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小 时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(以下简称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委 托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表 决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 除有正当理由外,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理 由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无 法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作 出解释和说明。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: 一. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; 三. 出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上市外资股股东 (如有))和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各 占公司股份总数的比例; 四. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六. 律师及计票人、监票人姓名; 七. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于10年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。公司股票上市地上市规则对股东大会的中止或延期有特别规定 的,从其规定。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。公司持有 的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上市地的 上市规则,若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制 只可投同意票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由 股东(或其代理人)所作的表决均不计入表决结果。 第一百零五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决,在投票表决时,有两票或者两 票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部 投同意票或者反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权多投一票。 第一百零八条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(九)、(十一)、(十三)、(十 六)所列事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(六)、(七)、 (八)、(十)、(十二)、(十四)所列事项,或者法律法规 或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通 过。第(十五)所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述 关于普通决议和特别决议的规定。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: 一. 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上 股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代 表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合 章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上 述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公司。 二. 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选 任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并应 以书面提案的方式向股东大会提出。 三. 独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。 四. 有关允许提交提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于7天。 五. 前述第四段中所述的期限,最快应当在股东大会的通知书发 出后开始计算,且该期限不得迟于股东大会召开日期之前7 天结束。 六. 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累 积投票制的情况除外。 七. 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议 股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记 录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住 所保存。 第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后七(7)日内把复印件送出。 第一百二十四条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第一百二十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有不同种类股份的股东, 为类别股东。类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权 利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股 份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不 同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份 除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权” 的字样。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百 三十五条分别召集的股东会议上通过,方可进行。由于境内外 法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机 构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需 要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 一. 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目; 二. 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权; 三. 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; 四. 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; 五. 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利; 六. 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; 七. 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; 八. 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; 九. 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; 十. 增加其他类别股份的权利和特权; 十一.公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任;及 十二.修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第一百三十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如 下: 一. 在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比 例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义 的控股股东; 二. 在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协 议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; 三. 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十一条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5 日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十四条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须送给有权 在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可 能相同的程序举行,除本章另有规定外,本章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 一. 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的。 二. 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。 三. 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换,其任期自 股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满,可连选连任。 除法律另有规定外,公司有权在股东大会上以普通决议,在任 何董事(包括董事总经理或其它执行董事)任期届满前将其免 任;但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿 请求。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司的下届股东周年大会为止,并于 其时有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十一条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的 合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董事 的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法 规的规定。 第一百四十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 第一百四十三条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董 事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过6年。 第一百四十五条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、 提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会 批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由9至15名董事组成。董事会设董事长1 名,可以设副董 事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任 期三年,可以连选连任。 第一百四十八条 董事会行使下列职权: 一. 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; 二. 执行股东大会的决议; 三. 决定公司的经营计划和投资方案; 四. 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项; 五. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 六. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七. 制订公司增加或者减少注册资本的方案; 八. 制订公司发行债券或其他证券及上市方案; 九. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散或变更公司形式的方案; 十. 决定公司内部管理机构的设置; 十一. 聘任或者解聘公司总经理; 十二. 根据董事长的提名,聘任或者解聘董事会秘书; 十三. 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 十四. 制定公司的基本管理制度; 十五. 制订本章程的修改方案; 十六. 制订公司的股权激励计划方案; 十七. 管理公司信息披露事项; 十八. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; 十九. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; 二十. 选举公司董事长及副董事长; 二十一. 审议批准本章程第六十五条规定须经股东大会审议范 围以外的公司对外担保事项; 二十二. 决定公司分支机构的设立或者撤销; 二十三. 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实 施方案; 二十四. 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 二十五. 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; 二十六. 决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘董事会 各专门委员会主任; 二十七. 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; 二十八. 决定为公司本部的贷款提供担保; 二十九. 决定公司年度预算外费用支出事项; 三十. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排, 如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则 应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十 五)项必须由三分之二以上的董事表决同意,第(二十一)项 必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经 全体董事过半数表决同意。 第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的 召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百五十条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公 司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任主任,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士,且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适 当的专业资格,或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会 也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就 各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会 议事规则。 第一百五十一条 董事会战略委员会的主要职责为: 一. 对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议; 二. 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会审计委员会的主要职责为: 一. 拟定财务方面的规章制度、主要控制目标,指导公司财务 管理工作; 二. 拟定担保管理政策,审议担保业务; 三. 审议年度财务预、决算,监督执行情况并进行对比分析; 四. 审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效果; 五. 提议聘请或更换外部审计机构; 六. 监督公司的内部审计制度及其实施; 七. 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 八. 审核公司的财务信息及其披露; 九. 审查公司的内控制度; 十. 董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: 一. 研究董事、总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 二. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; 三. 董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会提名委员会的主要职责为: 一. 负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标 准、程序及方法,向董事会提出建议; 二. 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; 三. 对董事、总经理及其他高级管理人员人选进行考察,并向 董事会提出考察意见; 四. 董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款 而受影响。 第一百五十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: 一. 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二. 检查、督促董事会决议的实施情况; 三. 提名董事会秘书人选; 四. 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; 五. 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会 决议的执行提出指导性意见; 六. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授予 的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、总经理或者监事会的提议、证券 监管部门要求或《公司章程》规定的其他情形发生时,可以召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百三十八 条所列方式发出;通知时限为:会议召开前5日应送达各董事和 监事。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期和地点; 二. 会议的召开方式 三. 会议期限; 四. 事由及拟审议的议题; 五. 发出通知的日期; 六. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议; 七. 董事表决所必需的会议材料; 八. 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 九. 联系人和联系方式。 第一百六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议只有在 保障董事能够充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事 对董事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百六十七条 董事会会议记录应当包括以下内容: 一. 会议届次、召开的日期、地点和方式; 二. 会议通知的发出情况; 三. 会议召集人和主持人; 四. 会议议程; 五. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; 六. 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见; 七. 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反 对或弃权的票数及投票人姓名); 八. 与会董事认为应当载明的其他事项。 第十一章 董事会秘书 第一百六十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任。其主要职责是: 一. 保证公司有完整的组织文件和记录; 二. 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; 三. 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十条 公司董事或除公司总经理、财务负责人外的其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师 不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十一条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法 履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必 要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的 工作。 第一百七十二条 公司应当制定董事会秘书工作制度,具体规定董事会秘书的职 权范围、任职条件、法律责任、办事机构以及考核和奖惩等内 容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十三条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议并负责公 司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。 经理层设总经理1 名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理若干名,财务负责人1 名。 第一百七十四条 总经理每届任期3年,任期届满经过聘任可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。总经理 因特殊原因不能履行职务时,由董事会指定1名副总经理代行其 职责。 董事可兼任总经理或副总经理。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 一. 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二. 组织实施董事会决议; 三. 组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案; 四. 拟订公司内部管理机构设置方案; 五. 拟订公司的基本管理制度; 六. 制定公司的具体规章; 七. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 八. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管 理人员; 九. 拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案; 十. 拟定公司分支机构设置方案; 十一.拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 十二.受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时 召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; 十三.法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及董事会授予 的其他职权。 董事会对总经理的授权事项,应当经过总经理办公会议讨论论 证后,才能被行使。 第一百七十七条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。 第一百七十八条 公司实行总经理办公会议制度,公司应当制定总经理工作细则, 经公司董事会批准后实施。 第一百七十九条 总经理工作细则包括下列内容: 一. 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; 二. 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三. 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; 四. 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由3至9名监事组成,监事会设主席一名。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上的监事会成员表决通 过。 第一百八十九条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东代表监 事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例 不低于监事会成员的三分之一且不超过二分之一,由公司职工 民主选举和罢免。 第一百九十条 监事会行使下列职权: 一. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; 二. 检查公司财务; 三. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; 四. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; 五. 向股东大会提出提案; 六. 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本 章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; 七. 提议召开董事会临时会议; 八. 选举监事会主席; 九. 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 十. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; 十一.法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十一条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会 会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会 的决议,应当由三分之二以上监事表决通过。 第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存10年。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期、地点和会议期限; 二. 事由及拟审议的议题; 三. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; 四. 监事表决所必需的会议材料; 五. 监事应当亲自出席会议的要求; 六. 联系人和联系方式; 七. 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员: 一. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾5年; 三. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年; 四. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年; 五. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六. 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; 七. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 八. 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; 九. 非自然人; 十. 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的 其他内容。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第一百九十八条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求的义务外,公司 董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: 一. 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; 二. 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; 三. 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; 四. 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,对公司负有下列勤勉义 务: 一. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二. 应公平对待所有股东; 三. 及时了解公司业务经营管理状况; 四. 在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 五. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; 六. 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信 原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 一. 真诚地以公司最大利益为出发点行事; 二. 在其职权范围内行使权力,不得越权; 三. 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; 四. 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; 五. 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; 六. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; 七. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; 八. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; 九. 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; 十. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞 争; 十一. 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储; 十二.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者 其他个人提供担保; 十三. 不得利用其关联关系损害公司利益; 十四. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构 (以下简称“相关人”)作出董事、监事、高级管理人员不能 作的事: 一. 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者子女; 二. 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; 三. 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; 四. 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; 及 五. 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人 员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任 期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于 事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十 条所规定的情形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、 交易、安排或任何其它建议的董事会进行投票,亦不得列入会 议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第 一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该 合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百零七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、高级 管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: 一. 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; 二. 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的 费用;及 三. 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百零九条 公司违反第二百零四条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: 一. 向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 二. 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 法律法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: 一. 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; 二. 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者 理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; 三. 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; 四. 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; 五. 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 六. 采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违反义 务所获得的财物归公司所有。 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: 一. 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 二. 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 三. 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 四. 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按 前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: 一. 任何人向全体股东提出收购要约; 二. 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不 得从该等款项中扣除。 第二百一十四条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险制度, 以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百一十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十 二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,如发行 境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财 务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百一十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律 法规所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十八条 公司应在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21 日将前述报告以邮递 方式或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式交付每个 香港上市H 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 第二百二十一条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一个会计年度的第 一个季度、第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告, 一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期财务报 告,会计年度结束后的三个月内公布年度财务报告。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: 一. 超过股票面额发行所得的溢价款; 二. 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第二百二十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息, 但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百二十六条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为持有境外上市外资股 股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取 公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,并 由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的 时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。 然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可 行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 一. 有关股份于12 年内最少应已派发3 次股利,而于该段期间 无人认领股利; 二. 公司于12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股 份上市的证券交易所。 第二百二十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十八条 利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分 重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持 续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据,依法定顺序 按比例向股东分配股利,同股同权、同股同利。公司持有的本 公司股份不得参与分配。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 第二百二十九条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。 第二百三十条 利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数 的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 第二百三十一条 现金分红的具体条件和比例 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告; 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。公 司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 第二百三十二条 发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证 足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采取发 放股票股利的方式分配利润,具体分红比例由董事会提出预案。 公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时,应充分考虑发 放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展 相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远 利益。 第二百三十三条 利润分配方案的研究论证程序和决策机制 公司的利润分配预案由公司管理层拟定,拟定预案时应参考投 资者意见,预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应 当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章程 的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润 分配预案的论证和决策过程中,应充分听取独立董事的意见。 董事会审议利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意。独 立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会 如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案,应当向提案 股东了解其提出议案的具体原因、背景,按照本章程以及公司 《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事 项并提交股东大会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会 审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 第二百三十四条 未进行现金分红的处理 公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出 现金分红方案的,董事会应在定期报告中披露未提出现金分红 方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应 当对此发表独立意见。 第二百三十五条 利润分配政策的调整 如果遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境 发生变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可以通过修改公司章程的方式对利 润分配政策进行调整。 董事会在审议利润分配政策调整事项时,需经全体董事三分之 二以上同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意见。 对利润分配政策进行调整的,应当经董事会审议通过后方能提 交股东大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大 会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策 的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百三十六条 现金股利的派付形式 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民 币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其 他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有 关外汇管理的规定办理。 除非有关法律法规另有规定,用外币支付现金股利和其它款项 的,汇率应采用股东大会当日中国人民银行公布的有关外汇的 汇率基准价。 第二节 内部审计 第二百三十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,进 行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会 前聘任,该会 计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 第二百四十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束 起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 一. 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; 二. 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; 三. 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十三条 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会决定。 第二百四十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议, 聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所 或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定 办理: 一. 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计 师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 二. 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采 取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述;及 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有 权得到股东大会会议通知的股东。 三. 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 四. 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事 务所的事宜发言。 第二百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 一. 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址或 注册办事处的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址 之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下 列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情 况的声明;或 2. 任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日 期生效。 二. 公司收到本条第(一)项所指的书面通知的14 日内,须将 该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条第 (一)项第(2)点提及的陈述,公司应当将该陈述的副本 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的境外上 市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 三. 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第(一)项第(2) 点所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东 大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章 通知 第二百四十六条 公司的通知可以下列形式发出: 一. 以专人送出; 二. 以邮件方式送出; 三. 以传真或电子邮件方式进行; 四. 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以 在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; 五. 以公告方式进行; 六. 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的 其他形式; 七. 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他 形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言, 是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法规 规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向H 股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言。公司根 据香港联交所上市规则第十三章须向香港联交所送交的一切通 告或其他文件,须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。 第二百四十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用 于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第48 小时为送达日期;公司通知以传真或电 子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公 告在符合有关规定的报刊上刊登。公司须发出充分的通知,以 便H股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百四十九条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如 果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或 只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根 据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股 东只发送英文本或只发送中文本。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 应当作成专门文件,供股东查阅。 若公司发行境外上市外资股,则对于境外上市外资股股东,前 述文件还应当以邮件方式送达。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至 少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 第二百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸 上至少公告3次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百五十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百五十七条 公司因下列原因解散: 一. 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; 二. 股东大会决议解散; 三. 因公司合并或者分立需要解散; 四. 不能清偿到期债务依法宣告破产; 五. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 六. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十八条 公司因本章程第二百五十三条第(一)、(二)、(五)、(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十三条第(四)项规定而解散的,由人 民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组,进行清算。 第二百五十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状 况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权: 一. 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二. 通知、公告债权人; 三. 处理与清算有关的公司未了结的业务; 四. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五. 清理债权、债务; 六. 处理公司清偿债务后的剩余财产; 七. 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公 司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。债权人应 当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百六十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 人民法院确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起30 日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百六十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第十九章 修改章程 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一. 《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律法规的规定相抵触; 二. 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三. 股东大会决定修改章程。 第二百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记; 公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章 程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 第二百六十八条 股东大会可通过普通决议授权公司董事会: 一. 如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修 改公司章程中关于公司注册资本的内容; 二. 如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的部门审批 时需要进行文字或条文顺序的变动,公司董事会有权依据 国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十章 争议的解决 第二百七十条 若公司发行境外上市外资股,则公司遵从下述争议解决规则: 一. 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于合约、本章 程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应 当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 二. 申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会上海分 会,按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。 三. 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律法规另有规定的除外。 四. 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 五. 仲裁协议由董事或高级管理人员与公司达成,公司既代表 其本身亦代表每名股东。 六. 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决。 第二十一章 附则 第二百七十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书。本章程所称“总经理”、“副总经理”即《公 司法》所称的“经理”、“副经理”。 第二百七十二条 除非另有特别说明,本章程所称“控股股东”,是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东;或其持有股份的比例虽然 不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得 对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十三条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股票上市地上市规则结 合公司实际情况处理。本章程与法律法规或上市地上市规则有 抵触的,以相关法律法规或上市地上市规则为准。 第二百七十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百七十五条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 前”,均含本数;“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、 “超过”,均不含本数。 第二百七十六条 本章程的解释权属于公司董事会。
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中海发展股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-30
中海发展股份有限公司 章 程 二〇一三年五月二十九日经中海发展股份有限公司 年度股东大会通过 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨及范围........................................................................................................... 3 第三章 股份、注册资本和股份转让 ....................................................................................... 4 第四章 股份增减和回购........................................................................................................... 7 第五章 购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章 股票和股东名册......................................................................................................... 11 第七章 股东的权利和义务..................................................................................................... 16 第一节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 21 第二节 股东大会的召集 ................................................................................................. 24 第三节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 26 第四节 股东大会的召开 ................................................................................................. 29 第五节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 33 第九章 类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 37 第十章 董事会......................................................................................................................... 40 第一节 董事..................................................................................................................... 40 第二节 独立董事............................................................................................................. 41 第三节 董事会................................................................................................................. 42 第十一章 董事会秘书............................................................................................................. 49 第十二章 经理层..................................................................................................................... 50 第十三章 监事会..................................................................................................................... 52 第一节 监事…………………………………………………………………………….52 第二节 监事会………………………………………………………………………….53 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................. 55 第十五章 财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 62 第一节 财务会计制度……………………………………………………………………62 第二节 内部审计…………………………………………………………………………68 第十六章 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 68 第十七章 通知......................................................................................................................... 71 第十八章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................................... 72 第一节 合并与分立………………………………………………………………………72 第二节 解散和清算………………………………………………………………………73 第十九章 修改章程................................................................................................................. 76 第二十章 争议的解决............................................................................................................. 77 第二十一章 附则..................................................................................................................... 78 第一章 总则 第一条 为维护中海发展股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上市公 司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有 关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1994]54号批文批准,以发起方式设立, 于1994年5月3日在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:企股沪总字第022594。于1997年7月18日,中国 海运(集团)总公司(以下简称“集团”)与上海海运(集团)公 司签订了股份转让协议,受让上海海运(集团)公司原持有的公司 十四亿内资股。前述转让协议于1997年7月24日由国家国有资产管理 局以国资企发(1997)153号文批准。 公司的发起人为:上海海运(集团)公司。 第三条 公司注册名称:中海发展股份有限公司 公司英文名称:China Shipping Development Company Limited 第四条 公司住所:中国(上海) 自由贸易试验区业盛路188号A-1015室 邮政编码:201306 电话号码:021-65966666 传真号码:021-65966160 电传:33103 SMTCOCN 第五条 公司的注册资本为人民币3,404,552,270元。 第六条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 原公司章程经1994年5月4日股东特别大会通过和政府有关部门批 准,并在中国工商行政管理部门核准公司登记注册后生效。 根据《公司法》、《特别规定》和 《必备条款》的规定,原公司章程 经1995年6月9日召开的年度股东大会进行了修订。 根据《治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和国家其它有关法律、行政法规的规定,公司于2003年5月28日召开 的2002年年度股东大会对章程再次进行修订。原公司章程经2002年 度年度股东大会通过和国务院授权的公司审批部门和国务院证券主 管部门批准后生效。 根据《治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和香港联交所于 2004 年 3 月 31 日修 订生效的《上市规则》的有关规定,公司对原公司章程进行修订并 于 2003 年度股东周年大会上提呈股东批准。原公司章程已经国务院 授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准,并在中国国家工商 行政管理局完成登记手续,并自登记日起生效。 经修订的公司章程自于公司2003年股东周年大会上获本公司股东批 准后,并在中国国家工商行政管理局作登记备案后即生效。 根据香港联交所证券上市规则于2005年1月1日起生效的新附录14的 有关条文的规定,公司对公司章程进行修订并于2005年5月30日召开 的2004年年度股东周年大会上提呈股东批准。经修订的公司章程经 2004年年度股东周年大会通过和国务院授权的公司审批部门批准, 并在有权的工商行政管理部门完成登记手续,自登记日起生效。 第十条 自本章程生效之日起,原章程废止。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有 权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向指定的仲裁机构申请仲 裁。 第十一条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十二条 公司的经营宗旨是:适用先进科学管理方法和灵活的经营方针,大 力发展航运业,努力提高盈利水平,使全体股东获得满意的投资回 报,把公司建成世界一流的航运企业。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记,公司的经营范围为: 主营沿海、远洋、长江货物运输, 船舶租赁,货物代理、代运业务;兼营船舶买卖、集装箱修造、船 舶配备件代购代销,船舶技术咨询和转让;国内沿海散货船、油船 海务管理、机务管理及船舶检修、保养;国际船舶管理业务(涉及 行政许可的凭许可证经营)。 公司根据业务发展需要,可设子公司、分公司和代表处等机构。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经有权机关 批准并经公司登记机关核准,可适时调整经营范围,并在国内外以 及港澳台地区设立分支机构和办事处。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分 资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并 依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票, 每股面值人民币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的法 定货币。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在境 内上市的内资股,称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购 的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要 求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开 类别股东会表决。 公司发行的香港上市的外资股,简称为H股,即获香港联合交易所有 限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票 面值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务院授权的机 构批准并经香港联交所同意,内资股可转换为H股。 公司原发行的普通股总数为248,000万股,向集团发行140,000万股, 占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四五(56.45%),发 行公众股108000 万股,为境外上市外资股(H股)。 第十九条 公司于1998年经国务院授权的公司审批部门批准,增发内资股和境 外上市外资股各20%。发行后公司总股本为297,600万股,其中内资 股为168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四 五(56.45%);境外上市外资股129000万股,占公司已发行的普通股 总数百分之四十三点五五(43.55%)。 公司于2002年经国务院证券主管机构批准,向境内社会公众增发人 民币普通股35,000万股,该次增发完成后,公司总股本为332,600万 股,其中国有法人股168,000万股,占公司已发行的普通股总数的百 分之五十点五一(50.51%);境外上市外资股129,600万股,占公司已 发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%);境内上市社会公 众 股 35,000 万 股 , 占 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 百 分 之 十 点 五 二 (10.52%)。 公司A股市场相关股东会议于2005年12月8日批准公司股权分置改革 方案。该股权分置改革方案执行后,公司总股本不变,仍为332,600 万股,其中境内上市内资股203,000万股,占公司已发行的普通股总 数的百分之六十一点零三(61.03%);境外上市外资股129,600万股, 占公司已发行的普通股总数百分之三十八点九七(38.97%)。 第二十条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准于 2007年7月向境内社会公众公开发行20亿元人民币可转换公司债券。 全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月结束,公司股 份因此发生变动。公司总股本增加至3,404,552,270股,其中境内上 市内资股2,108,552,270股,占公司已发行的普通股总数的百分之六 十一点九三(61.93%);境外上市外资股1,296,000,000股,占公司已 发行的普通股总数的百分之三十八点零七(38.07%)。公司发行的内 资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司 的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管,亦可 由股东以个人名义持有。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务 院证监督管理机构批准之日起15个月内完成。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后,公司注册资 本据实际发行情况在国家工商行政管理总局作注册资本的相应变更 登记,并报国务院授权的审批部门和国务院证监督管理部门备案。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 决议,可以采用以下方式增加资本: 一. 公开发行股份; 二. 非公开发行股份; 三. 向现有股东派送红股; 四. 以公积金转增股本; 五. 发行可转换公司债券; 六. 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律 法规规定的程序办理。 公司发行可转换公司债券,允许可转换公司债券的持有人按照可转 换公司债券发行时规定的条件和转股程序,将可转换公司债券转换 成公司股份,由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本 变更的事项,按照股东大会通过的决议办理。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程的规定,收购公司 的股份: 一. 减少公司注册资本; 二. 与持有公司股票的其他公司合并; 三. 将股份奖励给公司职工; 四. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; 五. 法律法规许可的其他情况。 第三十二条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: 一. 证券交易所集中竞价交易方式; 二. 要约收购; 三. 在证券交易所外以协议方式购回; 四. 中国证监会认可的其他方式。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的 任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购股份义 务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收购,则 收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购,则向全体 股东一视同仁提出招标建议。 第三十五条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原公司登记机关申请办 理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: 一. 公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 二. 公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: 1. 收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2. 收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但 是从发行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户〔或 资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); 三. 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: 1. 取得收购其股份的收购权; 2. 变更收购其股份的合同; 3. 解除其在收购合同中的义务。 四. 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当 以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 一. 馈赠; 二. 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; 三. 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; 四. 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: 一. 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分; 二. 公司依法以其财产作为股利进行分配; 三. 以股份的形式分配股利; 四. 依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等; 五. 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); 六. 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管 的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级 管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司法定代表人或者有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的 条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 股东名册登记以下事项: 一. 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 二. 各股东所持股份的类别及其数量; 三. 各股东所持股份已付或者应付的款项; 四. 各股东所持股份的编号; 五. 各股东登记为股东的日期; 六. 各股东终止为股东的日期。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托 境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: 一. 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; 二. 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册; 三. 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 所有股本已缴清的H股,皆可根据本章程自由转让(但在香港联交所 不允许的情况下则除外),亦不附带任何留置权;但是除非符合下列 条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 一. 与任何注册证券所有权有关的或会影响注册证券所有权的转让 文件及其他有关文件,均须登记,如有关登记须收取任何费用, 则该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的 最高费用; 二. 转让文件及其他有关文件只涉及香港上市的H股; 三. 转让文件及其他有关文件已付应缴的印花税; 四. 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证 据已经提交; 五. 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位; 六. 有关股份并无附带任何公司的留置权; 七. 任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无 行为能力的人士。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接 纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或 部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转 让文据可仅为手签方式,或者,若出让人或受让人为《香港证券及 期货条例》所定义的认可结算机构(以下简称“认可结算机构”) 或其代理人,则可以手签或机印方式签署。 第四十七条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公 司按照本章程第二十七条发行新股本时所发生的股东名册的变更登 记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日终止时,登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定办理。 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点 的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股 权证代替遗失的原认股权证。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规 定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: 一. 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 二. 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 三. 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复 刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英 文报刊(各至少一份)。 四. 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股票上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的 回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 五. 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 六. 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 七. 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,必须受以下条款限制: 一. 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; 二. 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金 额的连带责任。 在联名股东的情况下: 一. 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公 司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东 名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡 证明。 二. 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出 席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前述人 士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的 有效收据。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 一. 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 二. 依照有关法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权; 三. 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; 四. 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 五. 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 免费查阅,并在缴付了合理费用后有权查阅和复印: A. 所有各部分股东的名册; B. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: 1)现在及以前的姓名、别名; 2) 主要地址(住所); 3) 国籍; 4) 专职及其他全部兼职的职业、职务; 5) 身份证明文件及其号码。 C. 公司已发行股本状况的报告; D. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; E. 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 F. 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及 审计师报告; G. 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备 案的最近一期的周年申报表副本; H. 公司的特别决议; 及 I. 股东大会会议记录 (仅供股东查阅)。 J. 公司须将以上 (A)项、(C) 项、(D) 项、(F) 项、(G) 项、(H) 项及(I)项的文件备置于香港,以供公众人士 及股东免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印以 上文件。 六. 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; 七. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; 八. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而 冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印 件收取合理费用。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请求法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起60日内, 请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十九条 公司须于其所有上市文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过 户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该 等股份的签妥表格,而表格须包括下列声明: 一. 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协 议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规定。 二. 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高 级管理人员同意而代表公司本身及每名董事、监事、经理及 高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章程或《公 司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交 仲裁解决。 三. 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有 人自由转让。 四. 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合 约,由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽之责任。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: 一. 遵守法律法规和本章程; 二. 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 三. 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 五. 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外,控股股 东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: 一. 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; 二. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; 三. 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 本条款所指控股股东是具备以下条件之一的人: 一. 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 二. 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东,包 括但不限于: 1. 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决 权的行使; 2. 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分 之三十以上的股份; 3. 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权: 一. 决定公司的经营方针和投资计划; 二. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; 三. 审议批准董事会和监事会的报告; 四. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 五. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六. 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 七. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 八. 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; 九. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十. 修改本章程; 十一. 审议批准第六十五条规定的担保事项; 十二. 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项(公司与控股子公司之间、公司控股 子公司相互之间发生的资产处置行为除外); 十三. 审议批准变更募集资金用途事项; 十四. 审议批准股权激励计划; 十五. 审议代表公司有表决权的股份3%(包含3%)以上的股东的提 案; 十六. 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 一. 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 二. 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 三. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 四. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 五. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 六. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元以 上; 七. 公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对 其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: 一. 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数 额的三分之二时; 二. 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 三. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求 时; 四. 董事会认为必要或者监事会提议召开时; 五. 独立董事提议召开时; 六. 法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的 其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一. 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、 本章程及其附件《股东大会议事规则》; 二. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四. 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规、上市地上市 规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 一. 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以 上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章 程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。 二. 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行 的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求5日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、法规、上市地上市规则和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案,公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前向在册股东发出书面会 议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十一条 股东大会的通知以书面形式作出,并应包括以下内容: 一. 会议的时间、地点和会议期限; 二. 提交会议审议的事项和提案; 三. 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、收购股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; 四. 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由; 五. 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项 对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响,则应当说明其区别; 六. 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; 七. 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; 八. 载明授权委托书的送达时间和地点; 九. 有权出席股东大会股东的股权登记日; 十. 会务常设联系人姓名,电话号码; 十一. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三. 披露持有公司股份数量; 四. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股 票上市地上市规则就前述事项有其他规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会并依照有关 法律、法规、上市地上市规则及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: 一. 该股东在股东大会上的发言权; 二. 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; 三. 依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。但是委任的股 东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表 决权。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 一. 代理人的姓名; 二. 是否具有表决权; 三. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; 四. 委托书签发日期和有效期限; 五. 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章; 六. 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 七. 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代 表的股份数额。公司股票上市地上市规则对委托书有特别规定 的,从其规定。 第八十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小 时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(以下简称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委 托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表 决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 除有正当理由外,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理 由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无 法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作 出解释和说明。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: 一. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; 三. 出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上市外资股股东 (如有))和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各 占公司股份总数的比例; 四. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六. 律师及计票人、监票人姓名; 七. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于10年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。公司股票上市地上市规则对股东大会的中止或延期有特别规定 的,从其规定。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。公司持有 的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上市地的 上市规则,若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制 只可投同意票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由 股东(或其代理人)所作的表决均不计入表决结果。 第一百零五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决,在投票表决时,有两票或者两 票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部 投同意票或者反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权多投一票。 第一百零八条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(九)、(十一)、(十三)、(十 六)所列事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中,第(六)、(七)、 (八)、(十)、(十二)、(十四)所列事项,或者法律法规 或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通 过。第(十五)所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述 关于普通决议和特别决议的规定。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: 一. 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上 股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代 表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合 章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上 述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公司。 二. 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选 任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并应 以书面提案的方式向股东大会提出。 三. 独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。 四. 有关允许提交提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于7天。 五. 前述第四段中所述的期限,最快应当在股东大会的通知书发 出后开始计算,且该期限不得迟于股东大会召开日期之前7 天结束。 六. 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累 积投票制的情况除外。 七. 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议 股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记 录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住 所保存。 第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后七(7)日内把复印件送出。 第一百二十四条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第一百二十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有不同种类股份的股东, 为类别股东。类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权 利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股 份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不 同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份 除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权” 的字样。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百 三十五条分别召集的股东会议上通过,方可进行。由于境内外 法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机 构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需 要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 一. 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目; 二. 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权; 三. 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; 四. 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; 五. 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利; 六. 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; 七. 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; 八. 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; 九. 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; 十. 增加其他类别股份的权利和特权; 十一.公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任;及 十二.修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第一百三十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如 下: 一. 在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比 例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义 的控股股东; 二. 在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协 议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; 三. 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十一条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5 日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十四条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须送给有权 在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可 能相同的程序举行,除本章另有规定外,本章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 一. 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的。 二. 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。 三. 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换,其任期自 股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满,可连选连任。 除法律另有规定外,公司有权在股东大会上以普通决议,在任 何董事(包括董事总经理或其它执行董事)任期届满前将其免 任;但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿 请求。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至公司的下届股东周年大会为止,并于 其时有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十一条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的 合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董事 的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法 规的规定。 第一百四十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 第一百四十三条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事,其 中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董 事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过6年。 第一百四十五条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、 提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会 批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由9至15名董事组成。董事会设董事长1 名,可以设副董 事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任 期三年,可以连选连任。 第一百四十八条 董事会行使下列职权: 一. 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; 二. 执行股东大会的决议; 三. 决定公司的经营计划和投资方案; 四. 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项; 五. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 六. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七. 制订公司增加或者减少注册资本的方案; 八. 制订公司发行债券或其他证券及上市方案; 九. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散或变更公司形式的方案; 十. 决定公司内部管理机构的设置; 十一. 聘任或者解聘公司总经理; 十二. 根据董事长的提名,聘任或者解聘董事会秘书; 十三. 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 十四. 制定公司的基本管理制度; 十五. 制订本章程的修改方案; 十六. 制订公司的股权激励计划方案; 十七. 管理公司信息披露事项; 十八. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; 十九. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; 二十. 选举公司董事长及副董事长; 二十一. 审议批准本章程第六十三条规定须经股东大会审议范 围以外的公司对外担保事项; 二十二. 决定公司分支机构的设立或者撤销; 二十三. 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实 施方案; 二十四. 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 二十五. 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; 二十六. 决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘董事会 各专门委员会主任; 二十七. 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; 二十八. 决定为公司本部的贷款提供担保; 二十九. 决定公司年度预算外费用支出事项; 三十. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排, 如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则 应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十 五)项必须由三分之二以上的董事表决同意,第(二十一)项 必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经 全体董事过半数表决同意。 第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的 召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百五十条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公 司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任主任,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士,且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适 当的专业资格,或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会 也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就 各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会 议事规则。 第一百五十一条 董事会战略委员会的主要职责为: 一. 对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议; 二. 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会审计委员会的主要职责为: 一. 拟定财务方面的规章制度、主要控制目标,指导公司财务 管理工作; 二. 拟定担保管理政策,审议担保业务; 三. 审议年度财务预、决算,监督执行情况并进行对比分析; 四. 审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效果; 五. 提议聘请或更换外部审计机构; 六. 监督公司的内部审计制度及其实施; 七. 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 八. 审核公司的财务信息及其披露; 九. 审查公司的内控制度; 十. 董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: 一. 研究董事、总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 二. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; 三. 董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会提名委员会的主要职责为: 一. 负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标 准、程序及方法,向董事会提出建议; 二. 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; 三. 对董事、总经理及其他高级管理人员人选进行考察,并向 董事会提出考察意见; 四. 董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款 而受影响。 第一百五十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: 一. 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二. 检查、督促董事会决议的实施情况; 三. 提名董事会秘书人选; 四. 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; 五. 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会 决议的执行提出指导性意见; 六. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授予 的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、总经理或者监事会的提议、证券 监管部门要求或《公司章程》规定的其他情形发生时,可以召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百三十八 条所列方式发出;通知时限为:会议召开前5日应送达各董事和 监事。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 一. 会议的时间、日期和地点; 二. 会议的召开方式 三. 会议期限; 四. 事由及拟审议的议题; 五. 发出通知的日期; 六. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议; 七. 董事表决所必需的会议材料; 八. 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 九. 联系人和联系方式。 第一百六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议只有在 保障董事能够充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事 对董事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百六十七条 董事会会议记录应当包括以下内容: 一. 会议届次、召开的日期、地点和方式; 二. 会议通知的发出情况; 三. 会议召集人和主持人; 四. 会议议程; 五. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; 六. 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见; 七. 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反 对或弃权的票数及投票人姓名); 八. 与会董事认为应当载明的其他事项。 第十一章 董事会秘书 第一百六十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任。其主要职责是: 一. 保证公司有完整的组织文件和记录; 二. 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; 三. 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十条 公司董事或除公司总经理、财务负责人外的其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师 不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十一条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法 履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必 要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的 工作。 第一百七十二条 公司应当制定董事会秘书工作制度,具体规定董事会秘书的职 权范围、任职条件、法律责任、办事机构以及考核和奖惩等内 容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十三条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议并负责公 司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。 经理层设总经理1 名,由董事会聘任或者解聘。 副总经理若干名,财务负责人1 名。 第一百七十四条 总经理每届任期3年,任期届满经过聘任可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。总经理 因特殊原因不能履行职务时,由董事会指定1名副总经理代行其 职责。 董事可兼任总经理或副总经理。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 一. 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二. 组织实施董事会决议; 三. 组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案; 四. 拟订公司内部管理机构设置方案; 五. 拟订公司的基本管理制度; 六. 制定公司的具体规章; 七. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 八. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管 理人员; 九. 拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案; 十. 拟定公司分支机构设置方案; 十一.拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; 十二.受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时 召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律