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光威复材(300699.SZ)

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公司章程—光威复材(300699)
光威复材:公司章程(2019年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-20
威海光威复合材料股份有限公司 WEIHAI GUANGWEI COMPOSITES CO., LTD. 章程 2019 年 8 月 1 目录 第一章 总 则 .................................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................................. 4 第三章 股 份 .................................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................................. 5 第三节 股份转让 .............................................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................................... 8 第一节 股 东 .................................................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .........................................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................................... 20 第五章 董事会 ................................................................................................................................................ 24 第一节 董 事 ................................................................................................................................................ 25 第二节 董事会 ................................................................................................................................................ 28 第三节 董事会秘书 ........................................................................................................................................ 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................ 35 第七章 监事会 ................................................................................................................................................ 36 第一节 监 事 ................................................................................................................................................ 37 第二节 监事会 ................................................................................................................................................ 37 第三节 监事会决议 ........................................................................................................................................ 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................... 39 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................................................................................................ 43 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................................ 44 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................................ 44 第一节 通知 .................................................................................................................................................... 44 第二节 公告 .................................................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................................ 45 第一节 合并、分立、增资、减资 .................................................................................................................. 45 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................................... 46 第十一章 涉军事项特别条款 ........................................................................................................................ 49 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................................ 49 第十三章 附 则 .............................................................................................................................................. 50 2 第一章 总 则 第一条 为维护威海光威复合材料股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规 定依法成立的股份有限公司,经山东省威海市工商行政管理局核准,由威海光威复合材料 有限公司整体变更为股份有限公司,并在山东省威海市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。威海光威复合材料有限公司原有股东即为公司的发起人。公司现持有的营业执照 号码为 91371000166734784G。 第三条 公司于 2017 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 9200 万股,根据深圳证券交易所深圳上[2017]553 号《关于威海光威复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》,于 2017 年 9 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。股票简称“光威复材”,股票代码 300699。 第四条 公司注册名称:威海光威复合材料股份有限公司。 公司英文名称:WEIHAI GUANGWEI COMPOSITES CO.,LTD。 第五条 公司住所:威海市高区天津路-130 号。 邮政编码:264202 第六条 公司注册资本为人民币 51,835 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。 3 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:低调做人,勤俭做事;聚集人才,联合资本;专注高性 能纤维领域,坚持自主创新,立志成为高性能纤维应用领先的公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:高性能纤维、织物、预浸材料、各类复合 材料制品、工装模具、航空地面设备、后勤保障装备和成套装备的研发、生产、销售,机 械加工业务,技术开发与咨询,备案范围内的货物及技术进出口业务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定 发行优先股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 4 第十八条 公司设立之时,发起人、出资方式及其认购的股份数如下: 序号 发起人名称 股份数量(股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 1 威海光威集团有限责任公司 138,232,814 50.08% 净资产 2014-10-28 2 北京中信投资中心(有限合伙) 92,184,000 33.40% 净资产 2014-10-28 3 苏州威和投资企业(有限合伙) 16,560,000 6.00% 净资产 2014-10-28 威海光辉企业管理咨询中心 4 3,918,226 1.42% 净资产 2014-10-28 (有限合伙) 威海光威企业管理咨询中心 5 4,514,832 1.64% 净资产 2014-10-28 (有限合伙) 威海拓展企业管理咨询中心 6 20,590,128 7.46% 净资产 2014-10-28 (有限合伙) 合计 276,000,000 100% 公司股份总数 51,835 万元全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 5 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应 当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 6 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一种类股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份及其变 动管理的相关规定。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 8 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 9 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资 产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所 持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若 董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董事 会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临 时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申 请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会 秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视 情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 10 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易做出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动力,或者出 售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提 供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或者租出资产、签订管理方 面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等)等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 11 且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且绝对金额 超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审 计总资产 30%的;除应当审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股 东以特别决议通过;已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的,不 再纳入相关的累计计算范围。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3,000 万元; 12 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且反担 保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供的担 保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的公司对外 担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所列明的地 13 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 14 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 15 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会于会 议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 16 (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外 的经济利益。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人及代理人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人(或其他组织)股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示加盖公章的营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示加盖公章的营业执照复 印件、本人身份证、法人(或其他组织)股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 17 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人(或其他组织)的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 18 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记 19 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存。 保存期限不少于十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 20 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行债券; (七)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%后的对外 担保行为; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不 享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无 效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 21 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百 分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人, 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立董事的提名有特别 规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事(包括独立董事)提名人应将董事候选人名单提交给董事会,经董事会决 议通过后,由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为: 22 (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工代表 监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 (3)监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会,经监事会决议通过后,由监事 会提交股东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人 数达到本章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人及非职工代表 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举董事(包括独立董事)、监事时,实行累积投票制,具体办法如 下: 股东在选举董事(包括独立董事)、监事时,可投票数等于该股东所持有的股份数额 乘以待选董事(包括独立董事)、监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董 事(包括独立董事)、监事候选人,按得票多少依次决定董事(包括独立董事)、监事的 当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 23 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时间, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 24 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近三年内受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚 未有明确结论意见; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、 高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 25 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但董事会中兼任公司高级管理人员以 及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 26 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的一年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年,其他忠实义 务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公司财务为他人提供担保的,董事会应当建 议股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 27 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,委员会成员为单数,共计三名。除战略委员会外, 委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集 人应为会计专业人士。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提 案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运 作。 第一百零五条 董事会由 9 名董事(其中独立董事 3 名)组成。公司董事会设董事 长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事超过 2/3 的票数选举产生。 第一百零六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制 度。 公司设三名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 28 担保事项、委托理财、关联交易等事项;交易达到下列标准之一的、但未到达股东大会审 议标准的,由董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上、不足 50%,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上、不足 50%,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上、不足 50%,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、不足 50%, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (九)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公司与关联 法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易,由董事会决定; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 29 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件由董事会拟定,经股东大会批准 后实施。 第一百一十条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或深圳证券交易所相关规则,须报股 东大会批准的事项,则应提交股东大会审议。 第一百一十一条 本章程第四十条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事 会决定。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批 准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独 立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、 审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。 如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准 的事项,则应提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; 30 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他的职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、传真及 电子邮件等方式送达)于会议召开 2 日前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 31 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举 行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责。 32 第一百二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德,由董事会委任。 第一百二十七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十四条所述情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务 管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股 东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及 高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易所 报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管机构问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及其他相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及其他相关 规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定 的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。 第一百二十九条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 33 加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百三十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信 息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。 第一百三十一条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担 任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公 务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈 述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书 的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程,给公司或股东造成重 34 大损失。 第一百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行 其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办 理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的 义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定 的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定,适用于 高级管理人员。 第一百三十八条 公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书及财务总监等 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 35 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监以及其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 的真实性。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十六条 公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员作为总经理的 助手,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作、对总经理负责。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 36 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得兼任 监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数 的二分之一。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三 分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 37 选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协 助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录 人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存期限不少于十年。 38 第一百六十一条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事,临 时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下 内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百六十三条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章 和本章程规定的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百六十四条 监事会实行举手表决方式或投票表决方式通过决议,每名监事享 有一票表决权。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 39 务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、 公平。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 40 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策为: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、 应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益以及公司的可持续发展; 3、 优先采用现金分红的利润分配方式; 4、 充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、 当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足 资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当 期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之二十,且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资 产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项,同时存在账 面值和评估值的,以高者为准。 根据本章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提交股东 大会进行审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 41 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行 年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案 由财务负责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人 会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征 询独立董事、监事意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交 公司董事会、监事会审议。 在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市 场环境,制订年度利润分配方案、中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下),利润 分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时,董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中 公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 题。公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 42 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在 股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 5、利润分配政策的调整 如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利 润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详 细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分 配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较 大变化,方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则:(1)如无重 大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;(2)调整后的利润分配政策不得违反届 时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益 保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事和公众投资者的意见,并在 调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的 议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二 分之一以上监事的同意,方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前 向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立 董事二分之一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现 场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、 促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 43 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; 44 (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真 方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通知以电子邮件方式送出的,自该数 据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 45 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工商行政 管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: 46 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在指 定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 47 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 48 第十一章 涉军事项特别条款 第二百零四条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求顺利完成。 第二百零五条 公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百零六条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施管 理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零七条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相适应的 科研生产能力。 第二百零八条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零九条 公司修改或批准新的《公司章程》涉及有关涉军事项特别条款时,应 经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百一十条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关 资产。 第二百一十一条 公司董事长、总经理发生变动及选聘境外董事,应向国务院国防 科技工业主管部门备案;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 公司 5%以上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十二章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 49 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 50 章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, “不超过”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十三条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。 51 (本页无正文,为《威海光威复合材料股份有限公司章程》签字页) 法定代表人: 威海光威复合材料股份有限公司 年 月 日 52
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光威复材:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-29
威海光威复合材料股份有限公司 WEIHAI GUANGWEI COMPOSITES CO., LTD. 章程 2018 年 12 月 1 目录 第一章 总 则 .................................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................................. 4 第三章 股 份 .................................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................................. 5 第三节 股份转让 .............................................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................................... 7 第一节 股 东 .................................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................................... 20 第五章 董事会 ................................................................................................................................................ 24 第一节 董 事 ................................................................................................................................................ 24 第二节 董事会 ................................................................................................................................................ 27 第三节 董事会秘书 ........................................................................................................................................ 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................ 35 第七章 监事会 ................................................................................................................................................ 36 第一节 监 事 ................................................................................................................................................ 36 第二节 监事会 ................................................................................................................................................ 37 第三节 监事会决议 ........................................................................................................................................ 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................... 39 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................................................................................................ 43 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................................ 44 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................................ 44 第一节 通知 .................................................................................................................................................... 44 第二节 公告 .................................................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................................ 45 第一节 合并、分立、增资、减资 .................................................................................................................. 45 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................................... 46 第十一章 涉军事项特别条款 ........................................................................................................................ 48 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................................ 49 第十三章 附 则 .............................................................................................................................................. 50 2 第一章 总 则 第一条 为维护威海光威复合材料股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规 定依法成立的股份有限公司,经山东省威海市工商行政管理局核准,由威海光威复合材料 有限公司整体变更为股份有限公司,并在山东省威海市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。威海光威复合材料有限公司原有股东即为公司的发起人。公司现持有的营业执照 号码为 91371000166734784G。 第三条 公司于 2017 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 9200 万股,根据深圳证券交易所深圳上[2017]553 号《关于威海光威复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》,于 2017 年 9 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。股票简称“光威复材”,股票代码 300699。 第四条 公司注册名称:威海光威复合材料股份有限公司。 公司英文名称:WEIHAI GUANGWEI COMPOSITES CO.,LTD。 第五条 公司住所:威海市高区天津路-130 号。 邮政编码:264202 第六条 公司注册资本为人民币 37,025 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。 3 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:低调做人,勤俭做事;聚集人才,联合资本;专注高性 能纤维领域,坚持自主创新,立志成为高性能纤维应用领先的公司。 第十三条 高性能纤维、织物、预浸材料、各类复合材料制品及装备的研发、生产、 销售,技术开发与咨询、备案范围内的货物及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定 发行优先股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 4 第十八条 公司设立之时,发起人、出资方式及其认购的股份数如下: 序号 发起人名称 股份数量(股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 1 威海光威集团有限责任公司 138,232,814 50.08% 净资产 2014-10-28 2 北京中信投资中心(有限合伙) 92,184,000 33.40% 净资产 2014-10-28 3 苏州威和投资企业(有限合伙) 16,560,000 6.00% 净资产 2014-10-28 威海光辉企业管理咨询中心 4 3,918,226 1.42% 净资产 2014-10-28 (有限合伙) 威海光威企业管理咨询中心 5 4,514,832 1.64% 净资产 2014-10-28 (有限合伙) 威海拓展企业管理咨询中心 6 20,590,128 7.46% 净资产 2014-10-28 (有限合伙) 合计 276,000,000 100% 公司股份总额 37,025 万元全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 5 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他合法方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公 6 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一种类股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份及其变 动管理的相关规定。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 7 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 8 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 9 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资 产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所 持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若 董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董事 会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临 时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申 请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会 秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视 情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 10 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易做出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动力,或者出 售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提 供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或者租出资产、签订管理方 面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等)等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且绝对金额 超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 11 算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审 计总资产 30%的;除应当审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股 东以特别决议通过;已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的,不 再纳入相关的累计计算范围。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 12 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且反担 保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供的担 保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的公司对外 担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所列明的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 13 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 14 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会于会 议召开 15 日前通知各股东。 15 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 16 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外 的经济利益。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人及代理人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人(或其他组织)股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示加盖公章的营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示加盖公章的营业执照复 印件、本人身份证、法人(或其他组织)股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 17 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人(或其他组织)的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 18 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存。 保存期限不少于十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 深圳证券交易所报告。 19 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行债券; (七)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%后的对外 20 担保行为; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不 享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无 效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); 21 (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百 分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人, 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立董事的提名有特别 规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事(包括独立董事)提名人应将董事候选人名单提交给董事会,经董事会决 议通过后,由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工代表 监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 (3)监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会,经监事会决议通过后,由监事 22 会提交股东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人 数达到本章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人及非职工代表 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举董事(包括独立董事)、监事时,实行累积投票制,具体办法如 下: 股东在选举董事(包括独立董事)、监事时,可投票数等于该股东所持有的股份数额 乘以待选董事(包括独立董事)、监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董 事(包括独立董事)、监事候选人,按得票多少依次决定董事(包括独立董事)、监事的 当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时间, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 23 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 24 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近三年内受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚 未有明确结论意见; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、 高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但董事会中兼任公司高级管理人员以 及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 25 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 26 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的一年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年,其他忠实义 务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公司财务为他人提供担保的,董事会应当建 议股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,委员会成员为单数,共计三名。除战略委员会外, 委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集 人应为会计专业人士。 27 第一百零五条 董事会由 9 名董事(其中独立董事 3 名)组成。公司董事会设董事 长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事超过 2/3 的票数选举产生。 第一百零六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制 度。 公司设三名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项;交易达到下列标准之一的、但未到达股东大会审 议标准的,由董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上、不足 50%,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 28 度经审计净利润的 10%以上、不足 50%,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上、不足 50%,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、不足 50%, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (九)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公司与关联 法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易,由董事会决定; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件由董事会拟定,经股东大会批准 后实施。 第一百一十条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 29 组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或深圳证券交易所相关规则,须报股 东大会批准的事项,则应提交股东大会审议。 第一百一十一条 本章程第四十条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事 会决定。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批 准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独 立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、 审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。 如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准 的事项,则应提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他的职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 30 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、传真及 电子邮件等方式送达)于会议召开 2 日前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举 行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 31 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责。 第一百二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德,由董事会委任。 第一百二十七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十四条所述情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 32 (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务 管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股 东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及 高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易所 报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管机构问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及其他相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及其他相关 规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定 的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。 第一百二十九条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百三十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信 息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。 第一百三十一条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担 任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公 务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 33 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈 述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书 的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程,给公司或股东造成重 大损失。 第一百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行 其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办 理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的 义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定 的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定,适用于 高级管理人员。 第一百三十八条 公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书及财务总监等 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他 职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员不得在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监以及其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 35 第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 的真实性。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十六条 公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员作为总经理的 助手,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作、对总经理负责。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得兼任 监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数 的二分之一。 36 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三 分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 37 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协 助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录 人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存期限不少于十年。 第一百六十一条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事,临 时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下 内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 38 (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百六十三条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章 和本章程规定的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百六十四条 监事会实行举手表决方式或投票表决方式通过决议,每名监事享 有一票表决权。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送季度财务会计报告。 39 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、 公平。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策为: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配现金股利。 40 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足 资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当 期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之二十,且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资 产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项,同时存在账 面值和评估值的,以高者为准。 根据本章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提交股东 大会进行审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 41 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行 年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案 由财务负责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人 会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征 询独立董事、监事意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交 公司董事会、监事会审议。 在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市 场环境,制订年度利润分配方案、中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下),利润 分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时,董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中 公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 题。公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在 股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 5、利润分配政策的调整 如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利 润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详 42 细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分 配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较 大变化,方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则:(1)如无重大 投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;(2)调整后的利润分配政策不得违反届时 有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益 保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事和公众投资者的意见,并在 调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的 议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二 分之一以上监事的同意,方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前 向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立 董事二分之一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现 场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、 促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 43 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 44 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真 方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通知以电子邮件方式送出的,自该数 据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 45 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定信 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工商行政 管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 46 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在指 定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 47 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 涉军事项特别条款 第二百零四条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求顺利完成。 第二百零五条 公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任 48 制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百零六条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施管 理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百零七条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相适应的 科研生产能力。 第二百零八条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百零九条 公司修改或批准新的《公司章程》涉及有关涉军事项特别条款时,应 经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百一十条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关 资产。 第二百一十一条 公司董事长、总经理发生变动及选聘境外董事,应向国务院国防 科技工业主管部门备案;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 公司 5%以上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十二章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 本章程的修改程序为: 49 (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, “不超过”都含本数;“不满”、“以 50 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十三条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。 51 (本页无正文,为《威海光威复合材料股份有限公司章程》签字页) 法定代表人: 威海光威复合材料股份有限公司 年 月 日 52
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