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佩蒂股份(300673.SZ)

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公司章程—佩蒂股份(300673)
佩蒂股份:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-19
佩蒂动物营养科技股份有限公司 章 程 二○一九年七月 0 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16 第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 21 第一节 董事 ........................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................... 29 第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 31 第一节 监事 ........................................................................................................................... 31 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................ 38 第一节 通知 ........................................................................................................................... 38 第二节 公告 ........................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 .................................................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................................................ 43 第一章 总则 第一条 为维护佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》、 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原温州佩蒂动物营养科技有 限公司整体变更成立的股份有限公司,在温州市工商行政管理局注册登 记。在深圳证券交易所上市后,在浙江省工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2017 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2017 年 7 月 11 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:佩蒂动物营养科技股份有限公司 英文全称:Petpal Pet Nutrition Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:平阳县水头镇工业园区宠乐路 2 号 邮政编码:325405 第六条 公司注册资本为人民币 14,635.20 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资产分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 1 第十条 根据《中国共产党章程》、《公司法》和其他有关规定,公司建立党的组 织,设立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编 制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管 理费中列支。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:研制、提供营养均衡的宠物食品和富有情趣的宠物用 品,促进人与宠物的情感交流、和谐相处。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:宠物营养品及其他宠物健康产品的研发; 宠物日用品生产、销售;宠物食品生产、销售;货物进出口、技术进出 口;投资管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司系由温州佩蒂动物营养科技有限公司整体变更设立,各发起人以其 分别持有的温州佩蒂动物营养科技有限公司的股权所对应的净资产出 资。各发起人的持股数量、持股比例、出资方式、出资时间如下: 持股比例 序号 发起人名称 持股数量(万股) 出资方式 出资时间 (%) 1 陈振标 2,950 50.86 净资产折股 2014.11.23 2 陈振录 1,131.2 19.50 净资产折股 2014.11.23 中山联动第一期股权投 3 318.8 5.50 净资产折股 2014.11.23 资中心(有限合伙) 4 郑香兰 300 5.17 净资产折股 2014.11.23 5 陈林艺 290 5.00 净资产折股 2014.11.23 6 平阳荣诚投资有限公司 275 4.74 净资产折股 2014.11.23 7 陈宝林 240 4.14 净资产折股 2014.11.23 8 林明霞 215 3.71 净资产折股 2014.11.23 9 张菁 30 0.52 净资产折股 2014.11.23 10 李荣林 25 0.43 净资产折股 2014.11.23 11 唐照波 25 0.43 净资产折股 2014.11.23 合计 5,800 100 - 第十九条 公司股份总数为 14,635.2 万股,公司的股本结构为:普通股 14,635.2 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工依法用于股权激励或员工持股; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过证券交易所集中竞价交易方式或中国 证监会认可的其他方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会作出决议;公司因本章程第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条的规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本 公司股份,在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公 司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其 持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购所持有的股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司发行债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项: (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资 产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中列明的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政 法规或者中国证监会的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说 明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后,会议召开前,召集人可以发出催告通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量。 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 股权激励计划; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联交易事 项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联股东 未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说 明有关关联交易事项及其对公司的影响。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉 及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提 名的方式和程序为: (一) 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大 会选举; (二) 公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交 股东大会选举; (三) 公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东或监事会提出,由监事会以提案的方式提 交股东大会选举;公司监事候选人中由职工代表担任的,经职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进 入监事会; (四) 公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告,详细披露董 事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内 容。 (五) 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名董 事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面 方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人 的详细资料提交公司董事会秘书,董事、独立董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、 独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的 由监事会负责制作提案提交股东大会。 第八十三条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用,也可以分散投给几个董事或监事候选人,但每一股东所累计投出的 票数不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东说明候选董事、监事 的简历和基本情况。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所 选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的 投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票 权数目,则该选票无效; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投 票权数目,则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人 所得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须 达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定 当选;如按前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进 行投票,第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺 名额另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三 分之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召 开。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得将提案搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和一名监 事参加监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的计票人、监票人、主要股东、公司、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 选举结束当日就任,股东大会另行确定就任时间的除外。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表兼任的董事,总计不得超过公司董 事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 的时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及、部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,可设副 董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等 事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七) 法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 董事会的职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批准,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况,经过股东大会授权,董事会具 有以下决策权限: (一) 董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财等事项: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上的(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据);但交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上的还应提交股东大会审议。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额 超过 500 万元的;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元的还应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元的还应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的;但交易的成 交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元的还应提交股东大会审议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元的;但交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的还应提交股东大会审议。 (二) 董事会有权决定本章程第四十一条规定情形之外的对外担保事 项: (三) 董事会有权决定如下关联交易事项:公司与关联自然人之间的 交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人发 生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;但公司与关联方发生的 交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。董事会审议担 保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和列席人员。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传真或电子邮件 送达方式;通知时限为会议召开 5 日前。有紧急事情须及时召开董事 会会议的,通知方式和时限不受上述限制,但应在合理期限内提前做出 通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的 2/3 以上董事同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名表决方式。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 关于会议程序和召开情况的说明; (六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向; (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反 对、 弃权票数); (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理若干,财 务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提请董事会任免,副总经理协助总经理负责公司某一 方面的经营管理工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作, 在职责范围内签发有关的业务文件,具体分工由总经理决定并报董事会 备案。总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理委托代行总经理职 权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司高级管理人员,应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 公司制定董事会秘书工作细则,由董事会审议批准。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策的相关内容如下: (一) 利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续 发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。 公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环 境等因素。 (二) 利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先采取现金方 式分配股利。 (三) 现金分红的条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润(按当年实现的合并报表可供分配利润、母公 司可供分配的利润二者中较小数额计算)的 10%,实施现金分红后 不影响公司后续持续经营。 特殊情况是指: 1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; 2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的 30%; 2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照本章程规定的程序,提出差异化现金分红政策: 1、 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分,且有重大资 金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 (四) 股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五) 利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及 资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会 应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,形成决议后提交股东大会审议。 2、 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好记录并妥 善保存。 3、 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直 接提交董事会审议。 4、 在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多种 渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、 利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参 与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 7、 公司董事会未做出现金利润分红预案的,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利 但未提出现金分红预案的,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会 审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出 情况说明。 (七) 调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配 政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公 司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整 利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,由公司 董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状 况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后 提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式送出; (四) 以传真或电子邮件方式送出; (五) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、 电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、 电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;以传真、电子数据交换、电子邮件、短信 等可以有形地表现所载内容的形式送出的,发出日期即为送达日期,但 应采取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的, 第一次公告的刊登日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他中国证监会 指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一家公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两家以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 10%以上有表决权 股份的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (二) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”,不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 (以下无正文,下接签署页) (本页无正文,为佩蒂动物营养科技股份有限公司章程的签署页) 公司法定代表人: 佩蒂动物营养科技股份有限公司 年 月 日
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佩蒂股份:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-22
佩蒂动物营养科技股份有限公司 章 程 二○一八年十二月 0 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16 第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 21 第一节 董事 ........................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................... 29 第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 30 第一节 监事 ........................................................................................................................... 30 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................ 38 第一节 通知 ........................................................................................................................... 38 第二节 公告 ........................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 .................................................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................................................ 42 第一章 总则 第一条 为维护佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》、 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原温州佩蒂动物营养科技有 限公司整体变更成立的股份有限公司,在温州市工商行政管理局注册登 记。在深圳证券交易所上市后,在浙江省工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2017 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2017 年 7 月 11 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:佩蒂动物营养科技股份有限公司 英文全称:Petpal Pet Nutrition Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:平阳县水头镇工业园区宠乐路 2 号 邮政编码:325405 第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资产分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 1 第十条 根据《中国共产党章程》、《公司法》和其他有关规定,公司建立党的组 织,设立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编 制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管 理费中列支。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:研制、提供营养均衡的宠物食品和富有情趣的宠物用 品,促进人与宠物的情感交流、和谐相处。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:宠物营养品及其他宠物健康产品的研发; 宠物日用品生产、销售;宠物食品生产、销售;货物进出口、技术进出 口;投资管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司系由温州佩蒂动物营养科技有限公司整体变更设立,各发起人以其 分别持有的温州佩蒂动物营养科技有限公司的股权所对应的净资产出 资。各发起人的持股数量、持股比例、出资方式、出资时间如下: 持股比例 序号 发起人名称 持股数量(万股) 出资方式 出资时间 (%) 1 陈振标 2,950 50.86 净资产折股 2014.11.23 2 陈振录 1,131.2 19.50 净资产折股 2014.11.23 中山联动第一期股权投 3 318.8 5.50 净资产折股 2014.11.23 资中心(有限合伙) 4 郑香兰 300 5.17 净资产折股 2014.11.23 5 陈林艺 290 5.00 净资产折股 2014.11.23 6 平阳荣诚投资有限公司 275 4.74 净资产折股 2014.11.23 7 陈宝林 240 4.14 净资产折股 2014.11.23 8 林明霞 215 3.71 净资产折股 2014.11.23 9 张菁 30 0.52 净资产折股 2014.11.23 10 李荣林 25 0.43 净资产折股 2014.11.23 11 唐照波 25 0.43 净资产折股 2014.11.23 合计 5,800 100 - 第十九条 公司股份总数为 12,000 万股,公司的股本结构为:普通股 12,000 万 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工依法用于股权激励或员工持股; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过证券交易所集中竞价交易方式或中国 证监会认可的其他方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会作出决议;公司因本章程第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条的规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本 公司股份,在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公 司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其 持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购所持有的股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司发行债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项: (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资 产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中列明的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政 法规或者中国证监会的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说 明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后,会议召开前,召集人可以发出催告通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量。 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 股权激励计划; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联交易事 项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联股东 未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说 明有关关联交易事项及其对公司的影响。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉 及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提 名的方式和程序为: (一) 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大 会选举; (二) 公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交 股东大会选举; (三) 公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东或监事会提出,由监事会以提案的方式提 交股东大会选举;公司监事候选人中由职工代表担任的,经职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进 入监事会; (四) 公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告,详细披露董 事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内 容。 (五) 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名董 事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面 方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人 的详细资料提交公司董事会秘书,董事、独立董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、 独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的 由监事会负责制作提案提交股东大会。 第八十三条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用,也可以分散投给几个董事或监事候选人,但每一股东所累计投出的 票数不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东说明候选董事、监事 的简历和基本情况。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所 选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的 投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票 权数目,则该选票无效; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投 票权数目,则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人 所得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须 达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定 当选;如按前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进 行投票,第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺 名额另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三 分之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召 开。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得将提案搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和一名监 事参加监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的计票人、监票人、主要股东、公司、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 选举结束当日就任,股东大会另行确定就任时间的除外。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,除本章程有明确规定外,股东大会不能解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表兼任的董事,总计不得超过公司董 事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 的时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及、部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,可设副 董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等 事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七) 法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 董事会的职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批准,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况,经过股东大会授权,董事会具 有以下决策权限: (一) 董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财等事项: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上的(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据);但交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上的还应提交股东大会审议。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额 超过 500 万元的;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元的还应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元的还应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的;但交易的成 交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元的还应提交股东大会审议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元的;但交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的还应提交股东大会审议。 (二) 董事会有权决定本章程第四十一条规定情形之外的对外担保事 项: (三) 董事会有权决定如下关联交易事项:公司与关联自然人之间的 交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人发 生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;但公司与关联方发生的 交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。董事会审议担 保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和列席人员。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传真或电子邮件 送达方式;通知时限为会议召开 5 日前。有紧急事情须及时召开董事 会会议的,通知方式和时限不受上述限制,但应在合理期限内提前做出 通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的 2/3 以上董事同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名表决方式。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 关于会议程序和召开情况的说明; (六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向; (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反 对、 弃权票数); (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理若干,财 务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提请董事会任免,副总经理协助总经理负责公司某一 方面的经营管理工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作, 在职责范围内签发有关的业务文件,具体分工由总经理决定并报董事会 备案。总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理委托代行总经理职 权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司高级管理人员,应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 公司制定董事会秘书工作细则,由董事会审议批准。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策的相关内容如下: (一) 利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续 发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。 公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环 境等因素。 (二) 利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先采取现金方 式分配股利。 (三) 现金分红的条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润(按当年实现的合并报表可供分配利润、母公 司可供分配的利润二者中较小数额计算)的 10%,实施现金分红后 不影响公司后续持续经营。 特殊情况是指: 1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; 2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的 30%; 2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照本章程规定的程序,提出差异化现金分红政策: 1、 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分,且有重大资 金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 (四) 股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五) 利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及 资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会 应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,形成决议后提交股东大会审议。 2、 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好记录并妥 善保存。 3、 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直 接提交董事会审议。 4、 在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多种 渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、 利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参 与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 7、 公司董事会未做出现金利润分红预案的,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利 但未提出现金分红预案的,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会 审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出 情况说明。 (七) 调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配 政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公 司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整 利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,由公司 董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状 况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后 提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式送出; (四) 以传真或电子邮件方式送出; (五) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、 电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、 电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;以传真、电子数据交换、电子邮件、短信 等可以有形地表现所载内容的形式送出的,发出日期即为送达日期,但 应采取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的, 第一次公告的刊登日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他中国证监会 指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一家公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两家以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 10%以上有表决权 股份的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (二) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”,不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 (以下无正文,下接签署页) (本页无正文,为佩蒂动物营养科技股份有限公司章程的签署页) 公司法定代表人: 佩蒂动物营养科技股份有限公司 年 月 日
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佩蒂股份:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-14
佩蒂动物营养科技股份有限公司 章 程 二○一七年八月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16 第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 21 第一节 董事 ........................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 30 第一节 监事 ........................................................................................................................... 30 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 32 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................ 37 第一节 通知 ........................................................................................................................... 37 第二节 公告 ........................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 38 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 .................................................................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................................................ 42 第一章 总则 第一条 为维护佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原温州佩蒂动物营养科技有 限公司整体变更成立的股份有限公司,在温州市工商行政管理局注册登 记。 第三条 公司于 2017 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2017 年 7 月 11 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:佩蒂动物营养科技股份有限公司 英文全称:Petpal Pet Nutrition Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:平阳县水头镇工业园区宠乐路 2 号 邮政编码:325405 第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资产分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:研制、提供营养均衡的宠物食品和富有情趣的宠物用 品,促进人与宠物的情感交流、和谐相处。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:宠物营养品及其他宠物健康产品的研发; 宠物日用品生产、销售;宠物食品生产、销售;货物进出口、技术进出 口;投资管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司系由温州佩蒂动物营养科技有限公司整体变更设立,各发起人以其 分别持有的温州佩蒂动物营养科技有限公司的股权所对应的净资产出 资。各发起人的持股数量、持股比例、出资方式、出资时间如下: 持股比例 序号 发起人名称 持股数量(万股) 出资方式 出资时间 (%) 1 陈振标 2,950 50.86 净资产折股 2014.11.23 2 陈振录 1,131.2 19.50 净资产折股 2014.11.23 中山联动第一期股权投 3 318.8 5.50 净资产折股 2014.11.23 资中心(有限合伙) 4 郑香兰 300 5.17 净资产折股 2014.11.23 5 陈林艺 290 5.00 净资产折股 2014.11.23 6 平阳荣诚投资有限公司 275 4.74 净资产折股 2014.11.23 7 陈宝林 240 4.14 净资产折股 2014.11.23 8 林明霞 215 3.71 净资产折股 2014.11.23 9 张菁 30 0.52 净资产折股 2014.11.23 10 李荣林 25 0.43 净资产折股 2014.11.23 11 唐照波 25 0.43 净资产折股 2014.11.23 合计 5,800 100 - 第十九条 公司股份总数为 8,000 万股,公司的股本结构为:普通股 8,000 万股, 其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本 公司股份,在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公 司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其 持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购所持有的股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司发行债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项: (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资 产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中列明的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政 法规或者中国证监会的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说 明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后,会议召开前,召集人可以发出催告通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量。 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 股权激励计划; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联交易事 项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联股东 未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说 明有关关联交易事项及其对公司的影响。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉 及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提 名的方式和程序为: (一) 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大 会选举; (二) 公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交 股东大会选举; (三) 公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东或监事会提出,由监事会以提案的方式提 交股东大会选举;公司监事候选人中由职工代表担任的,经职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进 入监事会; (四) 公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告,详细披露董 事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内 容。 (五) 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名董 事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面 方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人 的详细资料提交公司董事会秘书,董事、独立董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、 独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的 由监事会负责制作提案提交股东大会。 第八十三条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用,也可以分散投给几个董事或监事候选人,但每一股东所累计投出的 票数不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东说明候选董事、监事 的简历和基本情况。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所 选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的 投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票 权数目,则该选票无效; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投 票权数目,则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人 所得票数多少,决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须 达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定 当选;如按前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进 行投票,第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺 名额另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三 分之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召 开。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得将提案搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和一名监 事参加监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的计票人、监票人、主要股东、公司、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 选举结束当日就任,股东大会另行确定就任时间的除外。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,除本章程有明确规定外,股东大会不能解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表兼任的董事,总计不得超过公司董 事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 的时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及、部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,可设副 董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等 事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 董事会的职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批准,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况,经过股东大会授权,董事会具 有以下决策权限: (一) 董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财等事项: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上的(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据);但交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上的还应提交股东大会审议。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额 超过 500 万元的;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元的还应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元的还应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的;但交易的成 交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元的还应提交股东大会审议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元的;但交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的还应提交股东大会审议。 (二) 董事会有权决定本章程第四十一条规定情形之外的对外担保事 项: (三) 董事会有权决定如下关联交易事项:公司与关联自然人之间的 交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人发 生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;但公司与关联方发生的 交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。董事会审议担 保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和列席人员。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传真或电子邮件 送达方式;通知时限为会议召开 5 日前。有紧急事情须及时召开董事 会会议的,通知方式和时限不受上述限制,但应在合理期限内提前做出 通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的 2/3 以上董事同意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名表决方式。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 关于会议程序和召开情况的说明; (六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向; (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反 对、 弃权票数); (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理若干,财 务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提请董事会任免,副总经理协助总经理负责公司某一 方面的经营管理工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作, 在职责范围内签发有关的业务文件,具体分工由总经理决定并报董事会 备案。总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理委托代行总经理职 权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司高级管理人员,应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 公司制定董事会秘书工作细则,由董事会审议批准。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策的相关内容如下: (一) 利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续 发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。 公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环 境等因素。 (二) 利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先采取现金方 式分配股利。 (三) 现金分红的条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润(按当年实现的合并报表可供分配利润、母公 司可供分配的利润二者中较小数额计算)的 10%,实施现金分红后 不影响公司后续持续经营。 特殊情况是指: 1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; 2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的 30%; 2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照本章程规定的程序,提出差异化现金分红政策: 1、 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分,且有重大资 金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 (四) 股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五) 利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及 资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会 应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,形成决议后提交股东大会审议。 2、 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好记录并妥 善保存。 3、 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直 接提交董事会审议。 4、 在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多种 渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、 利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参 与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 7、 公司董事会未做出现金利润分红预案的,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利 但未提出现金分红预案的,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会 审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出 情况说明。 (七) 调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配 政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公 司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整 利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,由公司 董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状 况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后 提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式送出; (四) 以传真或电子邮件方式送出; (五) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、 电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、 电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;以传真、电子数据交换、电子邮件、短信 等可以有形地表现所载内容的形式送出的,发出日期即为送达日期,但 应采取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的, 第一次公告的刊登日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他中国证监会 指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一家公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两家以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 10%以上有表决权 股份的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (二) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”,不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 (以下无正文,下接签署页) (本页无正文,为佩蒂动物营养科技股份有限公司章程的签署页) 公司法定代表人: 佩蒂动物营养科技股份有限公司 年 月 日
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佩蒂股份:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-28
佩蒂动物营养科技股份有限公司 公司章程(草案) 2016 年 3 月 29 日 2016 年第二次临时股东大会审议通过 目录 第一章 总则................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 6 第一节 股东 ................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 18 第五章 董事会 ........................................................................................................................... 23 第一节 董事 .............................................................................................................. 23 第二节 董事会 .......................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................................... 32 第一节 监事 .............................................................................................................. 32 第二节 监事会 .......................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 34 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 34 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 39 第九章 通知和公告 ................................................................................................................... 39 第一节 通知 .............................................................................................................. 39 第二节 公告 .............................................................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 41 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 42 第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 44 第十二章 附则 ............................................................................................................................... 44 4-4-1 第一章 总则 第一条 为维护佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市 规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原温州佩蒂动物营 养科技有限公司整体变更成立的股份有限公司,在温州市工商 行政管理局注册登记。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月 【】日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:佩蒂动物营养科技股份有限公司 英文全称:PetpalPetNutritionTechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所:平阳县水头镇工业园区宠乐路 2 号 邮政编码:325405 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资产分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司 承担责任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 4-4-2 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:研制、提供营养均衡的宠物食品和富有情趣 的宠物用品,促进人与宠物的情感交流、和谐相处。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:宠物营养品及其他宠物健康产 品的研发,宠物日用品的生产、销售,宠物食品销售,货物进 出口、技术进出口。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时股份总数为 5,800 万股,全部由发起人认购。各发 起人以其分别持有的温州佩蒂动物营养科技有限公司的股权所 4-4-3 对应的净资产出资。各发起人的持股数量、持股比例、出资方 式如下: 持股比例 序号 发起人名称 持股数量(万股) 出资方式 (%) 1 陈振标 2,950 50.86 净资产 2 陈振录 1,131.2 19.50 净资产 中山联动第一期股权投 3 318.8 5.50 净资产 资中心(有限合伙) 4 郑香兰 300 5.17 净资产 5 陈林艺 290 5.00 净资产 6 平阳荣诚投资有限公司 275 4.74 净资产 7 陈宝林 240 4.14 净资产 8 林明霞 215 3.71 净资产 9 张菁 30 0.52 净资产 10 李荣林 25 0.43 净资产 11 唐照波 25 0.43 净资产 合计 5,800 100 - 第十九条 公司股份总数为【】万股,公司的股本结构为:普通股【】万 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 4-4-4 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 4-4-5 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日 起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转 让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益 分配等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发 生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 4-4-6 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购所持有的股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 4-4-7 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4-4-8 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司发行债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项: (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 4-4-9 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项 表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定 人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; 4-4-10 (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知 中列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应根据法 律、行政法规或者中国证监会的规定,采用安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 4-4-11 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 4-4-12 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后,会议召开前,召集人可以发出催 告通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; 4-4-13 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有公司股份数量。 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明 原因。 4-4-14 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 4-4-15 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4-4-16 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 4-4-17 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 股权激励计划; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 4-4-18 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当 关联股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应 向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该 关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4-4-19 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一) 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案 方式提交股东大会选举; (二) 公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并 持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出,由董事会 以提案方式提交股东大会选举; (三) 公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东或监事会提出,由监事会 以提案的方式提交股东大会选举;公司监事候选人中由 职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生后,直接进入监事会; (四) 公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告,详细 披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步 审查程序等内容。 (五) 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会 召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监 事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书, 董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提 名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大 会;提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事 的简历和基本情况。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: 4-4-20 (一) 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票 上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董 事、监事后标注其使用的投票权数目; (二) 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥 有的投票权数目,则该选票无效; (三) 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法 拥有的投票权数目,则该选票有效; (四) 表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监 事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选。当选董 事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持 表决权的二分之一以上; (五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票 数量确定当选;如按前款规定中选候选人不足应选人数, 则应就所缺名额再次进行投票,第二轮选举仍未能决定 当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三 分之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后 的二个月以内召开。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得将提案搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和一名监事参加监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 4-4-21 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的计票人、监票人、主要股东、公司、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举结束当日就任,股东大会另行确定就任时间的除 外。 4-4-22 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,除本章程有明确规定外, 股东大会不能解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者 4-4-23 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表兼任的董事,总 计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 4-4-24 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对 公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息;其他义务在董事辞职生效或者任期届满后的 两年内仍然有效。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及、部门规章的有关规定执行。 4-4-25 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百〇八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外借款等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 4-4-26 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批 准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况,经过股东大会授权, 董事会具有以下决策权限: (一) 董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财等事项: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的,以较高者作为计算数据);但 50%以上的应 提交股东大会审议。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元的;但 50%以上,且绝对 金额超过 3000 万元的应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元的;但 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元的应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的; 但 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的应提交股东大 会审议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的;但 50% 以上,且绝对金额超过 300 万元的应提交股东大会审议。 4-4-27 (二) 董事会有权决定满足以下的对外担保事项: 1.公司及公司控股子公司的对外担保总额,不足最近一期 经审计净资产 50%的担保; 2.为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保; 3.单笔担保额不足最近一期经审计净资产 10%的担保; 4.连续十二个月内担保金额不足公司最近一期经审计净 资产的 50%且绝对金额不足 3000 万元人民币的任何担 保; 5.连续十二个月内担保金额不足公司最近一期经审计总 资产的 30%。 (三) 董事会有权决定由股东大会审议以外的如下关联交易事 项:公司与关联自然人之间的交易金额在人民币 30 万元 以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在人 民币 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长,董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他 职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 4-4-28 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传真或 电子邮件送达方式;通知时限为会议召开 5 日前。有紧急事情 须及时召开董事会会议的,通知方式和时限不受上述限制,但 应在合理期限内提前做出通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 4-4-29 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 关于会议程序和召开情况的说明; (六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主 要意见、对提案的表决意向; (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反 对、弃权票数); (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理若 干,财务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 4-4-30 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提请董事会任免,副总经理协助总经理负责 公司某一方面的经营管理工作并对总经理负责,受总经理委托 负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件,具体 分工由总经理决定并报董事会备案。总经理不能履行职权时, 副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 4-4-31 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司高级管理人员,应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 公司制定董事会秘书工作细则,由董事会审议批准。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 4-4-32 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 4-4-33 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规 定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产, 4-4-34 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策的相关内容如下: (一) 利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以 可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连 续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和 4-4-35 可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二) 利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先 采取现金方式分配股利。 (三) 现金分红的条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润(按当年实现的合并报表 可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计 算)的 20%,实施现金分红后不影响公司后续持续经营。 特殊情况是指: 1、 审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告; 2、 公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的 30%; 2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化现金分 红政策: 1、 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 4-4-36 应达到 80%; 2、 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%; 3、 当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分,且 有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 (四) 股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 (五) 利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现 金分红。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提 出、拟定。董事会应当就利润分配方案的合理性进行充 分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成 专项决议后提交股东大会审议。 2、 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表 决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公 司应作好记录并妥善保存。 3、 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案, 4-4-37 并直接提交董事会审议。 4、 在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通 过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 5、 利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社 会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事 和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。 6、 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进 行监督。 7、 公司董事会未做出现金利润分红预案的,应当在定期报 告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。对于 公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明,并由独立董事对利 润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过 后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 (七) 调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利 润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细 论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独 4-4-38 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 4-4-39 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式送出; (四) 以传真或电子邮件方式送出; (五) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮 件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电 文形式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮 件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电 文形式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;以传真、电子数 据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送 出的,发出日期即为送达日期,但应采取合理的方式确认送达 对象是否收到。公司通知以公告形式发出的,第一次公告的刊 登日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、 巨 潮 资 讯 网 站 http://www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 4-4-40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一家公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两家 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指 定的报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 4-4-41 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 10% 以上有表决权股份的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; 4-4-42 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 4-4-43 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (二) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 4-4-44 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十四条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在温州市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”,不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十九条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核 准并经深圳证券交易所核准上市之日起施行。 佩蒂动物营养科技股份有限公司 二零一六年三月 4-4-45
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公告日期:2015-04-13
公告内容详见附件
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