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拓斯达(300607.SZ)

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公司章程—拓斯达(300607)
拓斯达:公司章程(2019年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-15
广东拓斯达科技股份有限公司 章 程 广东拓斯达科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 3 第三章 股份 .................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购........................................................................................... 4 第三节 股份转让 .................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 7 第一节 股东 ........................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定..................................................................................10 第三节 股东大会的召集.........................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ..............................................................................15 第五节 股东大会的召开.........................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ...............................................................................19 第五章 董事会..............................................................................................................24 第一节 董事 ..........................................................................................................24 第二节 董事会.......................................................................................................26 第六章 总裁(经理)及其他高级管理人员....................................................................32 第七章 监事会..............................................................................................................35 第一节 监事 ..........................................................................................................35 第二节 监事会.......................................................................................................36 第八章 信息披露 ............................................................................................................37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................37 第一节 财务会计制度 ............................................................................................37 第二节 利润分配政策 ............................................................................................39 第二节 内部审计 ...................................................................................................42 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................42 第十章 通知和公告.......................................................................................................43 第一节 通知 ..........................................................................................................43 第二节 公告 ..........................................................................................................44 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................44 第一节 合并、分立、增资和减资...........................................................................44 第二节 解散和清算................................................................................................45 第三节 终止上市 ...................................................................................................47 第十二章 投资者关系管理 ............................................................................................47 第十三章 修改章程.......................................................................................................48 第十四章 附则..............................................................................................................48 第 1 页/共 49 页 第一章 总则 第一条 为维护广东拓斯达科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由东莞市拓斯普达机械科技有 限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立;公司在东莞市工商行 政管理局注册登记,现持有注册号为 91441900663304451G《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督委员会核准,首次向社会公 众公开发行人民币普通股(A 股)1,812 万股,并于 2017 年 2 月 9 日在深圳证券交 易所(以下简称“深交所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:广东拓斯达科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Topstar Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:东莞市大岭山镇大塘朗创新路 2 号;邮政编码:823811。 第六条 公司注册资本为人民币 13186.9088 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先 第 2 页/共 49 页 行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副经理)、董事会 秘书、财务总监。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守 社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东权 益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益,促进行业的繁荣与发展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:工业机器人、机械手等智能装备、 五金模具机械、自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机 械设备、制冷设备等的研发、设计、产销;自动化控制系统软、硬件开发、销售; 货物进出口、技术进出口;快速成型领域内的技术开发,打印设备、打印设备耗材 等橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售;从事机电安装工程,空气净化 工程,管道工程,容器安装工程的设计,施工,咨询。从事无尘,无菌净化系统、 设备及周边机电、仪控产品的生产组装。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 第 3 页/共 49 页 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中 国结算”)集中登记存管。 第十九条 公司于 2014 年 3 月变更登记为股份有限公司,公司整体变更发起 设立时,股份总数为 5,000 万股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股,由全体发 起人以其持有的东莞市拓斯普达机械科技有限公司的股东权益所对应的经审计净资 产折股的方式认购,注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购股份数、出 资方式如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(万股) 认购比例 出资方式 1 吴丰礼 2901.97 58.039% 净资产折股 2 杨双保 596.69 11.934% 净资产折股 福建兴证战略创业投资 3 500.00 10.000% 净资产折股 企业(有限合伙) 4 黄代波 462.27 9.245% 净资产折股 东莞达晨股权投资合伙 5 363.95 7.279% 净资产折股 企业(有限合伙) 6 朱海 175.12 3.502% 净资产折股 - 合 计 5,000.00 100.000% - 第二十条 公司股份总数为 13186.9088 万股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的全资、控股子公司(以下合称“子公司”,包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规范性文件的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 第 4 页/共 49 页 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、规范性文件和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第一项、第二项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第三项、第五项、 第 5 页/共 49 页 第六项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第一款第一项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第一款第二、第四项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第三项、第五项、第六项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第 6 页/共 49 页 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国结算提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 第 7 页/共 49 页 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 8 页/共 49 页 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司和其他股东 造成损失的,应承担赔偿责任。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第四十三条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照本 章程及公司《关联交易管理制度》等内部管理制度的规定,履行审批程序和信息披 露义务。 第 9 页/共 49 页 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏损 方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十六条规定的关联交易事项; (十五)审议批准第四十七条规定的交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议公司因本章程第二十四条第一款第一项、第二项规定的情形收购 本公司股份事项; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 第 10 页/共 49 页 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 股东大会审议本条第一款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: (一)公司与关联人发生的交易(公司受赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司为关联人提供担保; (三)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (四)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易事项。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原 则等适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有 关规定。 第四十七条 公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之 一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 第 11 页/共 49 页 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元人民币。 本条所称交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(6 人)时; 第 12 页/共 49 页 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交所有关 规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、 行政法规、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 第 13 页/共 49 页 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第 14 页/共 49 页 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第 15 页/共 49 页 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日向股东说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第 16 页/共 49 页 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁(经理)和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 第 17 页/共 49 页 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应做述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁(经理)和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 第 18 页/共 49 页 (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 第 19 页/共 49 页 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)公司因本章程第二十四条第一项、第二项的原因收购本公司股份; (八)法律、法规、规范性文件或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项适用《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》的有关规定。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员 以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; 第 20 页/共 49 页 (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自 然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《上市规则》有关规定执行。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范性 文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事 项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联 关系并申请回避表决。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席会议的非关联股东所持表决权 的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决 议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三 分之二以上通过,方为有效。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁(经理)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出董事、非职工代表监事候选人;公司董事会、监事会、连续 180 第 21 页/共 49 页 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出,监 事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董事会 提交候选人的名单,提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按照法律、 法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提名 股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股东公告。 股东大会就选举 2 名及以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 第 22 页/共 49 页 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 23 页/共 49 页 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁(经理)或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁(经理)或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: 第 24 页/共 49 页 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 25 页/共 49 页 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后 2 年 内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。公司董事会暂不设 职工代表担任的董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 第 26 页/共 49 页 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第一项、第二项规 定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁(经理)、董事会秘书;根据总裁(经理)的提 名,聘任或者解聘公司副总裁(副经理)、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁(经理)的工作汇报并检查总裁(经理)的工作; (十七)决定公司因本章程第二十四条第一款第三、五、六项规定的情形收购 本公司股份; (十八)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及 公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估; (十九)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会通过公司其他内部制 度授予的其他职权。 第一百一十三条 公司对外提供担保,应当经董事会审议通过;属于本章程第 四十五条规定的对外担保行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,以公 第 27 页/共 49 页 司财产为他人提供担保的,所得的收入应当归公司所有,给公司或股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,监事或股东可以依法向人民法院提 起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务,涉嫌犯罪的,依法移送司法 机关,追究刑事责任。 第一百一十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上, 以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为,应当经董事会审议通过。属于本章程第四十 六条规定的关联交易行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所 做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公 司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能 受到影响的人士。 第一百一十五条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当经董事会审 议通过,达到本章程第四十七条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过后提 第 28 页/共 49 页 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十七条第二、第三款的规定。 第一百一十六条 交易金额未达到有关法律、行政法规、规范性文件、《上市 规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项,由董事会在相应范围内决定 对公司管理层进行相关授权,具体授权范围在公司《关联交易管理制度》等内部制 度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项,履行相应的决策程序和信息 披露义务;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第 29 页/共 49 页 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)依法行使法定代表人的职权; (五)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举 1 名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专 业人士。 第一百二十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁(经理)人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁(经理)人员的人选; (三)对董事候选人和总裁(经理)人选进行审查并提出建议。 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁(经理)人员考核的标准,进行考核并提出建议; 第 30 页/共 49 页 (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、 电子邮件、传真或电话等方式;通知时限为:临时董事会会议召开前 3 日。经半数 以上董事同意的,可以不受通知时限限制。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过;审议对外担保事项时,还应当取得出席董事会 会议的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传真 第 31 页/共 49 页 等非现场会议方式或现场、非现场会议相结合的方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总裁(经理)及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总裁(经理)1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁(副经理)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁(经理)、副总裁(副经理)、董事会秘书、财务总监为公司高级管理 人员。 第一百三十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 第 32 页/共 49 页 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第四项至第六项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总裁(经理)每届任期 3 年,总裁(经理)连聘可以连任。 第一百四十二条 总裁(经理)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁(副经理)、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁(经理)列席董事会会议。 第一百四十三条 总裁(经理)应制订总裁(经理)工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十四条 总裁(经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁(经理)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁(经理)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 33 页/共 49 页 第一百四十五条 总裁(经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁(经 理)辞职的具体程序和办法由总裁(经理)与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司副总裁(副经理)、财务总监由总裁(经理)提名,经 董事会聘任或解聘;副总裁(副经理)对总裁(经理)负责,根据总裁(经理)的 授权行使职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露、投资者关系管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 公司设证券事务部,由董事会秘书领导,为投资者关系管理 工作的职能部门。证券事务部应在遵守上市公司信息披露相关规则的前提下加强与 股东的沟通,同时设立专门的咨询电话,方便中小股东利用咨询电话向公司询问、 了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免公司与股东之 间发生争议或纠纷。 第一百四十九条 股东与公司之间发生争议的,由股东与公司协商解决。股东 应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部,证券事务部应当在收到书 面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉的,公司 证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作出答复。 第一百五十条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的,董事长应当 在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议,审议争议或投诉事项 的解决方案。 公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解决方案;公司与股东也可共同申 请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的,公司与股东 可签订仲裁协议,将争议事项提交仲裁;若公司与股东未能就争议事项达成仲裁协 议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范 性文件另有规定的,适用该等规定。 第 34 页/共 49 页 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁(经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 35 页/共 49 页 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事会编制的利润分配方案、公司利润分配政策及或现金分红政策的 调整方案进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或公司其他内部制度 规定的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 第 36 页/共 49 页 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 信息披露 第一百六十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司 信息披露的最终责任人;董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,负责协调和组 织公司信息掖露工作的具体事直。 公司应当依法披露定期报告和临时报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第 37 页/共 49 页 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 38 页/共 49 页 第二节 利润分配政策 第一百六十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资 成本和融资环境的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第一百六十九条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由董 事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案,应当分别 经半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润 分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方 案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、 生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化, 确需调整利润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大 会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应当分别 经半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更 第 39 页/共 49 页 的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详 细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在 股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关心的问题,并在 召开股东大会时,根据深交所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股 东大会提供便利。 第一百七十一条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程 的相关规定,可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。 公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的,应当全部或部分采用现金分红进行利 润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 第一百七十二条 公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配的同 时,可以派发红股。 公司出现下列情形之一的,不进行现金分红: (一) 公司未分配利润为负; (二) 公司年末资产负债率超过 75%。 第一百七十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,并对下列事项进行专项说明: (一) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二) 分红标准和比例是否明确和清晰; (三) 相关的决策程序和机制是否完备; 第 40 页/共 49 页 (四) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及是否合规和透 明等进行详细说明。 第一百七十四条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董 事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 特殊情况是指:(一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见 的审计报告; (二)公司未来十二个月内有重大资金支出(募集资金投资项目除外), 即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%。 第一百七十五条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金 和未分配利润不得用于现金分红。 第一百七十六条 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到 20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 第 41 页/共 49 页 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十七条 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时, 应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 42 页/共 49 页 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、 传真或电话等方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、 传真或电话等方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,在相关文件的传送确认单上 所显示的接受日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电子邮件进入被送 达人指定的电子信箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 公司股东、董事、监事、高级管理人员等应将其联系地址、电子邮件地址、传 真号码、电话号码等留存公司备案,如有变化,应及时通知公司进行变更。公司通 知的发送以备案信息为准。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 第 43 页/共 49 页 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定的 其中一家或多家媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在应当在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》等中国证监会指定的其中一家或多家媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 44 页/共 49 页 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 应当在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证 监会指定的其中一家或多家媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第一项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第一、第二、第四、第五项规定而解散 第 45 页/共 49 页 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指 定的其中一家或多家媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 第 46 页/共 49 页 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第三节 终止上市 第二百一十条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。 第十二章 投资者关系管理 第二百一十一条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则, 客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资 者造成的误导。 第二百一十二条 公司董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人。 公司证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门,负责公司投资者关系管理 日常事务。 第二百一十三条 投资者关系管理工作包括的主要职责是: (一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况;持 第 47 页/共 49 页 续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管 理层。 (二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布;接受投资者和媒体的咨 询;接待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公 司的参与度。 (三)公共关系。建立并维护与媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的 公共关系;在重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积极维 护公司的公共形象。 (四)有利于改善投资者关系的其他工作。 第十三章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附则 第二百一十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 第 48 页/共 49 页 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“以外”、“低于”、 “少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十四条 本章程经股东大会审议通过,于公司首次公开发行股票完成 后施行。 广东拓斯达科技股份有限公司 法定代表人: 2019 年 月 日 第 49 页/共 49 页
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公告日期:2017-06-08
广东拓斯达科技股份有限公司 章 程 广东拓斯达科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3 第三章 股份................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购........................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 24 第一节 董事 ......................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ..................................................................................................................... 27 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 33 第七章 监事会............................................................................................................................. 35 第一节 监事 ......................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 36 第八章 信息披露 ........................................................................................................................... 37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 38 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 38 第二节 利润分配政策 ......................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42 第十章 通知和公告 ..................................................................................................................... 43 第一节 通知 ......................................................................................................................... 43 第二节 公告 ......................................................................................................................... 44 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 44 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 45 第三节 终止上市 ................................................................................................................. 47 第十二章 投资者关系管理 ......................................................................................................... 48 第十三章 修改章程 ..................................................................................................................... 48 第十四章 附则............................................................................................................................. 49 第 1 页/共 50 页 第一章 总则 第一条 为维护广东拓斯达科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由东莞市拓斯普达机械科 技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立;公司在东莞市 工商行政管理局注册登记,现持有注册号为 91441900663304451G《企业法人营 业执照》。 第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督委员会核准,首次向社会 公众公开发行人民币普通股(A 股)1,812 万股,并于 2017 年 2 月 9 日在深圳证 券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:广东拓斯达科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Topstar Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:东莞市大岭山镇新塘新路 90 号;邮政编码:823822。 第六条 公司注册资本为人民币 13,044.2089 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。 第 2 页/共 50 页 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当 先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵 守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不 断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股 东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益,促进行业的繁荣与发 展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:工业机器人、机械手等智能装备、 五金模具机械、自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶 机械设备、制冷设备等的研发、设计、产销;自动化控制系统软、硬件开发、销 售;货物进出口、技术进出口;快速成型领域内的技术开发,打印设备、打印设 备耗材等橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售;从事机电安装工程, 空气净化工程,管道工程,容器安装工程的设计,施工,咨询。从事无尘,无菌 净化系统、设备及周边机电、仪控产品的生产组装。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。 第 3 页/共 50 页 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称 “中国结算”)集中登记存管。 第十九条 公司于 2014 年 3 月变更登记为股份有限公司,公司整体变更发 起设立时,股份总数为 5,000 万股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股,由全 体发起人以其持有的东莞市拓斯普达机械科技有限公司的股东权益所对应的经 审计净资产折股的方式认购,注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购 股份数、出资方式如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(万股) 认购比例 出资方式 1 吴丰礼 2901.97 58.039% 净资产折股 2 杨双保 596.69 11.934% 净资产折股 福建兴证战略创业投资 3 500.00 10.000% 净资产折股 企业(有限合伙) 4 黄代波 462.27 9.245% 净资产折股 东莞达晨股权投资合伙 5 363.95 7.279% 净资产折股 企业(有限合伙) 6 朱海 175.12 3.502% 净资产折股 - 合 计 5,000.00 100.000% - 第二十条 公司股份总数为 13,044.2089 万股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的全资、控股子公司(以下合称“子公司”,包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第 4 页/共 50 页 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规范性文件的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、规范性文件和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第一项至第三项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第一款第一项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第一款第二、 第 5 页/共 50 页 第四项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第一款第三项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 第 6 页/共 50 页 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国结算提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 第 7 页/共 50 页 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 第 8 页/共 50 页 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用非公允性关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司和其他股 东造成损失的,应承担赔偿责任。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第四十三条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照本 章程及公司《关联交易管理制度》等内部管理制度的规定,履行审批程序和信息 第 9 页/共 50 页 披露义务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏 损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十六条规定的关联交易事项; (十五)审议批准第四十七条规定的交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 第 10 页/共 50 页 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 股东大会审议本条第一款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: (一)公司与关联人发生的交易(公司受赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (二)公司为关联人提供担保; (三)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (四)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易事项。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 的有关规定。 第四十七条 公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 第 11 页/共 50 页 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 本条所称交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: 第 12 页/共 50 页 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交所 有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照 法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 第 13 页/共 50 页 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 第 14 页/共 50 页 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 第 15 页/共 50 页 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日向股东说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 第 16 页/共 50 页 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 17 页/共 50 页 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应做述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 第 18 页/共 50 页 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 第 19 页/共 50 页 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、法规、规范性文件或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项适用《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》的有关规定。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 第 20 页/共 50 页 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 者自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《上市规则》有关规定执行。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交 易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说 明关联关系并申请回避表决。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席会议的非关联股东所持表 决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 第 21 页/共 50 页 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、非职工代表监事候选人;公司董事会、监事会、连 续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人。 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出, 监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董 事会提交候选人的名单,提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按 照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监 事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股 东公告。 股东大会就选举 2 名及以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 第 22 页/共 50 页 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 第 23 页/共 50 页 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 第 24 页/共 50 页 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 第 25 页/共 50 页 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束 后 2 年内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 26 页/共 50 页 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。公司董事会暂 不设职工代表担任的董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以 第 27 页/共 50 页 及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会通过公司其他内部 制度授予的其他职权。 第一百一十三条 公司对外提供担保,应当经董事会审议通过;属于本章 程第四十五条规定的对外担保行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,以 公司财产为他人提供担保的,所得的收入应当归公司所有,给公司或股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,监事或股东可以依法向人民法院 提起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务,涉嫌犯罪的,依法移送 司法机关,追究刑事责任。 第一百一十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上,以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为,应当经董事会审议通过。属于本 章程第四十六条规定的关联交易行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人 的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 第 28 页/共 50 页 (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第一百一十五条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当经董事 会审议通过,达到本章程第四十七条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十七条第二、第三款的规定。 第一百一十六条 交易金额未达到有关法律、行政法规、规范性文件、《上 市规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项,由董事会在相应范围 内决定对公司管理层进行相关授权,具体授权范围在公司《关联交易管理制度》 等内部制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项,履行相应的决策 第 29 页/共 50 页 程序和信息披露义务;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)依法行使法定代表人的职权; (五)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 第一百二十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; 第 30 页/共 50 页 (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、 邮件、电子邮件、传真或电话等方式;通知时限为:临时董事会会议召开前 3 日。 经半数以上董事同意的,可以不受通知时限限制。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: 第 31 页/共 50 页 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过;审议对外担保事项时,还应当取得出席 董事会会议的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传 真等非现场会议方式或现场、非现场会议相结合的方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 第 32 页/共 50 页 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第四项至第六项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百四十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 第 33 页/共 50 页 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司副总裁、财务总监由总裁提名,经董事会聘任或解 聘;副总裁对总裁负责,根据总裁的授权行使职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露、投资者关系管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 公司设证券事务部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券事务部应在遵守上市公司信息披露相关规则的前提下 加强与股东的沟通,同时设立专门的咨询电话,方便中小股东利用咨询电话向公 司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免公 司与股东之间发生争议或纠纷。 第一百四十九条 股东与公司之间发生争议的,由股东与公司协商解决。 股东应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部,证券事务部应当在 收到书面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投 诉的,公司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作 第 34 页/共 50 页 出答复。 第一百五十条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的,董事长应 当在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议,审议争议或投 诉事项的解决方案。 公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解决方案;公司与股东也可共同 申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的,公司与 股东可签订仲裁协议,将争议事项提交仲裁;若公司与股东未能就争议事项达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法 规等规范性文件另有规定的,适用该等规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第 35 页/共 50 页 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事 可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事会编制的利润分配方案、公司利润分配政策及或现金分红政策 的调整方案进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; 第 36 页/共 50 页 (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或公司其他内部制 度规定的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 信息披露 第一百六十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是 公司信息披露的最终责任人;董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,负责协 第 37 页/共 50 页 调和组织公司信息掖露工作的具体事直。 公司应当依法披露定期报告和临时报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第 38 页/共 50 页 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部 融资成本和融资环境的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第一百六十九条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后 由董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案,应 当分别经半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会 审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应 就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董 事和监事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个 第 39 页/共 50 页 月内完成股利派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶 段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发 生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策 调整的议案,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东 大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应当 分别经半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调整 或者变更的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整 方案中进行详细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立 意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东 关心的问题,并在召开股东大会时,根据深交所的有关规定提供网络或其他方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百七十一条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本 章程的相关规定,可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配 利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的,应当全部或部分采用现金分红进行 利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 第一百七十二条 公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分 配的同时,可以派发红股。 公司出现下列情形之一的,不进行现金分红: 第 40 页/共 50 页 (一) 公司未分配利润为负; (二) 公司年末资产负债率超过 75%。 第一百七十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二) 分红标准和比例是否明确和清晰; (三) 相关的决策程序和机制是否完备; (四) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及是否合规和 透明等进行详细说明。 第一百七十四条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 特殊情况是指: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留 意见的审计报告; (二)公司未来十二个月内有重大资金支出(募集资金投资项 目除外),即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%。 第一百七十五条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公 积金和未分配利润不得用于现金分红。 第一百七十六条 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议 第 41 页/共 50 页 通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十七条 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配 时,应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 第 42 页/共 50 页 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或电话等方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或电话等方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,在相关文件的传送 第 43 页/共 50 页 确认单上所显示的接受日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电子邮 件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司股东、董事、监事、高级管理人员等应将其联系地址、电子邮件地址、 传真号码、电话号码等留存公司备案,如有变化,应及时通知公司进行变更。公 司通知的发送以备案信息为准。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证 监会指定的其中一家或多家媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 第 44 页/共 50 页 公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在应当在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定的其中一家或多家媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在应当在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中 国证监会指定的其中一家或多家媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 第 45 页/共 50 页 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第一项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第一、第二、第四、第五项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监 会指定的其中一家或多家媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 第 46 页/共 50 页 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第三节 终止上市 第二百一十条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第 47 页/共 50 页 第十二章 投资者关系管理 第二百一十一条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原 则,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能 给投资者造成的误导。 第二百一十二条 公司董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人。 公司证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门,负责公司投资者关系管 理日常事务。 第二百一十三条 投资者关系管理工作包括的主要职责是: (一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况; 持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会 及管理层。 (二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布;接受投资者和媒体的 咨询;接待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资者 对公司的参与度。 (三)公共关系。建立并维护与媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好 的公共关系;在重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积 极维护公司的公共形象。 (四)有利于改善投资者关系的其他工作。 第十三章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 48 页/共 50 页 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十四章 附则 第二百一十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“以外”、“低于”、 “少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第 49 页/共 50 页 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十四条 本章程经股东大会审议通过,于公司首次公开发行股票 完成后施行。 广东拓斯达科技股份有限公司 2017 年 6 月 5 日 第 50 页/共 50 页
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拓斯达:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-24
广东拓斯达科技股份有限公司 章 程 广东拓斯达科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3 第三章 股份................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购........................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 24 第一节 董事 ......................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ..................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................................. 35 第一节 监事 ......................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 36 第八章 信息披露 ........................................................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 38 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 38 第二节 利润分配政策 ......................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42 第十章 通知和公告 ..................................................................................................................... 43 第一节 通知 ......................................................................................................................... 43 第二节 公告 ......................................................................................................................... 44 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 44 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 45 第三节 终止上市 ................................................................................................................. 47 第十二章 投资者关系管理 ......................................................................................................... 48 第十三章 修改章程 ..................................................................................................................... 48 第十四章 附则............................................................................................................................. 49 第 1 页/共 50 页 第一章 总则 第一条 为维护广东拓斯达科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由东莞市拓斯普达机械科 技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立;公司在东莞市 工商行政管理局注册登记,现持有注册号为 91441900663304451G《企业法人营 业执照》。 第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督委员会核准,首次向社会 公众公开发行人民币普通股(A 股)1,812 万股,并于 2017 年 2 月 9 日在深圳证 券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:广东拓斯达科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Topstar Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:东莞市大岭山镇新塘新路 90 号;邮政编码:823822。 第六条 公司注册资本为人民币 7,246.7827 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。 第 2 页/共 50 页 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当 先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵 守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不 断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股 东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益,促进行业的繁荣与发 展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:工业机器人、机械手等智能装备、 五金模具机械、自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶 机械设备、制冷设备等的研发、设计、产销;自动化控制系统软、硬件开发、销 售;货物进出口、技术进出口;快速成型领域内的技术开发,打印设备、打印设 备耗材等橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售;从事机电安装工程, 空气净化工程,管道工程,容器安装工程的设计,施工,咨询。从事无尘,无菌 净化系统、设备及周边机电、仪控产品的生产组装。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。 第 3 页/共 50 页 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称 “中国结算”)集中登记存管。 第十九条 公司于 2014 年 3 月变更登记为股份有限公司,公司整体变更发 起设立时,股份总数为 5,000 万股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股,由全 体发起人以其持有的东莞市拓斯普达机械科技有限公司的股东权益所对应的经 审计净资产折股的方式认购,注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购 股份数、出资方式如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(万股) 认购比例 出资方式 1 吴丰礼 2901.97 58.039% 净资产折股 2 杨双保 596.69 11.934% 净资产折股 福建兴证战略创业投资 3 500.00 10.000% 净资产折股 企业(有限合伙) 4 黄代波 462.27 9.245% 净资产折股 东莞达晨股权投资合伙 5 363.95 7.279% 净资产折股 企业(有限合伙) 6 朱海 175.12 3.502% 净资产折股 - 合 计 5,000.00 100.000% - 第二十条 公司股份总数为 7,246.7827 万股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的全资、控股子公司(以下合称“子公司”,包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第 4 页/共 50 页 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规范性文件的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、规范性文件和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第一项至第三项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第一款第一项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第一款第二、 第 5 页/共 50 页 第四项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第一款第三项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 第 6 页/共 50 页 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国结算提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 第 7 页/共 50 页 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 第 8 页/共 50 页 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用非公允性关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司和其他股 东造成损失的,应承担赔偿责任。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第四十三条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照本 章程及公司《关联交易管理制度》等内部管理制度的规定,履行审批程序和信息 第 9 页/共 50 页 披露义务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏 损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十六条规定的关联交易事项; (十五)审议批准第四十七条规定的交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 第 10 页/共 50 页 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 股东大会审议本条第一款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: (一)公司与关联人发生的交易(公司受赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (二)公司为关联人提供担保; (三)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (四)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易事项。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 的有关规定。 第四十七条 公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 第 11 页/共 50 页 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 本条所称交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: 第 12 页/共 50 页 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交所 有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照 法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 第 13 页/共 50 页 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 第 14 页/共 50 页 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 第 15 页/共 50 页 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日向股东说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 第 16 页/共 50 页 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 17 页/共 50 页 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应做述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 第 18 页/共 50 页 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 第 19 页/共 50 页 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、法规、规范性文件或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项适用《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》的有关规定。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 第 20 页/共 50 页 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 者自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《上市规则》有关规定执行。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交 易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说 明关联关系并申请回避表决。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席会议的非关联股东所持表 决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 第 21 页/共 50 页 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、非职工代表监事候选人;公司董事会、监事会、连 续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人。 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出, 监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董 事会提交候选人的名单,提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按 照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监 事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股 东公告。 股东大会就选举 2 名及以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 第 22 页/共 50 页 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 第 23 页/共 50 页 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 第 24 页/共 50 页 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: 第 25 页/共 50 页 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束 后 2 年内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 26 页/共 50 页 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。公司董事会暂 不设职工代表担任的董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 第 27 页/共 50 页 (十七)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以 及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会通过公司其他内部 制度授予的其他职权。 第一百一十三条 公司对外提供担保,应当经董事会审议通过;属于本章 程第四十五条规定的对外担保行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,以 公司财产为他人提供担保的,所得的收入应当归公司所有,给公司或股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,监事或股东可以依法向人民法院 提起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务,涉嫌犯罪的,依法移送 司法机关,追究刑事责任。 第一百一十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上,以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为,应当经董事会审议通过。属于本 章程第四十六条规定的关联交易行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人 的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第 28 页/共 50 页 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第一百一十五条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当经董事 会审议通过,达到本章程第四十七条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十七条第二、第三款的规定。 第一百一十六条 交易金额未达到有关法律、行政法规、规范性文件、《上 市规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项,由董事会在相应范围 内决定对公司管理层进行相关授权,具体授权范围在公司《关联交易管理制度》 第 29 页/共 50 页 等内部制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项,履行相应的决策 程序和信息披露义务;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)依法行使法定代表人的职权; (五)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 第一百二十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是: 第 30 页/共 50 页 (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、 邮件、电子邮件、传真或电话等方式;通知时限为:临时董事会会议召开前 3 日。 经半数以上董事同意的,可以不受通知时限限制。 第 31 页/共 50 页 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过;审议对外担保事项时,还应当取得出席 董事会会议的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传 真等非现场会议方式或现场、非现场会议相结合的方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 第 32 页/共 50 页 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第四项至第六项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; 第 33 页/共 50 页 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任 或解聘;副总经理对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露、投资者关系管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 公司设证券事务部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券事务部应在遵守上市公司信息披露相关规则的前提下 加强与股东的沟通,同时设立专门的咨询电话,方便中小股东利用咨询电话向公 司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免公 司与股东之间发生争议或纠纷。 第一百四十九条 股东与公司之间发生争议的,由股东与公司协商解决。 股东应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部,证券事务部应当在 收到书面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投 第 34 页/共 50 页 诉的,公司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作 出答复。 第一百五十条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的,董事长应 当在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议,审议争议或投 诉事项的解决方案。 公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解决方案;公司与股东也可共同 申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的,公司与 股东可签订仲裁协议,将争议事项提交仲裁;若公司与股东未能就争议事项达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法 规等规范性文件另有规定的,适用该等规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 第 35 页/共 50 页 规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事 可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事会编制的利润分配方案、公司利润分配政策及或现金分红政策 的调整方案进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 第 36 页/共 50 页 (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或公司其他内部制 度规定的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第 37 页/共 50 页 第八章 信息披露 第一百六十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是 公司信息披露的最终责任人;董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,负责协 调和组织公司信息掖露工作的具体事直。 公司应当依法披露定期报告和临时报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 第 38 页/共 50 页 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部 融资成本和融资环境的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第一百六十九条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后 由董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案,应 当分别经半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会 审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应 就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董 事和监事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 第 39 页/共 50 页 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶 段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发 生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策 调整的议案,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东 大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应当 分别经半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调整 或者变更的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整 方案中进行详细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立 意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东 关心的问题,并在召开股东大会时,根据深交所的有关规定提供网络或其他方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百七十一条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本 章程的相关规定,可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配 利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的,应当全部或部分采用现金分红进行 利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 第 40 页/共 50 页 第一百七十二条 公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分 配的同时,可以派发红股。 公司出现下列情形之一的,不进行现金分红: (一) 公司未分配利润为负; (二) 公司年末资产负债率超过 75%。 第一百七十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二) 分红标准和比例是否明确和清晰; (三) 相关的决策程序和机制是否完备; (四) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及是否合规和 透明等进行详细说明。 第一百七十四条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 特殊情况是指: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留 意见的审计报告; (二)公司未来十二个月内有重大资金支出(募集资金投资项 目除外),即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%。 第 41 页/共 50 页 第一百七十五条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公 积金和未分配利润不得用于现金分红。 第一百七十六条 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议 通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十七条 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配 时,应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第 42 页/共 50 页 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或电话等方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或电话等方式进行。 第 43 页/共 50 页 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,在相关文件的传送 确认单上所显示的接受日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电子邮 件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司股东、董事、监事、高级管理人员等应将其联系地址、电子邮件地址、 传真号码、电话号码等留存公司备案,如有变化,应及时通知公司进行变更。公 司通知的发送以备案信息为准。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证 监会指定的其中一家或多家媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 第 44 页/共 50 页 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在应当在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定的其中一家或多家媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在应当在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中 国证监会指定的其中一家或多家媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: 第 45 页/共 50 页 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第一项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第一、第二、第四、第五项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监 会指定的其中一家或多家媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第 46 页/共 50 页 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第三节 终止上市 第二百一十条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第 47 页/共 50 页 第十二章 投资者关系管理 第二百一十一条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原 则,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能 给投资者造成的误导。 第二百一十二条 公司董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人。 公司证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门,负责公司投资者关系管 理日常事务。 第二百一十三条 投资者关系管理工作包括的主要职责是: (一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况; 持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会 及管理层。 (二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布;接受投资者和媒体的 咨询;接待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资者 对公司的参与度。 (三)公共关系。建立并维护与媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好 的公共关系;在重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积 极维护公司的公共形象。 (四)有利于改善投资者关系的其他工作。 第十三章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 48 页/共 50 页 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十四章 附则 第二百一十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“以外”、“低于”、 “少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第 49 页/共 50 页 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十四条 本章程经股东大会审议通过,于公司首次公开发行股票 完成后施行。 广东拓斯达科技股份有限公司 2017 年 3 月 22 日 第 50 页/共 50 页
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公告日期:2017-01-19
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公告日期:2014-12-10
广东拓斯达科技股份有限公司 章 程(草案) 第 1页/共 40页 广东拓斯达科技股份有限公司章程(草案) 目录 第一章总则. 2 第二章经营宗旨和范围. 3 第三章股份. 3 第一节股份发行. 3 第二节股份增减和回购. 4 第三节股份转让. 5 第四章股东和股东大会. 6 第一节股东. 6 第二节股东大会的一般规定. 8 第三节股东大会的召集. 12 第四节股东大会的提案与通知. 13 第五节股东大会的召开. 14 第六节股东大会的表决和决议. 17 第五章董事会. 20 第一节董事. 20 第二节董事会. 23 第六章总经理及其他高级管理人员. 28 第七章监事会. 29 第一节监事. 29 第二节监事会. 30 第九章财务会计制度、利润分配和审计. 32 第一节财务会计制度.. 32 第二节内部审计... 33 第三节会计师事务所的聘任. 33 第十章通知和公告. 34 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 35 第一节合并、分立、增资和减资. 35 第二节解散和清算. 36 第十二章投资者关系管理.. 38 第十三章修改章程. 39 第十四章附则. 39 第 2页/共 40页 第一章总则 第一条为维护广东拓斯达科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由东莞市拓斯普达机械科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 第三条公司注册名称:广东拓斯达科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Topstar Technology Co.,Ltd. 第四条公司住所:东莞市大岭山镇新塘新路 90号。 第五条公司注册资本为人民币 5,000万元。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 3页/共 40页 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨:【依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益,促进行业的繁荣与发展。】 第十二条经依法登记,公司的经营范围:【工业机器人、机械手等智能装备及五金模具机械、自动化设备、塑胶机械设备的研发、设计、产销;自动化控制系统软、硬件开发、销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外,法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营)。】(以工商登记为准)。 第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取记名股票的形式。 第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)集中登记存管。 第十七条公司整体变更发起设立时股份总数为 5,000万股,每股面值人民第 4页/共 40页 币 1元,全部为普通股,由全体发起人以其持有的东莞市拓斯普达机械科技有限公司的股东权益所对应的经审计净资产折股的方式认购,注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购股份数、出资方式如下: 序号发起人名称/姓名认购股份数(万股)认购比例出资方式 1 吴丰礼 2901.97 58.039%净资产折股 2 杨双保 596.69 11.934%净资产折股 福建兴证战略创业投资企业(有限合伙) 500.00 10.000%净资产折股 4 黄代波 462.27 9.245%净资产折股 东莞达晨股权投资合伙企业(有限合伙) 363.95 7.279%净资产折股 6 朱海 175.12 3.502%净资产折股 -合计 5,000.00 100.000%- 第十八条公司股份总数为 5000万股,全部为普通股。公司现有股东、持股数量、比例详见本章程所附股东名册。 第十九条公司或公司的全资、控股子公司(以下合称“子公司”)(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准的其他方式。 第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司第 5页/共 40页 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条公司因本章程第二十二条第一款第一项至第三项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第一款第一项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第一款第 二、第四项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第一款第三项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十四条公司的股份可以依法转让。 第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 6页/共 40页 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十七条公司依据中国结算提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第二十九股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人第 7页/共 40页 民法院撤销。 第三十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十三条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十四条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行第 8页/共 40页 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司和其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。 第三十六条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第三十七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第三十八条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照本章程及公司《关联交易管理制度》等内部管理制度的规定,履行审批程序和信息披露义务。 第二节股东大会的一般规定 第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第 9页/共 40页 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十一条规定的关联交易事项; (十四)审议批准第四十二条规定的交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 第 10页/共 40页 对金额超过 5,000万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)对公司其他关联人提供的担保; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 股东大会审议本条第一款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: (一)公司与关联人发生的交易(公司受赠现金资产和提供担保除外)金额 在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司为关联人提供担保; (三)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易事项。 第四十二条公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500万元人民币。 第 11页/共 40页 本条所称交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第 12页/共 40页 第三节股东大会的召集 第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 第 13页/共 40页 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。 第五十条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前书面通知各股东。 第五十四条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 第 14页/共 40页 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日向股东说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条公司股东名册登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人第 15页/共 40页 依法出具的书面授权委托书。 第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第 16页/共 40页 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十六条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第六十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 第 17页/共 40页 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节股东大会的表决和决议 第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: 第 18页/共 40页 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以第 19页/共 40页 特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 第七十八条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十条股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十四条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第八十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所第 20页/共 40页 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十七条股东大会决议应当经出席会议的股东及股东代理人签署,决议中应载明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十八条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第八十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 第 21页/共 40页 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 第 22页/共 40页 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后 2年内仍然有效。 第九十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身第 23页/共 40页 份。 第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零一条董事会由 5名董事组成,设董事长 1人。 第一百零二条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)审议本章程第一百零三条规定的担保事项; (九)审议本章程第一百零四条规定的关联交易事项; (十)审议本章程第一百零五条规定的交易事项; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制订公司的基本管理制度; (十五)制订本章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; 第 24页/共 40页 (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以 及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估; (二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会通过公司其他内部 制度授予的其他职权。 第一百零三条公司对外提供担保,应当经董事会审议通过;属于本章程第四十条规定的对外担保行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,以公司财产为他人提供担保的,所得的收入应当归公司所有,给公司或股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,监事或股东可以依法向人民法院提起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责任。 第一百零四条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上,以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为,应当经董事会审议通过。属于本章 程第四十一条规定的关联交易行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人第 25页/共 40页 的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第一百零五条公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当经董事会审议通过,达到本章程第四十二条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1个会计年度相关的营业收入占公司最近 1个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十二条第二、第三款的规定。 第一百零六条交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项,由董事会在相应范围内决定第 26页/共 40页 对公司管理层进行相关授权,具体授权范围在公司《关联交易管理制度》等内部制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项,履行相应的决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1名董事履行职务。 第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话等方式;通知时限为:至少提前 1个工作日。 第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 第 27页/共 40页 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;审议对外担保事项时,还应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传真等非现场会议方式或现场、非现场会议相结合的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十八条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百二十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 第 28页/共 40页 的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十一条公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管理人员。 第一百二十二条本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第四项至第六项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十四条总经理每届任期 3年,总经理连聘可以连任。 第一百二十五条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、运营总监、营销 总监、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; 第 29页/共 40页 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)依法行使法定代表人的职权; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十九条公司副总经理、财务总监、技术总监、由总经理提名,经董事会聘任或解聘;副总经理对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。 第一百三十条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露、投资者关系管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十二条本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用第 30页/共 40页 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十四条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百三十九条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第 31页/共 40页 第一百四十条监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (八)对内部控制自我评价报告发表书面意见; (九)对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或公司其他内部制 度规定的其他职权。 第一百四十一条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十二条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第 32页/共 40页 第一百四十四条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章信息披露 第一百四十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的最终责任人:董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,负责协调和组织公司信息掖露工作的具体事直。 公司应当依法披露定期报告和临时报告。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百四十六条公司按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财务会计报告。 第一百四十七条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润第 33页/共 40页 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况和发展战略实际需要的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑监事和投资者的意见。 第二节内部审计 第一百五十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务第 34页/共 40页 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百五十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章通知和公告 第一百五十八条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出 (四)公司股份在代办股份转让系统报价转让时,公司指定代办股份转让系 统信息披露平台www. neeq. com. cn 或 www.neeq.cc 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 (五)本章程规定的其他形式。 第一百五十九条公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。 第一百六十条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话等方式进行。 第一百六十一条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子第 35页/共 40页 邮件、传真或电话等方式进行。 第一百六十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件、传真方式送出的,以电子邮件、传真成功发出的日期为送达日期;公司通知以电话方式送出的,自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 公司股东、董事、监事、高级管理人员等应将其联系地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码等留存公司备案,如有变化,应及时通知公司进行变更。公司通知的发送以备案信息为准。 第一百六十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百六十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百六十七条公司分立,其财产作相应的分割。 第 36页/共 40页 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。 第一百六十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十一条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十二条公司有本章程第一百七十一条第一项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第 37页/共 40页 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百七十三条公司因本章程第一百七十一条第一、第二、第四、第五 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十五条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按第 38页/共 40页 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百七十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章投资者关系管理 第一百八十一条公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 第一百八十二条公司董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人。 公司证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门,负责公司投资者关系管理日常事务。 第一百八十三条投资者关系管理工作包括的主要职责是: (一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况; 持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。 第 39页/共 40页 (二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布;接受投资者和媒体的 咨询;接待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司的参与度。 (三)公共关系。建立并维护与媒体以及其他挂牌公司和相关机构之间良好 的公共关系;在重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积极维护公司的公共形象。 (四)有利于改善投资者关系的其他工作。 第十三章修改章程 第一百八十四条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第十四章附则 第一百八十七条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 第 40页/共 40页 (四)理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (五)本章程第四十条第一款第二项所称公司及其子公司的对外担保总 额,是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 第一百八十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百八十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“低于”不含本数。 第一百九十一条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十三条本章程经股东大会审议通过后施行。 广东拓斯达科技股份有限公司 2014年 7月 10日
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