投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

三环集团(300408.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—三环集团(300408)
三环集团:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-20
潮州三环(集团)股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. 章程 (2019 年修订版) 潮州三环(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..............................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 .................................................................2 第三章 股份..............................................................................................3 第四章 股东和股东大会 .........................................................................6 第五章 董事会........................................................................................23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................30 第七章 监事会........................................................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...........................................35 第九章 通知和公告 ...............................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...............................42 第十一章 修改章程 ................................................................................46 第十二章 附则.........................................................................................46 潮州三环(集团)股份有限公司章程 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护潮州三环(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制 改革委员会粤股审[1992]25 号《关于同意设立潮州三环(集 团)股份有限公司的批复》批准,在地方国营潮州市无线电 瓷件厂整体改组的基础上,以定向募集方式设立;公司已根 据国发[1995]17 号《国务院关于原有有限责任公司和股份有 限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》和 粤府[1995]75 号《广东省人民政府转发国务院关于原有有限 责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》等法规和规范性文件的要求,依照《公司法》 进行了规范,经潮州市经济体制改革委员会潮体改[1996]08 号《关于潮州三环(集团)股份有限公司要求重新登记审核 请示的批复》批准,在潮州市工商行政管理局依法办理了重 新登记手续。公司现持有广东省潮州市市场监督管理局核发 的统一社会信用代码为 91445100282274017L 的《营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通 股 4,600 万股,于 2014 年 12 月 3 日在深圳证券交易所(以 下简称“证券交易所”)上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入代办股份转让系统 继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。 1 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第四条 公司注册名称:潮州三环(集团)股份有限公司 英文全称:CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD. 第五条 公司住所:广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 邮政编码:515646 第六条 公司注册资本为人民币 1,743,163,022 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥自身优势,加快企业发展,获取 良好经济效益,提高员工的薪酬福利,让股东有良好的投资 回报,为社会的经济发展作出贡献。 2 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研究、开发、生产、销售 各类型电子元器件;光电子器件及其他电子器件;特种陶瓷 制品;电子工业专用设备;电子材料;家用电器;高新技术 转让、咨询服务。货物进出口,技术进出口。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 1,743,163,022 股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 3 潮州三环(集团)股份有限公司章程 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情形下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司 债券; (六) 本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程 第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会 的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 4 潮州三环(集团)股份有限公司章程 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间,每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的, 可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个 月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。因本公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理 5 潮州三环(集团)股份有限公司章程 人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; 6 潮州三环(集团)股份有限公司章程 (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 7 潮州三环(集团)股份有限公司章程 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益,公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资 金、商品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按 8 潮州三环(集团)股份有限公司章程 照有关关联交易的决策制度履行内部审议程序,防止公司控 股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结,凡不 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控 股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 9 潮州三环(集团)股份有限公司章程 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 10 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或为召集会议的通 知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 11 潮州三环(集团)股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 12 潮州三环(集团)股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 13 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 14 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; 15 潮州三环(集团)股份有限公司章程 (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 16 潮州三环(集团)股份有限公司章程 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规 则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; 17 潮州三环(集团)股份有限公司章程 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 18 潮州三环(集团)股份有限公司章程 决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司购买或者出售资产,以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算,达到公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 19 潮州三环(集团)股份有限公司章程 况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股 或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向 原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产 经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的; (三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 近一期经审计的资产总额 30%的; (四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债 务; (五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六) 审议股权激励计划; (七) 审议制定或调整利润分配政策和利润分配规划和计 划的议案; (八) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会在选举或者更换董事(包括独立董事)时,应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 20 潮州三环(集团)股份有限公司章程 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由现任董事会书面提名,提交股东大会选举,独 立董事候选人的提名按照有关规定执行。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名,提交股东大会 选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 21 潮州三环(集团)股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 22 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议作出后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通 报批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司 事务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 23 潮州三环(集团)股份有限公司章程 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 24 潮州三环(集团)股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 25 潮州三环(集团)股份有限公司章程 然解除,在离任后 2 年内仍然有效。若公司与董事签署的服 务合同中对董事离任后的义务另有约定的,董事应根据合同 的规定执行。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行. 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; 26 潮州三环(集团)股份有限公司章程 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司的信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五) 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董 事会的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 提议召开董事会临时会议; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的 27 潮州三环(集团)股份有限公司章程 其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致书 面同意,可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、总经 理、董事长、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前书面通知 全体董事和监事。经公司全体董事一致书面同意,可豁免上 述条款规定的通知时限。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议形式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、行政 法规、部门规章或本章程另有规定外,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 28 潮州三环(集团)股份有限公司章程 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决可以采取记名投票、举手表决或书面表决等 方式,并据此形成董事会的书面决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: 29 潮州三环(集团)股份有限公司章程 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百二十四条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬和考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负 责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数, 并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高 级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 30 潮州三环(集团)股份有限公司章程 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司 职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 31 潮州三环(集团)股份有限公司章程 董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。副 总经理的聘任或解聘,经总经理提名,董事会决定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年 内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的 1/2。公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 32 潮州三环(集团)股份有限公司章程 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 33 潮州三环(集团)股份有限公司章程 书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九) 法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; 34 潮州三环(集团)股份有限公司章程 (二) 会议形式; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 35 潮州三环(集团)股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、 利润分配政策的研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时, 应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并 给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立 董事、监事和中小股东的意见。对于修改利润分配政策 的,还应详细论证其原因及合理性。 2、 利润分配政策决策机制 36 潮州三环(集团)股份有限公司章程 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案 应经全体董事过半数表决通过,独立董事应对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政 策的,董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进 行审核,并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时,须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为中小股东参与利润分配 政策的制定或修改提供便利。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 (二) 公司利润分配政策 1、 公司的利润分配原则:公司实行同股同利的股利分配政 策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政 策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实 际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金或者股票 等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。 2、 公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配利润。 3、 公司现金分红的具体条件和比例:公司优先采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润 的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过 37 潮州三环(集团)股份有限公司章程 累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大资金 支出安排等事项发生,公司以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 30%。 4、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体 情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。 重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万 元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或重大资金支出安排须由 董事会审议后提交股东大会审议批准。 5、 发放股票股利的具体条件:若公司快速增长,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在 满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预 38 潮州三环(集团)股份有限公司章程 案。 6、 利润分配的期间间隔:公司一般进行年度分红,董事会 也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分 红。 7、 利润分配应履行的审议程序:关于利润分配政策的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 8、 利润分配政策的调整:公司应严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司 在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,或 有权部门出台利润分配相关新规定的情况下,可对利润 分配政策进行调整,但应当满足公司章程规定的条件, 并经过详细论证后,履行本条第(一)款第 2 项规定的 决策程序,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 (三) 利润分配的具体规划和计划安排 公司应至少每五年制定一次利润分配规划和计划。公司制定 各期利润分配的具体规划和计划安排,以及因公司外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整规划和计 划安排时,应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见;制 定的利润分配规划和计划应当着眼于公司的长远和可持续 发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社 会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者 持续、稳定、科学的回报机制。关于制定或调整利润分配规 划和计划的议案需经公司董事会审议和监事会后审核后提 交公司股东大会批准。股东大会审议制定或调整利润分配规 划和计划的议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会 会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东 参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 39 潮州三环(集团)股份有限公司章程 本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是 指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的 变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或 净现金流入较上年下降超过 20%。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,并配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息 的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。公司内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会 报告工作。内部审计部门设负责人一人,向董事会负责并报 告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 40 潮州三环(集团)股份有限公司章程 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行;或 (六) 本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、 信函、电子邮件等方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电 子邮件等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电 子邮件等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函方 式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公 司通知以传真方式送出的,传真发出之当日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式送出的,该电子邮件成功发送至收件 人指定的邮件地址之当日为送达日期;公司通知以公告方式 41 潮州三环(集团)股份有限公司章程 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、巨潮网或者其他中国证监会指定的 网站或报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或其他中国证监会 指定的其他信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 42 潮州三环(集团)股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》或其他中国证监会指定的其他信息披露媒体。上公 告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《证券时报》或其他中国证监会指定的 其他信息披露媒体。上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; 43 潮州三环(集团)股份有限公司章程 (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《证券时报》或其他中国证监会指定的其他信息披露媒体。 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 44 潮州三环(集团)股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 45 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 46 潮州三环(集团)股份有限公司章程 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在潮州市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。 [本页以下无正文] 47 潮州三环(集团)股份有限公司章程 [本页无正文,为《潮州三环(集团)股份有限公司章程》之签署页] 全体董事签字: ______________ ______________ 张万镇 古 群 ______________ ______________ 李 钢 黄伟坤 ______________ ______________ 黄雪云 许业俊 ______________ 邱基华 潮州三环(集团)股份有限公司 年 月 日 48
返回页顶
潮州三环(集团)股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-11
潮州三环(集团)股份有限公司 CHAOGZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD. 章程 (2015 年修订版) 潮州三环(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..............................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 .................................................................2 第三章 股份..............................................................................................3 第四章 股东和股东大会 .........................................................................6 第五章 董事会........................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................30 第七章 监事会........................................................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...........................................34 第九章 通知和公告 ...............................................................................40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...............................42 第十一章 修改章程 ................................................................................45 第十二章 附则.........................................................................................46 潮州三环(集团)股份有限公司章程 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护潮州三环(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制 改革委员会粤股审[1992]25 号《关于同意设立潮州三环(集 团)股份有限公司的批复》批准,在地方国营潮州市无线电 瓷件厂整体改组的基础上,以定向募集方式设立;公司已根 据国发[1995]17 号《国务院关于原有有限责任公司和股份有 限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》和 粤府[1995]75 号《广东省人民政府转发国务院关于原有有限 责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》等法规和规范性文件的要求,依照《公司法》 进行了规范,经潮州市经济体制改革委员会潮体改[1996]08 号《关于潮州三环(集团)股份有限公司要求重新登记审核 请示的批复》批准,在潮州市工商行政管理局依法办理了重 新登记手续。公司现持有潮州市工商行政管理局核发的注册 号为 440000000013368 的《营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通 股 4,600 万股,于 2014 年 12 月 3 日在深圳证券交易所(以 下简称“证券交易所”)上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入代办股份转让系统 继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第四条 公司注册名称:潮州三环(集团)股份有限公司 英文全称:CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD. 第五条 公司住所:广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 邮政编码:515646 第六条 公司注册资本为人民币 85,760 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥自身优势,加快企业发展,获取 良好经济效益,提高员工的薪酬福利,让股东有良好的投资 回报,为社会的经济发展作出贡献。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研究、开发、生产、销售 各类型电子元器件;光电子器件及其他电子器件;特种陶瓷 制品;电子工业专用设备;电子材料;家用电器;高新技术 转让、咨询服务。货物进出口,技术进出口(法律、行政法 规禁止的除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后经 营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 85,760 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 潮州三环(集团)股份有限公司章程 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 潮州三环(集团)股份有限公司章程 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间,每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的, 可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个 月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。因本公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 潮州三环(集团)股份有限公司章程 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 潮州三环(集团)股份有限公司章程 务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益,公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资 金、商品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按 照有关关联交易的决策制度履行内部审议程序,防止公司控 股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结,凡不 潮州三环(集团)股份有限公司章程 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控 股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或为召集会议的通 知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 潮州三环(集团)股份有限公司章程 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 潮州三环(集团)股份有限公司章程 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 潮州三环(集团)股份有限公司章程 东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规 则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 潮州三环(集团)股份有限公司章程 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 潮州三环(集团)股份有限公司章程 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司购买或者出售资产,以资产总额和成交金额中 潮州三环(集团)股份有限公司章程 的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算,达到公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票 潮州三环(集团)股份有限公司章程 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股 或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向 原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产 经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的; (三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 近一期经审计的资产总额 30%的; (四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债 务; (五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六) 审议股权激励计划; (七) 审议制定或调整利润分配政策和利润分配规划和计 划的议案; (八) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会在选举或者更换董事(包括独立董事)时,应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由现任董事会书面提名,提交股东大会选举,独 立董事候选人的提名按照有关规定执行。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名,提交股东大会 选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议作出后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通 报批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司 事务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 潮州三环(集团)股份有限公司章程 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 潮州三环(集团)股份有限公司章程 规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在离任后 2 年内仍然有效。若公司与董事签署的服 务合同中对董事离任后的义务另有约定的,董事应根据合同 的规定执行。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行. 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司的信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五) 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; 潮州三环(集团)股份有限公司章程 (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董 事会的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 提议召开董事会临时会议; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致书 面同意,可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、总经 理、董事长、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前书面通知 全体董事和监事。经公司全体董事一致书面同意,可豁免上 述条款规定的通知时限。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议形式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、行政 法规、部门规章或本章程另有规定外,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决可以采取记名投票、举手表决或书面表决等 方式,并据此形成董事会的书面决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 潮州三环(集团)股份有限公司章程 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百二十四条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬和考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,并由该会计专 业人士担任召集人。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高 级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 潮州三环(集团)股份有限公司章程 议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司 职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。副 总经理的聘任或解聘,经总经理提名,董事会决定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年 内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的 1/2。公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 潮州三环(集团)股份有限公司章程 高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九) 法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 会议形式; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 潮州三环(集团)股份有限公司章程 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、 利润分配政策的研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时, 应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并 给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立 董事、监事和中小股东的意见。对于修改利润分配政策 的,还应详细论证其原因及合理性。 2、 利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案 应经全体董事过半数表决通过,独立董事应对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政 策的,董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进 行审核,并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时,须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为中小股东参与利润分配 政策的制定或修改提供便利。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 (二) 公司利润分配政策 1、 公司的利润分配原则:公司实行同股同利的股利分配政 策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政 策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实 际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金或者股票 等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。 2、 公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配利润。 3、 公司现金分红的具体条件和比例:公司优先采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润 的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大资金 支出安排等事项发生,公司以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 30%。 4、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 潮州三环(集团)股份有限公司章程 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体 情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。 重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万 元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或重大资金支出安排须由 董事会审议后提交股东大会审议批准。 5、 发放股票股利的具体条件:若公司快速增长,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在 满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预 案。 6、 利润分配的期间间隔:公司一般进行年度分红,董事会 也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分 红。 7、 利润分配应履行的审议程序:关于利润分配政策的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 8、 利润分配政策的调整:公司应严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司 在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,或 潮州三环(集团)股份有限公司章程 有权部门出台利润分配相关新规定的情况下,可对利润 分配政策进行调整,但应当满足公司章程规定的条件, 并经过详细论证后,履行本条第(一)款第 2 项规定的 决策程序,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 (三) 利润分配的具体规划和计划安排 公司应至少每五年制定一次利润分配规划和计划。公司制定 各期利润分配的具体规划和计划安排,以及因公司外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整规划和计 划安排时,应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见;制 定的利润分配规划和计划应当着眼于公司的长远和可持续 发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社 会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者 持续、稳定、科学的回报机制。关于制定或调整利润分配规 划和计划的议案需经公司董事会审议和监事会后审核后提 交公司股东大会批准。股东大会审议制定或调整利润分配规 划和计划的议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会 会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东 参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是 指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的 变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或 净现金流入较上年下降超过 20%。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,并配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息 的真实性和完整性等情况进行检查监督。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。公司内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会 报告工作。内部审计部门设负责人一人,向董事会负责并报 告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; 潮州三环(集团)股份有限公司章程 (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行;或 (六) 本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、 信函、电子邮件等方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电 子邮件等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电 子邮件等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函方 式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公 司通知以传真方式送出的,传真发出之当日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式送出的,该电子邮件成功发送至收件 人指定的邮件地址之当日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、巨潮网或者其他中国证监会指定的 网站或报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或其他中国证监会 指定的其他信息披露媒体。上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》或其他中国证监会指定的其他信息披露媒体。上公 告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《证券时报》或其他中国证监会指定的 其他信息披露媒体。上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《证券时报》或其他中国证监会指定的其他信息披露媒体。 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在潮州市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。 [本页以下无正文] 潮州三环(集团)股份有限公司章程 [本页无正文,为《潮州三环(集团)股份有限公司章程》之签署页] 全体董事签字: ______________ ______________ 张万镇 温学礼 ______________ ______________ 谢灿生 李泳集 ______________ ______________ 黄雪云 庄树鹏 ______________ 张禧翀 潮州三环(集团)股份有限公司 年 月 日
返回页顶
潮州三环(集团)股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-05
潮州三环(集团)股份有限公司 CHAOGZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD. 章程 2014 年 潮州三环(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..............................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 .................................................................2 第三章 股份..............................................................................................3 第四章 股东和股东大会 .........................................................................6 第五章 董事会........................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................30 第七章 监事会........................................................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...........................................34 第九章 通知和公告 ...............................................................................40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...............................42 第十一章 修改章程 ................................................................................45 第十二章 附则.........................................................................................46 潮州三环(集团)股份有限公司章程 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护潮州三环(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制 改革委员会粤股审[1992]25 号《关于同意设立潮州三环(集 团)股份有限公司的批复》批准,在地方国营潮州市无线电 瓷件厂整体改组的基础上,以定向募集方式设立;公司已根 据国发[1995]17 号《国务院关于原有有限责任公司和股份有 限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》和 粤府[1995]75 号《广东省人民政府转发国务院关于原有有限 责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》等法规和规范性文件的要求,依照《公司法》 进行了规范,经潮州市经济体制改革委员会潮体改[1996]08 号《关于潮州三环(集团)股份有限公司要求重新登记审核 请示的批复》批准,在潮州市工商行政管理局依法办理了重 新登记手续。公司现持有潮州市工商行政管理局核发的注册 号为 440000000013368 的《营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通 股 4,600 万股,于 2014 年 12 月 3 日在深圳证券交易所(以 下简称“证券交易所”)上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入代办股份转让系统 继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第四条 公司注册名称:潮州三环(集团)股份有限公司 英文全称:CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD. 第五条 公司住所:广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 邮政编码:515646 第六条 公司注册资本为人民币 42,880 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥自身优势,加快企业发展,获取 良好经济效益,提高员工的薪酬福利,让股东有良好的投资 回报,为社会的经济发展作出贡献。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研究、开发、生产、销售 各类型电子元器件;光电子器件及其他电子器件;特种陶瓷 制品;电子工业专用设备;电子材料;家用电器;高新技术 转让、咨询服务。货物进出口,技术进出口(法律、行政法 规禁止的除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后经 营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 42,880 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 潮州三环(集团)股份有限公司章程 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 潮州三环(集团)股份有限公司章程 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间,每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的, 可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个 月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。因本公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 潮州三环(集团)股份有限公司章程 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 潮州三环(集团)股份有限公司章程 务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益,公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资 金、商品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按 照有关关联交易的决策制度履行内部审议程序,防止公司控 股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结,凡不 潮州三环(集团)股份有限公司章程 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控 股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或为召集会议的通 知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 潮州三环(集团)股份有限公司章程 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 潮州三环(集团)股份有限公司章程 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 潮州三环(集团)股份有限公司章程 东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规 则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 潮州三环(集团)股份有限公司章程 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 潮州三环(集团)股份有限公司章程 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司购买或者出售资产,以资产总额和成交金额中 潮州三环(集团)股份有限公司章程 的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算,达到公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票 潮州三环(集团)股份有限公司章程 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股 或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向 原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产 经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的; (三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 近一期经审计的资产总额 30%的; (四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债 务; (五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六) 审议股权激励计划; (七) 审议制定或调整利润分配政策和利润分配规划和计 划的议案; (八) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会在选举或者更换董事(包括独立董事)时,应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由现任董事会书面提名,提交股东大会选举,独 立董事候选人的提名按照有关规定执行。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名,提交股东大会 选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议作出后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通 报批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司 事务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 潮州三环(集团)股份有限公司章程 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 潮州三环(集团)股份有限公司章程 规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在离任后 2 年内仍然有效。若公司与董事签署的服 务合同中对董事离任后的义务另有约定的,董事应根据合同 的规定执行。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行. 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司的信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五) 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; 潮州三环(集团)股份有限公司章程 (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董 事会的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 提议召开董事会临时会议; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致书 面同意,可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、总经 理、董事长、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前书面通知 全体董事和监事。经公司全体董事一致书面同意,可豁免上 述条款规定的通知时限。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议形式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、行政 法规、部门规章或本章程另有规定外,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决可以采取记名投票、举手表决或书面表决等 方式,并据此形成董事会的书面决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 潮州三环(集团)股份有限公司章程 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百二十四条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬和考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,并由该会计专 业人士担任召集人。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高 级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 潮州三环(集团)股份有限公司章程 议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司 职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。副 总经理的聘任或解聘,经总经理提名,董事会决定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年 内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的 1/2。公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 潮州三环(集团)股份有限公司章程 高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九) 法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 会议形式; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 潮州三环(集团)股份有限公司章程 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、 利润分配政策的研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时, 应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并 给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立 董事、监事和中小股东的意见。对于修改利润分配政策 的,还应详细论证其原因及合理性。 2、 利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案 应经全体董事过半数表决通过,独立董事应对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政 策的,董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进 行审核,并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时,须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为中小股东参与利润分配 政策的制定或修改提供便利。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 (二) 公司利润分配政策 1、 公司的利润分配原则:公司实行同股同利的股利分配政 策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政 策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实 际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金或者股票 等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。 2、 公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配利润。 3、 公司现金分红的具体条件和比例:公司优先采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润 的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大资金 支出安排等事项发生,公司以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 30%。 4、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 潮州三环(集团)股份有限公司章程 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体 情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。 重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万 元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或重大资金支出安排须由 董事会审议后提交股东大会审议批准。 5、 发放股票股利的具体条件:若公司快速增长,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在 满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预 案。 6、 利润分配的期间间隔:公司一般进行年度分红,董事会 也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分 红。 7、 利润分配应履行的审议程序:关于利润分配政策的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 8、 利润分配政策的调整:公司应严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司 在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,或 潮州三环(集团)股份有限公司章程 有权部门出台利润分配相关新规定的情况下,可对利润 分配政策进行调整,但应当满足公司章程规定的条件, 并经过详细论证后,履行本条第(一)款第 2 项规定的 决策程序,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 (三) 利润分配的具体规划和计划安排 公司应至少每五年制定一次利润分配规划和计划。公司制定 各期利润分配的具体规划和计划安排,以及因公司外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整规划和计 划安排时,应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见;制 定的利润分配规划和计划应当着眼于公司的长远和可持续 发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社 会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者 持续、稳定、科学的回报机制。关于制定或调整利润分配规 划和计划的议案需经公司董事会审议和监事会后审核后提 交公司股东大会批准。股东大会审议制定或调整利润分配规 划和计划的议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会 会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东 参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是 指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的 变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或 净现金流入较上年下降超过 20%。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,并配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息 的真实性和完整性等情况进行检查监督。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。公司内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会 报告工作。内部审计部门设负责人一人,向董事会负责并报 告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; 潮州三环(集团)股份有限公司章程 (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行;或 (六) 本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、 信函、电子邮件等方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电 子邮件等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电 子邮件等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函方 式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公 司通知以传真方式送出的,传真发出之当日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式送出的,该电子邮件成功发送至收件 人指定的邮件地址之当日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、巨潮网或者其他中国证监会指定的 网站或报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或其他中国证监会 指定的其他信息披露媒体。上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》或其他中国证监会指定的其他信息披露媒体。上公 告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《证券时报》或其他中国证监会指定的 其他信息披露媒体。上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《证券时报》或其他中国证监会指定的其他信息披露媒体。 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在潮州市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 潮州三环(集团)股份有限公司章程 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后,自公司首次公开发行人民币 普通股股票并上市之日起施行。 [本页以下无正文] 潮州三环(集团)股份有限公司章程 [本页无正文,为《潮州三环(集团)股份有限公司章程》之签署页] 全体董事签字: ______________ ______________ 张万镇 温学礼 ______________ ______________ 谢灿生 陈惠佳 ______________ ______________ 黄雪云 庄树鹏 ______________ 张禧翀 潮州三环(集团)股份有限公司 年 月 日
返回页顶
潮州三环(集团)股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-14
潮州三环(集团)股份有限公司 CHAOGZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD. 章程(草案) 2014 年 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 目 录 第一章 总则..............................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 .................................................................2 第三章 股份..............................................................................................3 第四章 股东和股东大会 .........................................................................6 第五章 董事会........................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................30 第七章 监事会........................................................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...........................................34 第九章 通知和公告 ...............................................................................40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...............................41 第十一章 修改章程 ................................................................................45 第十二章 附则.........................................................................................46 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护潮州三环(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制 改革委员会粤股审[1992]25 号《关于同意设立潮州三环(集 团)股份有限公司的批复》批准,在地方国营潮州市无线电 瓷件厂整体改组的基础上,以定向募集方式设立;公司已根 据国发[1995]17 号《国务院关于原有有限责任公司和股份有 限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》和 粤府[1995]75 号《广东省人民政府转发国务院关于原有有限 责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》等法规和规范性文件的要求,依照《公司法》 进行了规范,经潮州市经济体制改革委员会潮体改[1996]08 号《关于潮州三环(集团)股份有限公司要求重新登记审核 请示的批复》批准,在潮州市工商行政管理局依法办理了重 新登记手续。公司现持有潮州市工商行政管理局核发的注册 号为【 】的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人 民币普通股【 】万股,于【 】年【 】月【 】 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称:潮州三环(集团)股份有限公司 英文全称:CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD. 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 第五条 公司住所:广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 邮政编码:515646 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥自身优势,加快企业发展,获取 良好经济效益,提高员工的薪酬福利,让股东有良好的投资 回报,为社会的经济发展作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:【本企业自产机电产品、 成套设备及相关技术的出口;生产所需原辅材料等商品及技 术的进口;对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务(按 [93]外经贸政审函字第 385 号文及粤外经贸进字[2000]207 号 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 文经营)。生产:高频瓷件、电阻器、电阻瓷基体、电阻帽 盖、家用电器、仪器仪表、RT 型电阻全套生产设备。销售: 电子产品及通信设备、电子元器件及电子元器件原材料、普 通机械、金属材料(不含金)、建材。电子技术咨询。】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为【 】万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间,每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的, 可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个 月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。因本公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益,公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资 金、商品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按 照有关关联交易的决策制度履行内部审议程序,防止公司控 股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结,凡不 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控 股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的任何担保; 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或为召集会议的通 知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规 则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司购买或者出售资产,以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算,达到公司最近一期经审计 总资产 30%的; 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) (五) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股 或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产 经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的; (三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 近一期经审计的资产总额 30%的; (四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债 务; (五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六) 审议股权激励计划; (七) 审议制定或调整利润分配政策和利润分配规划和计 划的议案; (八) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会在选举或者更换董事(包括独立董事)时,应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由现任董事会书面提名,提交股东大会选举,独 立董事候选人的提名按照有关规定执行。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名,提交股东大会 选举。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议作出后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通 报批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司 事务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在离任后 2 年内仍然有效。若公司与董事签署的服 务合同中对董事离任后的义务另有约定的,董事应根据合同 的规定执行。 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 第一百〇三条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行. 第二节 董事会 第一百〇四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百〇六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司的信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五) 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授 予的其他职权。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董 事会的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 提议召开董事会临时会议; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致书 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 面同意,可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、总经 理、董事长、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前书面通知 全体董事和监事。经公司全体董事一致书面同意,可豁免上 述条款规定的通知时限。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议形式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、行政 法规、部门规章或本章程另有规定外,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 第一百一十九条 董事会决议表决可以采取记名投票、举手表决或书面表决等 方式,并据此形成董事会的书面决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 第一百二十四条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬和考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,并由该会计专 业人士担任召集人。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高 级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司 职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。副 总经理的聘任或解聘,经总经理提名,董事会决定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年 内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的 1/2。公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九) 法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 会议形式; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、 利润分配政策的研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时, 应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并 给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立 董事、监事和中小股东的意见。对于修改利润分配政策 的,还应详细论证其原因及合理性。 2、 利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案 应经全体董事过半数表决通过,独立董事应对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政 策的,董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进 行审核,并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时,须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为中小股东参与利润分配 政策的制定或修改提供便利。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 (二) 公司利润分配政策 1、 公司的利润分配原则:公司实行同股同利的股利分配政 策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政 策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实 际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金或者股票 等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。 2、 公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配利润。 3、 公司现金分红的具体条件和比例:公司优先采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润 的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大资金 支出安排等事项发生,公司以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 30%。 4、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体 情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。 重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万 元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或重大资金支出安排须由 董事会审议后提交股东大会审议批准。 5、 发放股票股利的具体条件:若公司快速增长,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在 满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预 案。 6、 利润分配的期间间隔:公司一般进行年度分红,董事会 也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分 红。 7、 利润分配应履行的审议程序:关于利润分配政策的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 8、 利润分配政策的调整:公司应严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司 在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,或 有权部门出台利润分配相关新规定的情况下,可对利润 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 分配政策进行调整,但应当满足公司章程规定的条件, 并经过详细论证后,履行本条第(一)款第 2 项规定的 决策程序,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 (三) 利润分配的具体规划和计划安排 公司应至少每五年制定一次利润分配规划和计划。公司制定 各期利润分配的具体规划和计划安排,以及因公司外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整规划和计 划安排时,应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见;制 定的利润分配规划和计划应当着眼于公司的长远和可持续 发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社 会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者 持续、稳定、科学的回报机制。关于制定或调整利润分配规 划和计划的议案需经公司董事会审议和监事会后审核后提 交公司股东大会批准。股东大会审议制定或调整利润分配规 划和计划的议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会 会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东 参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是 指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的 变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或 净现金流入较上年下降超过 20%。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,并配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息 的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 实施。公司内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会 报告工作。内部审计部门设负责人一人,向董事会负责并报 告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行;或 (六) 本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、 信函、电子邮件等方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电 子邮件等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电 子邮件等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函方 式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公 司通知以传真方式送出的,传真发出之当日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式送出的,该电子邮件成功发送至收件 人指定的邮件地址之当日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司应在中国证监会指定的网站或报刊刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在潮州市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后,自公司首次公开发行人民币 普通股股票并上市之日起施行。 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) [本页以下无正文] 47 潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案) [本页无正文,为《潮州三环(集团)股份有限公司章程(草案)》之签署页] 到会董事签字: ______________ ______________ 张万镇 陈惠佳 ______________ ______________ 谢灿生 温学礼 ______________ ______________ 黄雪云 庄树鹏 ______________ 张禧翀 潮州三环(集团)股份有限公司 2014 年 月 日
返回页顶