今 开: | @open@ | 成交量: | @volume@ | 振 幅: | @swing@ |
---|---|---|---|---|---|
最 高: | @high@ | 成交额: | @amount@ | 换手率: | @turnover@ |
最 低: | @low@ | 总市值: | @totalShare@ | 市净率: | @pb@ |
昨 收: | @preClose@ | 流通市值: | @cvs@ | 市盈率TTM: | @pe@ |
快速通道: |
宝色股份:公司章程(2023年12月)(查看PDF公告) |
---|
公告日期:2023-12-30 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |
宝色股份:公司章程(2023年8月)(查看PDF公告) |
---|
公告日期:2023-08-19 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |
宝色股份:公司章程(2021年11月)(查看PDF公告) |
---|
公告日期:2021-11-26 |
南京宝色股份公司
章 程
(经公司第五届董事会第六次会议修改)
(尚需公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过)
二○二一年十一月
南京宝色股份公司章程
目 录
第一章 总则................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2
第三章 股份................................................................................................................ 2
第一节 股份发行............................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购..................................................................................... 3
第三节 股份转让................................................................................................. 4
第四章 公司党组织.................................................................................................... 5
第五章 股东和股东大会............................................................................................ 5
第一节 股东......................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 7
第三节 股东大会的召集................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 12
第五节 股东大会的召开................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 16
第六章 董事会.......................................................................................................... 20
第一节 董事....................................................................................................... 20
第二节 董事会................................................................................................... 23
第七章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 28
第八章 监事会.......................................................................................................... 30
第一节 监事....................................................................................................... 30
第二节 监事会................................................................................................... 30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 32
第一节 财务会计制度....................................................................................... 32
第二节 内部审计............................................................................................... 34
第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 35
第十章 通知和公告.................................................................................................. 35
第一节 通知....................................................................................................... 35
第二节 公告....................................................................................................... 36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 36
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 36
第二节 解散和清算........................................................................................... 37
第十二章 特别条款.................................................................................................. 39
第十三章 修改章程.................................................................................................. 39
第十四章 附则.......................................................................................................... 40
1
南京宝色股份公司章程
第一章 总则
第一条 为规范南京宝色股份公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保护公
司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关
规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原南京宝色钛业有限公司全体股东共同作为发起人,以原南京宝色钛业
有限公司账面净资产折股整体变更设立;公司于 2008 年 10 月 20 日在江苏省南京市
工 商 行政 管理 局 注册 登记 并取 得 营业 执照 。公 司 统一 社会 信 用代 码为 :
91320100135626086T。
第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社
会公众发行人民币普通股 5100 万股,并于 2014 年 10 月 10 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称:南京宝色股份公司
英文全称:NANJIN BAOSE CO.,LTD.
第五条 公司住所: 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号;
邮政编码:211178。
第六条 公司注册资本为人民币 20200 万元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时,应就公司注册资本额的
变更事项作出相应的公司章程修改决议,并授权董事会具体办理公司注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东
1
南京宝色股份公司章程
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织,开展
党的活动,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,公司
建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用优良
的设备、技术和科学的经营管理方法,设计、制造及安装大型特材非标设备及其制
品,使投资各方获得满意的经济效益。
第十四条 公司的经营范围:钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复
合材料装备、标准件、管道及其它制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、
技术咨询;金属腐蚀试验检测;经济信息咨询服务;自营或代理各类商品及技术的
进出口业务;道路普通货物运输。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数及比例为:
(一)宝钛集团有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公司净资产
2
南京宝色股份公司章程
折股认购 12080 万股,占股本总额的 80%;
(二)山西华鑫海贸易有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公司
净资产折股认购 3020 万股,占股本总额的 20%。
公司发起人在公司设立时均以其所持有的原南京宝色钛业有限公司的股权所对
应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。
第二十条 公司股份总数为 20200 万股,均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
3
南京宝色股份公司章程
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司
章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时
间限制。
4
南京宝色股份公司章程
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行,公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 公司党组织
第三十一条 根据《中国共产党章程》等有关规定,公司设立中国共产党南京宝
色股份公司委员会(以下简称“公司党委”),公司党委设书记 1 名,党委成员若干
名,设立主抓企业党建工作的副书记 1 名。符合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。公司党组织设立党群部,工作人员按照党群工作职能
进行配备。党建工作经费,按照实际需求进行安排,并纳入企业管理费用税前列支。
第三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》
等法规履行职责。
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院的
重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合,党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或
者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提
出意见建议。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的
重大问题,并提出意见建议。
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
5
南京宝色股份公司章程
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院
撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面
6
南京宝色股份公司章程
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
7
南京宝色股份公司章程
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当
提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的
8
南京宝色股份公司章程
50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且
绝对金额超过 500 万元;
(六)公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为
计算标准,并按交易类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算的金额达到 最近
一期经审计总资产 30%的,还应当提交股东大会审议,经出席会议的股东所 持表决
权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条及第一百一十三条中的交易事项是指:(1)购买或出售资产;(2)对外
投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);(3)提供
财务资助(含委托贷款);(4)提供担保(指上市公司为他人提供的担保,含对控
股子公司的担保);(5)租入或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经
营、受托经营等);(7)赠与或受赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开
发项目的转移;(10)签订许可协议;(11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等)。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,
仍包含在内。
公司与同一交易方同时发生本条所述交易事项第(2)项至第(4)项以外各项
中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到本条第二款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向股票上市的证券交易所
申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
9
南京宝色股份公司章程
以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5000 万元;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款(五)担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或
者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时(股东所持
股股数按股东提出书面请求之日计算);
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知确定的其
他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
10
南京宝色股份公司章程
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
11
南京宝色股份公司章程
会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
12
南京宝色股份公司章程
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份的数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
13
南京宝色股份公司章程
具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
14
南京宝色股份公司章程
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
15
南京宝色股份公司章程
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)对现金分红政策进行调整或变更;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
16
南京宝色股份公司章程
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上述所称影响中小投资者利益的重大事项是指:
(一)提名、任免董事;
(二)董事的薪酬;
(三)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(四)需要提交股东大会审议的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内
子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(五)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司
是否采取有效措施回收欠款;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划;
(七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让;
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及本章程规定的其他事项。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开
征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的
规定。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
17
南京宝色股份公司章程
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照相关法律、法规和证券交易所
股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;
关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联
股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相
应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特
别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过,方为有效。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律、
法律和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权依据法律、法规和本章程的
规定向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律、
法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代
表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接
18
南京宝色股份公司章程
受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会选举二名及以上董事(包括独立董事)、非职工代表监事进行表决时,
根据本章程的规定或股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董
事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下:
(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举、分开投票。
(二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出独立董事、非独
立董事或监事人数相同表决权,股东可以自由地在候选人之间分配其表决权,既可
以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个候选人所投的票数可以高于或低于其
持有的表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有候选人所投的
票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。
(三)所有候选人获取选票数均超过出席会议股东所持表决权股份总数二分之
一以上时即为当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人在股东
大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
19
南京宝色股份公司章程
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会
议结束后当日就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
20
南京宝色股份公司章程
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事;
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事
应履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
21
南京宝色股份公司章程
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
22
南京宝色股份公司章程
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合
理期限内仍然有效,其对公司的商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直
至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应根据公平原则决定,视事件发生与
离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定公司重大问题时,
应事先听取公司党委的意见。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
名,副董事长 1 名。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的中长期发展规划;
(四)决定公司的经营计划和投资方案;
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
23
南京宝色股份公司章程
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)决定高级管理人员选聘等事项。聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;
(十二)根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序,与经理层成员
签订岗位聘任协议和经营业绩责任书;决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬管
理等事项,强化考核结果应用,提出薪酬、岗位调整等具体建议;
(十三)制订公司的基本管理制度;
(十四)制订本章程的修改方案;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十八)管理公司职工工资分配;
(十九)管理公司重大财务事项;
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
公司在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责,各专门
委员会的提案应当提交董事会审查决定。各专门委员会成员应为单数,并不得少于
三名,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上
并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由其担任召
集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
24
南京宝色股份公司章程
出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委
员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。应由董事会批准的交易
(提供担保、提供财务资助除外)事项如下:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
除本章程第四十四条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担
保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外),达到下述标
准的,应提交董事会审议批准,并经公司独立董事一致同意:
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会
审议。
25
南京宝色股份公司章程
公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议,及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过
公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前两款规定。
在公司资产负债率不超过 70%的前提下,公司董事会有权决定公司融资、向金融
机构借贷资金事项,并决定相关协议的订立、变更、解除、终止。
公司董事会有权决定用于本公司及其全资子公司向银行贷款融资的资产抵押总
额不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%的资产抵押事项,并决定相关协议的
订立、变更、解除、终止。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别
规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)决定和批准本章程第一百一十三条规定的应由董事会、股东大会审议批
准的交易事项及关联交易以外的交易事项和关联交易;
(四)董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得
授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
26
南京宝色股份公司章程
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
十日以前书面(专人送达、传真、信函、电子邮件等)通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主
持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、
信函、电子邮件等书面方式;通知时限为:会议召开三日以前发出。情况紧急需尽
快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知即时召
开董事会,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时,必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且经全体董事的过半数同意,方可做出
决议。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过通讯方式举行而
代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确
27
南京宝色股份公司章程
对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名以上董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)-(六)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
28
南京宝色股份公司章程
工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名
副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作
经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总
经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任
期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间
的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
29
南京宝色股份公司章程
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监
事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席一人,
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席
召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
30
南京宝色股份公司章程
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
31
南京宝色股份公司章程
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三
个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
32
南京宝色股份公司章程
百分之二十五。
第一百五十七条 公司利润分配方案由公司董事会制订,经公司股东大会批准
后实施。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为:
(一)公司利润分配的原则:公司的利润分配应当注重对股东合理的投资回报,
根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理回报等情况,在累计
可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
(二)公司每年度进行一次利润分配,可以采取现金、股票或法律法规允许的
方式分配股利,可以进行中期现金分红。
(三)现金分红比例:公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司发
放股票股利时,应当同时做出现金分红的安排。
如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产 30%;
(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 20%。
(四)在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享
企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司在实施现金分配股利的同
时,可以发放股票股利。
(五) 利润分配方案:在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当
根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案,利润分配方案中应说明
当年未分配利润的使用计划。
董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
33
南京宝色股份公司章程
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对
利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议时,
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
(六)公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司
董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
(八)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未
制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应
当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的
原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表
审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整
利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提
交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证
和说明原因,提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督
管理委员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众
股东的意见(包括但不限于电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式)。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
34
南京宝色股份公司章程
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传真
方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传真方
式或本章程规定的其他方式进行。
35
南京宝色股份公司章程
第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接收日为送达
日期;以电子邮件送出的,以邮件发送当日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和
网站上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
36
南京宝色股份公司章程
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在
《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
37
南京宝色股份公司章程
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内
在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其
债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
38
南京宝色股份公司章程
算。
第十二章 特别条款
第一百九十一条 公司涉及军工业务,必须遵循以下特别条款:
(一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量
和数量等要求完成;
(二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和
军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的
保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全;
(三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处
置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;
(四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规;
(五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序,保护国防专利;
(六)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规
定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相
关资产;
(七)公司发生以下情形的,应向国防科技工业主管部门履行审批或备案申报
程序:控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国防科技工
业主管部门履行审批程序;法定代表人或实际控制人发生变动,军工科研关键专业
人员及专家的解聘、调离,公司需向国防科技工业主管部门备案;公司选聘境外独
立董事或聘用外籍人员,需事先报经国防科技工业主管部门审批; 如发生重大收购
行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收
购方须向国防科技工业主管部门备案。
(八)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国防科技工业主管
部门同意后再履行相关法定程序。
第十三章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
39
南京宝色股份公司章程
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十四章 附则
第一百九十六条 释义:
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;
持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不
满”、“以外”、 “低于”、 “多于”、“不足”、“过”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
40
南京宝色股份公司章程
议事规则。
第二百零二条 本章程由公司股东大会审议通过后生效实施。
南京宝色股份公司
2021 年 11 月 26 日
41
|
↑返回页顶↑ |
宝色股份:《公司章程》(2021年3月)(查看PDF公告) |
---|
公告日期:2021-03-03 |
南京宝色股份公司
章 程
(经公司第四届董事会第十九次会议修改)
(尚需公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过)
二○二一年三月
南京宝色股份公司章程
目 录
第一章 总则................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2
第三章 股份................................................................................................................ 2
第一节 股份发行............................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购..................................................................................... 3
第三节 股份转让................................................................................................. 4
第四章 公司党组织.................................................................................................... 5
第五章 股东和股东大会............................................................................................ 5
第一节 股东......................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 8
第三节 股东大会的召集................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 12
第五节 股东大会的召开................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 16
第六章 董事会.......................................................................................................... 21
第一节 董事....................................................................................................... 21
第二节 董事会................................................................................................... 24
第七章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 29
第八章 监事会.......................................................................................................... 30
第一节 监事....................................................................................................... 30
第二节 监事会................................................................................................... 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 32
第一节 财务会计制度....................................................................................... 32
第二节 内部审计............................................................................................... 35
第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 35
第十章 通知和公告.................................................................................................. 36
第一节 通知....................................................................................................... 36
第二节 公告....................................................................................................... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 37
第二节 解散和清算........................................................................................... 38
第十二章 特别条款.................................................................................................. 39
第十三章 修改章程.................................................................................................. 40
第十四章 附则.......................................................................................................... 41
1
南京宝色股份公司章程
第一章 总则
第一条 为规范南京宝色股份公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保护
公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有
关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原南京宝色钛业有限公司全体股东共同作为发起人,以原南京宝色钛
业有限公司账面净资产折股整体变更设立;公司于 2008 年 10 月 20 日在江苏省
南京市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。公司统一社会信用代码为:
91320100135626086T。
第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向
社会公众发行人民币普通股 5100 万股,并于 2014 年 10 月 10 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称:南京宝色股份公司
英文全称:NANJIN BAOSE CO.,LTD.
第五条 公司住所: 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号;
邮政编码:211178。
第六条 公司注册资本为人民币 20200 万元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时,应就公司注册资本额
的变更事项作出相应的公司章程修改决议,并授权董事会具体办理公司注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
1
南京宝色股份公司章程
东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织,
开展党的活动,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,
公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用优
良的设备、技术和科学的经营管理方法,设计、制造及安装大型特材非标设备及
其制品,使投资各方获得满意的经济效益。
第十四条 公司的经营范围:钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其
复合材料装备、标准件、管道及其它制品的设计、研发、制造、安装、维修、销
售、技术咨询;金属腐蚀试验检测;经济信息咨询服务;自营或代理各类商品及
技术的进出口业务;道路普通货物运输。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数及比例为:
(一)宝钛集团有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公司净资
2
南京宝色股份公司章程
产折股认购 12080 万股,占股本总额的 80%;
(二)山西华鑫海贸易有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公
司净资产折股认购 3020 万股,占股本总额的 20%。
公司发起人在公司设立时均以其所持有的原南京宝色钛业有限公司的股权
所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。
第二十条 公司股份总数为 20200 万股,均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
3
南京宝色股份公司章程
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受
4
南京宝色股份公司章程
六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行,
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 公司党组织
第三十一条 根据《中国共产党章程》等有关规定,公司设立中国共产党南
京宝色股份公司委员会(以下简称“公司党委”),公司党委设书记 1 名,党委
成员若干名,设立主抓企业党建工作的副书记 1 名。符合条件的党委成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党组织设立党群部,工作人员按
照党群工作职能进行配备。党建工作经费,按照实际需求进行安排,并纳入企业
管理费用税前列支。
第三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条
例》等法规履行职责。
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院
的重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合,党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集
体研究提出意见建议。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益
的重大问题,并提出意见建议。
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设。
第五章 股东和股东大会
5
南京宝色股份公司章程
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人
民法院撤销。
6
南京宝色股份公司章程
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
7
南京宝色股份公司章程
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应
当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
8
南京宝色股份公司章程
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
(六)公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准,并按交易类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算的金额达到
最近一期经审计总资产 30%的,还应当提交股东大会审议,经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条及第一百一十三条中的交易事项是指:(1)购买或出售资产;(2)对
外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);(3)
提供财务资助(含委托贷款);(4)提供担保(指上市公司为他人提供的担保,
含对控股子公司的担保);(5)租入或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等);(7)赠与或受赠资产;(8)债权或债务重组;(9)
研究与开发项目的转移;(10)签订许可协议;(11)放弃权利(含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等)。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的,仍包含在内。
公司与同一交易方同时发生本条所述交易事项第(2)项至第(4)项以外各
项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算。
交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到本条第二款第(三)项或者第(五)项标准,且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向股票上市的证券
交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。
9
南京宝色股份公司章程
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款(五)担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时(股东所
持股股数按股东提出书面请求之日计算);
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知确定的
其他地点。
10
南京宝色股份公司章程
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
11
南京宝色股份公司章程
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
12
南京宝色股份公司章程
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份的数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
13
南京宝色股份公司章程
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
14
南京宝色股份公司章程
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
15
南京宝色股份公司章程
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
16
南京宝色股份公司章程
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)对现金分红政策进行调整或变更;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上述所称影响中小投资者利益的重大事项是指:
(一)提名、任免董事;
(二)董事的薪酬;
(三)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(四)需要提交股东大会审议的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围
内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司
自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(五)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划;
(七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让;
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及本章程规定的其他事项。
17
南京宝色股份公司章程
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集
人公开征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券
交易所的规定。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照相关法律、法规和证券交易
所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大
会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;
关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通
过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议
记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过,方为有效。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法
18
南京宝色股份公司章程
律、法律和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监
事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权依据法律、法规和
本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法
律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并
选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其
接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
股东大会选举二名及以上董事(包括独立董事)、非职工代表监事进行表决
时,根据本章程的规定或股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选
董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下:
(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举、分开投票。
(二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出独立董事、非
独立董事或监事人数相同表决权,股东可以自由地在候选人之间分配其表决权,
既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个候选人所投的票数可以高于或
低于其持有的表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有候选
人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。
(三)所有候选人获取选票数均超过出席会议股东所持表决权股份总数二分
之一以上时即为当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人在
股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
19
南京宝色股份公司章程
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
20
南京宝色股份公司章程
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
会议结束后当日就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事;
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董
事应履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
21
南京宝色股份公司章程
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
22
南京宝色股份公司章程
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效,其对公司的商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应根据公平原则决定,视
事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
23
南京宝色股份公司章程
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定公司重大问题
时,应事先听取公司党委的意见。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名,副董事长 1 名。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
24
南京宝色股份公司章程
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
公司在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责,各
专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。各专门委员会成员应为单数,并不
得少于三名,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并
由其担任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程
序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。应由董事会
批准的交易(提供担保、提供财务资助除外)事项如下:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元。
25
南京宝色股份公司章程
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
除本章程第四十四条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外),达到下述
标准的,应提交董事会审议批准,并经公司独立董事一致同意:
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交
股东大会审议。
公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议,及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前两款规定。
在公司资产负债率不超过 70%的前提下,公司董事会有权决定公司融资、向
金融机构借贷资金事项,并决定相关协议的订立、变更、解除、终止。
公司董事会有权决定用于本公司及其全资子公司向银行贷款融资的资产抵
押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%的资产抵押事项,并决定相
关协议的订立、变更、解除、终止。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
26
南京宝色股份公司章程
第一百一十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)决定和批准本章程第一百一十三条规定的应由董事会、股东大会审议
批准的交易事项及关联交易以外的交易事项和关联交易;
(四)董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,
不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开十日以前书面(专人送达、传真、信函、电子邮件等)通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集
和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传
真、信函、电子邮件等书面方式;通知时限为:会议召开三日以前发出。情况紧
急需尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通
知即时召开董事会,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时,必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且经全体董事的过半数同意,方
27
南京宝色股份公司章程
可做出决议。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过通讯方式举行
而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事
签字。
第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十
年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
28
南京宝色股份公司章程
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)-(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
29
南京宝色股份公司章程
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、
工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
30
南京宝色股份公司章程
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席一
人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事
会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
31
南京宝色股份公司章程
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
32
南京宝色股份公司章程
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十七条 公司利润分配方案由公司董事会制订,经公司股东大会批
准后实施。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为:
(一)公司利润分配的原则:公司的利润分配应当注重对股东合理的投资回
报,根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理回报等情况,
在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
(二)公司每年度进行一次利润分配,可以采取现金、股票或法律法规允许
的方式分配股利,可以进行中期现金分红。
(三)现金分红比例:公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司
33
南京宝色股份公司章程
发放股票股利时,应当同时做出现金分红的安排。
如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产 30%;
(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
(四)在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分
享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司在实施现金分配股利
的同时,可以发放股票股利。
(五) 利润分配方案:在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会
应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案,利润分配方案中
应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当
对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议
时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
(六)公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
34
南京宝色股份公司章程
金红利,以偿还其占用的资金。
(八)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进
行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应
当对此发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,
并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详
细论证和说明原因,提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此
发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大
会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见(包括但不限于电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方
式)。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
35
南京宝色股份公司章程
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传
真方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传真
方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一
次公告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接
收日为送达日期;以电子邮件送出的,以邮件发送当日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
36
南京宝色股份公司章程
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十
日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报
刊和网站上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
37
南京宝色股份公司章程
第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
38
南京宝色股份公司章程
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日
内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组
申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 特别条款
第一百九十一条 公司涉及军工业务,必须遵循以下特别条款:
(一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成;
39
南京宝色股份公司章程
(二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全;
(三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、
处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;
(四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规;
(五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序,保护国防专利;
(六)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的
规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征
用相关资产;
(七)公司发生以下情形的,应向国防科技工业主管部门履行审批或备案申
报程序:控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国防科
技工业主管部门履行审批程序;法定代表人或实际控制人发生变动,军工科研关
键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国防科技工业主管部门备案;公司选
聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国防科技工业主管部门审批; 如
发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含
5%)股份时,收购方须向国防科技工业主管部门备案。
(八)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国防科技工业主
管部门同意后再履行相关法定程序。
第十三章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
40
南京宝色股份公司章程
审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十四章 附则
第一百九十六条 释义:
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;
持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”、 “低于”、 “多于”、“不足”、“过”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零二条 本章程由公司股东大会审议通过后实施。
41
|
↑返回页顶↑ |
宝色股份:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告) |
---|
公告日期:2019-04-26 |
南京宝色股份公司
章 程
(经公司第四届董事会第十一次会议修改)
(尚需公司 2018 年年度股东大会审议通过)
二○一九年四月
南京宝色股份公司章程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 2
第三章 股份 ................................................................................................... 2
第一节 股份发行 .................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ........................................................................... 3
第三节 股份转让 ...................................................................................... 4
第四章 公司党组织......................................................................................... 5
第五章 股东和股东大会 ................................................................................. 5
第一节 股东 ............................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................... 7
第三节 股东大会的召集 ........................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知............................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ......................................................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议............................................................... 14
第六章 董事会 .............................................................................................. 19
第一节 董事 ........................................................................................... 19
第二节 董事会........................................................................................ 22
第七章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 28
第八章 监事会 .............................................................................................. 29
第一节 监事 ........................................................................................... 29
第二节 监事会........................................................................................ 30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 31
第一节 财务会计制度 ............................................................................. 31
第二节 内部审计 .................................................................................... 34
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 34
第十章 通知和公告....................................................................................... 35
第一节 通知 ........................................................................................... 35
第二节 公告 ........................................................................................... 36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 36
第二节 解散和清算 ................................................................................ 37
第十二章 特别条款....................................................................................... 38
第十三章 修改章程....................................................................................... 39
第十四章 附则 .............................................................................................. 40
1
南京宝色股份公司章程
第一章 总则
第一条 为规范南京宝色股份公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保护
公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有
关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原南京宝色钛业有限公司全体股东共同作为发起人,以原南京宝色钛
业有限公司账面净资产折股整体变更设立;公司于 2008 年 10 月 20 日在江苏省
南京市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。公司统一社会信用代码为:
91320100135626086T。
第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向
社会公众发行人民币普通股 5100 万股,并于 2014 年 10 月 10 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称:南京宝色股份公司
英文全称:NANJIN BAOSE CO.,LTD.
第五条 公司住所: 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号;
邮政编码:211178。
第六条 公司注册资本为人民币 20200 万元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时,应就公司注册资本额
的变更事项作出相应的公司章程修改决议,并授权董事会具体办理公司注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
1
南京宝色股份公司章程
东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织,
开展党的活动,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,
公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用优
良的设备、技术和科学的经营管理方法,设计、制造及安装大型特材非标设备及
其制品,使投资各方获得满意的经济效益。
第十四条 公司的经营范围:钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其
复合材料装备、标准件、管道及其它制品的设计、研发、制造、安装、维修、销
售、技术咨询;金属腐蚀试验检测;经济信息咨询服务;自营或代理各类商品及
技术的进出口业务;道路普通货物运输。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明,面值每股 1 元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数及比例为:
(一)宝钛集团有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公司净资
2
南京宝色股份公司章程
产折股认购 12080 万股,占股本总额的 80%;
(二)山西华鑫海贸易有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公
司净资产折股认购 3020 万股,占股本总额的 20%。
公司发起人在公司设立时均以其所持有的原南京宝色钛业有限公司的股权
所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。
第二十条 公司股份总数为 20200 万股,均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五)履行公开发行股票的承诺;
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
3
南京宝色股份公司章程
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十 四条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本
公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受
六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行,
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
4
南京宝色股份公司章程
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 公司党组织
第三十一条 根据《中国共产党章程》等有关规定,公司设立中国共产党南
京宝色股份公司委员会(以下简称“公司党委”),公司党委设书记 1 名,党委
成员若干名,设立主抓企业党建工作的副书记 1 名。 符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条
例》等法规履行职责。
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院
的重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合,党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集
体研究提出意见建议。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益
的重大问题,并提出意见建议。
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
5
南京宝色股份公司章程
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人
民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
6
南京宝色股份公司章程
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
7
南京宝色股份公司章程
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
8
南京宝色股份公司章程
对金额超过 3000 万元;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时(股东所
持股股数按股东提出书面请求之日计算);
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或董事会确定的其他地
点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
9
南京宝色股份公司章程
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
10
南京宝色股份公司章程
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份的数量;
11
南京宝色股份公司章程
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
12
南京宝色股份公司章程
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
13
南京宝色股份公司章程
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
14
南京宝色股份公司章程
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)对现金分红政策进行调整或变更;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上述所称影响中小投资者利益的重大事项是指:
15
南京宝色股份公司章程
(一)提名、任免董事;
(二)董事的薪酬;
(三)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(四)需要提交股东大会审议的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围
内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司
自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(五)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划;
(七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让;
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及本章程规定的其他事项。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集
人公开征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券
交易所的规定。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照相关法律、法规和证券交易
所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大
会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;
关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通
16
南京宝色股份公司章程
过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议
记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过,方为有效。
第八十三条 为保护中小投资者的合法权益,公司股东大会均采取现场投票
和网络投票相结合的表决方式。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法
律、法律和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监
事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权依据法律、法规和
本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法
律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并
选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其
接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
股东大会选举二名及以上董事(包括独立董事)、非职工代表监事进行表决
时,根据本章程的规定或股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选
董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下:
(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举、分开投票。
17
南京宝色股份公司章程
(二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出独立董事、非
独立董事或监事人数相同表决权,股东可以自由地在候选人之间分配其表决权,
既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个候选人所投的票数可以高于或
低于其持有的表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有候选
人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。
(三)所有候选人获取选票数均超过出席会议股东所持表决权股份总数二分
之一以上时即为当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人在
股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
18
南京宝色股份公司章程
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
会议结束后当日就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
19
南京宝色股份公司章程
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事;
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董
事应履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可
连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
20
南京宝色股份公司章程
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
21
南京宝色股份公司章程
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效,其对公司的商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应根据公平原则决定,视
事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定公司重大问题
时,应事先听取公司党委的意见。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名,副董事长 1 名。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
22
南京宝色股份公司章程
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
公司在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责,各
专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。各专门委员会成员应为单数,并不
得少于三名,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并
由其担任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程
序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
23
南京宝色股份公司章程
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。应由董事会
批准的交易事项如下:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审
议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应
提交股东大会审议;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指:(1)购买或出售资产;(2)对外投资(含委托理
财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可
供出售金融资产、持有至到期投资等);(3)提供财务资助;(4)提供担保;
(5)租入或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(7)赠与或受赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目的转移;
(10)签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以
24
南京宝色股份公司章程
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的,仍包含在内。
公司与同一交易方同时发生本条所述交易事项第(2)项至第(4)项以外各
项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算。
交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向股票上市的证券
交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。
除本章程第四十四条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准,
并经公司独立董事一致同意:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果
交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,
由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。
在公司资产负债率不超过 70%的前提下,公司董事会有权决定公司融资、向
金融机构借贷资金事项,并决定相关协议的订立、变更、解除、终止。
公司董事会有权决定用于本公司及其全资子公司向银行贷款融资的资产抵
押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%的资产抵押事项,并决定相
关协议的订立、变更、解除、终止。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
25
南京宝色股份公司章程
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)决定和批准本章程第一百一十三条规定的应由董事会、股东大会审议
批准的交易事项及关联交易以外的交易事项和关联交易;
(四)董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,
不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开十日以前书面(专人送达、传真、信函、电子邮件等)通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集
和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传
真、信函、电子邮件等书面方式;通知时限为:会议召开三日以前发出。情况紧
急需尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通
知即时召开董事会,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时,必须经
26
南京宝色股份公司章程
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且经全体董事的过半数同意,方
可做出决议。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过通讯方式举行
而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事
签字。
第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十
年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
27
南京宝色股份公司章程
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)-(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容:
28
南京宝色股份公司章程
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、
工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
29
南京宝色股份公司章程
产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席一
人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事
会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
30
南京宝色股份公司章程
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券
31
南京宝色股份公司章程
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十七条 公司利润分配方案由公司董事会制订,经公司股东大会批
准后实施。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为:
(一)公司利润分配的原则:公司的利润分配应当注重对股东合理的投资回
报,根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理回报等情况,
在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
(二)公司每年度进行一次利润分配,可以采取现金、股票或法律法规允许
的方式分配股利,可以进行中期现金分红。
32
南京宝色股份公司章程
(三)现金分红比例:公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司
发放股票股利时,应当同时做出现金分红的安排。
如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产 30%;
(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
(四)在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分
享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司在实施现金分配股利
的同时,可以发放股票股利。
(五) 利润分配方案:在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会
应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案,利润分配方案中
应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当
对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议
时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
(六)公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。
33
南京宝色股份公司章程
(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
(八)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进
行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应
当对此发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,
并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详
细论证和说明原因,提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此
发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大
会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见(包括但不限于电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方
式)。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
34
南京宝色股份公司章程
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传
真方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传真
方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一
次公告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接
收日为送达日期;以电子邮件送出的,以邮件发送当日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
35
南京宝色股份公司章程
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十
日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报
刊和网站上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清
36
南京宝色股份公司章程
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
37
南京宝色股份公司章程
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日
内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组
申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 特别条款
第一百九十一条 公司涉及军工业务,必须遵循以下特别条款:
38
南京宝色股份公司章程
(一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成;
(二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全;
(三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、
处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;
(四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规;
(五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序,保护国防专利;
(六)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的
规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征
用相关资产;
(七)公司发生以下情形的,应向国防科技工业主管部门履行审批或备案申
报程序:控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国防科
技工业主管部门履行审批程序;法定代表人或实际控制人发生变动,军工科研关
键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国防科技工业主管部门备案;公司选
聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国防科技工业主管部门审批; 如
发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含
5%)股份时,收购方须向国防科技工业主管部门备案。
(八)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国防科技工业主
管部门同意后再履行相关法定程序。
第十三章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
39
南京宝色股份公司章程
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十四章 附则
第一百九十六条 释义:
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;
持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”、 “低于”、 “多于”、“不足”、“过”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零二条 本章程由公司股东大会审议通过后实施。
40
|
↑返回页顶↑ |
宝色股份:公司章程(2018年1月)(查看PDF公告) |
---|
公告日期:2018-01-18 |
南京宝色股份公司
章 程
(经公司第三届董事会第二十二次会议修订)
(尚需公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过)
二○一八年一月
南京宝色股份公司章程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 2
第三章 股份 ................................................................................................... 2
第一节 股份发行 .................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ........................................................................... 3
第三节 股份转让 ...................................................................................... 4
第四章 公司党组织 ......................................................................................... 5
第五章 股东和股东大会 ................................................................................. 5
第一节 股东 ............................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................... 7
第三节 股东大会的召集 ........................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知............................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ......................................................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议............................................................... 14
第六章 董事会 .............................................................................................. 19
第一节 董事 ........................................................................................... 19
第二节 董事会........................................................................................ 22
第七章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 28
第八章 监事会 .............................................................................................. 29
第一节 监事 ........................................................................................... 29
第二节 监事会........................................................................................ 30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 31
第一节 财务会计制度 ............................................................................. 31
第二节 内部审计 .................................................................................... 34
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 34
第十章 通知和公告 ....................................................................................... 35
第一节 通知 ........................................................................................... 35
第二节 公告 ........................................................................................... 36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 36
第二节 解散和清算 ................................................................................ 37
第十二章 特别条款 ....................................................................................... 38
第十三章 修改章程 ....................................................................................... 39
第十四章 附则 .............................................................................................. 40
南京宝色股份公司章程
第一章 总则
第一条 为规范南京宝色股份公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保护
公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有
关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原南京宝色钛业有限公司全体股东共同作为发起人,以原南京宝色钛
业有限公司账面净资产折股整体变更设立;公司于 2008 年 10 月 20 日在江苏省
南京市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。公司统一社会信用代码为:
91320100135626086T。
第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向
社会公众发行人民币普通股 5100 万股,并于 2014 年 10 月 10 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称:南京宝色股份公司
英文全称:NANJIN BAOSE CO.,LTD.
第五条 公司住所: 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号;
邮政编码:211178。
第六条 公司注册资本为人民币 20200 万元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时,应就公司注册资本额
的变更事项作出相应的公司章程修改决议,并授权董事会具体办理公司注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
南京宝色股份公司章程
东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织,
开展党的活动,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,
公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用优
良的设备、技术和科学的经营管理方法,设计、制造及安装大型特材非标设备及
其制品,使投资各方获得满意的经济效益。
第十四条 公司的经营范围:钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其
复合材料装备、标准件、管道及其它制品的设计、研发、制造、安装、维修、销
售、技术咨询;金属腐蚀试验检测;经济信息咨询服务;自营或代理各类商品及
技术的进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明,面值每股 1 元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数及比例为:
(一)宝钛集团有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公司净资
南京宝色股份公司章程
产折股认购 12080 万股,占股本总额的 80%;
(二)山西华鑫海贸易有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公
司净资产折股认购 3020 万股,占股本总额的 20%。
公司发起人在公司设立时均以其所持有的原南京宝色钛业有限公司的股权
所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。
第二十条 公司股份总数为 20200 万股,均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五)履行公开发行股票的承诺;
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
南京宝色股份公司章程
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十 四条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本
公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受
六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行,
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
南京宝色股份公司章程
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 公司党组织
第三十一条 根据《中国共产党章程》等有关规定,公司设立中国共产党南
京宝色股份公司委员会(以下简称“公司党委”),公司党委设书记 1 名,党委
成员若干名,设立主抓企业党建工作的副书记 1 名。 符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条
例》等法规履行职责。
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院
的重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合,党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集
体研究提出意见建议。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益
的重大问题,并提出意见建议。
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
南京宝色股份公司章程
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人
民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
南京宝色股份公司章程
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
南京宝色股份公司章程
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
南京宝色股份公司章程
对金额超过 3000 万元;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时(股东所
持股股数按股东提出书面请求之日计算);
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或董事会确定的其他地
点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
南京宝色股份公司章程
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
南京宝色股份公司章程
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份的数量;
南京宝色股份公司章程
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
南京宝色股份公司章程
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
南京宝色股份公司章程
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
南京宝色股份公司章程
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)对现金分红政策进行调整或变更;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上述所称影响中小投资者利益的重大事项是指:
南京宝色股份公司章程
(一)提名、任免董事;
(二)董事的薪酬;
(三)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(四)需要提交股东大会审议的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围
内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司
自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(五)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划;
(七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让;
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及本章程规定的其他事项。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集
人公开征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券
交易所的规定。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照相关法律、法规和证券交易
所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大
会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;
关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通
南京宝色股份公司章程
过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议
记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过,方为有效。
第八十三条 为保护中小投资者的合法权益,公司股东大会均采取现场投票
和网络投票相结合的表决方式。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法
律、法律和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监
事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权依据法律、法规和
本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法
律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并
选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其
接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
股东大会选举二名及以上董事(包括独立董事)、非职工代表监事进行表决
时,根据本章程的规定或股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选
董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下:
(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举、分开投票。
南京宝色股份公司章程
(二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出独立董事、非
独立董事或监事人数相同表决权,股东可以自由地在候选人之间分配其表决权,
既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个候选人所投的票数可以高于或
低于其持有的表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有候选
人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。
(三)所有候选人获取选票数均超过出席会议股东所持表决权股份总数二分
之一以上时即为当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人在
股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
南京宝色股份公司章程
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
会议结束后当日就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
南京宝色股份公司章程
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事;
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董
事应履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可
连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
南京宝色股份公司章程
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
南京宝色股份公司章程
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效,其对公司的商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应根据公平原则决定,视
事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定公司重大问题
时,应事先听取公司党委的意见。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名,副董事长 1 名。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
南京宝色股份公司章程
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
公司在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责,各
专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。各专门委员会成员应为单数,并不
得少于三名,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并
由其担任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程
序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
南京宝色股份公司章程
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。应由董事会
批准的交易事项如下:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审
议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应
提交股东大会审议;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指:(1)购买或出售资产;(2)对外投资(含委托理
财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可
供出售金融资产、持有至到期投资等);(3)提供财务资助;(4)提供担保;
(5)租入或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(7)赠与或受赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目的转移;
(10)签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以
南京宝色股份公司章程
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的,仍包含在内。
公司与同一交易方同时发生本条所述交易事项第(2)项至第(4)项以外各
项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算。
交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向股票上市的证券
交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。
除本章程第四十四条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准,
并经公司独立董事一致同意:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果
交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,
由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。
在公司资产负债率不超过 70%的前提下,公司董事会有权决定公司融资、向
金融机构借贷资金事项,并决定相关协议的订立、变更、解除、终止。
公司董事会有权决定用于本公司及其全资子公司向银行贷款融资的资产抵
押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%的资产抵押事项,并决定相
关协议的订立、变更、解除、终止。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
南京宝色股份公司章程
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)决定和批准本章程第一百一十三条规定的应由董事会、股东大会审议
批准的交易事项及关联交易以外的交易事项和关联交易;
(四)董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,
不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开十日以前书面(专人送达、传真、信函、电子邮件等)通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集
和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传
真、信函、电子邮件等书面方式;通知时限为:会议召开三日以前发出。情况紧
急需尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通
知即时召开董事会,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时,必须经
南京宝色股份公司章程
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且经全体董事的过半数同意,方
可做出决议。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过通讯方式举行
而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事
签字。
第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十
年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
南京宝色股份公司章程
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)-(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容:
南京宝色股份公司章程
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、
工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
南京宝色股份公司章程
产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席一
人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事
会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
南京宝色股份公司章程
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券
南京宝色股份公司章程
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十七条 公司利润分配方案由公司董事会制订,经公司股东大会批
准后实施。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为:
(一)公司利润分配的原则:公司的利润分配应当注重对股东合理的投资回
报,根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理回报等情况,
在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
(二)公司每年度进行一次利润分配,可以采取现金、股票或法律法规允许
的方式分配股利,可以进行中期现金分红。
南京宝色股份公司章程
(三)现金分红比例:公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司
发放股票股利时,应当同时做出现金分红的安排。
如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产 30%;
(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
(四)在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分
享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司在实施现金分配股利
的同时,可以发放股票股利。
(五) 利润分配方案:在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会
应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案,利润分配方案中
应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当
对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议
时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
(六)公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。
南京宝色股份公司章程
(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
(八)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进
行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应
当对此发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,
并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详
细论证和说明原因,提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此
发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大
会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见(包括但不限于电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方
式)。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
南京宝色股份公司章程
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传
真方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传真
方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一
次公告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接
收日为送达日期;以电子邮件送出的,以邮件发送当日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
南京宝色股份公司章程
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十
日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报
刊和网站上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清
南京宝色股份公司章程
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
南京宝色股份公司章程
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日
内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组
申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 特别条款
第一百九十一条 公司涉及军工业务,必须遵循以下特别条款:
南京宝色股份公司章程
(一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成;
(二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全;
(三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、
处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;
(四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规;
(五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序,保护国防专利;
(六)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的
规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征
用相关资产;
(七)公司发生以下情形的,应向国防科技工业主管部门履行审批或备案申
报程序:控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国防科
技工业主管部门履行审批程序;法定代表人或实际控制人发生变动,军工科研关
键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国防科技工业主管部门备案;公司选
聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国防科技工业主管部门审批; 如
发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含
5%)股份时,收购方须向国防科技工业主管部门备案。
(八)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国防科技工业主
管部门同意后再履行相关法定程序。
第十三章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
南京宝色股份公司章程
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十四章 附则
第一百九十六条 释义:
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;
持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”、 “低于”、 “多于”、“不足”、“过”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零二条 本章程由公司股东大会审议通过后实施。 |
↑返回页顶↑ |
南京宝色股份公司公司章程(2015年4月)(查看PDF公告) |
---|
公告日期:2015-04-24 |
南京宝色股份公司
章 程
(经公司第三届董事会第四次会议审议通过)
二○一五年四月
南京宝色股份公司章程
目 录
第一章 总则................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2
第三章 股份................................................................................................................ 2
第一节 股份发行............................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购..................................................................................... 3
第三节 股份转让................................................................................................. 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5
第一节 股东......................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 7
第三节 股东大会的召集..................................................................................... 8
第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 10
第五节 股东大会的召开................................................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 14
第五章 董事会.......................................................................................................... 18
第一节 董事....................................................................................................... 18
第二节 董事会................................................................................................... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 27
第七章 监事会.......................................................................................................... 28
第一节 监事....................................................................................................... 28
第二节 监事会................................................................................................... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 30
第一节 财务会计制度....................................................................................... 30
第二节 内部审计............................................................................................... 33
第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 33
第九章 通知和公告.................................................................................................. 34
第一节 通知....................................................................................................... 34
第二节 公告....................................................................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 35
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 35
第二节 解散和清算........................................................................................... 36
第十一章 修改章程.................................................................................................. 38
第十二章 附则.......................................................................................................... 38
第一章 总则
第一条 为规范南京宝色股份公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保护
公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有
关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原南京宝色钛业有限公司全体股东共同作为发起人,以原南京宝色钛
业有限公司账面净资产折股整体变更设立;公司于 2008 年 10 月 20 日在江苏省
南京市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。公司现营业执照号为:
320121000006475。
第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向
社会公众发行人民币普通股 5100 万股,并于 2014 年 10 月 10 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称:南京宝色股份公司
英文全称:NANJIN BAOSE CO.,LTD.
第五条 公司住所: 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号;
邮政编码:211178。
第六条 公司注册资本为人民币 20200 万元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时,应就公司注册资本额
的变更事项作出相应的公司章程修改决议,并授权董事会具体办理公司注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
南京宝色股份公司章程
东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用优
良的设备、技术和科学的经营管理方法,设计、制造及安装大型特材非标设备及
其制品,使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 公司的经营范围:钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其
复合材料装备、标准件、管道及其它制品的设计、研发、制造、安装、维修、销
售、技术咨询;金属腐蚀试验检测;经济信息咨询服务;自营或代理各类商品及
技术的进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明,面值每股 1 元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人及其认购的股份数及比例为:
(一)宝钛集团有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公司净资
产折股认购 12080 万股,占股本总额的 80%;
(二)山西华鑫海贸易有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公
司净资产折股认购 3020 万股,占股本总额的 20%。
南京宝色股份公司章程
公司发起人在公司设立时均以其所持有的原南京宝色钛业有限公司的股权
所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。
第十九条 公司股份总数为 20200 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五)履行公开发行股票的承诺;
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
南京宝色股份公司章程
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本
公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月
内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受
六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行,
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
南京宝色股份公司章程
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
南京宝色股份公司章程
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
南京宝色股份公司章程
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
南京宝色股份公司章程
十以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时(股东所
持股股数按股东提出书面请求之日计算);
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或董事会确定的其他地
点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
南京宝色股份公司章程
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
南京宝色股份公司章程
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
南京宝色股份公司章程
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份的数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
南京宝色股份公司章程
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
南京宝色股份公司章程
持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
南京宝色股份公司章程
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)对现金分红政策进行调整或变更;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
南京宝色股份公司章程
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上述所称影响中小投资者利益的重大事项是指:
(一)提名、任免董事;
(二)董事的薪酬;
(三)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(四)需要提交股东大会审议的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围
内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司
自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(五)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划;
(七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让;
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及本章程规定的其他事项。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集
人公开征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券
交易所的规定。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照相关法律、法规和证券交易
南京宝色股份公司章程
所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大
会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;
关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通
过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议
记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过,方为有效。
第八十条 为保护中小投资者的合法权益,公司股东大会均采取现场投票和
网络投票相结合的表决方式。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法
律、法律和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监
事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权依据法律、法规和
本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法
律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并
选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其
接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
南京宝色股份公司章程
股东大会选举二名及以上董事(包括独立董事)、非职工代表监事进行表决
时,根据本章程的规定或股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选
董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下:
(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举、分开投票。
(二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出独立董事、非
独立董事或监事人数相同表决权,股东可以自由地在候选人之间分配其表决权,
既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个候选人所投的票数可以高于或
低于其持有的表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有候选
人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。
(三)所有候选人获取选票数均超过出席会议股东所持表决权股份总数二分
之一以上时即为当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人在
股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
南京宝色股份公司章程
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
会议结束后当日就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
南京宝色股份公司章程
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事;
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董
事应履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可
连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
南京宝色股份公司章程
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤
勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
南京宝色股份公司章程
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效,其对公司的商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应根据公平原则决定,视
事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名,副董事长 1 名。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
南京宝色股份公司章程
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
公司在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责,各
专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。各专门委员会成员应为单数,并不
得少于三名,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并
由其担任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程
南京宝色股份公司章程
序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。应由董事会批
准的交易事项如下:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审
议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应
提交股东大会审议;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指:(1)购买或出售资产;(2)对外投资(含委托理
财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可
南京宝色股份公司章程
供出售金融资产、持有至到期投资等);(3)提供财务资助;(4)提供担保;
(5)租入或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(7)赠与或受赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目的转移;
(10)签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的,仍包含在内。
公司与同一交易方同时发生本条所述交易事项第(2)项至第(4)项以外各
项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算。
交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向股票上市的证券
交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准,
并经公司独立董事一致同意:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果
交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,
由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。
在公司资产负债率不超过 70%的前提下,公司董事会有权决定公司融资、向
金融机构借贷资金事项,并决定相关协议的订立、变更、解除、终止。
公司董事会有权决定用于本公司及其全资子公司向银行贷款融资的资产抵
押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%的资产抵押事项,并决定相
南京宝色股份公司章程
关协议的订立、变更、解除、终止。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)决定和批准本章程第一百一十条规定的应由董事会、股东大会审议批
准的交易事项及关联交易以外的交易事项和关联交易;
(四)董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,
不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十三条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开十日以前书面(专人送达、传真、信函、电子邮件等)通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集
和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传
真、信函、电子邮件等书面方式;通知时限为:会议召开三日以前发出。情况紧
急需尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通
知即时召开董事会,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
南京宝色股份公司章程
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时,必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且经全体董事的过半数同意,方
可做出决议。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过通讯方式举行
而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事
签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十
年。
南京宝色股份公司章程
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)-(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
南京宝色股份公司章程
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、
工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
南京宝色股份公司章程
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席一
人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事
会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
南京宝色股份公司章程
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
南京宝色股份公司章程
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十四条 公司利润分配方案由公司董事会制订,经公司股东大会批
准后实施。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为:
(一)公司利润分配的原则:公司的利润分配应当注重对股东合理的投资回
报,根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理回报等情况,
南京宝色股份公司章程
在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
(二)公司每年度进行一次利润分配,可以采取现金、股票或法律法规允许
的方式分配股利,可以进行中期现金分红。
(三)现金分红比例:公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司
发放股票股利时,应当同时做出现金分红的安排。
如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产 30%;
(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
(四)在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分
享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司在实施现金分配股利
的同时,可以发放股票股利。
(五) 利润分配方案:在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会
应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案,利润分配方案中
应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当
对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
南京宝色股份公司章程
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议
时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
(六)公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
(八)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进
行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应
当对此发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,
并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详
细论证和说明原因,提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此
发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大
会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见(包括但不限于电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方
式)。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
南京宝色股份公司章程
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传
真方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传
真方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
南京宝色股份公司章程
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一
次公告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接
收日为送达日期;以电子邮件送出的,以邮件发送当日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十
日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报
刊和网站上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
南京宝色股份公司章程
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以
请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
南京宝色股份公司章程
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日
内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组
申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
南京宝色股份公司章程
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义:
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;
持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
南京宝色股份公司章程
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”、 “低于”、 “多于”、“不足”、“过”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程由公司股东大会审议通过,并在公司首次公开发行
股票并上市后实施。
|
↑返回页顶↑ |
南京宝色股份公司公司章程(2014年11月)(查看PDF公告) |
---|
公告日期:2014-11-28 |
公司于 2014 年 11 月 18 日召开的 2014 年第三次临时股东大会上通过了《关
于修改南京宝色股份公司章程的议案》,现将修改后的公司章程公告如下:
南京宝色股份公司
章 程
二○一四年十一月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为规范南京宝色股份公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保护
公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有
关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原南京宝色钛业有限公司全体股东共同作为发起人,以原南京宝色钛
业有限公司账面净资产折股整体变更设立;公司于2008年10月20日在江苏省南京
市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。公司现营业执照号为:
320121000006475。
第三条 公司于2014年9月15日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社
会公众发行人民币普通股5100万股,并于2014年10月10日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称:南京宝色股份公司
英文全称:NANJIN BAOSE CO.,LTD.
第五条 公司住所: 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号;
邮政编码:211178。
第六条 公司注册资本为人民币 20200 万元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时,应就公司注册资本额
的变更事项作出相应的公司章程修改决议,并授权董事会具体办理公司注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用优
良的设备、技术和科学的经营管理方法,设计、制造及安装大型特材非标设备及
其制品,使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 公司的经营范围:钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其
复合材料装备、标准件、管道及其它制品的设计、研发、制造、安装、维修、销
售、技术咨询;金属腐蚀试验检测;经济信息咨询服务;自营或代理各类商品及
技术的进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明,面值每股 1 元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人及其认购的股份数及比例为:
(一)宝钛集团有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公司净资
产折股认购 12080 万股,占股本总额的 80%;
(二)山西华鑫海贸易有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公
司净资产折股认购 3020 万股,占股本总额的 20%。
公司发起人在公司设立时均以其所持有的原南京宝色钛业有限公司的股权
所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。
第十九条 公司股份总数为 20200 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五)履行公开发行股票的承诺;
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本
公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月
内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受
六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行,
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时(股东所
持股股数按股东提出书面请求之日计算);
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或董事会确定的其他地
点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份的数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)对现金分红政策进行调整或变更;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。不太明白
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集
人公开征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券
交易所的规定。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照相关法律、法规和证券交易
所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大
会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;
关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通
过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议
记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过,方为有效。
第八十条 为保护中小投资者的合法权益,公司股东大会均采取现场投票和
网络投票相结合的表决方式。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法
律、法律和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监
事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权依据法律、法规和
本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法
律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并
选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其
接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举非职工代表监事进行表决时,根据本章程的规定或股东大会
的决议,可以实行累积投票制。股东大会就选举或更换董事(包括独立董事)进
行表决时,根据本章程的规定或股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选
董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当
列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,
并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或监事)候选人之间分
配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)
候选人所投的票数可以高于或低于其持有的表决权的股份数,并且不必是该股份
数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥
有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到
低依次产生当选的董事(或者监事)。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
会议结束后当日就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事;
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董
事应履行的各项职责;
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可
连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤
勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效,其对公司的商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应根据公平原则决定,视
事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名,副董事长 1 名。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
公司在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责,各
专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。各专门委员会成员应为单数,并不
得少于三名,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并
由其担任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程
序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。应由董事会批
准的交易事项如下:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会
审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数
据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应
提交股东大会审议;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指:(1)购买或出售资产;(2)对外投资(含委托理
财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可
供出售金融资产、持有至到期投资等);(3)提供财务资助;(4)提供担保;
(5)租入或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(7)赠与或受赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目的转移;
(10)签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的,仍包含在内。
公司与同一交易方同时发生本条所述交易事项第(2)项至第(4)项以外各
项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算。
交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向股票上市的证券
交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准,
并经公司独立董事一致同意:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果
交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,
由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。
在公司资产负债率不超过 70%的前提下,公司董事会有权决定公司融资、向
金融机构借贷资金事项,并决定相关协议的订立、变更、解除、终止。
公司董事会有权决定用于本公司及其全资子公司向银行贷款融资的资产抵
押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%的资产抵押事项,并决定相
关协议的订立、变更、解除、终止。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)决定和批准本章程第一百一十条规定的应由董事会、股东大会审议批
准的交易事项及关联交易以外的交易事项和关联交易;
(四)董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,
不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十三条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集
和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传
真、电报、信函等书面方式;通知时限为:会议召开三日以前发出。情况紧急需
尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时,必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且经全体董事的过半数同意,方
可做出决议。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包
括以专人、特快专递、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或
借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成
董事会决议,交参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十
年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)-(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、
工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席一
人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事
会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十四条 公司利润分配方案由公司董事会制订,经公司股东大会批
准后实施。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为:
(一)公司利润分配的原则:公司的利润分配应当注重对股东合理的投资回
报,根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理回报等情况,
在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
(二)公司每年度进行一次利润分配,可以采取现金、股票或法律法规允许
的方式分配股利,可以进行中期现金分红。
(三)现金分红比例:公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司
发放股票股利时,应当同时做出现金分红的安排。
如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产30%;
(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的20%。
(四)在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分
享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司在实施现金分配股利
的同时,可以发放股票股利。
(五) 利润分配方案:在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会
应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案,利润分配方案中
应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当
对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议
时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
(六)公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
(八)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进
行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应
当对此发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,
并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详
细论证和说明原因,提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此
发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大
会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见(包括但不限于电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方
式)。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传
真方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传
真方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接收日为送
达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十
日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报
刊和网站上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以
请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日
内在《证券时报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组
申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义:
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;
持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”、 “低于”、 “多于”、“不足”、“过”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程由公司股东大会审议通过,并在公司首次公开发行
股票并上市后实施。
|
↑返回页顶↑ |
南京宝色股份公司公司章程(草案)(查看PDF公告) |
---|
公告日期:2014-09-17 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |