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鼎捷软件(300378.SZ)

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公司章程—鼎捷软件(300378)
鼎捷软件:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-27
鼎捷软件股份有限公司 章程 中国上海 鼎捷软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 鼎捷软件股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准,由鼎捷软件有限 公司整体变更方式发起设立;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次公 开发行股票数量为 3,000 万股,其中发行新股 2,878.4681 万股,公司股东公开 发售股份 121.5319 万股, 首次公开发行后总股本为 11,878.4681 万股,于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市(以下简称证券交易所)。 第四条 公司注册名称:中文名称:鼎捷软件股份有限公司 英文名称:DIGIWIN SOFTWARE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层 第六条 公司注册资本为人民币 26,489.0543 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 创造客户数字价值,成为软件产业最佳典范。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备;计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修, 销售自产产品,并提供相关的技术转让和技术培训;从事上述同类产品的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关技术咨询和配套服务。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司有 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE (BVI) LIMITED、EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L.P.、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司、昭忠企业管理咨询(上海) 有限公司、文绍企业管理咨询(上海)有限公司、旭禄企业管理咨询(上海)有 限公司、文梦企业管理咨询(上海)有限公司、合连企业管理咨询(上海)有限 公司、鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司、宇泰企业管理咨询(上海)有限公 司、玄隆企业管理咨询(上海)有限公司、承勇企业管理咨询(上海)有限公司、 富兰德林咨询(上海)有限公司二十二位发起人。上述二十二位发起人以所持鼎 捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设立时的股权结构如下: 编号 股东名称 持股数量 持股比例 1. Top Partner Holding Limited 10,327,514 11.4750% 2. Step Best Holding Limited 8,029,485 8.9217% 3. Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4.5451% 4. Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 4.3258% 5. Talent Gain Developments Limited 4,685,172 5.2057% 6. Digital China Software (BVI) Limited 21,559,975 23.9555% 7. Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 22.7474% 8. Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2.8349% 9. Gorgeous Bright Investment Ltd. 442,054 0.4912% 10. Megabillion Investment Limited 6,299,267 6.9992% 11. Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 7.3676% 12. 新蔼企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 13. 昭忠企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 14. 文绍企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 15. 旭禄企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 16. 文梦企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 17. 合连企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 18. 鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 19. 宇泰企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 20. 玄隆企业管理咨询(上海)有限公司 65,274 0.0725% 21. 承勇企业管理咨询(上海)有限公司 61,194 0.0680% 22. 富兰德林咨询(上海)有限公司 254,976 0.2833% 合计 90,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 26,489.0543 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公 司股份,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新 增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定 其所持的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的 (因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司 报告并由公司在证券交易所指定网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让其 所持公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后,拟在任职期 间买卖公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。不得滥用 其控制权损害公司或其它股东的利益,包括但不限于: 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以 任何方式影响公司的独立性。 (二)主要股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理 机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 (三)主要股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。主要股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。主要股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。主要股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)股东大会有权决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额超过公司上一会计年度末总资产 30%的对外投资方案;决定超过公司上一会计年度末总资产 30%收购、出售资 产事项; 2、关联交易:股东大会具有单次关联交易 1000 万元以上,且占公司最近 一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 3、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交公司股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提 交公司确认后方可出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会做出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 但是,关于公司分立、合并、解散、清算、更换董、监事会成员以及修改公 司章程的议案须连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东方有资 格提出。 连续两年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东 可以提交一份提名董事、监事候选人的提案,每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。 除换届选举外,董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时,不应 当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东 大会的催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是按照相关规定需要公司独立 董事发表独立意见的事项。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提 出;监事候选人由监事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东提出。 第八十六条 股东大会就选举两名以上董事(含独立董事)、监事进行表决 时,实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多 少决定当选董事、监事。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从高至低根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大 会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对 所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托 人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉 有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容主要股东 及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的 规范性文件制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,公司董事包括 3 名独立董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)、(五)、(六)项情形 收购公司股份的事项,此项职权的行使需经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议通过; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十八)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额不超过公司上一会计年度末总资 产 30%的对外投资方案;决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末总资产 30%收购出售资产事项; 2、对外担保:董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保,但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 3、关联交易: 公司与关联自然人发生的交易金额为 30 万元以上的关联交易;与关联法人 发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。 如达到本章程第四十条规定的关联交易事项,还应当提交股东大会审议批 准。 4、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如上述交易达到第四十条规定的标准之一的,还应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所 持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股 东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司可设副董事长,由董事会选举产生,公司副董事长协 助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开至少 5 日以前通知 全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会; 公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法 律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理的任免由总经理提议,由董事会聘任或解聘,副 总经理协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 人。监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半 数选举产生。监事会召集人主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会。会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的 可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配 股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下,应当以现 金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。 (四)公司经营状况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成 长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以在满足现金股利分配条件的 同时,制订股票股利分配方案。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应积极采取现金方 式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,必要时经公司股东大会审议也可 以进行中期现金利润分配。 (六)如公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审 核意见。 (七)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所应分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开 十五日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露 报刊为准。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体董事。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体监事。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以电话或传真方式送出的,以传真回执作为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的报刊以及巨潮资讯网等网站为登载公 司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)主要股东,是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 5%,但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)关联关系,是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司经股东大会审议通过、公司首次公开发行股票 并在创业板上市后且经工商登记备案后生效;本章程由公司董事会负责解释。 鼎捷软件股份有限公司 2019 年 7 月 25 日
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鼎捷软件:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-21
鼎捷软件股份有限公司 章程 中国上海 4-4-1 鼎捷软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 鼎捷软件股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准,由鼎捷软件有限 公司整体变更方式发起设立;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次公 开发行股票数量为 3,000 万股,其中发行新股 2,878.4681 万股,公司股东公开 发售股份 121.5319 万股, 首次公开发行后总股本为 11,878.4681 万股,于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市(以下简称证券交易所)。 第四条 公司注册名称:中文名称:鼎捷软件股份有限公司 英文名称:DIGIWIN SOFTWARE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层 第六条 公司注册资本为人民币 26,466.0343 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 4-4-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 创造客户数字价值,成为软件产业最佳典范。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备;计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修, 销售自产产品,并提供相关的技术转让和技术培训;从事上述同类产品的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关技术咨询和配套服务。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司有 TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE (BVI) LIMITED、EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L.P.、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司、昭忠企业管理咨询(上海) 有限公司、文绍企业管理咨询(上海)有限公司、旭禄企业管理咨询(上海)有 限公司、文梦企业管理咨询(上海)有限公司、合连企业管理咨询(上海)有限 公司、鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司、宇泰企业管理咨询(上海)有限公 4-4-3 司、玄隆企业管理咨询(上海)有限公司、承勇企业管理咨询(上海)有限公司、 富兰德林咨询(上海)有限公司二十二位发起人。上述二十二位发起人以所持鼎 捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设立时的股权结构如下: 编号 股东名称 持股数量 持股比例 1. Top Partner Holding Limited 10,327,514 11.4750% 2. Step Best Holding Limited 8,029,485 8.9217% 3. Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4.5451% 4. Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 4.3258% 5. Talent Gain Developments Limited 4,685,172 5.2057% 6. Digital China Software (BVI) Limited 21,559,975 23.9555% 7. Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 22.7474% 8. Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2.8349% 9. Gorgeous Bright Investment Ltd. 442,054 0.4912% 10. Megabillion Investment Limited 6,299,267 6.9992% 11. Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 7.3676% 12. 新蔼企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 13. 昭忠企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 14. 文绍企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 15. 旭禄企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 16. 文梦企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 17. 合连企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 18. 鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 19. 宇泰企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 20. 玄隆企业管理咨询(上海)有限公司 65,274 0.0725% 21. 承勇企业管理咨询(上海)有限公司 61,194 0.0680% 22. 富兰德林咨询(上海)有限公司 254,976 0.2833% 合计 90,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 26,466.0343 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 4-4-4 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照第二十三条第(三)项、第(五) 4-4-5 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公 司股份,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新 增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定 其所持的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的 (因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司 报告并由公司在证券交易所指定网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让其 所持公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后,拟在任职期 间买卖公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 4-4-6 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 4-4-7 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 4-4-8 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。不得滥用 其控制权损害公司或其它股东的利益,包括但不限于: 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以 任何方式影响公司的独立性。 (二)主要股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理 机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 (三)主要股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。主要股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。主要股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。主要股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 4-4-9 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)股东大会有权决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额超过公司上一会计年度末总资产 30%的对外投资方案;决定超过公司上一会计年度末总资产 30%收购、出售资 产事项; 2、关联交易:股东大会具有单次关联交易 1000 万元以上,且占公司最近 一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 3、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交公司股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 4-4-10 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: 4-4-11 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提 交公司确认后方可出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 4-4-12 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会做出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 4-4-13 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 但是,关于公司分立、合并、解散、清算、更换董、监事会成员以及修改公 司章程的议案须连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东方有资 格提出。 连续两年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东 可以提交一份提名董事、监事候选人的提案,每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。 除换届选举外,董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时,不应 当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东 大会的催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 4-4-14 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 4-4-15 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 4-4-16 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 4-4-17 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)聘用、解聘会计师事务所; 4-4-18 (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是按照相关规定需要公司独立 董事发表独立意见的事项。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 4-4-19 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提 出;监事候选人由监事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东提出。 第八十六条 股东大会就选举两名以上董事(含独立董事)、监事进行表决 时,实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多 少决定当选董事、监事。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从高至低根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; 4-4-20 (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 4-4-21 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 4-4-22 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大 会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 4-4-23 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对 所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托 人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉 有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 4-4-24 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容主要股东 及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的 规范性文件制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,公司董事包括 3 名独立董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 4-4-25 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)、(五)、(六)项情形 收购公司股份的事项,此项职权的行使需经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议通过; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十八)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额不超过公司上一会计年度末总资 产 30%的对外投资方案;决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末总资产 30%收购出售资产事项; 2、对外担保:董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保,但同时应符合上市规则的规定。 4-4-26 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 3、关联交易: 公司与关联自然人发生的交易金额为 30 万元以上的关联交易;与关联法人 发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。 如达到本章程第四十条规定的关联交易事项,还应当提交股东大会审议批 准。 4、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如上述交易达到第四十条规定的标准之一的,还应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所 持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股 东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 4-4-27 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司可设副董事长,由董事会选举产生,公司副董事长协 助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开至少 5 日以前通知 全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 4-4-28 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会; 公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法 律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 4-4-29 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 4-4-30 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理的任免由总经理提议,由董事会聘任或解聘,副 总经理协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 4-4-31 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 人。监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半 数选举产生。监事会召集人主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会。会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; 4-4-32 (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 4-4-33 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的 可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配 4-4-34 股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下,应当以现 金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。 (四)公司经营状况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成 长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以在满足现金股利分配条件的 同时,制订股票股利分配方案。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应积极采取现金方 式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,必要时经公司股东大会审议也可 以进行中期现金利润分配。 (六)如公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审 核意见。 (七)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所应分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 4-4-35 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 4-4-36 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开 十五日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露 报刊为准。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体董事。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体监事。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以电话或传真方式送出的,以传真回执作为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的报刊以及巨潮资讯网等网站为登载公 司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 4-4-37 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 4-4-38 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 4-4-39 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)主要股东,是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 5%,但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)关联关系,是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。 4-4-40 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司经股东大会审议通过、公司首次公开发行股票 并在创业板上市后且经工商登记备案后生效;本章程由公司董事会负责解释。 鼎捷软件股份有限公司 2018 年 12 月 20 日 4-4-41
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鼎捷软件:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-29
鼎捷软件股份有限公司 章程 中国上海 4-4-1 鼎捷软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 鼎捷软件股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准,由鼎捷软件有限 公司整体变更方式发起设立;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次公 开发行股票数量为 3,000 万股,其中发行新股 2,878.4681 万股,公司股东公开 发售股份 121.5319 万股, 首次公开发行后总股本为 11,878.4681 万股,于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市(以下简称证券交易所)。 第四条 公司注册名称:中文名称:鼎捷软件股份有限公司 英文名称:DIGIWIN SOFTWARE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层 第六条 公司注册资本为人民币 26,470.9943 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 4-4-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 创造客户数字价值,成为软件产业最佳典范。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备;计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修, 销售自产产品,并提供相关的技术转让和技术培训;从事上述同类产品的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关技术咨询和配套服务。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司有 TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE (BVI) LIMITED、EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L.P.、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司、昭忠企业管理咨询(上海) 有限公司、文绍企业管理咨询(上海)有限公司、旭禄企业管理咨询(上海)有 限公司、文梦企业管理咨询(上海)有限公司、合连企业管理咨询(上海)有限 公司、鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司、宇泰企业管理咨询(上海)有限公 4-4-3 司、玄隆企业管理咨询(上海)有限公司、承勇企业管理咨询(上海)有限公司、 富兰德林咨询(上海)有限公司二十二位发起人。上述二十二位发起人以所持鼎 捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设立时的股权结构如下: 编号 股东名称 持股数量 持股比例 1. Top Partner Holding Limited 10,327,514 11.4750% 2. Step Best Holding Limited 8,029,485 8.9217% 3. Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4.5451% 4. Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 4.3258% 5. Talent Gain Developments Limited 4,685,172 5.2057% 6. Digital China Software (BVI) Limited 21,559,975 23.9555% 7. Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 22.7474% 8. Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2.8349% 9. Gorgeous Bright Investment Ltd. 442,054 0.4912% 10. Megabillion Investment Limited 6,299,267 6.9992% 11. Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 7.3676% 12. 新蔼企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 13. 昭忠企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 14. 文绍企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 15. 旭禄企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 16. 文梦企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 17. 合连企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 18. 鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 19. 宇泰企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 20. 玄隆企业管理咨询(上海)有限公司 65,274 0.0725% 21. 承勇企业管理咨询(上海)有限公司 61,194 0.0680% 22. 富兰德林咨询(上海)有限公司 254,976 0.2833% 合计 90,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 26,470.9943 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 4-4-4 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 4-4-5 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新 增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定 其所持的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的 (因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司 报告并由公司在证券交易所指定网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让其 所持公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后,拟在任职期 间买卖公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 4-4-6 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 4-4-7 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 4-4-8 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。不得滥用 其控制权损害公司或其它股东的利益,包括但不限于: 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以 任何方式影响公司的独立性。 (二)主要股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理 机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 (三)主要股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。主要股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。主要股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。主要股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 4-4-9 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)股东大会有权决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额超过公司上一会计年度末总资产 30%的对外投资方案;决定超过公司上一会计年度末总资产 30%收购、出售资 产事项; 2、关联交易:股东大会具有单次关联交易 1000 万元以上,且占公司最近 一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 3、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交公司股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 4-4-10 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 4-4-11 (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提 交公司确认后方可出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 4-4-12 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会做出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 但是,关于公司分立、合并、解散、清算、更换董、监事会成员以及修改公 司章程的议案须连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东方有资 4-4-13 格提出。 连续两年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东 可以提交一份提名董事、监事候选人的提案,每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。 除换届选举外,董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时,不应 当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东 大会的催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 4-4-14 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 4-4-15 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 4-4-16 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4-4-17 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 4-4-18 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是按照相关规定需要公司独立 董事发表独立意见的事项。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 4-4-19 候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提 出;监事候选人由监事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东提出。 第八十六条 股东大会就选举两名以上董事(含独立董事)、监事进行表决 时,实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多 少决定当选董事、监事。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从高至低根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 4-4-20 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 4-4-21 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 4-4-22 1/2。 第一百零一条 董事候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大 会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 4-4-23 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对 所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托 人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉 有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 4-4-24 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容主要股东 及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的 规范性文件制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,公司董事包括 3 名独立董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 4-4-25 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额不超过公司上一会计年度末总资 产 30%的对外投资方案;决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末总资产 30%收购出售资产事项; 2、对外担保:董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保,但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 3、关联交易: 公司与关联自然人发生的交易金额为 30 万元以上的关联交易;与关联法人 发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。 如达到本章程第四十条规定的关联交易事项,还应当提交股东大会审议批 准。 4、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 4-4-26 应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如上述交易达到第四十条规定的标准之一的,还应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所 持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股 东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 4-4-27 第一百一十九条 公司可设副董事长,由董事会选举产生,公司副董事长协 助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开至少 5 日以前通知 全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 4-4-28 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会; 公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法 律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 4-4-29 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理的任免由总经理提议,由董事会聘任或解聘,副 总经理协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 4-4-30 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 第二节 监事会 4-4-31 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 人。监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半 数选举产生。监事会召集人主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会。会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 4-4-32 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 4-4-33 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的 可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配 股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4-4-34 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下,应当以现 金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。 (四)公司经营状况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成 长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以在满足现金股利分配条件的 同时,制订股票股利分配方案。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应积极采取现金方 式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,必要时经公司股东大会审议也可 以进行中期现金利润分配。 (六)如公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审 核意见。 (七)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所应分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 4-4-35 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开 十五日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露 报刊为准。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体董事。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体监事。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 4-4-36 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以电话或传真方式送出的,以传真回执作为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的报刊以及巨潮资讯网等网站为登载公 司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 4-4-37 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 4-4-38 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 4-4-39 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)主要股东,是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 5%,但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)关联关系,是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司经股东大会审议通过、公司首次公开发行股票 并在创业板上市后且经工商登记备案后生效;本章程由公司董事会负责解释。 鼎捷软件股份有限公司 2018 年 3 月 27 日 4-4-40
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鼎捷软件:公司章程(2017年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-28
鼎捷软件股份有限公司 章程 中国上海 4-4-1 鼎捷软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 鼎捷软件股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准,由鼎捷软件有限 公司整体变更方式发起设立;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次公 开发行股票数量为 3,000 万股,其中发行新股 2,878.4681 万股,公司股东公开 发售股份 121.5319 万股, 首次公开发行后总股本为 11,878.4681 万股,于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市(以下简称证券交易所)。 第四条 公司注册名称:中文名称:鼎捷软件股份有限公司 英文名称:DIGIWIN SOFTWARE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层 第六条 公司注册资本为人民币 26,470.9943 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 4-4-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开发新一代 ERP 软件,为国家多创税收,为 公司多创利润,为股东谋取较高的投资回报,为员工增加收益,使公司不断发展 壮大。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备;计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修, 销售自产产品,并提供相关的技术转让和技术培训;从事上述同类产品的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关技术咨询和配套服务。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司有 TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE (BVI) LIMITED、EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L.P.、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司、昭忠企业管理咨询(上海) 有限公司、文绍企业管理咨询(上海)有限公司、旭禄企业管理咨询(上海)有 4-4-3 限公司、文梦企业管理咨询(上海)有限公司、合连企业管理咨询(上海)有限 公司、鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司、宇泰企业管理咨询(上海)有限公 司、玄隆企业管理咨询(上海)有限公司、承勇企业管理咨询(上海)有限公司、 富兰德林咨询(上海)有限公司二十二位发起人。上述二十二位发起人以所持鼎 捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设立时的股权结构如下: 编号 股东名称 持股数量 持股比例 1. Top Partner Holding Limited 10,327,514 11.4750% 2. Step Best Holding Limited 8,029,485 8.9217% 3. Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4.5451% 4. Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 4.3258% 5. Talent Gain Developments Limited 4,685,172 5.2057% 6. Digital China Software (BVI) Limited 21,559,975 23.9555% 7. Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 22.7474% 8. Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2.8349% 9. Gorgeous Bright Investment Ltd. 442,054 0.4912% 10. Megabillion Investment Limited 6,299,267 6.9992% 11. Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 7.3676% 12. 新蔼企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 13. 昭忠企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 14. 文绍企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 15. 旭禄企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 16. 文梦企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 17. 合连企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 18. 鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 19. 宇泰企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 20. 玄隆企业管理咨询(上海)有限公司 65,274 0.0725% 21. 承勇企业管理咨询(上海)有限公司 61,194 0.0680% 22. 富兰德林咨询(上海)有限公司 254,976 0.2833% 合计 90,000,000 100% 4-4-4 第十九条 公司股份总数为 26,470.9943 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 4-4-5 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新 增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定 其所持的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的 (因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司 报告并由公司在证券交易所指定网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让其 所持公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后,拟在任职期 间买卖公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 4-4-6 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 4-4-7 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 4-4-8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。不得滥用 其控制权损害公司或其它股东的利益,包括但不限于: 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以 任何方式影响公司的独立性。 (二)主要股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理 机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 (三)主要股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。主要股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。主要股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。主要股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 4-4-9 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)股东大会有权决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额超过公司上一会计年度末总资产 30%的对外投资方案;决定超过公司上一会计年度末总资产 30%收购、出售资 产事项; 2、关联交易:股东大会具有单次关联交易 1000 万元以上,且占公司最近 一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 3、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交公司股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 4-4-10 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时; 4-4-11 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提 交公司确认后方可出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 4-4-12 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会做出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 4-4-13 但是,关于公司分立、合并、解散、清算、更换董、监事会成员以及修改公 司章程的议案须连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东方有资 格提出。 连续两年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东 可以提交一份提名董事、监事候选人的提案,每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。 除换届选举外,董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时,不应 当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东 大会的催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 4-4-14 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4-4-15 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 4-4-16 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 4-4-17 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; 4-4-18 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是按照相关规定需要公司独立 董事发表独立意见的事项。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 4-4-19 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提 出;监事候选人由监事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东提出。 第八十六条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事进行表决时,实行 累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多 少决定当选董事、监事。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从高至低根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的当日起计算。 4-4-20 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 4-4-21 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 4-4-22 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大 会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 4-4-23 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对 所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托 人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉 有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 4-4-24 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容主要股东 及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的 规范性文件制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,公司董事包括 3 名独立董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 4-4-25 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额不超过公司上一会计年度末总资 产 30%的对外投资方案;决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末总资产 30%收购出售资产事项; 2、对外担保:董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保,但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 3、关联交易: 公司与关联自然人发生的交易金额为 30 万元以上的关联交易;与关联法人 发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。 如达到本章程第四十条规定的关联交易事项,还应当提交股东大会审议批 4-4-26 准。 4、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如上述交易达到第四十条规定的标准之一的,还应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所 持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股 东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 4-4-27 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司可设副董事长,由董事会选举产生,公司副董事长协 助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开至少 5 日以前通知 全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 4-4-28 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会; 公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法 律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 4-4-29 第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理的任免由总经理提议,由董事会聘任或解聘,副 总经理协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 4-4-30 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 4-4-31 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 人。监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半 数选举产生。监事会召集人主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会。会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; 4-4-32 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 4-4-33 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的 可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配 股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 4-4-34 ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下,应当以现 金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。 (四)公司经营状况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成 长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以在满足现金股利分配条件的 同时,制订股票股利分配方案。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应积极采取现金方 式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,必要时经公司股东大会审议也可 以进行中期现金利润分配。 (六)如公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审 核意见。 (七)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所应分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 4-4-35 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开 十五日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露 报刊为准。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体董事。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 4-4-36 体监事。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以电话或传真方式送出的,以传真回执作为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的报刊以及巨潮资讯网等网站为登载公 司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 4-4-37 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 4-4-38 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 4-4-39 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)主要股东,是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 5%,但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)关联关系,是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司经股东大会审议通过、公司首次公开发行股票 并在创业板上市后且经工商登记备案后生效;本章程由公司董事会负责解释。 鼎捷软件股份有限公司 2017 年 10 月 27 日 4-4-40
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鼎捷软件:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-20
鼎捷软件股份有限公司 章程 中国上海 4-4-1 鼎捷软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 鼎捷软件股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准,由鼎捷软件有限 公司整体变更方式发起设立;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次公 开发行股票数量为 3,000 万股,其中发行新股 2,878.4681 万股,公司股东公开 发售股份 121.5319 万股, 首次公开发行后总股本为 11,878.4681 万股,于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市(以下简称证券交易所)。 第四条 公司注册名称:中文名称:鼎捷软件股份有限公司 英文名称:DIGIWIN SOFTWARE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层 第六条 公司注册资本为人民币 26,096.9943 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 4-4-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开发新一代 ERP 软件,为国家多创税收,为 公司多创利润,为股东谋取较高的投资回报,为员工增加收益,使公司不断发展 壮大。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备;计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修, 销售自产产品,并提供相关的技术转让和技术培训;从事上述同类产品的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关技术咨询和配套服务。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司有 TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE (BVI) LIMITED、EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L.P.、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司、昭忠企业管理咨询(上海) 有限公司、文绍企业管理咨询(上海)有限公司、旭禄企业管理咨询(上海)有 4-4-3 限公司、文梦企业管理咨询(上海)有限公司、合连企业管理咨询(上海)有限 公司、鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司、宇泰企业管理咨询(上海)有限公 司、玄隆企业管理咨询(上海)有限公司、承勇企业管理咨询(上海)有限公司、 富兰德林咨询(上海)有限公司二十二位发起人。上述二十二位发起人以所持鼎 捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设立时的股权结构如下: 编号 股东名称 持股数量 持股比例 1. Top Partner Holding Limited 10,327,514 11.4750% 2. Step Best Holding Limited 8,029,485 8.9217% 3. Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4.5451% 4. Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 4.3258% 5. Talent Gain Developments Limited 4,685,172 5.2057% 6. Digital China Software (BVI) Limited 21,559,975 23.9555% 7. Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 22.7474% 8. Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2.8349% 9. Gorgeous Bright Investment Ltd. 442,054 0.4912% 10. Megabillion Investment Limited 6,299,267 6.9992% 11. Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 7.3676% 12. 新蔼企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 13. 昭忠企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 14. 文绍企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 15. 旭禄企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 16. 文梦企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 17. 合连企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 18. 鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 19. 宇泰企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 20. 玄隆企业管理咨询(上海)有限公司 65,274 0.0725% 21. 承勇企业管理咨询(上海)有限公司 61,194 0.0680% 22. 富兰德林咨询(上海)有限公司 254,976 0.2833% 合计 90,000,000 100% 4-4-4 第十九条 公司股份总数为 26,096.9943 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 4-4-5 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新 增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定 其所持的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的 (因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司 报告并由公司在证券交易所指定网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让其 所持公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后,拟在任职期 间买卖公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 4-4-6 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 4-4-7 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 4-4-8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。不得滥用 其控制权损害公司或其它股东的利益,包括但不限于: 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以 任何方式影响公司的独立性。 (二)主要股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理 机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 (三)主要股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。主要股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。主要股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。主要股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 4-4-9 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)股东大会有权决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额超过公司上一会计年度末总资产 30%的对外投资方案;决定超过公司上一会计年度末总资产 30%收购、出售资 产事项; 2、关联交易:股东大会具有单次关联交易 1000 万元以上,且占公司最近 一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 3、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交公司股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 4-4-10 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时; 4-4-11 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提 交公司确认后方可出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 4-4-12 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会做出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 4-4-13 但是,关于公司分立、合并、解散、清算、更换董、监事会成员以及修改公 司章程的议案须连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东方有资 格提出。 连续两年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东 可以提交一份提名董事、监事候选人的提案,每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。 除换届选举外,董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时,不应 当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东 大会的催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 4-4-14 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4-4-15 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 4-4-16 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 4-4-17 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; 4-4-18 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是按照相关规定需要公司独立 董事发表独立意见的事项。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 4-4-19 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提 出;监事候选人由监事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东提出。 第八十六条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事进行表决时,实行 累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多 少决定当选董事、监事。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从高至低根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的当日起计算。 4-4-20 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 4-4-21 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 4-4-22 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大 会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 4-4-23 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对 所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托 人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉 有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 4-4-24 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容主要股东 及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的 规范性文件制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,公司董事包括 3 名独立董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 4-4-25 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额不超过公司上一会计年度末总资 产 30%的对外投资方案;决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末总资产 30%收购出售资产事项; 2、对外担保:董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保,但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 3、关联交易: 公司与关联自然人发生的交易金额为 30 万元以上的关联交易;与关联法人 发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。 如达到本章程第四十条规定的关联交易事项,还应当提交股东大会审议批 4-4-26 准。 4、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如上述交易达到第四十条规定的标准之一的,还应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所 持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股 东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 4-4-27 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司可设副董事长,由董事会选举产生,公司副董事长协 助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开至少 5 日以前通知 全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 4-4-28 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会; 公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法 律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 4-4-29 第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理的任免由总经理提议,由董事会聘任或解聘,副 总经理协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 4-4-30 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 4-4-31 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 人。监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半 数选举产生。监事会召集人主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会。会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; 4-4-32 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 4-4-33 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的 可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配 股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 4-4-34 ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下,应当以现 金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。 (四)公司经营状况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成 长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以在满足现金股利分配条件的 同时,制订股票股利分配方案。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应积极采取现金方 式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,必要时经公司股东大会审议也可 以进行中期现金利润分配。 (六)如公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审 核意见。 (七)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所应分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 4-4-35 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开 十五日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露 报刊为准。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体董事。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 4-4-36 体监事。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以电话或传真方式送出的,以传真回执作为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的报刊以及巨潮资讯网等网站为登载公 司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 4-4-37 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 4-4-38 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 4-4-39 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)主要股东,是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 5%,但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)关联关系,是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司经股东大会审议通过、公司首次公开发行股票 并在创业板上市后且经工商登记备案后生效;本章程由公司董事会负责解释。 鼎捷软件股份有限公司 2017 年 4 月 19 日 4-4-40
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鼎捷软件:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-29
鼎捷软件股份有限公司 章程 中国上海 4-4-1 鼎捷软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 鼎捷软件股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准,由鼎捷软件有限 公司整体变更方式发起设立;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次公 开发行股票数量为 3,000 万股,其中发行新股 2,878.4681 万股,公司股东公开 发售股份 121.5319 万股, 首次公开发行后总股本为 11,878.4681 万股,于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市(以下简称证券交易所)。 第四条 公司注册名称:中文名称:鼎捷软件股份有限公司 英文名称:DIGIWIN SOFTWARE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层 第六条 公司注册资本为人民币 26,342.6943 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 4-4-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开发新一代 ERP 软件,为国家多创税收,为 公司多创利润,为股东谋取较高的投资回报,为员工增加收益,使公司不断发展 壮大。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备;计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修, 销售自产产品,并提供相关的技术转让和技术培训;从事上述同类产品的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关技术咨询和配套服务。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司有 TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE (BVI) LIMITED、EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L.P.、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司、昭忠企业管理咨询(上海) 有限公司、文绍企业管理咨询(上海)有限公司、旭禄企业管理咨询(上海)有 4-4-3 限公司、文梦企业管理咨询(上海)有限公司、合连企业管理咨询(上海)有限 公司、鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司、宇泰企业管理咨询(上海)有限公 司、玄隆企业管理咨询(上海)有限公司、承勇企业管理咨询(上海)有限公司、 富兰德林咨询(上海)有限公司二十二位发起人。上述二十二位发起人以所持鼎 捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设立时的股权结构如下: 编号 股东名称 持股数量 持股比例 1. Top Partner Holding Limited 10,327,514 11.4750% 2. Step Best Holding Limited 8,029,485 8.9217% 3. Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4.5451% 4. Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 4.3258% 5. Talent Gain Developments Limited 4,685,172 5.2057% 6. Digital China Software (BVI) Limited 21,559,975 23.9555% 7. Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 22.7474% 8. Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2.8349% 9. Gorgeous Bright Investment Ltd. 442,054 0.4912% 10. Megabillion Investment Limited 6,299,267 6.9992% 11. Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 7.3676% 12. 新蔼企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 13. 昭忠企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 14. 文绍企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 15. 旭禄企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 16. 文梦企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 17. 合连企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 18. 鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 19. 宇泰企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 20. 玄隆企业管理咨询(上海)有限公司 65,274 0.0725% 21. 承勇企业管理咨询(上海)有限公司 61,194 0.0680% 22. 富兰德林咨询(上海)有限公司 254,976 0.2833% 合计 90,000,000 100% 4-4-4 第十九条 公司股份总数为 26,342.6943 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 4-4-5 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新 增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定 其所持的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的 (因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司 报告并由公司在证券交易所指定网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让其 所持公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后,拟在任职期 间买卖公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 4-4-6 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 4-4-7 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 4-4-8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。不得滥用 其控制权损害公司或其它股东的利益,包括但不限于: 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以 任何方式影响公司的独立性。 (二)主要股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理 机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 (三)主要股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。主要股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。主要股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。主要股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 4-4-9 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)股东大会有权决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额超过公司上一会计年度末总资产 30%的对外投资方案;决定超过公司上一会计年度末总资产 30%收购、出售资 产事项; 2、关联交易:股东大会具有单次关联交易 1000 万元以上,且占公司最近 一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 3、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交公司股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 4-4-10 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时; 4-4-11 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提 交公司确认后方可出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 4-4-12 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会做出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 4-4-13 但是,关于公司分立、合并、解散、清算、更换董、监事会成员以及修改公 司章程的议案须连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东方有资 格提出。 连续两年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东 可以提交一份提名董事、监事候选人的提案,每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。 除换届选举外,董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时,不应 当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东 大会的催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 4-4-14 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4-4-15 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 4-4-16 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 4-4-17 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; 4-4-18 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是按照相关规定需要公司独立 董事发表独立意见的事项。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 4-4-19 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提 出;监事候选人由监事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东提出。 第八十六条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事进行表决时,实行 累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多 少决定当选董事、监事。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从高至低根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的当日起计算。 4-4-20 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 4-4-21 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 4-4-22 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大 会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 4-4-23 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对 所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托 人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉 有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 4-4-24 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容主要股东 及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的 规范性文件制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,公司董事包括 3 名独立董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 4-4-25 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额不超过公司上一会计年度末总资 产 30%的对外投资方案;决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末总资产 30%收购出售资产事项; 2、对外担保:董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保,但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 3、关联交易: 公司与关联自然人发生的交易金额为 30 万元以上的关联交易;与关联法人 发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。 如达到本章程第四十条规定的关联交易事项,还应当提交股东大会审议批 4-4-26 准。 4、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如上述交易达到第四十条规定的标准之一的,还应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所 持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股 东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 4-4-27 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司可设副董事长,由董事会选举产生,公司副董事长协 助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开至少 5 日以前通知 全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 4-4-28 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会; 公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法 律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 4-4-29 第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理的任免由总经理提议,由董事会聘任或解聘,副 总经理协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 4-4-30 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 4-4-31 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 人。监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半 数选举产生。监事会召集人主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会。会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; 4-4-32 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 4-4-33 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的 可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配 股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 4-4-34 ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下,应当以现 金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。 (四)公司经营状况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成 长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以在满足现金股利分配条件的 同时,制订股票股利分配方案。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应积极采取现金方 式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,必要时经公司股东大会审议也可 以进行中期现金利润分配。 (六)如公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审 核意见。 (七)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所应分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 4-4-35 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开 十五日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露 报刊为准。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体董事。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 4-4-36 体监事。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以电话或传真方式送出的,以传真回执作为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的报刊以及巨潮资讯网等网站为登载公 司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 4-4-37 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 4-4-38 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 4-4-39 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)主要股东,是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 5%,但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)关联关系,是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司经股东大会审议通过、公司首次公开发行股票 并在创业板上市后且经工商登记备案后生效;本章程由公司董事会负责解释。 鼎捷软件股份有限公司 2017 年 3 月 27 日 4-4-40
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鼎捷软件:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-20
鼎捷软件股份有限公司 章程 中国上海 4-4-1 鼎捷软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 鼎捷软件股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准,由鼎捷软件有限 公司整体变更方式发起设立;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次公 开发行股票数量为 3,000 万股,其中发行新股 2,878.4681 万股,公司股东公开 发售股份 121.5319 万股, 首次公开发行后总股本为 11,878.4681 万股,于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市(以下简称证券交易所)。 第四条 公司注册名称:中文名称:鼎捷软件股份有限公司 英文名称:DIGIWIN SOFTWARE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层 第六条 公司注册资本为人民币 26,342.6943 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 4-4-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开发新一代 ERP 软件,为国家多创税收,为 公司多创利润,为股东谋取较高的投资回报,为员工增加收益,使公司不断发展 壮大。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备;计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修, 销售自产产品,并提供相关的技术转让和技术培训;从事上述同类产品的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关技术咨询和配套服务。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司有 TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE (BVI) LIMITED、EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L.P.、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司、昭忠企业管理咨询(上海) 有限公司、文绍企业管理咨询(上海)有限公司、旭禄企业管理咨询(上海)有 4-4-3 限公司、文梦企业管理咨询(上海)有限公司、合连企业管理咨询(上海)有限 公司、鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司、宇泰企业管理咨询(上海)有限公 司、玄隆企业管理咨询(上海)有限公司、承勇企业管理咨询(上海)有限公司、 富兰德林咨询(上海)有限公司二十二位发起人。上述二十二位发起人以所持鼎 捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设立时的股权结构如下: 编号 股东名称 持股数量 持股比例 1. Top Partner Holding Limited 10,327,514 11.4750% 2. Step Best Holding Limited 8,029,485 8.9217% 3. Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4.5451% 4. Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 4.3258% 5. Talent Gain Developments Limited 4,685,172 5.2057% 6. Digital China Software (BVI) Limited 21,559,975 23.9555% 7. Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 22.7474% 8. Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2.8349% 9. Gorgeous Bright Investment Ltd. 442,054 0.4912% 10. Megabillion Investment Limited 6,299,267 6.9992% 11. Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 7.3676% 12. 新蔼企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 13. 昭忠企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 14. 文绍企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 15. 旭禄企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 16. 文梦企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 17. 合连企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 18. 鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 19. 宇泰企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 20. 玄隆企业管理咨询(上海)有限公司 65,274 0.0725% 21. 承勇企业管理咨询(上海)有限公司 61,194 0.0680% 22. 富兰德林咨询(上海)有限公司 254,976 0.2833% 合计 90,000,000 100% 4-4-4 第十九条 公司股份总数为 26,342.6943 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 4-4-5 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新 增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定 其所持的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的 (因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司 报告并由公司在证券交易所指定网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让其 所持公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后,拟在任职期 间买卖公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 4-4-6 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 4-4-7 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 4-4-8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。不得滥用 其控制权损害公司或其它股东的利益,包括但不限于: 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以 任何方式影响公司的独立性。 (二)主要股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理 机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 (三)主要股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。主要股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。主要股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。主要股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 4-4-9 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)股东大会有权决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额超过公司上一会计年度末总资产 30%的对外投资方案;决定超过公司上一会计年度末总资产 30%收购、出售资 产事项; 2、关联交易:股东大会具有单次关联交易 1000 万元以上,且占公司最近 一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 3、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交公司股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 4-4-10 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时; 4-4-11 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提 交公司确认后方可出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 4-4-12 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会做出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 4-4-13 但是,关于公司分立、合并、解散、清算、更换董、监事会成员以及修改公 司章程的议案须连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东方有资 格提出。 连续两年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东 可以提交一份提名董事、监事候选人的提案,每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。 除换届选举外,董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时,不应 当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东 大会的催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 4-4-14 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4-4-15 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 4-4-16 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 4-4-17 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; 4-4-18 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是按照相关规定需要公司独立 董事发表独立意见的事项。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 4-4-19 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提 出;监事候选人由监事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东提出。 第八十六条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事进行表决时,实行 累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多 少决定当选董事、监事。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从高至低根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的当日起计算。 4-4-20 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 4-4-21 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 4-4-22 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大 会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 4-4-23 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对 所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托 人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉 有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 4-4-24 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容主要股东 及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的 规范性文件制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,公司董事包括 4 名独立董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 4-4-25 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额不超过公司上一会计年度末总资 产 30%的对外投资方案;决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末总资产 30%收购出售资产事项; 2、对外担保:董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保,但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 3、关联交易: 公司与关联自然人发生的交易金额为 30 万元以上的关联交易;与关联法人 发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。 如达到本章程第四十条规定的关联交易事项,还应当提交股东大会审议批 4-4-26 准。 4、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如上述交易达到第四十条规定的标准之一的,还应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所 持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股 东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 4-4-27 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司可设副董事长,由董事会选举产生,公司副董事长协 助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开至少 5 日以前通知 全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 4-4-28 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会; 公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法 律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 4-4-29 第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理的任免由总经理提议,由董事会聘任或解聘,副 总经理协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 4-4-30 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 4-4-31 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 人。监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半 数选举产生。监事会召集人主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会。会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; 4-4-32 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 4-4-33 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的 可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配 股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 4-4-34 ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下,应当以现 金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。 (四)公司经营状况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成 长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以在满足现金股利分配条件的 同时,制订股票股利分配方案。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应积极采取现金方 式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,必要时经公司股东大会审议也可 以进行中期现金利润分配。 (六)如公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审 核意见。 (七)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所应分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 4-4-35 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开 十五日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露 报刊为准。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体董事。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 4-4-36 体监事。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以电话或传真方式送出的,以传真回执作为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的报刊以及巨潮资讯网等网站为登载公 司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 4-4-37 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 4-4-38 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 4-4-39 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)主要股东,是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 5%,但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)关联关系,是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司经股东大会审议通过、公司首次公开发行股票 并在创业板上市后且经工商登记备案后生效;本章程由公司董事会负责解释。 鼎捷软件股份有限公司 2016 年 9 月 12 日 4-4-40
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鼎捷软件:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-12
鼎捷软件股份有限公司 章程 中国上海 4-4-1 鼎捷软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 鼎捷软件股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准,由鼎捷软件有限 公司整体变更方式发起设立;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次公 开发行股票数量为 3,000 万股,其中发行新股 2,878.4681 万股,公司股东公开 发售股份 121.5319 万股, 首次公开发行后总股本为 11,878.4681 万股,于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市(以下简称证券交易所)。 第四条 公司注册名称:中文名称:鼎捷软件股份有限公司 英文名称:DIGIWIN SOFTWARE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层 第六条 公司注册资本为人民币 26,343.9943 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 4-4-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开发新一代 ERP 软件,为国家多创税收,为 公司多创利润,为股东谋取较高的投资回报,为员工增加收益,使公司不断发展 壮大。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备;计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修, 销售自产产品,并提供相关的技术转让和技术培训;从事上述同类产品的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关技术咨询和配套服务。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司有 TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE (BVI) LIMITED、EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L.P.、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司、昭忠企业管理咨询(上海) 有限公司、文绍企业管理咨询(上海)有限公司、旭禄企业管理咨询(上海)有 4-4-3 限公司、文梦企业管理咨询(上海)有限公司、合连企业管理咨询(上海)有限 公司、鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司、宇泰企业管理咨询(上海)有限公 司、玄隆企业管理咨询(上海)有限公司、承勇企业管理咨询(上海)有限公司、 富兰德林咨询(上海)有限公司二十二位发起人。上述二十二位发起人以所持鼎 捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设立时的股权结构如下: 编号 股东名称 持股数量 持股比例 1. Top Partner Holding Limited 10,327,514 11.4750% 2. Step Best Holding Limited 8,029,485 8.9217% 3. Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4.5451% 4. Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 4.3258% 5. Talent Gain Developments Limited 4,685,172 5.2057% 6. Digital China Software (BVI) Limited 21,559,975 23.9555% 7. Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 22.7474% 8. Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2.8349% 9. Gorgeous Bright Investment Ltd. 442,054 0.4912% 10. Megabillion Investment Limited 6,299,267 6.9992% 11. Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 7.3676% 12. 新蔼企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 13. 昭忠企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 14. 文绍企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 15. 旭禄企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 16. 文梦企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 17. 合连企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 18. 鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 19. 宇泰企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 20. 玄隆企业管理咨询(上海)有限公司 65,274 0.0725% 21. 承勇企业管理咨询(上海)有限公司 61,194 0.0680% 22. 富兰德林咨询(上海)有限公司 254,976 0.2833% 合计 90,000,000 100% 4-4-4 第十九条 公司股份总数为 26,343.9943 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 4-4-5 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新 增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定 其所持的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的 (因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司 报告并由公司在证券交易所指定网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让其 所持公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后,拟在任职期 间买卖公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 4-4-6 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 4-4-7 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 4-4-8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。不得滥用 其控制权损害公司或其它股东的利益,包括但不限于: 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以 任何方式影响公司的独立性。 (二)主要股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理 机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 (三)主要股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。主要股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。主要股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。主要股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 4-4-9 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)股东大会有权决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额超过公司上一会计年度末总资产 30%的对外投资方案;决定超过公司上一会计年度末总资产 30%收购、出售资 产事项; 2、关联交易:股东大会具有单次关联交易 1000 万元以上,且占公司最近 一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 3、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交公司股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 4-4-10 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时; 4-4-11 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提 交公司确认后方可出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 4-4-12 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会做出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 4-4-13 但是,关于公司分立、合并、解散、清算、更换董、监事会成员以及修改公 司章程的议案须连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东方有资 格提出。 连续两年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东 可以提交一份提名董事、监事候选人的提案,每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。 除换届选举外,董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时,不应 当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东 大会的催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 4-4-14 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4-4-15 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 4-4-16 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 4-4-17 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; 4-4-18 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是按照相关规定需要公司独立 董事发表独立意见的事项。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 4-4-19 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提 出;监事候选人由监事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东提出。 第八十六条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事进行表决时,实行 累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多 少决定当选董事、监事。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从高至低根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的当日起计算。 4-4-20 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 4-4-21 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 4-4-22 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大 会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 4-4-23 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对 所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托 人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉 有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 4-4-24 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容主要股东 及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的 规范性文件制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,公司董事包括 4 名独立董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 4-4-25 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额不超过公司上一会计年度末总资 产 30%的对外投资方案;决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末总资产 30%收购出售资产事项; 2、对外担保:董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保,但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 3、关联交易: 公司与关联自然人发生的交易金额为 30 万元以上的关联交易;与关联法人 发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。 如达到本章程第四十条规定的关联交易事项,还应当提交股东大会审议批 4-4-26 准。 4、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如上述交易达到第四十条规定的标准之一的,还应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所 持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股 东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 4-4-27 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司可设副董事长,由董事会选举产生,公司副董事长协 助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开至少 5 日以前通知 全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 4-4-28 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会; 公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法 律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 4-4-29 第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理的任免由总经理提议,由董事会聘任或解聘,副 总经理协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 4-4-30 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 4-4-31 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 人。监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半 数选举产生。监事会召集人主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会。会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; 4-4-32 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 4-4-33 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的 可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配 股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 4-4-34 ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下,应当以现 金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。 (四)公司经营状况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成 长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以在满足现金股利分配条件的 同时,制订股票股利分配方案。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应积极采取现金方 式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,必要时经公司股东大会审议也可 以进行中期现金利润分配。 (六)如公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审 核意见。 (七)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所应分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 4-4-35 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开 十五日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露 报刊为准。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体董事。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 4-4-36 体监事。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以电话或传真方式送出的,以传真回执作为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的报刊以及巨潮资讯网等网站为登载公 司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 4-4-37 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 4-4-38 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 4-4-39 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)主要股东,是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 5%,但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)关联关系,是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司经股东大会审议通过、公司首次公开发行股票 并在创业板上市后且经工商登记备案后生效;本章程由公司董事会负责解释。 鼎捷软件股份有限公司 2016 年 9 月 12 日 4-4-40
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鼎捷软件:公司章程(2015年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-28
鼎捷软件股份有限公司 章程 中国上海 4-4-1 鼎捷软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 鼎捷软件股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准,由鼎捷软件有限 公司整体变更方式发起设立;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次公 开发行股票数量为 3,000 万股,其中发行新股 2,878.4681 万股,公司股东公开 发售股份 121.5319 万股, 首次公开发行后总股本为 11,878.4681 万股,于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市(以下简称证券交易所)。 第四条 公司注册名称:中文名称:鼎捷软件股份有限公司 英文名称:DIGIWIN SOFTWARE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层 第六条 公司注册资本为人民币 26,096.9943 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 4-4-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开发新一代 ERP 软件,为国家多创税收,为 公司多创利润,为股东谋取较高的投资回报,为员工增加收益,使公司不断发展 壮大。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备;计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修, 销售自产产品,并提供相关的技术转让和技术培训;从事上述同类产品的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关技术咨询和配套服务。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司有 TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE (BVI) LIMITED、EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L.P.、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司、昭忠企业管理咨询(上海) 有限公司、文绍企业管理咨询(上海)有限公司、旭禄企业管理咨询(上海)有 4-4-3 限公司、文梦企业管理咨询(上海)有限公司、合连企业管理咨询(上海)有限 公司、鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司、宇泰企业管理咨询(上海)有限公 司、玄隆企业管理咨询(上海)有限公司、承勇企业管理咨询(上海)有限公司、 富兰德林咨询(上海)有限公司二十二位发起人。上述二十二位发起人以所持鼎 捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设立时的股权结构如下: 编号 股东名称 持股数量 持股比例 1. Top Partner Holding Limited 10,327,514 11.4750% 2. Step Best Holding Limited 8,029,485 8.9217% 3. Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4.5451% 4. Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 4.3258% 5. Talent Gain Developments Limited 4,685,172 5.2057% 6. Digital China Software (BVI) Limited 21,559,975 23.9555% 7. Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 22.7474% 8. Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2.8349% 9. Gorgeous Bright Investment Ltd. 442,054 0.4912% 10. Megabillion Investment Limited 6,299,267 6.9992% 11. Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 7.3676% 12. 新蔼企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 13. 昭忠企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 14. 文绍企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 15. 旭禄企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 16. 文梦企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 17. 合连企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 18. 鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 19. 宇泰企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 20. 玄隆企业管理咨询(上海)有限公司 65,274 0.0725% 21. 承勇企业管理咨询(上海)有限公司 61,194 0.0680% 22. 富兰德林咨询(上海)有限公司 254,976 0.2833% 合计 90,000,000 100% 4-4-4 第十九条 公司股份总数为 26,096.9943 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 4-4-5 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新 增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定 其所持的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的 (因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司 报告并由公司在证券交易所指定网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让其 所持公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后,拟在任职期 间买卖公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 4-4-6 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 4-4-7 (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 4-4-8 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。不得滥用 其控制权损害公司或其它股东的利益,包括但不限于: 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以 任何方式影响公司的独立性。 (二)主要股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理 机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 (三)主要股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。主要股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。主要股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。主要股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 4-4-9 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)股东大会有权决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额超过公司上一会计年度末总资产 30%的对外投资方案;决定超过公司上一会计年度末总资产 30%收购、出售资 产事项; 2、关联交易:股东大会具有单次关联交易 1000 万元以上,且占公司最近 一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 3、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交公司股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 4-4-10 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 4-4-11 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提 交公司确认后方可出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 4-4-12 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会做出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 4-4-13 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 但是,关于公司分立、合并、解散、清算、更换董、监事会成员以及修改公 司章程的议案须连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东方有资 格提出。 连续两年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东 可以提交一份提名董事、监事候选人的提案,每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。 除换届选举外,董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时,不应 当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东 大会的催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 4-4-14 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 4-4-15 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4-4-16 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 4-4-17 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 4-4-18 (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是按照相关规定需要公司独立 董事发表独立意见的事项。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 4-4-19 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提 出;监事候选人由监事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东提出。 第八十六条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事进行表决时,实行 累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多 少决定当选董事、监事。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从高至低根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 4-4-20 大会作出通过选举决议的当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 4-4-21 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 4-4-22 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人 的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大 会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 4-4-23 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对 所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托 人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时 向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不 知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 4-4-24 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容主要股东 及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的 规范性文件制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,公司董事包括 4 名独立董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 4-4-25 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额不超过公司上一会计年度末总资 产 30%的对外投资方案;决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末总资产 30%收购出售资产事项; 2、对外担保:董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保,但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 3、关联交易: 公司与关联自然人发生的交易金额为 30 万元以上的关联交易;与关联法人 发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。 4-4-26 如达到本章程第四十条规定的关联交易事项,还应当提交股东大会审议批 准。 4、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如上述交易达到第四十条规定的标准之一的,还应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所 持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股 东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; 4-4-27 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司可设副董事长,由董事会选举产生,公司副董事长协 助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开至少 5 日以前通知 全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 4-4-28 做出决议,并由参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会; 公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法 律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 4-4-29 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理的任免由总经理提议,由董事会聘任或解聘,副 总经理协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 4-4-30 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 4-4-31 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 人。监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半 数选举产生。监事会召集人主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会。会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时; 4-4-32 (六)证券监管部门要求召开时; 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 4-4-33 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的 可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配 股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 4-4-34 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下,应当以现 金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。 (四)公司经营状况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成 长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以在满足现金股利分配条件的 同时,制订股票股利分配方案。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应积极采取现金方 式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,必要时经公司股东大会审议也可 以进行中期现金利润分配。 (六)如公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审 核意见。 (七)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所应分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 4-4-35 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开 十五日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露 报刊为准。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体董事。 4-4-36 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体监事。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以电话或传真方式送出的,以传真回执作为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的报刊以及巨潮资讯网等网站为登载公 司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 4-4-37 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,连续两年以上单独或合计持有公司 10%以上股份的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 4-4-38 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 4-4-39 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)主要股东,是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 5%,但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)关联关系,是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司经股东大会审议通过、公司首次公开发行股票 并在创业板上市后且经工商登记备案后生效;本章程由公司董事会负责解释。 鼎捷软件股份有限公司 2015 年 4 月 23 日 4-4-40
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鼎捷软件股份有限公司公司章程(2015年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-28
鼎捷软件股份有限公司 章程 中国上海 4-4-1 鼎捷软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 鼎捷软件股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准,由鼎捷软件有限 公司整体变更方式发起设立;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次公 开发行股票数量为 3,000 万股,其中发行新股 2,878.4681 万股,公司股东公开 发售股份 121.5319 万股, 首次公开发行后总股本为 11,878.4681 万股,于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市(以下简称证券交易所)。 第四条 公司注册名称:中文名称:鼎捷软件股份有限公司 英文名称:DIGIWIN SOFTWARE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层 第六条 公司注册资本为人民币 20,074.6110 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 4-4-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开发新一代 ERP 软件,为国家多创税收,为 公司多创利润,为股东谋取较高的投资回报,为员工增加收益,使公司不断发展 壮大。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备;计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修, 销售自产产品,并提供相关的技术转让和技术培训;从事上述同类产品的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关技术咨询和配套服务。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公帄、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司有 TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE (BVI) LIMITED、EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L.P.、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司、昭忠企业管理咨询(上海) 有限公司、文绍企业管理咨询(上海)有限公司、旭禄企业管理咨询(上海)有 4-4-3 限公司、文梦企业管理咨询(上海)有限公司、合连企业管理咨询(上海)有限 公司、鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司、孙泰企业管理咨询(上海)有限公 司、玄隆企业管理咨询(上海)有限公司、承勇企业管理咨询(上海)有限公司、 富兰德林咨询(上海)有限公司二十二位发起人。上述二十二位发起人以所持鼎 捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设立时的股权结构如下: 编号 股东名称 持股数量 持股比例 1. Top Partner Holding Limited 10,327,514 11.4750% 2. Step Best Holding Limited 8,029,485 8.9217% 3. Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4.5451% 4. Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 4.3258% 5. Talent Gain Developments Limited 4,685,172 5.2057% 6. Digital China Software (BVI) Limited 21,559,975 23.9555% 7. Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 22.7474% 8. Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2.8349% 9. Gorgeous Bright Investment Ltd. 442,054 0.4912% 10. Megabillion Investment Limited 6,299,267 6.9992% 11. Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 7.3676% 12. 新蔼企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 13. 昭忠企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 14. 文绍企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 15. 旭禄企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 16. 文梦企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 17. 合连企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 18. 鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 19. 孙泰企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 20. 玄隆企业管理咨询(上海)有限公司 65,274 0.0725% 21. 承勇企业管理咨询(上海)有限公司 61,194 0.0680% 22. 富兰德林咨询(上海)有限公司 254,976 0.2833% 合计 90,000,000 100% 4-4-4 第十九条 公司股份总数为 20,074.6110 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 4-4-5 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新 增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定 其所持的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的 (因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司 报告并由公司在证券交易所指定网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让其 所持公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后,拟在任职期 间买卖公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股 份发生变化的,仍应遵孚上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 4-4-6 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 4-4-7 (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵孚法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 4-4-8 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。不得滥用 其控制权损害公司或其它股东的利益,包括但不限于: 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以 任何方式影响公司的独立性。 (二)主要股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理 机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 (三)主要股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。主要股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。主要股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。主要股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 4-4-9 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)股东大会有权决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额超过公司上一会计年度末总资产 30%的对外投资方案;决定超过公司上一会计年度末总资产 30%收购、出售资 产事项; 2、关联交易:股东大会具有单次关联交易 1000 万元以上,且占公司最近 一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 3、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交公司股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 4-4-10 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 4-4-11 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提 交公司确认后方可出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 4-4-12 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会做出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 4-4-13 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时,不应 当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东 大会的催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 4-4-14 (二)与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 4-4-15 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 4-4-16 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 4-4-17 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 4-4-18 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是按照相关规定需要公司独立 董事发表独立意见的事项。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票帄台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事候 选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 第八十六条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事进行表决时,实行 累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 4-4-19 者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多 少决定当选董事、监事。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从高至低根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4-4-20 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 4-4-21 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单 独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 4-4-22 第一百零二条 董事应当遵孚法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)在履行职责时诚实孚信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵孚法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公帄对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 4-4-23 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对 所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托 人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时 向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不 知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公帄的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 4-4-24 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容主要股东 及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的 规范性文件制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,公司董事包括 4 名独立董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 4-4-25 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额不超过公司上一会计年度末总资 产 30%的对外投资方案;决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末总资产 30%收购出售资产事项; 2、对外担保:董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保,但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 3、关联交易: 公司与关联自然人发生的交易金额为 30 万元以上的关联交易;与关联法人 发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。 如达到本章程第四十条规定的关联交易事项,还应当提交股东大会审议批 准。 4、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 4-4-26 个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如上述交易达到第四十条规定的标准之一的,还应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所 持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股 东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司可设副董事长,由董事会选举产生,公司副董事长协 助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 4-4-27 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开至少 5 日以前通知 全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 4-4-28 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会; 公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法 律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 4-4-29 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理的任免由总经理提议,由董事会聘任或解聘,副 总经理协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵孚法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 4-4-30 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵孚法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 人。监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半 数选举产生。监事会召集人主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 4-4-31 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会。会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: 4-4-32 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 4-4-33 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的 可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配 股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水帄以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下,应当以现 金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。 (四)公司经营状况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成 4-4-34 长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以在满足现金股利分配条件的 同时,制订股票股利分配方案。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应积极采取现金方 式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,必要时经公司股东大会审议也可 以进行中期现金利润分配。 (六)如公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审 核意见。 (七)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所应分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 4-4-35 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开 十五日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露 报刊为准。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体董事。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体监事。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以电话或传真方式送出的,以传真回执作为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 4-4-36 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的报刊以及巨潮资讯网等网站为登载公 司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 4-4-37 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 4-4-38 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职孚,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 4-4-39 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)主要股东,是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 5%,但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)关联关系,是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司经股东大会审议通过、公司首次公开发行股票 并在创业板上市后且经工商登记备案后生效;本章程由公司董事会负责解释。 鼎捷软件股份有限公司 2015 年 4 月 23 日 4-4-40
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鼎捷软件股份有限公司公司章程(2014年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-21
鼎捷软件股份有限公司 章程 中国上海 4-4-1 鼎捷软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 鼎捷软件股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准,由鼎捷软件有限 公司整体变更方式发起设立;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次公 开发行股票数量为 3,000 万股,其中发行新股 2,878.4681 万股,公司股东公开 发售股份 121.5319 万股, 首次公开发行后总股本为 11,878.4681 万股,于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市(以下简称证券交易所)。 第四条 公司注册名称:中文名称:鼎捷软件股份有限公司 英文名称:DIGIWIN SOFTWARE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层 第六条 公司注册资本为人民币 15,442.0086 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 4-4-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开发新一代 ERP 软件,为国家多创税收,为 公司多创利润,为股东谋取较高的投资回报,为员工增加收益,使公司不断发展 壮大。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备;计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修, 销售自产产品,并提供相关的技术转让和技术培训;从事上述同类产品的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关技术咨询和配套服务。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司有 TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE (BVI) LIMITED、EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L.P.、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司、昭忠企业管理咨询(上海) 有限公司、文绍企业管理咨询(上海)有限公司、旭禄企业管理咨询(上海)有 4-4-3 限公司、文梦企业管理咨询(上海)有限公司、合连企业管理咨询(上海)有限 公司、鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司、宇泰企业管理咨询(上海)有限公 司、玄隆企业管理咨询(上海)有限公司、承勇企业管理咨询(上海)有限公司、 富兰德林咨询(上海)有限公司二十二位发起人。上述二十二位发起人以所持鼎 捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设立时的股权结构如下: 编号 股东名称 持股数量 持股比例 1. Top Partner Holding Limited 10,327,514 11.4750% 2. Step Best Holding Limited 8,029,485 8.9217% 3. Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4.5451% 4. Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 4.3258% 5. Talent Gain Developments Limited 4,685,172 5.2057% 6. Digital China Software (BVI) Limited 21,559,975 23.9555% 7. Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 22.7474% 8. Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2.8349% 9. Gorgeous Bright Investment Ltd. 442,054 0.4912% 10. Megabillion Investment Limited 6,299,267 6.9992% 11. Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 7.3676% 12. 新蔼企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 13. 昭忠企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 14. 文绍企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 15. 旭禄企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 16. 文梦企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 17. 合连企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 18. 鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 19. 宇泰企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 20. 玄隆企业管理咨询(上海)有限公司 65,274 0.0725% 21. 承勇企业管理咨询(上海)有限公司 61,194 0.0680% 22. 富兰德林咨询(上海)有限公司 254,976 0.2833% 合计 90,000,000 100% 4-4-4 第十九条 公司股份总数为 15,442.0086 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 4-4-5 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新 增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定 其所持的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的 (因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司 报告并由公司在证券交易所指定网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让其 所持公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后,拟在任职期 间买卖公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 4-4-6 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 4-4-7 (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 4-4-8 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。不得滥用 其控制权损害公司或其它股东的利益,包括但不限于: 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以 任何方式影响公司的独立性。 (二)主要股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理 机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 (三)主要股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。主要股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。主要股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。主要股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 4-4-9 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)股东大会有权决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额超过公司上一会计年度末净资产 30%的对外投资方案;决定超过公司上一会计年度末净资产 30%收购、出售资 产事项; 2、关联交易:股东大会具有单次关联交易 1000 万元以上,且占公司最近 一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 3、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交公司股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 4-4-10 (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 4-4-11 (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提 交公司确认后方可出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 4-4-12 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会做出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4-4-13 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时,不应 当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东 大会的催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 4-4-14 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 4-4-15 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 4-4-16 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4-4-17 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4-4-18 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事候 选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 第八十六条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事进行表决时,实行 累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多 少决定当选董事、监事。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 4-4-19 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从高至低根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 4-4-20 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 4-4-21 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单 独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 4-4-22 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对 所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托 人; 4-4-23 (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时 向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不 知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容主要股东 及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的 规范性文件制定独立董事制度。 第二节 董事会 4-4-24 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,公司董事包括 4 名独立董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 4-4-25 外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额不超过公司上一会计年度末净资 产 30%的对外投资方案;决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末净资产 30%收购出售资产事项; 2、对外担保:董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保,但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 3、关联交易: 公司与关联自然人发生的交易金额为 30 万元以上的关联交易;与关联法人 发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。 如达到本章程第四十条规定的关联交易事项,还应当提交股东大会审议批 准。 4、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如上述交易达到第四十条规定的标准之一的,还应当提交股东大会审议。 4-4-26 第一百一十六条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所 持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股 东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司可设副董事长,由董事会选举产生,公司副董事长协 助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开至少 5 日以前通知 全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 4-4-27 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 4-4-28 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会; 公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法 律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 4-4-29 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理的任免由总经理提议,由董事会聘任或解聘,副 总经理协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 4-4-30 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 人。监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半 数选举产生。监事会召集人主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; 4-4-31 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会。会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 4-4-32 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 4-4-33 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的 可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配 股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下,应当以现 金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。 (四)公司经营状况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成 长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以在满足现金股利分配条件的 同时,制订股票股利分配方案。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应积极采取现金方 式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,必要时经公司股东大会审议也可 以进行中期现金利润分配。 (六)如公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计 4-4-34 划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审 核意见。 (七)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所应分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 4-4-35 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开 十五日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露 报刊为准。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体董事。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体监事。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以电话或传真方式送出的,以传真回执作为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的报刊以及巨潮资讯网等网站为登载公 司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 4-4-36 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: 4-4-37 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 4-4-38 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)主要股东,是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东;持有 4-4-39 股份的比例虽然不足 5%,但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)关联关系,是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司经股东大会审议通过、公司首次公开发行股票 并在创业板上市后且经工商登记备案后生效;本章程由公司董事会负责解释。 鼎捷软件股份有限公司 2014 年 5 月 20 日 4-4-40
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鼎捷软件股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-07
鼎捷软件股份有限公司 章程 中国上海 4-4-1 鼎捷软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 鼎捷软件股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准,由鼎捷软件有限 公司整体变更方式发起设立;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次公 开发行股票数量为 3,000 万股,其中发行新股 2,878.4681 万股,公司股东公开 发售股份 121.5319 万股, 首次公开发行后总股本为 11,878.4681 万股,于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市(以下简称证券交易所)。 第四条 公司注册名称:中文名称:鼎捷软件股份有限公司 英文名称:DIGIWIN SOFTWARE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层 第六条 公司注册资本为人民币 11,878.4681 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 4-4-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开发新一代 ERP 软件,为国家多创税收,为 公司多创利润,为股东谋取较高的投资回报,为员工增加收益,使公司不断发展 壮大。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备;计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修, 销售自产产品,并提供相关的技术转让和技术培训;从事上述同类产品的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关技术咨询和配套服务。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司有 TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE (BVI) LIMITED、EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L.P.、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司、昭忠企业管理咨询(上海) 有限公司、文绍企业管理咨询(上海)有限公司、旭禄企业管理咨询(上海)有 4-4-3 限公司、文梦企业管理咨询(上海)有限公司、合连企业管理咨询(上海)有限 公司、鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司、宇泰企业管理咨询(上海)有限公 司、玄隆企业管理咨询(上海)有限公司、承勇企业管理咨询(上海)有限公司、 富兰德林咨询(上海)有限公司二十二位发起人。上述二十二位发起人以所持鼎 捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设立时的股权结构如下: 编号 股东名称 持股数量 持股比例 1. Top Partner Holding Limited 10,327,514 11.4750% 2. Step Best Holding Limited 8,029,485 8.9217% 3. Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4.5451% 4. Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 4.3258% 5. Talent Gain Developments Limited 4,685,172 5.2057% 6. Digital China Software (BVI) Limited 21,559,975 23.9555% 7. Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 22.7474% 8. Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2.8349% 9. Gorgeous Bright Investment Ltd. 442,054 0.4912% 10. Megabillion Investment Limited 6,299,267 6.9992% 11. Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 7.3676% 12. 新蔼企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 13. 昭忠企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 14. 文绍企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 15. 旭禄企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 16. 文梦企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 17. 合连企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 18. 鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 19. 宇泰企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 20. 玄隆企业管理咨询(上海)有限公司 65,274 0.0725% 21. 承勇企业管理咨询(上海)有限公司 61,194 0.0680% 22. 富兰德林咨询(上海)有限公司 254,976 0.2833% 合计 90,000,000 100% 4-4-4 第十九条 公司股份总数为 11,878.4681 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 4-4-5 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新 增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定 其所持的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的 (因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司 报告并由公司在证券交易所指定网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让其 所持公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后,拟在任职期 间买卖公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 4-4-6 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 4-4-7 (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 4-4-8 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。不得滥用 其控制权损害公司或其它股东的利益,包括但不限于: 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以 任何方式影响公司的独立性。 (二)主要股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理 机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 (三)主要股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。主要股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。主要股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。主要股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 4-4-9 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)股东大会有权决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额超过公司上一会计年度末净资产 30%的对外投资方案;决定超过公司上一会计年度末净资产 30%收购、出售资 产事项; 2、使用超募资金: 公司单次实际使用超募资金金额达到人民币 5000 万元 且达到超募资金总额的 20%的,应事先提交股东大会审议 3、资产抵押:决定超过公司上一会计年度末总资产 20%资产抵押事项; 4、银行借款:决定向银行申请单笔贷款额超过公司上一会计年度末总资产 20%的银行贷款。 5、风险投资:决定运用公司资产超过公司上一会计年度末净资产的 5%的 风险投资事项(但不得超过上一会计年度末净资产的 10%)。风险投资主要是指: 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。 6、关联交易:股东大会具有单次关联交易 1000 万元以上,且占公司最近 一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 7、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交公司股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 4-4-10 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在二个月内召开。 4-4-11 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提 交公司确认后方可出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 4-4-12 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会做出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4-4-13 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时,不应 当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东 大会的催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 4-4-14 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 4-4-15 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4-4-16 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 4-4-17 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 4-4-18 (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事候 选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 第八十六条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事进行表决时,实行 累积投票制。 4-4-19 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多 少决定当选董事、监事。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从高至低根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 4-4-20 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 4-4-21 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单 独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 4-4-22 切实履行董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 4-4-23 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对 所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托 人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时 向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不 知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 4-4-24 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容主要股东 及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的 规范性文件制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,公司董事包括 3 名独立董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 4-4-25 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额不超过公司上一会计年度末净资 产 30%的对外投资方案;决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末净资产 30%收购出售资产事项; 2、超募资金使用:决定公司单次实际使用超募资金金额人民币 5000 万元 以下或超募资金总额的 20%以下; 3、资产抵押:决定不超过公司上一会计年度末总资产 20%资产抵押事项; 4、对外担保:董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保,但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 5、银行借款:董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计 年度末总资产 20%的银行贷款;超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。 6、风险投资:董事会可以运用公司资产进行风险投资,投资范围内的全部 资金不得超过公司上一会计年度末净资产的 5%。风险投资主要是指:法律、法 规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。 7、关联交易:未达到本章程“第四十条第(十三)款”规定的关联交易事项, 由股东大会授权董事会审议批准。 8、超过上述权限的事项,应提交股东大会审议通过后方可实施。 第一百一十六条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所 4-4-26 持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股 东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司可设副董事长,由董事会选举产生,公司副董事长协 助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开至少 5 日以前通知 全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: 4-4-27 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 4-4-28 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会; 公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法 律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 4-4-29 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理的任免由总经理提议,由董事会聘任或解聘,副 总经理协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 4-4-30 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 人。监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半 数选举产生。监事会召集人主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 4-4-31 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会。会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 4-4-32 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 4-4-33 (一)公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的 可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配 股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下,应当以现 金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。 (四)公司经营状况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成 长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以在满足现金股利分配条件的 同时,制订股票股利分配方案。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应积极采取现金方 式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,必要时经公司股东大会审议也可 以进行中期现金利润分配。 (六)如公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策 4-4-34 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审 核意见。 (七)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所应分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 4-4-35 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开 十五日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露 报刊为准。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体董事。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体监事。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以电话或传真方式送出的,以传真回执作为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的报刊以及巨潮资讯网等网站为登载公 司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 4-4-36 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 4-4-37 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 4-4-38 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)主要股东,是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 5%,但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已足以 4-4-39 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)关联关系,是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司经股东大会审议通过、公司首次公开发行股票 并在创业板上市后且经工商登记备案后生效;本章程由公司董事会负责解释。 鼎捷软件股份有限公司 2014 年 3 月 5 日 4-4-40
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鼎捷软件股份有限公司公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-08
鼎捷软件股份有限公司 章程(草案) (经2011年第二次临时股东大会审议通过) 中国上海 4-4-1 鼎捷软件股份有限公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 鼎捷软件股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准,由鼎捷软件有限 公司整体变更方式发起设立;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。 第三条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 万股,于 年 月 日在深圳证券交易所上市(以下 简称证券交易所)。 第四条 公司注册名称:中文名称:鼎捷软件股份有限公司 英文名称:DIGIWIN SOFTWARE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层 第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 第二章 经营宗旨和范围 4-4-2 第十二条 公司的经营宗旨:开发新一代 ERP 软件,为国家多创税收,为 公司多创利润,为股东谋取较高的投资回报,为员工增加收益,使公司不断发展 壮大。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备;计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修, 销售自产产品,并提供相关的技术转让和技术培训;从事上述同类产品的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关技术咨询和配套服务。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司有 TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE (BVI) LIMITED、EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L.P.、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司、昭忠企业管理咨询(上海) 有限公司、文绍企业管理咨询(上海)有限公司、旭禄企业管理咨询(上海)有 限公司、文梦企业管理咨询(上海)有限公司、合连企业管理咨询(上海)有限 4-4-3 公司、鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司、宇泰企业管理咨询(上海)有限公 司、玄隆企业管理咨询(上海)有限公司、承勇企业管理咨询(上海)有限公司、 富兰德林咨询(上海)有限公司二十二位发起人。上述二十二位发起人以所持鼎 捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设立时的股权结构如下: 编号 股东名称 持股数量 持股比例 1. Top Partner Holding Limited 10,327,514 11.4750% 2. Step Best Holding Limited 8,029,485 8.9217% 3. Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4.5451% 4. Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 4.3258% 5. Talent Gain Developments Limited 4,685,172 5.2057% 6. Digital China Software (BVI) Limited 21,559,975 23.9555% 7. Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 22.7474% 8. Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2.8349% 9. Gorgeous Bright Investment Ltd. 442,054 0.4912% 10. Megabillion Investment Limited 6,299,267 6.9992% 11. Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 7.3676% 12. 新蔼企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 13. 昭忠企业管理咨询(上海)有限公司 89,751 0.0997% 14. 文绍企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 15. 旭禄企业管理咨询(上海)有限公司 81,592 0.0907% 16. 文梦企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 17. 合连企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 18. 鸿宪企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 19. 宇泰企业管理咨询(上海)有限公司 73,433 0.0816% 20. 玄隆企业管理咨询(上海)有限公司 65,274 0.0725% 21. 承勇企业管理咨询(上海)有限公司 61,194 0.0680% 22. 富兰德林咨询(上海)有限公司 254,976 0.2833% 合计 90,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 万股,全部为普通股。 4-4-4 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 4-4-5 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新 增持有公司股份及离职申请生效时,按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定 其所持的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的 (因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司 报告并由公司在证券交易所指定网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让其 所持公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后,拟在任职期 间买卖公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 4-4-6 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 4-4-7 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 4-4-8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。不得滥用 其控制权损害公司或其它股东的利益,包括但不限于: 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以 任何方式影响公司的独立性。 (二)主要股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理 机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 (三)主要股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。主要股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。主要股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。主要股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 4-4-9 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)股东大会有权决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额超过公司上一会计年度末净资产 30%的对外投资方案;决定超过公司上一会计年度末净资产 30%收购、出售资 产事项; 2、使用超募资金: 公司单次实际使用超募资金金额达到人民币 5000 万元 且达到超募资金总额的 20%的,应事先提交股东大会审议 3、资产抵押:决定超过公司上一会计年度末总资产 20%资产抵押事项; 4、银行借款:决定向银行申请单笔贷款额超过公司上一会计年度末总资产 20%的银行贷款。 5、风险投资:决定运用公司资产超过公司上一会计年度末净资产的 5%的 风险投资事项(但不得超过上一会计年度末净资产的 10%)。风险投资主要是指: 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。 6、关联交易:股东大会具有单次关联交易 1000 万元以上,且占公司最近 一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 7、公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交公司股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 4-4-10 (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 4-4-11 出机构并说明原因。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司半数以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提 交公司确认后方可出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 4-4-12 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会做出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 4-4-13 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时,不应 当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东 大会的催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 4-4-14 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4-4-15 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 4-4-16 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 4-4-17 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)变更募集资金用途事项; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; 4-4-18 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事候 选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 第八十六条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事进行表决时,实行 累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 4-4-19 者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多 少决定当选董事、监事。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效。 (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从高至低根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4-4-20 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该股东大会结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 4-4-21 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单 独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 4-4-22 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 4-4-23 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对 所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托 人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时 向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不 知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 4-4-24 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容主要股东 及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的 规范性文件制定独立董事制度。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,公司董事包括 3 名独立董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 4-4-25 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项: 1、对外投资、收购出售资产:决定投资额不超过公司上一会计年度末净资 产 30%的对外投资方案;决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末净资产 30%收购出售资产事项; 2、超募资金使用:决定公司单次实际使用超募资金金额人民币 5000 万元 以下或超募资金总额的 20%以下; 3、资产抵押:决定不超过公司上一会计年度末总资产 20%资产抵押事项; 4、对外担保:董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保,但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 5、银行借款:董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计 年度末总资产 20%的银行贷款;超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。 6、风险投资:董事会可以运用公司资产进行风险投资,投资范围内的全部 资金不得超过公司上一会计年度末净资产的 5%。风险投资主要是指:法律、法 规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。 7、关联交易:未达到本章程“第四十条第(十三)款”规定的关联交易事项, 由股东大会授权董事会审议批准。 8、超过上述权限的事项,应提交股东大会审议通过后方可实施。 第一百一十六条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所 持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股 4-4-26 东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司可设副董事长,由董事会选举产生,公司副董事长协 助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开至少 5 日以前通知 全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 4-4-27 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 4-4-28 的票数)。 第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会; 公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法 律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 4-4-29 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理的任免由总经理提议,由董事会聘任或解聘,副 总经理协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 4-4-30 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容主要股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 人。监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半 数选举产生。监事会召集人主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 4-4-31 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会。会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 4-4-32 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的 4-4-33 可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配 股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下,应当以现 金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。 (四)公司经营状况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成 长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以在满足现金股利分配条件的 同时,制订股票股利分配方案。 (五)在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应积极采取现金方 式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,必要时经公司股东大会审议也可 以进行中期现金利润分配。 (六)如公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 4-4-34 证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审 核意见。 (七)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所应分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 4-4-35 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开 十五日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露 报刊为准。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体董事。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全 体监事。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以电话或传真方式送出的,以传真回执作为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定 、 为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊;指定巨潮资讯网等网站为登载公司公告和其他需要披露信息 的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以 新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 4-4-36 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 4-4-37 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 4-4-38 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)主要股东,是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 5%,但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已足以 4-4-39 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)关联关系,是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司经股东大会审议通过、公司首次公开发行股票 并在创业板上市后且经工商登记备案后生效;本章程由公司董事会负责解释。 鼎捷软件股份有限公司 4-4-40 4-4-41 4-4-41
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