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光线传媒(300251.SZ)

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公司章程—光线传媒(300251)
光线传媒:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-19
北京光线传媒股份有限公司 章程 二〇二一年四月 目 录 第一章 总 则 .................................................. 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................... 3 第三章 股份.................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 20 第五章 董事会 ................................................. 25 第一节 董 事..................................................................................................................... 25 第二节 董事会..................................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................... 34 第一节 总经理..................................................................................................................... 34 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 35 第七章 监事会 ................................................. 37 第一节 监事......................................................................................................................... 37 第二节 监事会..................................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 40 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 40 第二节 内部审计................................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 43 第九章 通知和公告 ............................................. 44 第一节 通知......................................................................................................................... 44 第二节 公告......................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 45 第二节 解散和清算............................................................................................................. 46 第十一章 修改章程 ............................................. 47 第十二章 附 则 ............................................... 48 1 第一章 总 则 第一条 为维护北京光线传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司由北京光线传媒有限公司依法以整体变更方式设立;在北京市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为 110000001302829)。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,740 万股,并 于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京光线传媒股份有限公司 公司英文名称:Beijing Enlight Media Co., Ltd 第五条 公司住所:北京市东城区和平里东街 11 号 37 号楼 11105 号 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币 2,933,608,432 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务负责人。 2 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以社会效益为准则,以经济效益为核心,以现代 管理为手段,充分发挥公司品牌、机制、综合配套服务等资源优势,开展电影、电 视剧投资、制作、发行等业务, 促进股份公司业务及规模迅速、健康、稳定地发 展,巩固中国传媒娱乐产业领军企业的地位,提供更多高质量的文化娱乐产品, 为文化创意产业作出贡献,并使全体股东获得合理、丰厚的收益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:广播电视节目的制作、 发行;经营演出及经纪业务;电影发行;设计、制作、代理、发布国内及外商来 华广告;信息咨询(除中介除外);承办展览展示;组织文化艺术交流活动;技 术开发、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海光线投资控股有限公司以及杜英莲、李晓萍 等 45 名自然人,各发起人均以北京光线传媒有限公司净资产出资。 各发起人确认北京光线传媒有限公司审计基准日为 2009 年 6 月 30 日,根据 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京光线传媒有限公司 2006 年 -2009 年 6 月财务报表审计报告》([2009]京会兴审字第 2-667 号),经审计后的净 资产为人民币 84,729,141.62 元;根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具 的《资产评估报告书》(评报字[2009]第 069 号),经评估后的净资产价值为 3 95,686,119.24 元。净资产折股后确定公司的股本总额为 78,772,500 元(其中 78,772,500.00 元计入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积金)。 公司设立时发行股份总数为 78,772,500 股,每股面值为人民币 1 元。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 上海光线投资控股有限公司 59,235,722 75.1978 2 杜英莲 4,726,350 6.0000 3 李晓萍 4,726,350 6.0000 4 李德来 3,938,625 5.0000 5 王洪田 1,775,453 2.2539 6 王 牮 1,400,000 1.7773 7 张昌琦 300,000 0.3808 8 达娃卓玛 250,000 0.3174 9 张 昭 200,000 0.2539 10 潘家全 200,000 0.2539 11 李传龙 200,000 0.2539 12 袁若苇 120,000 0.1523 13 周金玲 100,000 0.1269 14 傅亚力 100,000 0.1269 15 陈 捷 80,000 0.1016 16 王嫦春 80,000 0.1016 17 刘 赟 80,000 0.1016 18 傅小平 80,000 0.1016 19 田 甜 60,000 0.0762 20 黄 瑾 60,000 0.0762 21 张 航 60,000 0.0762 22 贺晓曦 60,000 0.0762 23 赵军歌 60,000 0.0762 4 24 宋佳怡 60,000 0.0762 25 陈黛蓉 50,000 0.0635 26 金 勇 50,000 0.0635 27 张 渊 50,000 0.0635 28 李国良 50,000 0.0635 29 柳 岩 50,000 0.0635 30 谢 楠 50,000 0.0635 31 孙永焕 50,000 0.0635 32 苏 明 40,000 0.0508 33 葛延红 40,000 0.0508 34 王辰霖 30,000 0.0381 35 娜 珍 30,000 0.0381 36 雷东升 30,000 0.0381 37 董汉强 30,000 0.0381 38 常索妮 30,000 0.0381 39 左大建 30,000 0.0381 40 罗 霞 30,000 0.0381 41 李 慧 30,000 0.0381 42 范佳佳 30,000 0.0381 43 喻 娟 30,000 0.0381 44 王 莹 30,000 0.0381 45 李 黎 30,000 0.0381 46 李海鹏 30,000 0.0381 合 计 78,772,500 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 2,933,608,432 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经 5 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 6 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 8 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 9 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法规和本 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知 识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关 人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董 事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性,不 得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登 记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的 经营管理。 10 第四十条 控股股东、实际控制人及其关联人与公司发生的经营性资金往来 中,应当严格限制占用公司资金。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途以及使用节余募集资金达到股东大会审 议标准的事项; 11 (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 3. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 公司发生的交易仅达到前款第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于履行股东大会审议程序。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于 履行股东大会审议程序。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议以下财务资助事项: 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%; 3. 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适 用前款规定。 (十八)审议公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万 元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照前款规定提交股东大会审议: 1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方 12 式); 2. 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等; 3. 关联交易定价为国家规定的; 4. 关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准; 5. 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。 (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东 大会审议。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款(一)至(四) 13 项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会通知发出后, 无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当 于现场会议召开日 2 个交易日前发布通知并说明具体原因。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 14 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通 15 知前书面通知公司董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东的持股比例不得低 于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 16 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,以及其他证券服务机构发 表意见的,最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。股东大会采用网络或 其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当 日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 17 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)委托人名称、持有公司股份的性质和数量、是否具有表决权; (二)受托人姓名、身份证号码; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)授权委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、委托人姓名(或单位名称)等事项。 18 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 19 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 20 (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种; (六)回购股份用于注销; (七)重大资产重组; (八)股权激励计划; (九)公司股东大会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (十)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项; (十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则、本章程或者股东大会议事规则规 定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第(九)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独 或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 21 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体,可 以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭 受损失的,应当依法承担赔偿责任。。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,并且不得代理其他股东行使表决权,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应主动提出回避申请,否则出席会议的非关联股东(包括代 理人)或出席会议的监事、独立董事有权向股东大会会议主持人提出关联股东回 避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由会议主持人进行审查,并由出席 会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程和股东大会议事规则的 相关规定进行表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七 十八条的相关事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 22 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大 会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通 过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有 表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提 交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上 述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度 的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投 票系统进行投票表决。 23 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 24 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满; (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 25 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 26 事项表达明确意见;对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求提供决策所需要 的更充足的资料或信息;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人。 (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数及独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的情形时,公司应当在两 个月内完成补选。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任 期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 27 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 行政法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 28 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职 的人员; (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其 他影响其独立性情形的人员; (九)中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4 条规定,与公司不构成关联关系的附属企业。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案,并决定本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 29 下收购本公司股份的事宜; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会依照法律、行政法规及有关主管机构的要求制定董事 会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司交易事项(提供担保、提供财务资助除外)的权限如 下: 30 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并作出决议。 (三)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并作出决议,及时履行信息披露义务。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适 用前款规定。 (四)公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列 标准之一的,应当提交董事会审议并及时披露: 1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易; 2. 与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过 300 万元,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决 定的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 31 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内与关联自然人发生的交易金额 30 万元以 下的关联交易,以及与关联法人(或者其他组织)发生的单笔或累积金额为低于 300 万元且低于最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (八)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事、董事长或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会批准的对外担保事项,必须经 32 出席董事会的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取记名投票或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电子邮件表决、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏 损弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定 科研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 34 第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、行政法规、规章,能够忠 35 诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1. 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; 2. 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; 3. 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; 4. 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 5. 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 6. 本公司现任监事; 7. 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律、行政法规和深圳证券 交易所相关规则的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及本章程,切实履行其 36 所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八)《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监兼任。 第一百四十条 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董 事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十二条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理 人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 37 人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应当依法检查公司财务,监督董事、 高级管理人员履职的合法、合规性,行使本章程规定的其他职权,维护公司及股 东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。监事会设主席 1 名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 38 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: 39 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 北京监管局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会北京监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 40 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配 利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司应在定期报告 中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此 发表独立意见。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 41 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红条件且 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,提出股票股利分 配预案。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (五)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1. 是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; 2. 分红标准和比例是否明确和清晰; 3. 相关的决策程序和机制是否完备; 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。 42 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 (二)公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,在审议利润分配 方案时,公司为股东提供网络投票方式,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大 会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网 络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征 集中小股东投票权。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 43 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以本章 程第一百七十二条规定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮件 内容到达被送达人邮箱系统的日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以 该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 44 第二节 公告 第一百七十七条 公司选定符合中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交 易所网站、巨潮资讯网作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海 证券报上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 45 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 46 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: 47 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 本章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 (四)本章程所称“交易”,包括下列类型的事项: 1. 购买或者出售资产; 2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除 外); 3. 提供财务资助(含委托贷款); 4. 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); 5. 租入或者租出资产; 6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 48 7. 赠与或者受赠资产; 8. 债权或者债务重组; 9. 研究与开发项目的转移; 10. 签订许可协议; 11. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12. 深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: 1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); 2. 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); 3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 (五)本章程所称“关联交易”,是指公司或者控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项,包括: 1. 前款规定的交易事项; 2. 购买原材料、燃料、动力; 3. 销售产品、商品; 4. 提供或者接受劳务; 5. 委托或者受托销售; 6. 关联双方共同投资; 7. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第二百条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以北京市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不足”、 “以外”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 49 会议事规则。 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 北京光线传媒股份有限公司 二〇二一年四月 50
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光线传媒:公司章程(2019年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-25
北京光线传媒股份有限公司 章程 二〇一九年十月 目 录 第一章 总 则 .............................................. 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................... 3 第三章 股份 ................................................ 3 第一节 股份发行..................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ....................................... 8 第一节 股东............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 20 第五章 董事会 ..............................................24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..............................32 第一节 总经理 ...................................................................................................... 32 第二节 董事会秘书 ............................................................................................... 34 第七章 监事会 ..............................................35 第一节 监事.......................................................................................................... 35 第二节 监事会 ...................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................38 第一节 财务会计制度............................................................................................ 38 第二节 内部审计................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 41 第九章 通知和公告...........................................42 第一节 通知 ...................................................................................................... 42 第二节 公告.......................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................43 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 44 第十一章 修改章程 ..........................................46 第十二章 附 则 ............................................46 1 第一章 总 则 第一条 为维护北京光线传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司由北京光线传媒有限公司依法以整体变更方式设立;在北京市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为 110000001302829)。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,740 万股,并 于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京光线传媒股份有限公司 公司英文名称: Beijing Enlight Media Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市东城区和平里东街 11 号 37 号楼 11105 号 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币 2,933,608,432 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务负责人。 2 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以社会效益为准则,以经济效益为核心,以现代 管理为手段,充分发挥公司品牌、机制、综合配套服务等资源优势,开展电视节目 制作、电视剧制作、发行以及电视节目联供网业务, 促进股份公司业务及规模迅 速、健康、稳定地发展,巩固中国传媒娱乐产业领军企业的地位,提供更多高质 量的文化娱乐产品,为文化创意产业作出贡献,并使全体股东获得合理、丰厚的 收益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:广播电视节目的制作、 发行;经营演出及经纪业务;电影发行;设计、制作、代理、发布国内及外商来 华广告;信息咨询(除中介除外);承办展览展示;组织文化艺术交流活动;技 术开发、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海光线投资控股有限公司以及杜英莲、李晓萍 等 45 名自然人,各发起人均以北京光线传媒有限公司净资产出资。 各发起人确认北京光线传媒有限公司审计基准日为 2009 年 6 月 30 日,根据 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京光线传媒有限公司 2006 年 -2009 年 6 月财务报表审计报告》([2009]京会兴审字第 2-667 号),经审计后的净 3 资产为人民币 84,729,141.62 元;根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具 的《资产评估报告书》(评报字[2009]第 069 号),经评估后的净资产价值为 95,686,119.24 元。净资产折股后确定公司的股本总额为 78,772,500 元(其中 78,772,500.00 元计入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积金)。 公司设立时发行股份总数为 78,772,500 股,每股面值为人民币 1 元。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 上海光线投资控股有限公司 59,235,722 75.1978 2 杜英莲 4,726,350 6.0000 3 李晓萍 4,726,350 6.0000 4 李德来 3,938,625 5.0000 5 王洪田 1,775,453 2.2539 6 王 牮 1,400,000 1.7773 7 张昌琦 300,000 0.3808 8 达娃卓玛 250,000 0.3174 9 张 昭 200,000 0.2539 10 潘家全 200,000 0.2539 11 李传龙 200,000 0.2539 12 袁若苇 120,000 0.1523 13 周金玲 100,000 0.1269 14 傅亚力 100,000 0.1269 15 陈 捷 80,000 0.1016 16 王嫦春 80,000 0.1016 17 刘 赟 80,000 0.1016 18 傅小平 80,000 0.1016 19 田 甜 60,000 0.0762 20 黄 瑾 60,000 0.0762 21 张 航 60,000 0.0762 4 22 贺晓曦 60,000 0.0762 23 赵军歌 60,000 0.0762 24 宋佳怡 60,000 0.0762 25 陈黛蓉 50,000 0.0635 26 金 勇 50,000 0.0635 27 张 渊 50,000 0.0635 28 李国良 50,000 0.0635 29 柳 岩 50,000 0.0635 30 谢 楠 50,000 0.0635 31 孙永焕 50,000 0.0635 32 苏 明 40,000 0.0508 33 葛延红 40,000 0.0508 34 王辰霖 30,000 0.0381 35 娜 珍 30,000 0.0381 36 雷东升 30,000 0.0381 37 董汉强 30,000 0.0381 38 常索妮 30,000 0.0381 39 左大建 30,000 0.0381 40 罗 霞 30,000 0.0381 41 李 慧 30,000 0.0381 42 范佳佳 30,000 0.0381 43 喻 娟 30,000 0.0381 44 王 莹 30,000 0.0381 45 李 黎 30,000 0.0381 46 李海鹏 30,000 0.0381 合 计 78,772,500 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 2,933,608,432 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 6 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 8 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 9 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位 不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登 10 记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的 经营管理。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 11 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 12 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的而其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四) 项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会 的其他股东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其 他股东所持表决权半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; 13 (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 14 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 15 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 16 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; 17 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 18 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 19 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 20 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集,并应向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 21 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、 监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有 表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述 股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度 的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投 票系统进行投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 22 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 23 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 24 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见;对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求提供决策所需要 的更充足的资料或信息;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人。 25 (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 26 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 27 核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案,并决定本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 下收购本公司股份的事宜; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议 事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 28 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联人 达成的关联交易金额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上,但低于 1,000 万元或低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由 29 董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决 定的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内与关联自然人发生的交易金额 30 万元以 下的关联交易,以及与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近 一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (八)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 30 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 31 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏 损弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定 科研开发项目; 32 (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (二)参加董事会会议、股东大会,制作会议记录并签字; (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 34 见记载于会议记录; (五)《公司法》要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。 第一百四十条 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董 事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。最近两年内曾经担任公司董事或高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百四十二条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理 人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 35 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 36 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 37 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 38 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配 利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司应在定期报告 中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此 发表独立意见。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 39 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红条件且 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,提出股票股利分 配预案。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (五)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。 40 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 (二)公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,在审议利润分配 方案时,公司为股东提供网络投票方式,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大 会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网 络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征 集中小股东投票权。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 41 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮件 42 内容到达被送达人邮箱系统的日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以 该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司选定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的 报刊及巨潮资讯网作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海 43 证券报上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 44 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十三条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 45 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 46 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过。 北京光线传媒股份有限公司 二〇一九年十月 47
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光线传媒:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-28
北京光线传媒股份有限公司 章程 二〇一九年四月 目 录 第一章 总 则 .................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................ 3 第三章 股份 ...................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................ 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会 ................................................... 24 第一节 董 事 ..................................................................................................................... 24 第二节 董事会..................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 32 第一节 总经理..................................................................................................................... 32 第二节 董事会秘书 ............................................................................................................. 34 第七章 监事会 ................................................... 35 第一节 监事......................................................................................................................... 35 第二节 监事会..................................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 38 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42 第九章 通知和公告 ............................................... 42 第一节 通知..................................................................................................................... 42 第二节 公告......................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 44 第十一章 修改章程 ............................................... 46 第十二章 附 则 ................................................. 46 1 第一章 总 则 第一条 为维护北京光线传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司由北京光线传媒有限公司依法以整体变更方式设立;在北京市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为 110000001302829)。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,740 万股,并 于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京光线传媒股份有限公司 公司英文名称:Beijing Enlight Media Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市东城区和平里东街 11 号 37 号楼 11105 号 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币 2,933,608,432 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 2 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以社会效益为准则,以经济效益为核心,以现代 管理为手段,充分发挥公司品牌、机制、综合配套服务等资源优势,开展电视节目 制作、电视剧制作、发行以及电视节目联供网业务, 促进股份公司业务及规模迅 速、健康、稳定地发展,巩固中国传媒娱乐产业领军企业的地位,提供更多高质 量的文化娱乐产品,为文化创意产业作出贡献,并使全体股东获得合理、丰厚的 收益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:广播电视节目的制作、 发行;电影发行活动;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询 (除中介除外);承办展览展示;经营演出及经纪业务;组织文化艺术交流活动; 技术开发、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海光线投资控股有限公司以及杜英莲、李晓萍 等 45 名自然人,各发起人均以北京光线传媒有限公司净资产出资。 各发起人确认北京光线传媒有限公司审计基准日为 2009 年 6 月 30 日,根据 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京光线传媒有限公司 2006 年 -2009 年 6 月财务报表审计报告》([2009]京会兴审字第 2-667 号),经审计后的净 3 资产为人民币 84,729,141.62 元;根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具 的《资产评估报告书》(评报字[2009]第 069 号),经评估后的净资产价值为 95,686,119.24 元。净资产折股后确定公司的股本总额为 78,772,500 元(其中 78,772,500.00 元计入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积金)。 公司设立时发行股份总数为 78,772,500 股,每股面值为人民币 1 元。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 上海光线投资控股有限公司 59,235,722 75.1978 2 杜英莲 4,726,350 6.0000 3 李晓萍 4,726,350 6.0000 4 李德来 3,938,625 5.0000 5 王洪田 1,775,453 2.2539 6 王 牮 1,400,000 1.7773 7 张昌琦 300,000 0.3808 8 达娃卓玛 250,000 0.3174 9 张 昭 200,000 0.2539 10 潘家全 200,000 0.2539 11 李传龙 200,000 0.2539 12 袁若苇 120,000 0.1523 13 周金玲 100,000 0.1269 14 傅亚力 100,000 0.1269 15 陈 捷 80,000 0.1016 16 王嫦春 80,000 0.1016 17 刘 赟 80,000 0.1016 18 傅小平 80,000 0.1016 19 田 甜 60,000 0.0762 20 黄 瑾 60,000 0.0762 21 张 航 60,000 0.0762 4 22 贺晓曦 60,000 0.0762 23 赵军歌 60,000 0.0762 24 宋佳怡 60,000 0.0762 25 陈黛蓉 50,000 0.0635 26 金 勇 50,000 0.0635 27 张 渊 50,000 0.0635 28 李国良 50,000 0.0635 29 柳 岩 50,000 0.0635 30 谢 楠 50,000 0.0635 31 孙永焕 50,000 0.0635 32 苏 明 40,000 0.0508 33 葛延红 40,000 0.0508 34 王辰霖 30,000 0.0381 35 娜 珍 30,000 0.0381 36 雷东升 30,000 0.0381 37 董汉强 30,000 0.0381 38 常索妮 30,000 0.0381 39 左大建 30,000 0.0381 40 罗 霞 30,000 0.0381 41 李 慧 30,000 0.0381 42 范佳佳 30,000 0.0381 43 喻 娟 30,000 0.0381 44 王 莹 30,000 0.0381 45 李 黎 30,000 0.0381 46 李海鹏 30,000 0.0381 合 计 78,772,500 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 2,933,608,432 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 6 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 7 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 8 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 9 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 10 (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; 11 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 12 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的而其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四) 项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会 的其他股东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其 他股东所持表决权半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、 深圳证券交易所相关规则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他 13 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 14 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 15 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 16 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 17 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 18 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 19 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集,并应向被征集人 20 充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 21 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、 监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有 表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述 股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度 的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投 票系统进行投票表决。 22 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 23 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 24 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 25 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见;对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求提供决策所需要 的更充足的资料或信息;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人。 (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期 届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 26 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 27 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 28 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原 则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 29 由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联人 达成的关联交易金额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上,但低于 1,000 万元或低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由 董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决 定的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内与关联自然人发生的交易金额 30 万元以 下的关联交易,以及与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近 一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (八)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 30 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 31 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 32 (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏 损弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定 科研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 33 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (二)参加董事会会议、股东大会,制作会议记录并签字; (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; 34 (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (五)《公司法》要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。 第一百四十条 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董 事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。最近两年内曾经担任公司董事或高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百四十二条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理 人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 35 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 36 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 37 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 38 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配 利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司应在定期报告 中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此 发表独立意见。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 39 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红条件且 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,提出股票股利分 配预案。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (五)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 40 规和透明等进行详细说明。 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 (二)公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,在审议利润分配 方案时,公司为股东提供网络投票方式,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大 会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网 络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征 集中小股东投票权。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 41 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等进行。 42 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮件 内容到达被送达人邮箱系统的日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以 该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司选定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的 报刊及巨潮资讯网作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 43 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海 证券报上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 44 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十三条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 45 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 46 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过。 北京光线传媒股份有限公司 二〇一九年四月 47
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光线传媒:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-27
北京光线传媒股份有限公司 章程 二〇一八年八月 目 录 第一章 总 则 .................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................ 3 第三章 股份 ...................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................ 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会 ................................................... 24 第一节 董 事 ..................................................................................................................... 24 第二节 董事会..................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 32 第一节 总经理..................................................................................................................... 32 第二节 董事会秘书 ............................................................................................................. 34 第七章 监事会 ................................................... 35 第一节 监事......................................................................................................................... 35 第二节 监事会..................................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 38 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42 第九章 通知和公告 ............................................... 42 第一节 通知..................................................................................................................... 42 第二节 公告......................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 44 第十一章 修改章程 ............................................... 46 第十二章 附 则 ................................................. 46 1 第一章 总 则 第一条 为维护北京光线传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司由北京光线传媒有限公司依法以整体变更方式设立;在北京市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为 110000001302829)。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,740 万股,并 于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京光线传媒股份有限公司 公司英文名称:Beijing Enlight Media Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市东城区和平里东街 11 号 37 号楼 11105 号 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币 2,933,608,432 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 2 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以社会效益为准则,以经济效益为核心,以现代 管理为手段,充分发挥公司品牌、机制、综合配套服务等资源优势,开展电视节目 制作、电视剧制作、发行以及电视节目联供网业务, 促进股份公司业务及规模迅 速、健康、稳定地发展,巩固中国传媒娱乐产业领军企业的地位,提供更多高质 量的文化娱乐产品,为文化创意产业作出贡献,并使全体股东获得合理、丰厚的 收益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:广播电视节目的制作、 发行;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询(除中介除外); 承办展览展示;经营演出及经纪业务;组织文化艺术交流活动;技术开发、技术 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海光线投资控股有限公司以及杜英莲、李晓萍 等 45 名自然人,各发起人均以北京光线传媒有限公司净资产出资。 各发起人确认北京光线传媒有限公司审计基准日为 2009 年 6 月 30 日,根据 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京光线传媒有限公司 2006 年 -2009 年 6 月财务报表审计报告》([2009]京会兴审字第 2-667 号),经审计后的净 3 资产为人民币 84,729,141.62 元;根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具 的《资产评估报告书》(评报字[2009]第 069 号),经评估后的净资产价值为 95,686,119.24 元。净资产折股后确定公司的股本总额为 78,772,500 元(其中 78,772,500.00 元计入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积金)。 公司设立时发行股份总数为 78,772,500 股,每股面值为人民币 1 元。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 上海光线投资控股有限公司 59,235,722 75.1978 2 杜英莲 4,726,350 6.0000 3 李晓萍 4,726,350 6.0000 4 李德来 3,938,625 5.0000 5 王洪田 1,775,453 2.2539 6 王 牮 1,400,000 1.7773 7 张昌琦 300,000 0.3808 8 达娃卓玛 250,000 0.3174 9 张 昭 200,000 0.2539 10 潘家全 200,000 0.2539 11 李传龙 200,000 0.2539 12 袁若苇 120,000 0.1523 13 周金玲 100,000 0.1269 14 傅亚力 100,000 0.1269 15 陈 捷 80,000 0.1016 16 王嫦春 80,000 0.1016 17 刘 赟 80,000 0.1016 18 傅小平 80,000 0.1016 19 田 甜 60,000 0.0762 20 黄 瑾 60,000 0.0762 21 张 航 60,000 0.0762 4 22 贺晓曦 60,000 0.0762 23 赵军歌 60,000 0.0762 24 宋佳怡 60,000 0.0762 25 陈黛蓉 50,000 0.0635 26 金 勇 50,000 0.0635 27 张 渊 50,000 0.0635 28 李国良 50,000 0.0635 29 柳 岩 50,000 0.0635 30 谢 楠 50,000 0.0635 31 孙永焕 50,000 0.0635 32 苏 明 40,000 0.0508 33 葛延红 40,000 0.0508 34 王辰霖 30,000 0.0381 35 娜 珍 30,000 0.0381 36 雷东升 30,000 0.0381 37 董汉强 30,000 0.0381 38 常索妮 30,000 0.0381 39 左大建 30,000 0.0381 40 罗 霞 30,000 0.0381 41 李 慧 30,000 0.0381 42 范佳佳 30,000 0.0381 43 喻 娟 30,000 0.0381 44 王 莹 30,000 0.0381 45 李 黎 30,000 0.0381 46 李海鹏 30,000 0.0381 合 计 78,772,500 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 2,933,608,432 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 6 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 7 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 8 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 9 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 10 (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; 11 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 12 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的而其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四) 项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会 的其他股东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其 他股东所持表决权半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、 深圳证券交易所相关规则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他 13 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 14 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 15 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 16 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 17 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 18 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 19 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集,并应向被征集人 20 充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 21 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、 监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有 表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述 股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度 的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投 票系统进行投票表决。 22 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 23 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 24 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 25 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见;对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求提供决策所需要 的更充足的资料或信息;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人。 (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期 届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 26 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 27 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 28 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原 则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 29 由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联人 达成的关联交易金额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上,但低于 1,000 万元或低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由 董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决 定的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内与关联自然人发生的交易金额 30 万元以 下的关联交易,以及与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近 一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (八)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 30 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 31 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 32 (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏 损弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定 科研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 33 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (二)参加董事会会议、股东大会,制作会议记录并签字; (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; 34 (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (五)《公司法》要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。 第一百四十条 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董 事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。最近两年内曾经担任公司董事或高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百四十二条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理 人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 35 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 36 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 37 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 38 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配 利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司应在定期报告 中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此 发表独立意见。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 39 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红条件且 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,提出股票股利分 配预案。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (五)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 40 规和透明等进行详细说明。 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 (二)公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,在审议利润分配 方案时,公司为股东提供网络投票方式,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大 会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网 络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征 集中小股东投票权。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 41 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等进行。 42 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮件 内容到达被送达人邮箱系统的日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以 该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司选定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的 报刊及巨潮资讯网作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 43 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海 证券报上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 44 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十三条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 45 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 46 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过。 北京光线传媒股份有限公司 二〇一八年八月 47
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公告日期:2014-03-26
北京光线传媒股份有限公司 章程 二〇一四年三月 目 录 第一章 总 则 ................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 3 第三章 股 份 ................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 11 第三节 股东大会的召集 ......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 15 第五节 股东大会的召开 ......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 20 第五章 董事会 .................................................. 24 第一节 董 事 ................................................. 24 第二节 董事会 ................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 32 第一节 总经理 ................................................. 32 第二节 董事会秘书 ............................................. 34 第七章 监事会 .................................................. 35 第一节 监 事 ................................................. 35 第二节 监事会 ................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 38 第一节 财务会计制度 ........................................... 38 第二节 内部审计 ............................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 41 第九章 通知和公告 .............................................. 41 第一节 通 知 ................................................. 41 第二节 公 告 ................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 42 第二节 解散和清算 ............................................. 43 第十一章 修改章程 .............................................. 45 第十二章 附 则 ................................................ 46 第一章 总 则 第一条 为维护北京光线传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司由北京光线传媒有限公司依法以整体变更方式设立;在北京市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为 110000001302829)。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,740 万股,并 于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京光线传媒股份有限公司 公司英文名称:Beijing Enlight Media Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市东城区方家胡同 19 号 340 室 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币 101,270.4 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以社会效益为准则,以经济效益为核心,以现代 管理为手段,充分发挥公司品牌、机制、综合配套服务等资源优势,开展电视节目 制作、电视剧制作、发行以及电视节目联供网业务, 促进股份公司业务及规模迅 速、健康、稳定地发展,巩固中国传媒娱乐产业领军企业的地位,提供更多高质 量的文化娱乐产品,为文化创意产业作出贡献,并使全体股东获得合理、丰厚的 收益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:广播电视节目的制作、 发行;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询(除中介除外); 承办展览展示;经营演出及经纪业务;组织文化艺术交流活动;技术开发、技术 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海光线投资控股有限公司以及杜英莲、李晓萍 等 45 名自然人,各发起人均以北京光线传媒有限公司净资产出资。 各发起人确认北京光线传媒有限公司审计基准日为 2009 年 6 月 30 日,根据 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京光线传媒有限公司 2006 年 -2009 年 6 月财务报表审计报告》([2009]京会兴审字第 2-667 号),经审计后的 净资产为人民币 84,729,141.62 元;根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出 具的《资产评估报告书》(评报字[2009]第 069 号),经评估后的净资产价值为 95,686,119.24 元。净资产折股后确定公司的股本总额为 78,772,500 元(其中 78,772,500.00 元计入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积金)。 公司设立时发行股份总数为 78,772,500 股,每股面值为人民币 1 元。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 上海光线投资控股有限公司 59,235,722 75.1978 2 杜英莲 4,726,350 6.0000 3 李晓萍 4,726,350 6.0000 4 李德来 3,938,625 5.0000 5 王洪田 1,775,453 2.2539 6 王 牮 1,400,000 1.7773 7 张昌琦 300,000 0.3808 8 达娃卓玛 250,000 0.3174 9 张 昭 200,000 0.2539 10 潘家全 200,000 0.2539 11 李传龙 200,000 0.2539 12 袁若苇 120,000 0.1523 13 周金玲 100,000 0.1269 14 傅亚力 100,000 0.1269 15 陈 捷 80,000 0.1016 16 王嫦春 80,000 0.1016 17 刘 赟 80,000 0.1016 18 傅小平 80,000 0.1016 19 田 甜 60,000 0.0762 20 黄 瑾 60,000 0.0762 21 张 航 60,000 0.0762 22 贺晓曦 60,000 0.0762 23 赵军歌 60,000 0.0762 24 宋佳怡 60,000 0.0762 25 陈黛蓉 50,000 0.0635 26 金 勇 50,000 0.0635 27 张 渊 50,000 0.0635 28 李国良 50,000 0.0635 29 柳 岩 50,000 0.0635 30 谢 楠 50,000 0.0635 31 孙永焕 50,000 0.0635 32 苏 明 40,000 0.0508 33 葛延红 40,000 0.0508 34 王辰霖 30,000 0.0381 35 娜 珍 30,000 0.0381 36 雷东升 30,000 0.0381 37 董汉强 30,000 0.0381 38 常索妮 30,000 0.0381 39 左大建 30,000 0.0381 40 罗 霞 30,000 0.0381 41 李 慧 30,000 0.0381 42 范佳佳 30,000 0.0381 43 喻 娟 30,000 0.0381 44 王 莹 30,000 0.0381 45 李 黎 30,000 0.0381 46 李海鹏 30,000 0.0381 合 计 78,772,500 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 101,270.4 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的而其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四) 项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会 的其他股东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其 他股东所持表决权半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、 深圳证券交易所相关规则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司股 东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票 权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集,并应向被征集人充分 披露信息。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序 的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表 决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详 细记录上述情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、 监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最 迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本 章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股 东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度 的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投 票系统进行投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见;对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求提供决策所需要 的更充足的资料或信息;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人。 (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期 届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原 则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联人 达成的关联交易金额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上,但低于 1,000 万元或低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由 董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决 定的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内与关联自然人发生的交易金额 30 万元以 下的关联交易,以及与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近 一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (八)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏 损弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定 科研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设臵方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (二)参加董事会会议、股东大会,制作会议记录并签字; (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (五)《公司法》要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。 第一百四十条 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董 事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。最近两年内曾经担任公司董事或高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百四十二条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理 人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配 利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司应在定期报告 中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此 发表独立意见。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十。 特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 (二)公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,在审议利润分配 方案时,公司为股东提供网络投票方式,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮件 内容到达被送达人邮箱系统的日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以 该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以巨潮资讯网作为公司信息披露的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海 证券报上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十三条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过。 北京光线传媒股份有限公司 2014 年 3 月
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北京光线传媒股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-30
北京光线传媒股份有限公司 章程 二〇一三年三月 目 录 第一章 总 则 ................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 3 第三章 股 份 ................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 11 第三节 股东大会的召集 ......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 15 第五节 股东大会的召开 ......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 20 第五章 董事会 .................................................. 24 第一节 董 事 ................................................. 24 第二节 董事会 ................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 32 第一节 总经理 ................................................. 32 第二节 董事会秘书 ............................................. 34 第七章 监事会 .................................................. 35 第一节 监 事 ................................................. 35 第二节 监事会 ................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 38 第一节 财务会计制度 ........................................... 38 第二节 内部审计 ............................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 41 第九章 通知和公告 .............................................. 41 第一节 通 知 ................................................. 41 第二节 公 告 ................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 42 第二节 解散和清算 ............................................. 43 第十一章 修改章程 .............................................. 45 第十二章 附 则 ................................................ 46 第一章 总 则 第一条 为维护北京光线传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司由北京光线传媒有限公司依法以整体变更方式设立;在北京市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为 110000001302829)。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,740 万股,并 于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京光线传媒股份有限公司 公司英文名称:Beijing Enlight Media Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市东城区和平里东街 11 号 37 号楼 11105 号 邮政编码:100013 第六条 公司注册资本为人民币 50,635.2 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以社会效益为准则,以经济效益为核心,以现代 管理为手段,充分发挥公司品牌、机制、综合配套服务等资源优势,开展电视节目 制作、电视剧制作、发行以及电视节目联供网业务, 促进股份公司业务及规模迅 速、健康、稳定地发展,巩固中国传媒娱乐产业领军企业的地位,提供更多高质 量的文化娱乐产品,为文化创意产业作出贡献,并使全体股东获得合理、丰厚的 收益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:广播电视节目的制作、 发行;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询(除中介除外); 承办展览展示;经营演出及经纪业务;组织文化艺术交流活动;技术开发、技术 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海光线投资控股有限公司以及杜英莲、李晓萍 等 45 名自然人,各发起人均以北京光线传媒有限公司净资产出资。 各发起人确认北京光线传媒有限公司审计基准日为 2009 年 6 月 30 日,根据 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京光线传媒有限公司 2006 年 -2009 年 6 月财务报表审计报告》([2009]京会兴审字第 2-667 号),经审计后的 净资产为人民币 84,729,141.62 元;根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出 具的《资产评估报告书》(评报字[2009]第 069 号),经评估后的净资产价值为 95,686,119.24 元。净资产折股后确定公司的股本总额为 78,772,500 元(其中 78,772,500.00 元计入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积金)。 公司设立时发行股份总数为 78,772,500 股,每股面值为人民币 1 元。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 上海光线投资控股有限公司 59,235,722 75.1978 2 杜英莲 4,726,350 6.0000 3 李晓萍 4,726,350 6.0000 4 李德来 3,938,625 5.0000 5 王洪田 1,775,453 2.2539 6 王 牮 1,400,000 1.7773 7 张昌琦 300,000 0.3808 8 达娃卓玛 250,000 0.3174 9 张 昭 200,000 0.2539 10 潘家全 200,000 0.2539 11 李传龙 200,000 0.2539 12 袁若苇 120,000 0.1523 13 周金玲 100,000 0.1269 14 傅亚力 100,000 0.1269 15 陈 捷 80,000 0.1016 16 王嫦春 80,000 0.1016 17 刘 赟 80,000 0.1016 18 傅小平 80,000 0.1016 19 田 甜 60,000 0.0762 20 黄 瑾 60,000 0.0762 21 张 航 60,000 0.0762 22 贺晓曦 60,000 0.0762 23 赵军歌 60,000 0.0762 24 宋佳怡 60,000 0.0762 25 陈黛蓉 50,000 0.0635 26 金 勇 50,000 0.0635 27 张 渊 50,000 0.0635 28 李国良 50,000 0.0635 29 柳 岩 50,000 0.0635 30 谢 楠 50,000 0.0635 31 孙永焕 50,000 0.0635 32 苏 明 40,000 0.0508 33 葛延红 40,000 0.0508 34 王辰霖 30,000 0.0381 35 娜 珍 30,000 0.0381 36 雷东升 30,000 0.0381 37 董汉强 30,000 0.0381 38 常索妮 30,000 0.0381 39 左大建 30,000 0.0381 40 罗 霞 30,000 0.0381 41 李 慧 30,000 0.0381 42 范佳佳 30,000 0.0381 43 喻 娟 30,000 0.0381 44 王 莹 30,000 0.0381 45 李 黎 30,000 0.0381 46 李海鹏 30,000 0.0381 合 计 78,772,500 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 50,635.2 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的而其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四) 项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会 的其他股东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其 他股东所持表决权半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、 深圳证券交易所相关规则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司股 东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票 权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集,并应向被征集人充分 披露信息。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序 的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表 决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详 细记录上述情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、 监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最 迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本 章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股 东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度 的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投 票系统进行投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见;对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求提供决策所需要 的更充足的资料或信息;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人。 (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期 届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原 则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联人 达成的关联交易金额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上,但低于 1,000 万元或低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由 董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决 定的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内与关联自然人发生的交易金额 30 万元以 下的关联交易,以及与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近 一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (八)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏 损弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定 科研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设臵方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (二)参加董事会会议、股东大会,制作会议记录并签字; (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (五)《公司法》要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。 第一百四十条 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董 事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。最近两年内曾经担任公司董事或高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百四十二条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理 人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配 利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司应在定期报告 中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此 发表独立意见。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十。 特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 (二)公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,在审议利润分配 方案时,公司为股东提供网络投票方式,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮件 内容到达被送达人邮箱系统的日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以 该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以巨潮资讯网作为公司信息披露的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海 证券报上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十三条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过。 北京光线传媒股份有限公司 2013 年 3 月
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北京光线传媒股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-08
北京光线传媒股份有限公司 章程 二〇一三年三月 目 录 第一章 总 则 ................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 3 第三章 股 份 ................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 11 第三节 股东大会的召集 ......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 15 第五节 股东大会的召开 ......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 20 第五章 董事会 .................................................. 24 第一节 董 事 ................................................. 24 第二节 董事会 ................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 32 第一节 总经理 ................................................. 32 第二节 董事会秘书 ............................................. 34 第七章 监事会 .................................................. 35 第一节 监 事 ................................................. 35 第二节 监事会 ................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 38 第一节 财务会计制度 ........................................... 38 第二节 内部审计 ............................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 41 第九章 通知和公告 .............................................. 41 第一节 通 知 ................................................. 41 第二节 公 告 ................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 42 第二节 解散和清算 ............................................. 43 第十一章 修改章程 .............................................. 45 第十二章 附 则 ................................................ 46 第一章 总 则 第一条 为维护北京光线传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司由北京光线传媒有限公司依法以整体变更方式设立;在北京市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为 110000001302829)。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,740 万股,并 于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京光线传媒股份有限公司 公司英文名称:Beijing Enlight Media Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市东城区方家胡同 19 号 340 室 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币 50,635.2 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以社会效益为准则,以经济效益为核心,以现代 管理为手段,充分发挥公司品牌、机制、综合配套服务等资源优势,开展电视节目 制作、电视剧制作、发行以及电视节目联供网业务, 促进股份公司业务及规模迅 速、健康、稳定地发展,巩固中国传媒娱乐产业领军企业的地位,提供更多高质 量的文化娱乐产品,为文化创意产业作出贡献,并使全体股东获得合理、丰厚的 收益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:广播电视节目的制作、 发行;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询(除中介除外); 承办展览展示;经营演出及经纪业务;组织文化艺术交流活动;技术开发、技术 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海光线投资控股有限公司以及杜英莲、李晓萍 等 45 名自然人,各发起人均以北京光线传媒有限公司净资产出资。 各发起人确认北京光线传媒有限公司审计基准日为 2009 年 6 月 30 日,根据 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京光线传媒有限公司 2006 年 -2009 年 6 月财务报表审计报告》([2009]京会兴审字第 2-667 号),经审计后的 净资产为人民币 84,729,141.62 元;根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出 具的《资产评估报告书》(评报字[2009]第 069 号),经评估后的净资产价值为 95,686,119.24 元。净资产折股后确定公司的股本总额为 78,772,500 元(其中 78,772,500.00 元计入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积金)。 公司设立时发行股份总数为 78,772,500 股,每股面值为人民币 1 元。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 上海光线投资控股有限公司 59,235,722 75.1978 2 杜英莲 4,726,350 6.0000 3 李晓萍 4,726,350 6.0000 4 李德来 3,938,625 5.0000 5 王洪田 1,775,453 2.2539 6 王 牮 1,400,000 1.7773 7 张昌琦 300,000 0.3808 8 达娃卓玛 250,000 0.3174 9 张 昭 200,000 0.2539 10 潘家全 200,000 0.2539 11 李传龙 200,000 0.2539 12 袁若苇 120,000 0.1523 13 周金玲 100,000 0.1269 14 傅亚力 100,000 0.1269 15 陈 捷 80,000 0.1016 16 王嫦春 80,000 0.1016 17 刘 赟 80,000 0.1016 18 傅小平 80,000 0.1016 19 田 甜 60,000 0.0762 20 黄 瑾 60,000 0.0762 21 张 航 60,000 0.0762 22 贺晓曦 60,000 0.0762 23 赵军歌 60,000 0.0762 24 宋佳怡 60,000 0.0762 25 陈黛蓉 50,000 0.0635 26 金 勇 50,000 0.0635 27 张 渊 50,000 0.0635 28 李国良 50,000 0.0635 29 柳 岩 50,000 0.0635 30 谢 楠 50,000 0.0635 31 孙永焕 50,000 0.0635 32 苏 明 40,000 0.0508 33 葛延红 40,000 0.0508 34 王辰霖 30,000 0.0381 35 娜 珍 30,000 0.0381 36 雷东升 30,000 0.0381 37 董汉强 30,000 0.0381 38 常索妮 30,000 0.0381 39 左大建 30,000 0.0381 40 罗 霞 30,000 0.0381 41 李 慧 30,000 0.0381 42 范佳佳 30,000 0.0381 43 喻 娟 30,000 0.0381 44 王 莹 30,000 0.0381 45 李 黎 30,000 0.0381 46 李海鹏 30,000 0.0381 合 计 78,772,500 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 50,635.2 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的而其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四) 项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会 的其他股东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其 他股东所持表决权半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、 深圳证券交易所相关规则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司股 东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票 权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集,并应向被征集人充分 披露信息。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序 的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表 决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详 细记录上述情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、 监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最 迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本 章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股 东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度 的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投 票系统进行投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见;对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求提供决策所需要 的更充足的资料或信息;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人。 (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期 届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原 则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联人 达成的关联交易金额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上,但低于 1,000 万元或低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由 董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决 定的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内与关联自然人发生的交易金额 30 万元以 下的关联交易,以及与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近 一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (八)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏 损弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定 科研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设臵方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (二)参加董事会会议、股东大会,制作会议记录并签字; (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (五)《公司法》要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。 第一百四十条 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董 事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。最近两年内曾经担任公司董事或高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百四十二条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理 人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配 利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司应在定期报告 中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此 发表独立意见。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十。 特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 (二)公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,在审议利润分配 方案时,公司为股东提供网络投票方式,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮件 内容到达被送达人邮箱系统的日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以 该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以巨潮资讯网作为公司信息披露的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海 证券报上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十三条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过。 北京光线传媒股份有限公司 2013 年 3 月
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北京光线传媒股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-11
北京光线传媒股份有限公司 章程 二〇一二年八月 目 录 第一章 总 则 ................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 3 第三章 股 份 ................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................... 8 第一节 股东 .................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 11 第三节 股东大会的召集 ......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 15 第五节 股东大会的召开 ......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 20 第五章 董事会 .................................................. 24 第一节 董 事 ................................................. 24 第二节 董事会 ................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 32 第一节 总经理 ................................................. 32 第二节 董事会秘书 ............................................. 34 第七章 监事会 .................................................. 36 第一节 监 事 ................................................. 36 第二节 监事会 ................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 38 第一节 财务会计制度 ........................................... 38 第二节 内部审计 ............................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 41 第九章 通知和公告 .............................................. 41 第一节 通 知 ................................................. 41 第二节 公 告 ................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 43 第二节 解散和清算 ............................................. 44 第十一章 修改章程 .............................................. 45 第十二章 附 则 ................................................ 46 第一章 总 则 第一条 为维护北京光线传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司由北京光线传媒有限公司依法以整体变更方式设立;在北京市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为 110000001302829)。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,740 万股,并 于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于 2012 年 4 月 5 日召开的 2011 年度股东大会上审议通过的《关于公 司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》转增后公司总股本增加至 为 241,12 万股。 第四条 公司注册名称:北京光线传媒股份有限公司 公司英文名称:Beijing Enlight Media Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市东城区方家胡同 19 号 340 室 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币 241,12 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以社会效益为准则,以经济效益为核心,以现代 管理为手段,充分发挥公司品牌、机制、综合配套服务等资源优势,开展电视节目 制作、电视剧制作、发行以及电视节目联供网业务, 促进股份公司业务及规模迅 速、健康、稳定地发展,巩固中国传媒娱乐产业领军企业的地位,提供更多高质 量的文化娱乐产品,为文化创意产业作出贡献,并使全体股东获得合理、丰厚的 收益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:广播电视节目的制作、 发行;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询(除中介除外); 承办展览展示;经营演出及经纪业务;组织文化艺术交流活动;技术开发、技术 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海光线投资控股有限公司以及杜英莲、李晓萍 等 45 名自然人,各发起人均以北京光线传媒有限公司净资产出资。 各发起人确认北京光线传媒有限公司审计基准日为 2009 年 6 月 30 日,根据 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京光线传媒有限公司 2006 年 -2009 年 6 月财务报表审计报告》([2009]京会兴审字第 2-667 号),经审计后的 净资产为人民币 84,729,141.62 元;根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出 具的《资产评估报告书》(评报字[2009]第 069 号),经评估后的净资产价值为 95,686,119.24 元。净资产折股后确定公司的股本总额为 78,772,500 元(其中 78,772,500.00 元计入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积金)。 公司设立时发行股份总数为 78,772,500 股,每股面值为人民币 1 元。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 上海光线投资控股有限公司 59,235,722 75.1978 2 杜英莲 4,726,350 6.0000 3 李晓萍 4,726,350 6.0000 4 李德来 3,938,625 5.0000 5 王洪田 1,775,453 2.2539 6 王 牮 1,400,000 1.7773 7 张昌琦 300,000 0.3808 8 达娃卓玛 250,000 0.3174 9 张 昭 200,000 0.2539 10 潘家全 200,000 0.2539 11 李传龙 200,000 0.2539 12 袁若苇 120,000 0.1523 13 周金玲 100,000 0.1269 14 傅亚力 100,000 0.1269 15 陈 捷 80,000 0.1016 16 王嫦春 80,000 0.1016 17 刘 赟 80,000 0.1016 18 傅小平 80,000 0.1016 19 田 甜 60,000 0.0762 20 黄 瑾 60,000 0.0762 21 张 航 60,000 0.0762 22 贺晓曦 60,000 0.0762 23 赵军歌 60,000 0.0762 24 宋佳怡 60,000 0.0762 25 陈黛蓉 50,000 0.0635 26 金 勇 50,000 0.0635 27 张 渊 50,000 0.0635 28 李国良 50,000 0.0635 29 柳 岩 50,000 0.0635 30 谢 楠 50,000 0.0635 31 孙永焕 50,000 0.0635 32 苏 明 40,000 0.0508 33 葛延红 40,000 0.0508 34 王辰霖 30,000 0.0381 35 娜 珍 30,000 0.0381 36 雷东升 30,000 0.0381 37 董汉强 30,000 0.0381 38 常索妮 30,000 0.0381 39 左大建 30,000 0.0381 40 罗 霞 30,000 0.0381 41 李 慧 30,000 0.0381 42 范佳佳 30,000 0.0381 43 喻 娟 30,000 0.0381 44 王 莹 30,000 0.0381 45 李 黎 30,000 0.0381 46 李海鹏 30,000 0.0381 合 计 78,772,500 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 241,12 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的而其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四) 项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会 的其他股东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其 他股东所持表决权半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、 深圳证券交易所相关规则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司股 东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票 权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集,并应向被征集人充分 披露信息。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序 的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表 决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详 细记录上述情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、 监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最 迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本 章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股 东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度 的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投 票系统进行投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见;对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求提供决策所需要 的更充足的资料或信息;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人。 (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期 届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原 则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联人 达成的关联交易金额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上,但低于 1,000 万元或低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由 董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决 定的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内与关联自然人发生的交易金额 30 万元以 下的关联交易,以及与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近 一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (八)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏 损弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定 科研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设臵方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (二)参加董事会会议、股东大会,制作会议记录并签字; (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (五)《公司法》要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。 第一百四十条 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董 事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。最近两年内曾经担任公司董事或高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百四十二条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理 人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配 利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司应在定期报告 中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此 发表独立意见。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十。 特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 (二)公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,在审议利润分配 方案时,公司为股东提供网络投票方式,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮件 内容到达被送达人邮箱系统的日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以 该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以巨潮资讯网作为公司信息披露的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海 证券报上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十三条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过。 北京光线传媒股份有限公司 2012 年 8 月
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北京光线传媒股份有限公司公司章程(2012年4月)(更新后)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-03
北京光线传媒股份有限公司 章程 二〇一二年四月 目 录 第一章 总 则 ................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 3 第三章 股 份 ................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................... 8 第一节 股东 .................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 11 第三节 股东大会的召集 ......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 15 第五节 股东大会的召开 ......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 20 第五章 董事会 .................................................. 24 第一节 董 事 ................................................. 24 第二节 董事会 ................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 32 第一节 总经理 ................................................. 32 第二节 董事会秘书 ............................................. 34 第七章 监事会 .................................................. 36 第一节 监 事 ................................................. 36 第二节 监事会 ................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 38 第一节 财务会计制度 ........................................... 38 第二节 内部审计 ............................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 40 第九章 通知和公告 .............................................. 41 第一节 通 知 ................................................. 41 第二节 公 告 ................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 42 第二节 解散和清算 ............................................. 43 第十一章 修改章程 .............................................. 45 第十二章 附 则 ................................................ 45 第一章 总 则 第一条 为维护北京光线传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司由北京光线传媒有限公司依法以整体变更方式设立;在北京市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为 110000001302829)。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,740 万股,并 于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于 2012 年 4 月 5 日召开的 2011 年度股东大会上审议通过的《关于公 司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》转增后公司总股本增加至 为 241,12 万股。 第四条 公司注册名称:北京光线传媒股份有限公司 公司英文名称:Beijing Enlight Media Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市东城区方家胡同 19 号 340 室 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币 241,12 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以社会效益为准则,以经济效益为核心,以现代 管理为手段,充分发挥公司品牌、机制、综合配套服务等资源优势,开展电视节目 制作、电视剧制作、发行以及电视节目联供网业务, 促进股份公司业务及规模迅 速、健康、稳定地发展,巩固中国传媒娱乐产业领军企业的地位,提供更多高质 量的文化娱乐产品,为文化创意产业作出贡献,并使全体股东获得合理、丰厚的 收益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:广播电视节目的制作、 发行;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询(除中介除外); 承办展览展示;经营演出及经纪业务;组织文化艺术交流活动;技术开发、技术 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海光线投资控股有限公司以及杜英莲、李晓萍 等 45 名自然人,各发起人均以北京光线传媒有限公司净资产出资。 各发起人确认北京光线传媒有限公司审计基准日为 2009 年 6 月 30 日,根据 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京光线传媒有限公司 2006 年 -2009 年 6 月财务报表审计报告》([2009]京会兴审字第 2-667 号),经审计后的 净资产为人民币 84,729,141.62 元;根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出 具的《资产评估报告书》(评报字[2009]第 069 号),经评估后的净资产价值为 95,686,119.24 元。净资产折股后确定公司的股本总额为 78,772,500 元(其中 78,772,500.00 元计入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积金)。 公司设立时发行股份总数为 78,772,500 股,每股面值为人民币 1 元。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 上海光线投资控股有限公司 59,235,722 75.1978 2 杜英莲 4,726,350 6.0000 3 李晓萍 4,726,350 6.0000 4 李德来 3,938,625 5.0000 5 王洪田 1,775,453 2.2539 6 王 牮 1,400,000 1.7773 7 张昌琦 300,000 0.3808 8 达娃卓玛 250,000 0.3174 9 张 昭 200,000 0.2539 10 潘家全 200,000 0.2539 11 李传龙 200,000 0.2539 12 袁若苇 120,000 0.1523 13 周金玲 100,000 0.1269 14 傅亚力 100,000 0.1269 15 陈 捷 80,000 0.1016 16 王嫦春 80,000 0.1016 17 刘 赟 80,000 0.1016 18 傅小平 80,000 0.1016 19 田 甜 60,000 0.0762 20 黄 瑾 60,000 0.0762 21 张 航 60,000 0.0762 22 贺晓曦 60,000 0.0762 23 赵军歌 60,000 0.0762 24 宋佳怡 60,000 0.0762 25 陈黛蓉 50,000 0.0635 26 金 勇 50,000 0.0635 27 张 渊 50,000 0.0635 28 李国良 50,000 0.0635 29 柳 岩 50,000 0.0635 30 谢 楠 50,000 0.0635 31 孙永焕 50,000 0.0635 32 苏 明 40,000 0.0508 33 葛延红 40,000 0.0508 34 王辰霖 30,000 0.0381 35 娜 珍 30,000 0.0381 36 雷东升 30,000 0.0381 37 董汉强 30,000 0.0381 38 常索妮 30,000 0.0381 39 左大建 30,000 0.0381 40 罗 霞 30,000 0.0381 41 李 慧 30,000 0.0381 42 范佳佳 30,000 0.0381 43 喻 娟 30,000 0.0381 44 王 莹 30,000 0.0381 45 李 黎 30,000 0.0381 46 李海鹏 30,000 0.0381 合 计 78,772,500 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 241,12 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的而其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四) 项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会 的其他股东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其 他股东所持表决权半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、 深圳证券交易所相关规则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司股 东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票 权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集,并应向被征集人充分 披露信息。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序 的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表 决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详 细记录上述情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、 监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最 迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本 章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股 东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度 的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投 票系统进行投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见;对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求提供决策所需要 的更充足的资料或信息;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人。 (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期 届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原 则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联人 达成的关联交易金额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上,但低于 1,000 万元或低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由 董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决 定的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内与关联自然人发生的交易金额 30 万元以 下的关联交易,以及与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近 一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (八)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏 损弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定 科研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设臵方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (二)参加董事会会议、股东大会,制作会议记录并签字; (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (五)《公司法》要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。 第一百四十条 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董 事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。最近两年内曾经担任公司董事或高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百四十二条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理 人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配 政策应保持连续性和稳定性: (一) 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年 均可分配利润的百分之三十;每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的百分之十; (二)公司可以进行中期现金分红。 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮件 内容到达被送达人邮箱系统的日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以 该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以巨潮资讯网作为公司信息披露的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海 证券报上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自公司股东大会审议通过。 北京光线传媒股份有限公司 2012 年 4 月
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北京光线传媒股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-06
北京光线传媒股份有限公司 章程 二〇一二年四月 目 录 第一章 总 则 ................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 3 第三章 股 份 ................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 11 第三节 股东大会的召集 ......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 15 第五节 股东大会的召开 ......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 20 第五章 董事会 .................................................. 24 第一节 董 事 ................................................. 24 第二节 董事会 ................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 32 第一节 总经理 ................................................. 32 第二节 董事会秘书 ............................................. 34 第七章 监事会 .................................................. 35 第一节 监 事 ................................................. 35 第二节 监事会 ................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 38 第一节 财务会计制度 ........................................... 38 第二节 内部审计 ............................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 40 第九章 通知和公告 .............................................. 40 第一节 通 知 ................................................. 40 第二节 公 告 ................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 42 第二节 解散和清算 ............................................. 43 第十一章 修改章程 .............................................. 44 第十二章 附 则 ................................................ 45 第一章 总 则 第一条 为维护北京光线传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司由北京光线传媒有限公司依法以整体变更方式设立;在北京市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为 110000001302829)。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,740 万股,并 于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京光线传媒股份有限公司 公司英文名称:Beijing Enlight Media Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市东城区方家胡同 19 号 340 室 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币 10,960 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以社会效益为准则,以经济效益为核心,以现代 管理为手段,充分发挥公司品牌、机制、综合配套服务等资源优势,开展电视节目 制作、电视剧制作、发行以及电视节目联供网业务, 促进股份公司业务及规模迅 速、健康、稳定地发展,巩固中国传媒娱乐产业领军企业的地位,提供更多高质 量的文化娱乐产品,为文化创意产业作出贡献,并使全体股东获得合理、丰厚的 收益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:广播电视节目的制作、 发行;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询(除中介除外); 承办展览展示;经营演出及经纪业务;组织文化艺术交流活动;技术开发、技术 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海光线投资控股有限公司以及杜英莲、李晓萍 等 45 名自然人,各发起人均以北京光线传媒有限公司净资产出资。 各发起人确认北京光线传媒有限公司审计基准日为 2009 年 6 月 30 日,根据 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京光线传媒有限公司 2006 年 -2009 年 6 月财务报表审计报告》([2009]京会兴审字第 2-667 号),经审计后的 净资产为人民币 84,729,141.62 元;根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出 具的《资产评估报告书》(评报字[2009]第 069 号),经评估后的净资产价值为 95,686,119.24 元。净资产折股后确定公司的股本总额为 78,772,500 元(其中 78,772,500.00 元计入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积金)。 公司设立时发行股份总数为 78,772,500 股,每股面值为人民币 1 元。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 上海光线投资控股有限公司 59,235,722 75.1978 2 杜英莲 4,726,350 6.0000 3 李晓萍 4,726,350 6.0000 4 李德来 3,938,625 5.0000 5 王洪田 1,775,453 2.2539 6 王 牮 1,400,000 1.7773 7 张昌琦 300,000 0.3808 8 达娃卓玛 250,000 0.3174 9 张 昭 200,000 0.2539 10 潘家全 200,000 0.2539 11 李传龙 200,000 0.2539 12 袁若苇 120,000 0.1523 13 周金玲 100,000 0.1269 14 傅亚力 100,000 0.1269 15 陈 捷 80,000 0.1016 16 王嫦春 80,000 0.1016 17 刘 赟 80,000 0.1016 18 傅小平 80,000 0.1016 19 田 甜 60,000 0.0762 20 黄 瑾 60,000 0.0762 21 张 航 60,000 0.0762 22 贺晓曦 60,000 0.0762 23 赵军歌 60,000 0.0762 24 宋佳怡 60,000 0.0762 25 陈黛蓉 50,000 0.0635 26 金 勇 50,000 0.0635 27 张 渊 50,000 0.0635 28 李国良 50,000 0.0635 29 柳 岩 50,000 0.0635 30 谢 楠 50,000 0.0635 31 孙永焕 50,000 0.0635 32 苏 明 40,000 0.0508 33 葛延红 40,000 0.0508 34 王辰霖 30,000 0.0381 35 娜 珍 30,000 0.0381 36 雷东升 30,000 0.0381 37 董汉强 30,000 0.0381 38 常索妮 30,000 0.0381 39 左大建 30,000 0.0381 40 罗 霞 30,000 0.0381 41 李 慧 30,000 0.0381 42 范佳佳 30,000 0.0381 43 喻 娟 30,000 0.0381 44 王 莹 30,000 0.0381 45 李 黎 30,000 0.0381 46 李海鹏 30,000 0.0381 合 计 78,772,500 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 10,960 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的而其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四) 项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会 的其他股东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其 他股东所持表决权半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、 深圳证券交易所相关规则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司股 东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票 权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集,并应向被征集人充分 披露信息。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序 的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表 决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详 细记录上述情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、 监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最 迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本 章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股 东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度 的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投 票系统进行投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见;对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求提供决策所需要 的更充足的资料或信息;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人。 (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期 届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原 则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联人 达成的关联交易金额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上,但低于 1,000 万元或低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由 董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决 定的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内与关联自然人发生的交易金额 30 万元以 下的关联交易,以及与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近 一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (八)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏 损弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定 科研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设臵方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (二)参加董事会会议、股东大会,制作会议记录并签字; (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (五)《公司法》要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。 第一百四十条 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董 事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。最近两年内曾经担任公司董事或高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百四十二条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理 人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配 政策应保持连续性和稳定性: (一) 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年 均可分配利润的百分之三十;每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的百分之十; (二)公司可以进行中期现金分红。 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮件 内容到达被送达人邮箱系统的日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以 该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以巨潮资讯网作为公司信息披露的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海 证券报上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自公司股东大会审议通过。 (以下无正文,为北京光线传媒股份有限公司章程签字页) 北京光线传媒股份有限公司 2012 年 4 月
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北京光线传媒股份有限公司公司章程(2011年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-10-18
北京光线传媒股份有限公司 章程 二〇一一年十月 目 录 第一章 总 则 ................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 3 第三章 股 份 ................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 11 第三节 股东大会的召集 ......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 15 第五节 股东大会的召开 ......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 20 第五章 董事会 .................................................. 24 第一节 董 事 ................................................. 24 第二节 董事会 ................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 32 第一节 总经理 ................................................. 32 第二节 董事会秘书 ............................................. 34 第七章 监事会 .................................................. 35 第一节 监 事 ................................................. 35 第二节 监事会 ................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 38 第一节 财务会计制度 ........................................... 38 第二节 内部审计 ............................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 40 第九章 通知和公告 .............................................. 40 第一节 通 知 ................................................. 40 第二节 公 告 ................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 42 第二节 解散和清算 ............................................. 43 第十一章 修改章程 .............................................. 44 第十二章 附 则 ................................................ 45 第一章 总 则 第一条 为维护北京光线传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司由北京光线传媒有限公司依法以整体变更方式设立;在北京市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为 110000001302829)。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,740 万股,并 于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京光线传媒股份有限公司 公司英文名称:Beijing Enlight Media Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市东城区方家胡同 19 号 340 室 邮政编码:100007 第六条 公司注册资本为人民币 10,960 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以社会效益为准则,以经济效益为核心,以现代 管理为手段,充分发挥公司品牌、机制、综合配套服务等资源优势,开展电视节目 制作、电视剧制作、发行以及电视节目联供网业务, 促进股份公司业务及规模迅 速、健康、稳定地发展,巩固中国传媒娱乐产业领军企业的地位,提供更多高质 量的文化娱乐产品,为文化创意产业作出贡献,并使全体股东获得合理、丰厚的 收益。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:广播电视节目的制作、 发行;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询(除中介除外); 承办展览展示;经营演出及经纪业务;组织文化艺术交流活动;技术开发、技术 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海光线投资控股有限公司以及杜英莲、李晓萍 等 45 名自然人,各发起人均以北京光线传媒有限公司净资产出资。 各发起人确认北京光线传媒有限公司审计基准日为 2009 年 6 月 30 日,根据 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京光线传媒有限公司 2006 年 -2009 年 6 月财务报表审计报告》([2009]京会兴审字第 2-667 号),经审计后的 净资产为人民币 84,729,141.62 元;根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出 具的《资产评估报告书》(评报字[2009]第 069 号),经评估后的净资产价值为 95,686,119.24 元。净资产折股后确定公司的股本总额为 78,772,500 元(其中 78,772,500.00 元计入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积金)。 公司设立时发行股份总数为 78,772,500 股,每股面值为人民币 1 元。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 上海光线投资控股有限公司 59,235,722 75.1978 2 杜英莲 4,726,350 6.0000 3 李晓萍 4,726,350 6.0000 4 李德来 3,938,625 5.0000 5 王洪田 1,775,453 2.2539 6 王 牮 1,400,000 1.7773 7 张昌琦 300,000 0.3808 8 达娃卓玛 250,000 0.3174 9 张 昭 200,000 0.2539 10 潘家全 200,000 0.2539 11 李传龙 200,000 0.2539 12 袁若苇 120,000 0.1523 13 周金玲 100,000 0.1269 14 傅亚力 100,000 0.1269 15 陈 捷 80,000 0.1016 16 王嫦春 80,000 0.1016 17 刘 赟 80,000 0.1016 18 傅小平 80,000 0.1016 19 田 甜 60,000 0.0762 20 黄 瑾 60,000 0.0762 21 张 航 60,000 0.0762 22 贺晓曦 60,000 0.0762 23 赵军歌 60,000 0.0762 24 宋佳怡 60,000 0.0762 25 陈黛蓉 50,000 0.0635 26 金 勇 50,000 0.0635 27 张 渊 50,000 0.0635 28 李国良 50,000 0.0635 29 柳 岩 50,000 0.0635 30 谢 楠 50,000 0.0635 31 孙永焕 50,000 0.0635 32 苏 明 40,000 0.0508 33 葛延红 40,000 0.0508 34 王辰霖 30,000 0.0381 35 娜 珍 30,000 0.0381 36 雷东升 30,000 0.0381 37 董汉强 30,000 0.0381 38 常索妮 30,000 0.0381 39 左大建 30,000 0.0381 40 罗 霞 30,000 0.0381 41 李 慧 30,000 0.0381 42 范佳佳 30,000 0.0381 43 喻 娟 30,000 0.0381 44 王 莹 30,000 0.0381 45 李 黎 30,000 0.0381 46 李海鹏 30,000 0.0381 合 计 78,772,500 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 10,960 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的而其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四) 项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会 的其他股东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其 他股东所持表决权半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、 深圳证券交易所相关规则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司股 东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票 权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集,并应向被征集人充分 披露信息。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序 的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表 决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详 细记录上述情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、 监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最 迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本 章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股 东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度 的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投 票系统进行投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见;对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求提供决策所需要 的更充足的资料或信息;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人。 (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期 届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原 则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联人 达成的关联交易金额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上,但低于 1,000 万元或低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由 董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决 定的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内与关联自然人发生的交易金额 30 万元以 下的关联交易,以及与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近 一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (八)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏 损弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定 科研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设臵方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (二)参加董事会会议、股东大会,制作会议记录并签字; (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (五)《公司法》要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。 第一百四十条 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董 事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。最近两年内曾经担任公司董事或高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百四十二条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理 人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配 政策应保持连续性和稳定性: (一)经股东大会审议批准,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (二)公司可以进行中期现金分红。 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十九条规 定的方式或电话、电传等进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮件 内容到达被送达人邮箱系统的日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以 该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以巨潮资讯网作为公司信息披露的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海 证券报上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自公司股东大会审议通过。 (以下无正文) 北京光线传媒股份有限公司 2011 年 10 月
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北京光线传媒股份有限公司公司章程(2011年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-08-31
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公告日期:2011-07-15
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