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锐奇股份(300126.SZ)

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公司章程—锐奇股份(300126)
锐奇股份:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
锐奇控股股份有限公司 公司章程 锐 奇 控 股 股 份 有 限 公 司 章程 二 O 一九年四月 第 1 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 ....................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ............................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................. 10 第四节 股东大会提案与通知 ......................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 14 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 18 第一节 董 事 ............................................................................................................................................. 18 第二节 独立董事 ......................................................................................................................................... 20 第三节 董事会 ............................................................................................................................................. 22 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................. 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 27 第一节 监 事 ............................................................................................................................................. 27 第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 27 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 29 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 29 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘用 ..................................................................................................................... 32 第九章 通 知 ..................................................................................................................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................................................. 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................. 36 第十二章 附 则 ................................................................................................................................................. 36 第 2 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 锐奇控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护锐奇控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由上海锐奇工具有限公司整体变更发起设立,在上海市工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照,具有法人资格。 第四条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 2,105 万股,于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司中文名称:锐奇控股股份有限公司。 第六条 公司住所:上海市松江区新桥镇新茸路 5 号,邮编:201612。 第七条 公司注册资本为人民币 30,395.76 万元(人民币,下同)。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、靠信誉谋发展。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:实业投资,电机、模具、电动工 第 3 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 具领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、生产、销售和维修,机电产品、五 金交电销售,货物及技术的进出口业务,智能装备的技术开发和销售,从事互联网、工业信 息及物联网的技术开发和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司股本总额为人民币 30,395.76 万元,折合总股份为 30,395.76 万股,每 股面值 1 元。 第十九条 公司发起人分别为吴明厅、应媛琳、上海瑞浦投资有限公司(以下简称“瑞 浦投资”)、吴钊、胡祖超和俞文贤。 各发起人认购的股份数量及其出资方式分别为: 序号 发起人 认购股数(股) 出资方式 1 吴明厅 30,000,000 净资产折股 2 应媛琳 12,000,000 净资产折股 3 瑞浦投资 11,964,480 净资产折股 4 吴钊 2,700,000 净资产折股 5 胡祖超 2,400,000 净资产折股 6 俞文贤 935,520 净资产折股 合计 60,000,000 —— 公司系由上述发起人在整体变更上海锐奇工具有限公司的基础上发起设立的股份有限公 司,各发起人均以其在上海锐奇工具有限公司中经审计的净资产和权益折股出资,各发起人 出资于 2008 年 11 月 22 日前缴足。 第 4 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决 议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 第 5 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后 申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 第 6 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述信息或索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第 7 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日,向公司做出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项情形回购公司股份 的事项; 第 8 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (九)对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式做出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准第三十九条规定的担保事项; (十四)审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五)审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在三百万元以上的关联交易; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过三千万元; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提请召开时; 第 9 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 第 10 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地国务院证券主管部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管 部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会 议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第 11 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东均有权亲自出席股东大会,也可以委托代 理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 第 12 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 第 13 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管部门派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 第 14 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十八条 股东大会审议关联交易事项前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则的规定确定关联股东的范围。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应当回避表决。 第七十九条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 15 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事、监事提名的方式和选举程序为: 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据各股东推荐名单, 提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由前 任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的监事 候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 公司职工监事,由公司依照有关公司职工民主管理的规定选举产生。 第八十五条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董事 (独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上 注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后 表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票权 数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票有效。 第八十六条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数的半数。 如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的,且由于本条 规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺额董事、监事 进行重新选举。 第八十七条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选 人进行再次投票选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 第 16 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不应早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会相关决议通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 17 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事,董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 第 18 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第 19 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,公司文件规定的或董事承诺的其对公司和 股东负有的义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百十一条 董事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名为具有 高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。 第一百十五条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外,还必须符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第一百条所规定的人员; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章和规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)有足够的时间和精力履行独立董事职责;具有本章程所规定的独立性; (六)本章程规定的其他条件。 第一百十六条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系,以保证 独立董事的独立性。 第 20 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立 董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独立董 事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权,应当经全体独立董事二分之一以上同意。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 第 21 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近一期经审计的净资产值的百分之五的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理 开支由公司承担。 第一百二十三条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 第 22 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会负责拟定董事会议事规则,报股东大会审议通过以确保董事会 的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; 第 23 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当在接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开五日前以传真、电话、信 函、电子邮件等方式通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但决议公司因本章程第 二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项应有 三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决或举手表决。每名董事有一 票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件等通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 第 24 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职资格: (一)具备大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识和经 验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠 诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 具有本章程第一百条规定情形者不得担任公司的董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并认真组织会议的记录和整理、负责会议文件、记 录的保管; (三)协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 第 25 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人员 亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 具有本章程第一百条规定的情形的人员不得担任公司的高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十四条 公司的副总经理由总经理提名,董事会任免。副总经理受总经理的直 接领导,副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总经理 分配的分工和分管范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 第 26 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 勤勉的义务。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。 第一百六十条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代行总经理职 权。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百六十二条 具有本章程第一百条规定情形的人员不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第 27 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 监事会设主席一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十八条 监事会拟定监事会议事规则,由股东大会审议通过后实施。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,当董事、 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;对违反法律、法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查。必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 送达全体监事。 监事会可以根据实际情况,召开临时会议。临时会议通知应当在会议召开五日以前送达 全体监事。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题、发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议应由过半数以上监事出席方可举行。监事会会议,应由监 事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书应载明授权范围。 任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会的表决方式为:书面表决。每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上 第 28 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 监事通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会及证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一 个月内中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第 29 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百八十一条 公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利。公 司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展,保持利润 分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产 投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%,且超过 3,000 万元。 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 出现合并报表或母公司报表当年度未实现盈利的情况,公司可不进行现金分红。 (四)现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东 大会作特别说明。 (五)发放股票股利条件 第 30 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,董事会可提 出股票股利分配预案。 (六)利润分配时间间隔 在满足上述第(三)款条件下,公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下,公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (七)利润分配决策与调整机制 1、公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证,详细说明 公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。独立董事应当发表明确意见。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通过、经独立董事过半数以上同意方可提交股东大会审议。 2、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因,独 立董事应当对此发表独立意见,提请股东大会审议批准。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 5、有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 6、作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 (八)利润分配监督约束机制 1、独立董事应对公司分红预案发表独立意见,并经半数同意;公司年度盈利但未提出 现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第 31 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 3、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 4、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 5、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方 式审议批准。 6、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,设立由内部审计师组成的内部审计部门,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十四条 公司聘用具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第 32 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第九章 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电话、传真、邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真或邮件方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式 送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达 日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 第 33 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第 34 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第 35 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百十六条 本章程所称“以下”、“以内”、“以上”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 第 36 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百十九条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则依程序制订生效 后,作为本章程附件。 第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起生效。 (本页以下无正文) 第 37 页 共 38 页 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (本页无正文,为《锐奇控股股份有限公司章程》之全体董事签署页。) 与会董事或其授权代表签署: 董事长:吴明厅__________________ 董 事:应小勇__________________ 董 事:项 君__________________ 董 事:朱贤波__________________ 独立董事:王蔚松________________ 独立董事:崔皓丹________________ 独立董事:孙晓屏________________ 锐奇控股股份有限公司 2018 年 4 月 23 日 第 38 页 共 38 页
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锐奇股份:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-25
锐奇控股股份有限公司 公司章程 锐 奇 控 股 股 份 有 限 公 司 章程 二 O 一八年四月 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 ....................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ............................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................. 10 第四节 股东大会提案与通知 ......................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 14 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ............................................................................................................................................. 17 第二节 独立董事 ......................................................................................................................................... 20 第三节 董事会 ............................................................................................................................................. 22 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 26 第一节 监 事 ............................................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 27 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘用 ..................................................................................................................... 32 第九章 通 知 ..................................................................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................................................. 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................. 35 第十二章 附 则 ................................................................................................................................................. 36 锐奇控股股份有限公司 公司章程 锐奇控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护锐奇控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由上海锐奇工具有限公司整体变更发起设立,在上海市工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照,具有法人资格。 第四条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 2,105 万股,于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司中文名称:锐奇控股股份有限公司。 第六条 公司住所:上海市松江区新桥镇新茸路 5 号,邮编:201612。 第七条 公司注册资本为人民币 30,395.76 万元(人民币,下同)。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、靠信誉谋发展。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:实业投资,电机、模具、电动工 锐奇控股股份有限公司 公司章程 具领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、生产、销售和维修,机电产品、五 金交电销售,货物及技术的进出口业务,智能装备的技术开发和销售,从事互联网、工业信 息及物联网的技术开发和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司股本总额为人民币 30,395.76 万元,折合总股份为 30,395.76 万股,每 股面值 1 元。 第十九条 公司发起人分别为吴明厅、应媛琳、上海瑞浦投资有限公司(以下简称“瑞 浦投资”)、吴钊、胡祖超和俞文贤。 各发起人认购的股份数量及其出资方式分别为: 序号 发起人 认购股数(股) 出资方式 1 吴明厅 30,000,000 净资产折股 2 应媛琳 12,000,000 净资产折股 3 瑞浦投资 11,964,480 净资产折股 4 吴钊 2,700,000 净资产折股 5 胡祖超 2,400,000 净资产折股 6 俞文贤 935,520 净资产折股 合计 60,000,000 —— 公司系由上述发起人在整体变更上海锐奇工具有限公司的基础上发起设立的股份有限公 司,各发起人均以其在上海锐奇工具有限公司中经审计的净资产和权益折股出资,各发起人 出资于 2008 年 11 月 22 日前缴足。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)国务院证券主管部门认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后 申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 锐奇控股股份有限公司 公司章程 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述信息或索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 锐奇控股股份有限公司 公司章程 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日,向公司做出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (十四)审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (十五)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在三百万元以上的关联交易; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过三千万元; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提请召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地国务院证券主管部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管 部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会 议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东均有权亲自出席股东大会,也可以委托代 理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 锐奇控股股份有限公司 公司章程 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管部门派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 锐奇控股股份有限公司 公司章程 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十八条 股东大会审议关联交易事项前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则的规定确定关联股东的范围。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应当回避表决。 第七十九条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 锐奇控股股份有限公司 公司章程 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事、监事提名的方式和选举程序为: 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据各股东推荐名单, 提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由前 任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的监事 候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 公司职工监事,由公司依照有关公司职工民主管理的规定选举产生。 第八十五条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董事 (独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上 注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后 表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票权 数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票有效。 第八十六条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数的半数。 如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的,且由于本条 规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺额董事、监事 进行重新选举。 第八十七条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选 人进行再次投票选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 锐奇控股股份有限公司 公司章程 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不应早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会相关决议通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 锐奇控股股份有限公司 公司章程 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事,董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,公司文件规定的或董事承诺的其对公司和 股东负有的义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百十一条 董事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名为具有 高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。 第一百十五条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外,还必须符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第一百条所规定的人员; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章和规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)有足够的时间和精力履行独立董事职责;具有本章程所规定的独立性; (六)本章程规定的其他条件。 第一百十六条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系,以保证 独立董事的独立性。 第一百十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立 董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独立董 事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权,应当经全体独立董事二分之一以上同意。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近一期经审计的净资产值的百分之五的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理 开支由公司承担。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百二十三条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会负责拟定董事会议事规则,报股东大会审议通过以确保董事会 的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作 锐奇控股股份有限公司 公司章程 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当在接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开五日前以传真、电话、信 函、电子邮件等方式通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决或举手表决。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职资格: (一)具备大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识和经 验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠 诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 具有本章程第一百条规定情形者不得担任公司的董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并认真组织会议的记录和整理、负责会议文件、记 录的保管; (三)协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 第一百四十七条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人员 亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 具有本章程第一百条规定的情形的人员不得担任公司的高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十四条 公司的副总经理由总经理提名,董事会任免。副总经理受总经理的直 接领导,副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总经理 分配的分工和分管范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。 第一百六十条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代行总经理职 权。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百六十二条 具有本章程第一百条规定情形的人员不得担任公司的监事。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 监事会设主席一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十八条 监事会拟定监事会议事规则,由股东大会审议通过后实施。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,当董事、 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;对违反法律、法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查。必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 送达全体监事。 监事会可以根据实际情况,召开临时会议。临时会议通知应当在会议召开五日以前送达 全体监事。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题、发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议应由过半数以上监事出席方可举行。监事会会议,应由监 事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书应载明授权范围。 任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会的表决方式为:书面表决。每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会及证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内中国证监会派出机构 锐奇控股股份有限公司 公司章程 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一 个月内中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百八十一条 公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利。公 司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展,保持利润 分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三) 现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产 投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%,且超过 3,000 万元。 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 (四) 现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东 大会作特别说明。 (五) 发放股票股利条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,董事会可提 出股票股利分配预案。 (六) 利润分配时间间隔 在满足上述第(三)款条件下,公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下,公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (七)利润分配决策与调整机制 1、公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证,详细说明 公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。独立董事应当发表明确意见。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通过、经独立董事过半数以上同意方可提交股东大会审议。 2、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因,独 立董事应当对此发表独立意见,提请股东大会审议批准。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 锐奇控股股份有限公司 公司章程 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 5、有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 6、作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 (八)利润分配监督约束机制 1、独立董事应对公司分红预案发表独立意见,并经半数同意;公司年度盈利但未提出 现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 4、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 5、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方 式审议批准。 6、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,设立由内部审计师组成的内部审计部门,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十四条 公司聘用具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电话、传真、邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真或邮件方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式 送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达 日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 锐奇控股股份有限公司 公司章程 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百十六条 本章程所称“以下”、“以内”、“以上”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百十九条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则依程序制订生效 后,作为本章程附件。 第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起生效。 (本页以下无正文) 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (本页无正文,为《锐奇控股股份有限公司章程》之全体董事签署页。) 与会董事或其授权代表签署: 董事长:吴明厅__________________ 董 事:应小勇__________________ 董 事:项 君__________________ 董 事:朱贤波__________________ 独立董事:王蔚松________________ 独立董事:崔皓丹________________ 独立董事:孙晓屏________________ 锐奇控股股份有限公司 2018 年 4 月 23 日
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锐奇股份:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-22
锐奇控股股份有限公司 公司章程 锐 奇 控 股 股 份 有 限 公 司 章程 二 O 一七年四月 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 ....................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ............................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................. 10 第四节 股东大会提案与通知 ......................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 14 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ............................................................................................................................................. 17 第二节 独立董事 ......................................................................................................................................... 20 第三节 董事会 ............................................................................................................................................. 22 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 26 第一节 监 事 ............................................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 27 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘用 ..................................................................................................................... 32 第九章 通 知 ..................................................................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................................................. 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................. 35 第十二章 附 则 ................................................................................................................................................. 36 锐奇控股股份有限公司 公司章程 锐奇控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护锐奇控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由上海锐奇工具有限公司整体变更发起设立,在上海市工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照,具有法人资格。 第四条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 2,105 万股,于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司中文名称:锐奇控股股份有限公司。 第六条 公司住所:上海市松江区新桥镇新茸路 5 号,邮编:201612。 第七条 公司注册资本为人民币 30,540.88 万元(人民币,下同)。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、靠信誉谋发展。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:实业投资,电机、模具、电动工 锐奇控股股份有限公司 公司章程 具领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、生产、销售和维修,机电产品、五 金交电销售,货物及技术的进出口业务,智能装备的技术开发和销售,从事互联网、工业信 息及物联网的技术开发和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司股本总额为人民币 30,540.88 万元,折合总股份为 30,540.88 万股,每 股面值 1 元。 第十九条 公司发起人分别为吴明厅、应媛琳、上海瑞浦投资有限公司(以下简称“瑞 浦投资”)、吴钊、胡祖超和俞文贤。 各发起人认购的股份数量及其出资方式分别为: 序号 发起人 认购股数(股) 出资方式 1 吴明厅 30,000,000 净资产折股 2 应媛琳 12,000,000 净资产折股 3 瑞浦投资 11,964,480 净资产折股 4 吴钊 2,700,000 净资产折股 5 胡祖超 2,400,000 净资产折股 6 俞文贤 935,520 净资产折股 合计 60,000,000 —— 公司系由上述发起人在整体变更上海锐奇工具有限公司的基础上发起设立的股份有限公 司,各发起人均以其在上海锐奇工具有限公司中经审计的净资产和权益折股出资,各发起人 出资于 2008 年 11 月 22 日前缴足。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)国务院证券主管部门认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后 申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 锐奇控股股份有限公司 公司章程 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述信息或索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 锐奇控股股份有限公司 公司章程 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日,向公司做出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (十四)审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (十五)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在三百万元以上的关联交易; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过三千万元; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提请召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地国务院证券主管部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管 部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会 议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东均有权亲自出席股东大会,也可以委托代 理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 锐奇控股股份有限公司 公司章程 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管部门派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 锐奇控股股份有限公司 公司章程 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十八条 股东大会审议关联交易事项前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则的规定确定关联股东的范围。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应当回避表决。 第七十九条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 锐奇控股股份有限公司 公司章程 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事、监事提名的方式和选举程序为: 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据各股东推荐名单, 提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由前 任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的监事 候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 公司职工监事,由公司依照有关公司职工民主管理的规定选举产生。 第八十五条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董事 (独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上 注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后 表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票权 数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票有效。 第八十六条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数的半数。 如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的,且由于本条 规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺额董事、监事 进行重新选举。 第八十七条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选 人进行再次投票选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 锐奇控股股份有限公司 公司章程 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不应早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会相关决议通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 锐奇控股股份有限公司 公司章程 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事,董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,公司文件规定的或董事承诺的其对公司和 股东负有的义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百十一条 董事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名为具有 高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。 第一百十五条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外,还必须符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第一百条所规定的人员; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章和规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)有足够的时间和精力履行独立董事职责;具有本章程所规定的独立性; (六)本章程规定的其他条件。 第一百十六条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系,以保证 独立董事的独立性。 第一百十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立 董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独立董 事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权,应当经全体独立董事二分之一以上同意。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近一期经审计的净资产值的百分之五的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理 开支由公司承担。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百二十三条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会负责拟定董事会议事规则,报股东大会审议通过以确保董事会 的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作 锐奇控股股份有限公司 公司章程 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当在接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开五日前以传真、电话、信 函、电子邮件等方式通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决或举手表决。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职资格: (一)具备大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识和经 验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠 诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 具有本章程第一百条规定情形者不得担任公司的董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并认真组织会议的记录和整理、负责会议文件、记 录的保管; (三)协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 第一百四十七条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人员 亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 具有本章程第一百条规定的情形的人员不得担任公司的高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十四条 公司的副总经理由总经理提名,董事会任免。副总经理受总经理的直 接领导,副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总经理 分配的分工和分管范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。 第一百六十条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代行总经理职 权。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百六十二条 具有本章程第一百条规定情形的人员不得担任公司的监事。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 监事会设主席一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十八条 监事会拟定监事会议事规则,由股东大会审议通过后实施。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,当董事、 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;对违反法律、法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查。必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 送达全体监事。 监事会可以根据实际情况,召开临时会议。临时会议通知应当在会议召开五日以前送达 全体监事。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题、发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议应由过半数以上监事出席方可举行。监事会会议,应由监 事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书应载明授权范围。 任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会的表决方式为:书面表决。每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会及证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内中国证监会派出机构 锐奇控股股份有限公司 公司章程 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一 个月内中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百八十一条 公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利。公 司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展,保持利润 分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三) 现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产 投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%,且超过 3,000 万元。 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 (四) 现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东 大会作特别说明。 (五) 发放股票股利条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,董事会可提 出股票股利分配预案。 (六) 利润分配时间间隔 在满足上述第(三)款条件下,公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下,公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (七)利润分配决策与调整机制 1、公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证,详细说明 公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。独立董事应当发表明确意见。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通过、经独立董事过半数以上同意方可提交股东大会审议。 2、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因,独 立董事应当对此发表独立意见,提请股东大会审议批准。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 锐奇控股股份有限公司 公司章程 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 5、有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 6、作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 (八)利润分配监督约束机制 1、独立董事应对公司分红预案发表独立意见,并经半数同意;公司年度盈利但未提出 现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 4、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 5、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方 式审议批准。 6、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,设立由内部审计师组成的内部审计部门,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十四条 公司聘用具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电话、传真、邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真或邮件方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式 送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达 日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 锐奇控股股份有限公司 公司章程 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百十六条 本章程所称“以下”、“以内”、“以上”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百十九条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则依程序制订生效 后,作为本章程附件。 第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起生效。 (本页以下无正文) 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (本页无正文,为《锐奇控股股份有限公司章程》之全体董事签署页。) 与会董事或其授权代表签署: 董事长:吴明厅__________________ 董 事:应小勇__________________ 董 事:吴霞钦__________________ 董 事:朱贤波__________________ 董 事:项 君__________________ 董 事:吴正春__________________ 独立董事:张晓荣________________ 独立董事:王 政________________ 独立董事:方少华________________ 锐奇控股股份有限公司 2017 年 4 月 20 日
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锐奇股份:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-13
锐奇控股股份有限公司 公司章程 锐 奇 控 股 股 份 有 限 公 司 章程 二 O 一六年四月 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 ....................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ............................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................. 10 第四节 股东大会提案与通知 ......................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 14 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ............................................................................................................................................. 17 第二节 独立董事 ......................................................................................................................................... 20 第三节 董事会 ............................................................................................................................................. 22 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 26 第一节 监 事 ............................................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 27 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘用 ..................................................................................................................... 32 第九章 通 知 ..................................................................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................................................. 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................. 35 第十二章 附 则 ................................................................................................................................................. 36 锐奇控股股份有限公司 公司章程 锐奇控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护锐奇控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由上海锐奇工具有限公司整体变更发起设立,在上海市工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照,具有法人资格。 第四条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 2,105 万股,于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司中文名称:锐奇控股股份有限公司。 第六条 公司住所:上海市松江区新桥镇新茸路 5 号,邮编:201612。 第七条 公司注册资本为人民币 30,633.84 万元(人民币,下同)。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、靠信誉谋发展。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:实业投资,电机、模具、电动工 锐奇控股股份有限公司 公司章程 具领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、生产、销售和维修,机电产品、五 金交电销售,货物及技术的进出口业务,智能装备的技术开发和销售,从事互联网、工业信 息及物联网的技术开发和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司股本总额为人民币 30,633.84 万元,折合总股份为 30,633.84 万股,每 股面值 1 元。 第十九条 公司发起人分别为吴明厅、应媛琳、上海瑞浦投资有限公司(以下简称“瑞 浦投资”)、吴钊、胡祖超和俞文贤。 各发起人认购的股份数量及其出资方式分别为: 序号 发起人 认购股数(股) 出资方式 1 吴明厅 30,000,000 净资产折股 2 应媛琳 12,000,000 净资产折股 3 瑞浦投资 11,964,480 净资产折股 4 吴钊 2,700,000 净资产折股 5 胡祖超 2,400,000 净资产折股 6 俞文贤 935,520 净资产折股 合计 60,000,000 —— 公司系由上述发起人在整体变更上海锐奇工具有限公司的基础上发起设立的股份有限公 司,各发起人均以其在上海锐奇工具有限公司中经审计的净资产和权益折股出资,各发起人 出资于 2008 年 11 月 22 日前缴足。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)国务院证券主管部门认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后 申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 锐奇控股股份有限公司 公司章程 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述信息或索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 锐奇控股股份有限公司 公司章程 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日,向公司做出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (十四)审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (十五)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在三百万元以上的关联交易; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过三千万元; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提请召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地国务院证券主管部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管 部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会 议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东均有权亲自出席股东大会,也可以委托代 理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 锐奇控股股份有限公司 公司章程 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管部门派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 锐奇控股股份有限公司 公司章程 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十八条 股东大会审议关联交易事项前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则的规定确定关联股东的范围。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应当回避表决。 第七十九条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 锐奇控股股份有限公司 公司章程 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事、监事提名的方式和选举程序为: 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据各股东推荐名单, 提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由前 任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的监事 候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 公司职工监事,由公司依照有关公司职工民主管理的规定选举产生。 第八十五条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董事 (独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上 注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后 表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票权 数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票有效。 第八十六条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数的半数。 如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的,且由于本条 规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺额董事、监事 进行重新选举。 第八十七条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选 人进行再次投票选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 锐奇控股股份有限公司 公司章程 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不应早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会相关决议通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 锐奇控股股份有限公司 公司章程 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事,董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,公司文件规定的或董事承诺的其对公司和 股东负有的义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百十一条 董事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名为具有 高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。 第一百十五条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外,还必须符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第一百条所规定的人员; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章和规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)有足够的时间和精力履行独立董事职责;具有本章程所规定的独立性; (六)本章程规定的其他条件。 第一百十六条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系,以保证 独立董事的独立性。 第一百十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立 董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独立董 事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权,应当经全体独立董事二分之一以上同意。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近一期经审计的净资产值的百分之五的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理 开支由公司承担。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百二十三条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会负责拟定董事会议事规则,报股东大会审议通过以确保董事会 的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作 锐奇控股股份有限公司 公司章程 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当在接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开五日前以传真、电话、信 函、电子邮件等方式通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决或举手表决。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职资格: (一)具备大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识和经 验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠 诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 具有本章程第一百条规定情形者不得担任公司的董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并认真组织会议的记录和整理、负责会议文件、记 录的保管; (三)协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 第一百四十七条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人员 亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 具有本章程第一百条规定的情形的人员不得担任公司的高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十四条 公司的副总经理由总经理提名,董事会任免。副总经理受总经理的直 接领导,副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总经理 分配的分工和分管范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。 第一百六十条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代行总经理职 权。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百六十二条 具有本章程第一百条规定情形的人员不得担任公司的监事。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 监事会设主席一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十八条 监事会拟定监事会议事规则,由股东大会审议通过后实施。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,当董事、 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;对违反法律、法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查。必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 送达全体监事。 监事会可以根据实际情况,召开临时会议。临时会议通知应当在会议召开五日以前送达 全体监事。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题、发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议应由过半数以上监事出席方可举行。监事会会议,应由监 事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书应载明授权范围。 任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会的表决方式为:书面表决。每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会及证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内中国证监会派出机构 锐奇控股股份有限公司 公司章程 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一 个月内中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百八十一条 公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利。公 司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展,保持利润 分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三) 现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产 投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%,且超过 3,000 万元。 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 (四) 现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东 大会作特别说明。 (五) 发放股票股利条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,董事会可提 出股票股利分配预案。 (六) 利润分配时间间隔 在满足上述第(三)款条件下,公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下,公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (七)利润分配决策与调整机制 1、公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证,详细说明 公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。独立董事应当发表明确意见。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通过、经独立董事过半数以上同意方可提交股东大会审议。 2、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因,独 立董事应当对此发表独立意见,提请股东大会审议批准。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 锐奇控股股份有限公司 公司章程 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 5、有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 6、作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 (八)利润分配监督约束机制 1、独立董事应对公司分红预案发表独立意见,并经半数同意;公司年度盈利但未提出 现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 4、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 5、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方 式审议批准。 6、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,设立由内部审计师组成的内部审计部门,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十四条 公司聘用具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电话、传真、邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真或邮件方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式 送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达 日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 锐奇控股股份有限公司 公司章程 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百十六条 本章程所称“以下”、“以内”、“以上”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百十九条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则依程序制订生效 后,作为本章程附件。 第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起生效。 (本页以下无正文) 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (本页无正文,为《锐奇控股股份有限公司章程》之全体董事签署页。) 与会董事或其授权代表签署: 董事长:吴明厅__________________ 董 事:应小勇__________________ 董 事:吴霞钦__________________ 董 事:朱贤波__________________ 董 事:项 君__________________ 董 事:吴正春__________________ 独立董事:张晓荣________________ 独立董事:王 政________________ 独立董事:方少华________________ 锐奇控股股份有限公司 2016 年 4 月 11 日
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锐奇股份:公司章程(2015年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-24
锐奇控股股份有限公司 公司章程 锐 奇 控 股 股 份 有 限 公 司 章程 二 O 一五年十月 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 ....................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ............................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................. 10 第四节 股东大会提案与通知 ......................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 14 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ............................................................................................................................................. 17 第二节 独立董事 ......................................................................................................................................... 20 第三节 董事会 ............................................................................................................................................. 22 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 26 第一节 监 事 ............................................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 27 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘用 ..................................................................................................................... 32 第九章 通 知 ..................................................................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................................................. 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................. 35 第十二章 附 则 ................................................................................................................................................. 36 锐奇控股股份有限公司 公司章程 锐奇控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护锐奇控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由上海锐奇工具有限公司整体变更发起设立,在上海市工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照,具有法人资格。 第四条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 2,105 万股,于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司中文名称:锐奇控股股份有限公司。 第六条 公司住所:上海市松江区新桥镇新茸路 5 号,邮编:201612。 第七条 公司注册资本为人民币 30,713.2 万元(人民币,下同)。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、靠信誉谋发展。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:实业投资;电机、模具、电动工 锐奇控股股份有限公司 公司章程 具领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、生产、销售和维修;机电产品、五 金交电销售;从事货物及技术的进出口业务;智能装备的技术研发和销售;工业信息及互联 网的技术研发和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司股本总额为人民币 30,713.2 万元,折合总股份为 30,713.2 万股,每股 面值 1 元。 第十九条 公司发起人分别为吴明厅、应媛琳、上海瑞浦投资有限公司(以下简称“瑞 浦投资”)、吴钊、胡祖超和俞文贤。 各发起人认购的股份数量及其出资方式分别为: 序号 发起人 认购股数(股) 出资方式 1 吴明厅 30,000,000 净资产折股 2 应媛琳 12,000,000 净资产折股 3 瑞浦投资 11,964,480 净资产折股 4 吴钊 2,700,000 净资产折股 5 胡祖超 2,400,000 净资产折股 6 俞文贤 935,520 净资产折股 合计 60,000,000 —— 公司系由上述发起人在整体变更上海锐奇工具有限公司的基础上发起设立的股份有限公 司,各发起人均以其在上海锐奇工具有限公司中经审计的净资产和权益折股出资,各发起人 出资于 2008 年 11 月 22 日前缴足。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 锐奇控股股份有限公司 公司章程 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)国务院证券主管部门认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 锐奇控股股份有限公司 公司章程 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后 申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述信息或索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日,向公司做出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项; (十四)审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一 锐奇控股股份有限公司 公司章程 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (十五)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在三百万元以上的关联交易; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过三千万元; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提请召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地国务院证券主管部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管 部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会 议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东均有权亲自出席股东大会,也可以委托代 理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 锐奇控股股份有限公司 公司章程 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管部门派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十八条 股东大会审议关联交易事项前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则的规定确定关联股东的范围。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应当回避表决。 第七十九条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、 锐奇控股股份有限公司 公司章程 监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事、监事提名的方式和选举程序为: 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据各股东推荐名单, 提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由前 任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的监事 候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 公司职工监事,由公司依照有关公司职工民主管理的规定选举产生。 第八十五条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董事 (独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上 注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后 表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票权 数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票有效。 第八十六条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数的半数。 如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的,且由于本条 规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺额董事、监事 进行重新选举。 第八十七条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选 人进行再次投票选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不应早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会相关决议通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事,董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 锐奇控股股份有限公司 公司章程 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,公司文件规定的或董事承诺的其对公司和 锐奇控股股份有限公司 公司章程 股东负有的义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百十一条 董事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名为具有 高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。 第一百十五条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外,还必须符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第一百条所规定的人员; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章和规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)有足够的时间和精力履行独立董事职责;具有本章程所规定的独立性; (六)本章程规定的其他条件。 第一百十六条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系,以保证 独立董事的独立性。 第一百十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立 董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独立董 事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权,应当经全体独立董事二分之一以上同意。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近一期经审计的净资产值的百分之五的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理 开支由公司承担。 第一百二十三条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 锐奇控股股份有限公司 公司章程 料不充分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会负责拟定董事会议事规则,报股东大会审议通过以确保董事会 的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 锐奇控股股份有限公司 公司章程 委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当在接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开五日前以传真、电话、信 函、电子邮件等方式通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决或举手表决。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 锐奇控股股份有限公司 公司章程 责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职资格: (一)具备大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识和经 验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠 诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 具有本章程第一百条规定情形者不得担任公司的董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并认真组织会议的记录和整理、负责会议文件、记 录的保管; (三)协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 第一百四十七条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人员 亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 具有本章程第一百条规定的情形的人员不得担任公司的高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十四条 公司的副总经理由总经理提名,董事会任免。副总经理受总经理的直 接领导,副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总经理 分配的分工和分管范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。 第一百六十条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代行总经理职 权。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百六十二条 具有本章程第一百条规定情形的人员不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 监事会设主席一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十八条 监事会拟定监事会议事规则,由股东大会审议通过后实施。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,当董事、 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;对违反法律、法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查。必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 送达全体监事。 监事会可以根据实际情况,召开临时会议。临时会议通知应当在会议召开五日以前送达 全体监事。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题、发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议应由过半数以上监事出席方可举行。监事会会议,应由监 事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书应载明授权范围。 任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会的表决方式为:书面表决。每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会及证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一 个月内中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百八十一条 公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利。公 司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展,保持利润 分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (三) 现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产 投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%,且超过 3,000 万元。 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 (四) 现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东 大会作特别说明。 (五) 发放股票股利条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,董事会可提 出股票股利分配预案。 (六) 利润分配时间间隔 在满足上述第(三)款条件下,公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下,公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (七)利润分配决策与调整机制 1、公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证,详细说明 公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。独立董事应当发表明确意见。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通过、经独立董事过半数以上同意方可提交股东大会审议。 2、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因,独 立董事应当对此发表独立意见,提请股东大会审议批准。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 锐奇控股股份有限公司 公司章程 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 5、有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 6、作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 (八)利润分配监督约束机制 1、独立董事应对公司分红预案发表独立意见,并经半数同意;公司年度盈利但未提出 现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 4、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 5、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方 式审议批准。 6、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,设立由内部审计师组成的内部审计部门,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十四条 公司聘用具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电话、传真、邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真或邮件方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式 送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达 日期。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 锐奇控股股份有限公司 公司章程 第十二章 附 则 第二百十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百十六条 本章程所称“以下”、“以内”、“以上”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百十九条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则依程序制订生效 后,作为本章程附件。 第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起生效。 (本页以下无正文) 锐奇控股股份有限公司 公司章程 (本页无正文,为《锐奇控股股份有限公司章程》之全体董事签署页。) 与会董事或其授权代表签署: 董事长:吴明厅__________________ 董 事:应小勇__________________ 董 事:吴霞钦__________________ 董 事:朱贤波__________________ 董 事:项 君__________________ 董 事:吴正春__________________ 独立董事:张晓荣________________ 独立董事:王 政________________ 独立董事:方少华________________ 锐奇控股股份有限公司 2015 年 10 月 22 日
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上海锐奇工具股份有限公司公司章程(2015年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-05
公告内容详见附件
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上海锐奇工具股份有限公司公司章程(2014年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-11
上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 上 海 锐 奇 工 具 股 份 有 限 公 司 章程 二 O 一四年十一月 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 ....................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ............................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................. 10 第四节 股东大会提案与通知 ......................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 14 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ............................................................................................................................................. 17 第二节 独立董事 ......................................................................................................................................... 20 第三节 董事会 ............................................................................................................................................. 22 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 26 第一节 监 事 ............................................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 27 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘用 ..................................................................................................................... 32 第九章 通 知 ..................................................................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................................................. 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................. 35 第十二章 附 则 ................................................................................................................................................. 36 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 上海锐奇工具股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海锐奇工具股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由上海锐奇工具有限公司整体变更发起设立,在上海市工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照,具有法人资格。 第四条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 2,105 万股,于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司中文名称:上海锐奇工具股份有限公司。 第六条 公司住所:上海市松江区新桥镇新茸路 5 号,邮编:201612。 第七条 公司注册资本为人民币 30,730.8 万元(人民币,下同)。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、靠信誉谋发展。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:电机、电动工具自产自销,模具 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 生产;电机,电动工具,模具领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电机, 电动工具维修(除特种);机电产品,五金交电销售;从事货物及技术的进出口业务(企业经 营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司股本总额为人民币 30,730.8 万元,折合总股份为 30,730.8 万股,每股 面值 1 元。 第十九条 公司发起人分别为吴明厅、应媛琳、上海瑞浦投资有限公司(以下简称“瑞 浦投资”)、吴钊、胡祖超和俞文贤。 各发起人认购的股份数量及其出资方式分别为: 序号 发起人 认购股数(股) 出资方式 1 吴明厅 30,000,000 净资产折股 2 应媛琳 12,000,000 净资产折股 3 瑞浦投资 11,964,480 净资产折股 4 吴钊 2,700,000 净资产折股 5 胡祖超 2,400,000 净资产折股 6 俞文贤 935,520 净资产折股 合计 60,000,000 —— 公司系由上述发起人在整体变更上海锐奇工具有限公司的基础上发起设立的股份有限公 司,各发起人均以其在上海锐奇工具有限公司中经审计的净资产和权益折股出资,各发起人 出资于 2008 年 11 月 22 日前缴足。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)国务院证券主管部门认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后 申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述信息或索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日,向公司做出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项; (十四)审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (十五)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在三百万元以上的关联交易; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过三千万元; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提请召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地国务院证券主管部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管 部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议 召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东均有权亲自出席股东大会,也可以委托代 理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管部门派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第七十八条 股东大会审议关联交易事项前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则的规定确定关联股东的范围。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应当回避表决。 第七十九条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事、监事提名的方式和选举程序为: 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据各股东推荐名单, 提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由前 任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的监事 候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 公司职工监事,由公司依照有关公司职工民主管理的规定选举产生。 第八十五条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董事 (独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上 注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后 表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票权 数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票有效。 第八十六条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数的半数。 如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的,且由于本条 规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺额董事、监事 进行重新选举。 第八十七条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选 人进行再次投票选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不应早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会相关决议通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事,董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,公司文件规定的或董事承诺的其对公司和 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 股东负有的义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百十一条 董事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名为具有 高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。 第一百十五条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外,还必须符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第一百条所规定的人员; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章和规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)有足够的时间和精力履行独立董事职责;具有本章程所规定的独立性; (六)本章程规定的其他条件。 第一百十六条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系,以保证 独立董事的独立性。 第一百十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立 董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独立董 事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权,应当经全体独立董事二分之一以上同意。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近一期经审计的净资产值的百分之五的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理 开支由公司承担。 第一百二十三条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 料不充分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会负责拟定董事会议事规则,报股东大会审议通过以确保董事会 的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当在接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开五日前以传真、电话、信 函、电子邮件等方式通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决或举手表决。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职资格: (一)具备大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识和经 验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠 诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 具有本章程第一百条规定情形者不得担任公司的董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并认真组织会议的记录和整理、负责会议文件、记 录的保管; (三)协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 第一百四十七条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人员 亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 具有本章程第一百条规定的情形的人员不得担任公司的高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十四条 公司的副总经理由总经理提名,董事会任免。副总经理受总经理的直 接领导,副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总经理 分配的分工和分管范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。 第一百六十条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代行总经理职 权。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百六十二条 具有本章程第一百条规定情形的人员不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 监事会设主席一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十八条 监事会拟定监事会议事规则,由股东大会审议通过后实施。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,当董事、 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;对违反法律、法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查。必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 送达全体监事。 监事会可以根据实际情况,召开临时会议。临时会议通知应当在会议召开五日以前送达 全体监事。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题、发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议应由过半数以上监事出席方可举行。监事会会议,应由监 事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书应载明授权范围。 任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会的表决方式为:书面表决。每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会及证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一 个月内中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百八十一条 公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利。公 司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展,保持利润 分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (三) 现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产 投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%,且超过 3,000 万元。 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 (四) 现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东 大会作特别说明。 (五) 发放股票股利条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,董事会可提 出股票股利分配预案。 (六) 利润分配时间间隔 在满足上述第(三)款条件下,公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下,公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (七)利润分配决策与调整机制 1、公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证,详细说明 公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。独立董事应当发表明确意见。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通过、经独立董事过半数以上同意方可提交股东大会审议。 2、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因,独 立董事应当对此发表独立意见,提请股东大会审议批准。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 5、有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 6、作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 (八)利润分配监督约束机制 1、独立董事应对公司分红预案发表独立意见,并经半数同意;公司年度盈利但未提出 现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 4、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 5、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方 式审议批准。 6、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,设立由内部审计师组成的内部审计部门,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十四条 公司聘用具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电话、传真、邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真或邮件方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式 送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达 日期。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第十二章 附 则 第二百十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百十六条 本章程所称“以下”、“以内”、“以上”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百十九条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则依程序制订生效 后,作为本章程附件。 第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起生效。 (本页以下无正文) 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (本页无正文,为《上海锐奇工具股份有限公司章程》之全体董事签署页。) 与会董事或其授权代表签署: 董事长:吴明厅__________________ 董 事:应小勇__________________ 董 事:吴霞钦__________________ 董 事:马国刚__________________ 董 事:张 建__________________ 董 事:朱贤波__________________ 独立董事:王晓鹏________________ 独立董事:张传富________________ 独立董事:张志君________________ 上海锐奇工具股份有限公司 2014 年 11 月 10 日
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上海锐奇工具股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-20
上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 上 海 锐 奇 工 具 股 份 有 限 公 司 章程 二 O 一四年三月 第 1页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 ....................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ............................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................. 10 第四节 股东大会提案与通知 ......................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 14 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ............................................................................................................................................. 17 第二节 独立董事 ......................................................................................................................................... 20 第三节 董事会 ............................................................................................................................................. 22 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 26 第一节 监 事 ............................................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 27 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘用 ..................................................................................................................... 32 第九章 通 知 ..................................................................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................................................. 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................. 35 第十二章 附 则 ................................................................................................................................................. 36 第 2页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 上海锐奇工具股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海锐奇工具股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由上海锐奇工具有限公司整体变更发起设立,在上海市工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照,具有法人资格。 第四条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 2,105 万股,于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司中文名称:上海锐奇工具股份有限公司。 第六条 公司住所:上海市松江区新桥镇新茸路 5 号,邮编:201612。 第七条 公司注册资本为人民币 30,312 万元(人民币,下同)。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、靠信誉谋发展。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:电机、电动工具自产自销,模具 第 3页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 生产;电机,电动工具,模具领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电机, 电动工具维修(除特种);机电产品,五金交电销售;从事货物及技术的进出口业务(企业经 营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司股本总额为人民币 30,312 万元,折合总股份为 30,312 万股,每股面值 1 元。 第十九条 公司发起人分别为吴明厅、应媛琳、上海瑞浦投资有限公司(以下简称“瑞 浦投资”)、吴钊、胡祖超和俞文贤。 各发起人认购的股份数量及其出资方式分别为: 序号 发起人 认购股数(股) 出资方式 1 吴明厅 30,000,000 净资产折股 2 应媛琳 12,000,000 净资产折股 3 瑞浦投资 11,964,480 净资产折股 4 吴钊 2,700,000 净资产折股 5 胡祖超 2,400,000 净资产折股 6 俞文贤 935,520 净资产折股 合计 60,000,000 —— 公司系由上述发起人在整体变更上海锐奇工具有限公司的基础上发起设立的股份有限公 司,各发起人均以其在上海锐奇工具有限公司中经审计的净资产和权益折股出资,各发起人 出资于 2008 年 11 月 22 日前缴足。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 第 4页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)国务院证券主管部门认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 第 5页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后 申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 第 6页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述信息或索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 第 7页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日,向公司做出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项; (十四)审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一 第 8页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (十五)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在三百万元以上的关联交易; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过三千万元; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提请召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 第 9页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地国务院证券主管部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管 部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 第 10 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议 召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 第 11 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东均有权亲自出席股东大会,也可以委托代 理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 第 12 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 13 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管部门派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 第 14 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第七十八条 股东大会审议关联交易事项前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则的规定确定关联股东的范围。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应当回避表决。 第七十九条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事、监事提名的方式和选举程序为: 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据各股东推荐名单, 提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由前 第 15 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的监事 候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 公司职工监事,由公司依照有关公司职工民主管理的规定选举产生。 第八十五条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董事 (独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上 注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后 表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票权 数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票有效。 第八十六条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数的半数。 如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的,且由于本条 规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺额董事、监事 进行重新选举。 第八十七条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选 人进行再次投票选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不应早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第 16 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会相关决议通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 第 17 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事,董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 第 18 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,公司文件规定的或董事承诺的其对公司和 股东负有的义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百十一条 董事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第 19 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名为具有 高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。 第一百十五条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外,还必须符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第一百条所规定的人员; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章和规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)有足够的时间和精力履行独立董事职责;具有本章程所规定的独立性; (六)本章程规定的其他条件。 第一百十六条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系,以保证 独立董事的独立性。 第一百十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立 董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第 20 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独立董 事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权,应当经全体独立董事二分之一以上同意。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近一期经审计的净资产值的百分之五的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理 开支由公司承担。 第一百二十三条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第 21 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会负责拟定董事会议事规则,报股东大会审议通过以确保董事会 的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第 22 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百三十一条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当在接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开五日前以传真、电话、信 函、电子邮件等方式通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; 第 23 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决或举手表决。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职资格: 第 24 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (一)具备大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识和经 验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠 诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 具有本章程第一百条规定情形者不得担任公司的董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并认真组织会议的记录和整理、负责会议文件、记 录的保管; (三)协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 第一百四十七条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人员 亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 具有本章程第一百条规定的情形的人员不得担任公司的高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 第 25 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十四条 公司的副总经理由总经理提名,董事会任免。副总经理受总经理的直 接领导,副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总经理 分配的分工和分管范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。 第一百六十条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代行总经理职 权。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百六十二条 具有本章程第一百条规定情形的人员不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 第 26 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 监事会设主席一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十八条 监事会拟定监事会议事规则,由股东大会审议通过后实施。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,当董事、 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;对违反法律、法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查。必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 送达全体监事。 第 27 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 监事会可以根据实际情况,召开临时会议。临时会议通知应当在会议召开五日以前送达 全体监事。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题、发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议应由过半数以上监事出席方可举行。监事会会议,应由监 事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书应载明授权范围。 任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会的表决方式为:书面表决。每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会及证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一 个月内中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第 28 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百八十一条 公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利。公 司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展,保持利润 分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三) 现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 第 29 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产 投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%,且超过 3,000 万元。 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 (四) 现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东 大会作特别说明。 (五) 发放股票股利条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,董事会可提 出股票股利分配预案。 (六) 利润分配时间间隔 在满足上述第(三)款条件下,公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下,公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (七)利润分配决策与调整机制 1、公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证,详细说明 公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。独立董事应当发表明确意见。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通过、经独立董事过半数以上同意方可提交股东大会审议。 2、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因,独 立董事应当对此发表独立意见,提请股东大会审议批准。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 第 30 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 5、有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 6、作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 (八)利润分配监督约束机制 1、独立董事应对公司分红预案发表独立意见,并经半数同意;公司年度盈利但未提出 现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 4、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 5、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方 式审议批准。 6、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,设立由内部审计师组成的内部审计部门,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 31 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十四条 公司聘用具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电话、传真、邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真或邮件方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式 送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达 日期。 第 32 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 33 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第 34 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第 35 页 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第十二章 附 则 第二百十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百十六条 本章程所称“以下”、“以内”、“以上”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百十九条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则依程序制订生效 后,作为本章程附件。 第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起生效。 上海锐奇工具股份有限公司 2014 年 3 月 18 日 第 36 页
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上海锐奇工具股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-10
上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 上 海 锐 奇 工 具 股 份 有 限 公 司 章程 二 O 一二年八月 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 ....................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ............................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................. 10 第四节 股东大会提案与通知 ......................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 14 第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ............................................................................................................................................. 17 第二节 独立董事 ......................................................................................................................................... 20 第三节 董事会 ............................................................................................................................................. 22 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 26 第一节 监 事 ............................................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 27 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘用 ..................................................................................................................... 32 第九章 通 知 ..................................................................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................................................. 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................. 35 第十二章 附 则 ................................................................................................................................................. 36 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 上海锐奇工具股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海锐奇工具股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由上海锐奇工具有限公司整体变更发起设立,在上海市工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照,具有法人资格。 第四条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 2,105 万股,于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司中文名称:上海锐奇工具股份有限公司。 第六条 公司住所:上海市松江区新桥镇新茸路 5 号,邮编:201612。 第七条 公司注册资本为人民币 15,156 万元(人民币,下同)。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、靠信誉谋发展。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:电机、电动工具自产自销,模具 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 生产;电机,电动工具,模具领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电机, 电动工具维修(除特种);机电产品,五金交电销售;从事货物及技术的进出口业务(企业经 营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司股本总额为人民币 15,156 万元,折合总股份为 15,156 万股,每股面值 1 元。 第十九条 公司发起人分别为吴明厅、应媛琳、上海瑞浦投资有限公司(以下简称“瑞 浦投资”)、吴钊、胡祖超和俞文贤。 各发起人认购的股份数量及其出资方式分别为: 序号 发起人 认购股数(股) 出资方式 1 吴明厅 30,000,000 净资产折股 2 应媛琳 12,000,000 净资产折股 3 瑞浦投资 11,964,480 净资产折股 4 吴钊 2,700,000 净资产折股 5 胡祖超 2,400,000 净资产折股 6 俞文贤 935,520 净资产折股 合计 60,000,000 —— 公司系由上述发起人在整体变更上海锐奇工具有限公司的基础上发起设立的股份有限公 司,各发起人均以其在上海锐奇工具有限公司中经审计的净资产和权益折股出资,各发起人 出资于 2008 年 11 月 22 日前缴足。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)国务院证券主管部门认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后 申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述信息或索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日,向公司做出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项; (十四)审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; (十五)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在三百万元以上的关联交易; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过三千万元; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提请召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地国务院证券主管部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管 部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议 召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东均有权亲自出席股东大会,也可以委托代 理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券主管部门派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第七十八条 股东大会审议关联交易事项前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则的规定确定关联股东的范围。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应当回避表决。 第七十九条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事、监事提名的方式和选举程序为: 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据各股东推荐名单, 提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由前 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的监事 候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 公司职工监事,由公司依照有关公司职工民主管理的规定选举产生。 第八十五条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其拥有董事 (独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上 注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后 表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票权 数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票有效。 第八十六条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持投票权总数的半数。 如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大会所持投票权总数的二分之一的,且由于本条 规定导致董事、监事人数少于应当选人数时,公司应在以后的股东大会上对缺额董事、监事 进行重新选举。 第八十七条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选 人进行再次投票选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不应早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会相关决议通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事,董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,公司文件规定的或董事承诺的其对公司和 股东负有的义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百十一条 董事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名为具有 高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。 第一百十五条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外,还必须符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第一百条所规定的人员; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章和规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)有足够的时间和精力履行独立董事职责;具有本章程所规定的独立性; (六)本章程规定的其他条件。 第一百十六条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系,以保证 独立董事的独立性。 第一百十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立 董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独立董 事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权,应当经全体独立董事二分之一以上同意。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近一期经审计的净资产值的百分之五的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理 开支由公司承担。 第一百二十三条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会负责拟定董事会议事规则,报股东大会审议通过以确保董事会 的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百三十一条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当在接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开五日前以传真、电话、信 函、电子邮件等方式通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决或举手表决。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职资格: 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (一)具备大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识和经 验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠 诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 具有本章程第一百条规定情形者不得担任公司的董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并认真组织会议的记录和整理、负责会议文件、记 录的保管; (三)协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 第一百四十七条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人员 亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 具有本章程第一百条规定的情形的人员不得担任公司的高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十四条 公司的副总经理由总经理提名,董事会任免。副总经理受总经理的直 接领导,副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总经理 分配的分工和分管范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。 第一百六十条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代行总经理职 权。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百六十二条 具有本章程第一百条规定情形的人员不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 监事会设主席一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十八条 监事会拟定监事会议事规则,由股东大会审议通过后实施。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,当董事、 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;对违反法律、法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查。必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 送达全体监事。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 监事会可以根据实际情况,召开临时会议。临时会议通知应当在会议召开五日以前送达 全体监事。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题、发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议应由过半数以上监事出席方可举行。监事会会议,应由监 事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书应载明授权范围。 任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会的表决方式为:书面表决。每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会及证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一 个月内中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第一百八十一条 公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利。公 司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展,保持利润 分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三) 现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产 投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%,且超过 3,000 万元。 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 (四) 现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东 大会作特别说明。 (五) 发放股票股利条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,董事会可提 出股票股利分配预案。 (六) 利润分配时间间隔 在满足上述第(三)款条件下,公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下,公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (七)利润分配决策与调整机制 1、公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证,详细说明 公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。独立董事应当发表明确意见。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通过、经独立董事过半数以上同意方可提交股东大会审议。 2、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因,独 立董事应当对此发表独立意见,提请股东大会审议批准。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 5、有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 6、作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 (八)利润分配监督约束机制 1、独立董事应对公司分红预案发表独立意见,并经半数同意;公司年度盈利但未提出 现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 4、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 5、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方 式审议批准。 6、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,设立由内部审计师组成的内部审计部门,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十四条 公司聘用具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电话、传真、邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真或邮件方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真或邮件方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式 送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达 日期。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 第十二章 附 则 第二百十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百十六条 本章程所称“以下”、“以内”、“以上”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百十九条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则依程序制订生效 后,作为本章程附件。 第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起生效。 (本页以下无正文) 上海锐奇工具股份有限公司 公司章程 (本页无正文,为《上海锐奇工具股份有限公司章程》之全体董事签署页。) 与会董事或其授权代表签署: ____________________ ____________________ (董事长:吴明厅) (董事:应媛琳) ____________________ ____________________ (董事:应小勇) (董事:吴霞钦) ____________________ ____________________ (董事:王雪) (董事:马国刚) ____________________ ____________________ (独立董事:王晓鹏) (独立董事:张传富) ____________________ (独立董事:张志君) 上海锐奇工具股份有限公司 2012 年 8 月 8 日
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公告日期:2011-03-25
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公告日期:2010-10-12
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公告日期:2010-09-10
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