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乾照光电：公司章程(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-06-27 |
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公告日期:2023-09-22 |
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公告日期:2023-05-11 |
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| 乾照光电：公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-05-20 |
厦门乾照光电股份有限公司
章 程
（经 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年度股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则 ......................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................2
第三章 股 份 ........................................................................................................................3
第一节 股份发行 .................................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................7
第一节 股东 ......................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 15
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 16
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 18
第五章 董事会 ....................................................................................................................26
第一节 董事 ....................................................................................................................... 26
第二节 董事会 ................................................................................................................... 29
第三节 独立董事 ............................................................................................................... 33
第六章 董事会专门委员会 ................................................................................................34
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................35
第八章 监事会 ....................................................................................................................37
第一节 监事 ....................................................................................................................... 37
第二节 监事会 ................................................................................................................... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................40
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 40
第二节 内部审计 ............................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 43
第十章 通知和公告 ............................................................................................................44
第一节 通知 ....................................................................................................................... 44
第二节 公告 ....................................................................................................................... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................45
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 45
第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 46
第十二章 修改章程 ................................................................................................................48
第十三章 附 则 ....................................................................................................................48
i
厦门乾照光电股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经厦门市外商投资局于 2009 年 3 月 24 日签发的《厦门市外商投资局
关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制
[2009]166 号）批准，以发起方式设立，于 2009 年 3 月 31 日取得了厦门市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。公司外资股东已通过二级市场减持其所持有的全部公司
股份，公司股份构成已不含有外资股份，经厦门市商务局厦商务审[2015]568 号文批准，
公司不再持有外商投资企业批准证书；公司在厦门市市场监督管理局变更注册登记，取得
营业执照。统一社会信用代码：91350200784153733J。
第四条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2,950 万股，于 2010 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司
公司的中文简称为：乾照光电
公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co., Ltd.
公司的英文缩写为：CHANGELIGHT
1
公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号
公司经营场所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 19 号
邮政编码：361101
电 话：+861-0592-7615555
图文传真：+861-0592-7616278
第六条 公司注册资本为人民币 90,304.6401 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十六条聘任的其他管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设成为中国一流
的具有国际影响力的发光二极管及其相关产品的制造商，从而为各方带来最佳经济回报。
2
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：光电子器件制造；其他电子器件制造；
集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元器件制造；照明器具制造；光伏设备及元器
件制造；工程和技术研究和试验发展；电子元器件零售；信息技术咨询服务；货物进出
口；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时全部股份由发起人认购。发起人以其对厦门乾照光电有限公司
所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有限公司经审计的相应比例的净资产出资，共认购
6,500 万股。发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 14,710,800 22.632%
王维勇先生 14,710,800 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 13,364,000 20.560%
王向武先生 9,807,200 15.088%
叶孙义先生 4,903,600 7.544%
3
郑顺炎先生 4,903,600 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 2,600,000 4.000%
总 计 65,000,000 100%
2009 年 11 月 5 日，公司将资本公积股本溢价中的人民币 2,350 万元转增为公司注册
资本，发行 2,350 万股公司股份，每股票面价格和发行价格均为人民币 1 元，按公司现有
股东股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 20,029,320 22.632%
王维勇先生 20,029,320 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 18,195,600 20.560%
王向武先生 13,352,880 15.088%
叶孙义先生 6,676,440 7.544%
郑顺炎先生 6,676,440 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 3,540,000 4.000%
总 计 88,500,000 100%
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额
认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第二十条 公司股份总数为 90,304.6401 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
4
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五） 将股份用于可转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
5
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转
让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接
持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
6
其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
7
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
8
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
9
项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议，并须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
10
50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5000 万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
11
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元人民币。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前
款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为公司股权且达到本款规定的股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的
最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六
个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，且评估基准日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过一年；前述审计报告和评估报告应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东大会审议标准，但深圳证券交易所认为
必要的，公司应当披露审计或评估报告。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审
计总资产 30%的事项，除应当披露并进行审计或者评估外，还应提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交易
12
所认定的其他交易（公司单方面获得利益的行为、提供担保及关联交易除外）。
公司下列活动不属于上述规定的事项：(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；(二)出售产品、商品与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；(三)虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以
向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东大会审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等可免于按照本条第
一款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第（一）款规定的履行股东
大会审议程序。
第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产单方面获得利益的行为
和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，应当提交股东大会审议，还应当参照第四十三条第四款的规定披露评估或者
审计报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议：
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；(二)公
司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；(三)
关联交易定价为国家规定的；(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定
的同期贷款利率标准；(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人
员提供产品和服务的。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规
定：(一)与同一关联人进行的交易；(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
13
东大会审议：(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；(二)单次财务资助
金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量
计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其
他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出，并将相关文件向深圳证券交易所备案。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。互联
网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且与网络投票开始日之间
至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
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事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
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议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人代表的股份数；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
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经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
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姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
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（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
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董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者
其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。
如有本公司的控股股东的持股比例在 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事
（指非由职工代表担任的监事）的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出董事、监事候选人，由董事会
按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或者
其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
自股东大会通过该决议之日起。
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第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
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（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密
义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平
的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条
件下结束等因素而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易
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所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
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（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（十二）项须经全体董事的三分之二
以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东大会批
准，为本章程的附件。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权
限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事
会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、
法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
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前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委
托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表
人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发
生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过
公司证券部至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董
事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限
制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保、对外提供财务资助事项，除
应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建议的其
他方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或会议主
持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过电话
系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和
本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条
件。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但
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连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。
第六章 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会根据股东大会决议设立审计委员会、提名与薪酬委员
会及其他专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员
会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百三十二条 审计委员会的主要职责为：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施，监督及评估内部审计工作；提名审计部
门负责人，报董事会批准；审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇
报，对于发现的问题做出反应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
（三） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通；
（四） 审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司的财务信息及其披露，参与
董事会与财务负责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；
（五） 监督及评估公司内控制度的有效性；
（六） 完成董事会交办的其他工作；
（七） 履行证券监管部门、深交所赋予的其他职责。
第一百三十三条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、制定
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和审查其薪酬政策、计划或方案；
（二） 负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三） 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；
（四） 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提
出建议；
（五） 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（六） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（七） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（八） 完成董事会交办的其他工作；
（九） 履行证券监管部门、深交所赋予的其他职责。
第一百三十四条 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十六条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会
聘任或解聘。
第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
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政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
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第一百四十四条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，由
公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百五十条 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
应当根据本章程的相应规定予以撤换。
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第一百五十五条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见，监事应当签署书面确认意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会批准，为
本章程的附件。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案，保存期限为 10 年以上。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
（三） 提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。
（四） 支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，留存的法定公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分
考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其
他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：(1) 公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票
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股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔：在满足上述第(三)款条件下，公司每年度至少分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
二、公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合
理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表
意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并
在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分配方案进行审议和表决，除
现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方
案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告
中以及公司指定媒体上予以披露。
（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于发展公司主营业务及未来
现金股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
三、公司利润分配政策的调整
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经
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营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论事，详细说明和论证理
由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事
应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现
场会议外，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若以其
他方式进行，不得早于公告的时间）。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送
出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件
等方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示
44
为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司指定《证券日报》以及巨潮资讯网站为公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所
确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
45
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十 五 条第（一）项、第（二）项、第
46
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
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财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零九条 释义
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（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。
第二百一十五条 本章程自公司于公司股东大会通过之日起生效并对各方具有约束
力。
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| 乾照光电：公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-12-04 |
厦门乾照光电股份有限公司
章 程
（经 2020 年 12 月 4 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................3
第三章 股 份 .........................................................................................................................3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................8
第一节 股东 ......................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集...................................................................................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................................... 17
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 19
第五章 董事会 ....................................................................................................................28
第一节 董事 ....................................................................................................................... 28
第二节 董事会 ................................................................................................................... 31
第三节 独立董事 ............................................................................................................... 36
第六章 董事会专门委员会 ................................................................................................37
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................38
第八章 监事会 ....................................................................................................................40
第一节 监事 ....................................................................................................................... 40
第二节 监事会 ................................................................................................................... 41
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................43
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 43
第二节 内部审计 ............................................................................................................... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 47
第十章 通知和公告 ............................................................................................................47
第一节 通知 ....................................................................................................................... 47
第二节 公告 ....................................................................................................................... 48
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................49
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 49
第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 50
第十二章 修改章程 ................................................................................................................52
第十三章 附 则 ......................................................................................................................53
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厦门乾照光电股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经厦门市外商投资局于 2009 年 3 月 24 日签发的《厦门市外商投资局
关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制
[2009]166 号）批准，以发起方式设立，于 2009 年 3 月 31 日取得了厦门市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》。公司外资股东已通过二级市场减持其所持有的全部公司股
份，公司股份构成已不含有外资股份，经厦门市商务局厦商务审[2015]568 号文批准，公
司不再持有外商投资企业批准证书； 公司在厦门市工商行政管理局变更注册登记，取得营
业执照。统一社会信用代码：91350200784153733J。
第四条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2950 万股，于 2010 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司
公司的中文简称为：乾照光电
公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co., Ltd.
1
公司的英文缩写为：CHANGELIGHT
公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号
公司经营场所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 19 号，公司董事
长根据公司股东大会的授权自行决定的其他经营场所
邮政编码：361101
电 话：+861-0592-7615555
图文传真：+861-0592-7616278
第六条 公司注册资本为人民币 70,739.0811 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十五条聘任的其他管理人员。
2
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设成为中国一
流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产品的制造商，从而为各方带来最佳经济回
报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：光电子器件及其他电子器件制造；集
成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；电光源制造；
灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发
展；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房地产经营活动。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司设立时全部股份由发起人认购。发起人以其对厦门乾照光电有限公
3
司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有限公司经审计的相应比例的净资产出资，共认
购 6,500 万股。发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 14,710,800 22.632%
王维勇先生 14,710,800 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 13,364,000 20.560%
王向武先生 9,807,200 15.088%
叶孙义先生 4,903,600 7.544%
郑顺炎先生 4,903,600 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 2,600,000 4.000%
总 计 65,000,000 100%
2009 年 11 月 5 日，公司将资本公积股本溢价中的人民币 2,350 万元转增为公司注册
资本，发行 2,350 万股公司股份，每股票面价格和发行价格均为人民币 1 元，按公司现有
股东股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 20,029,320 22.632%
王维勇先生 20,029,320 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 18,195,600 20.560%
王向武先生 13,352,880 15.088%
叶孙义先生 6,676,440 7.544%
郑顺炎先生 6,676,440 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 3,540,000 4.000%
总 计 88,500,000 100%
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额
认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
4
第十九条 公司股份总数为 70,739.0811 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
5
份；
（五） 将股份用于可转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
6
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转
让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接
持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的本公司股票或者其他具有
股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
7
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三） 审议批准董事会的报告；
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（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议，并须经股东大会审议通过。
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（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5000 万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除
应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；(三)交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；(五)交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
人民币。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前
款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为公司股权且达到本款规定的股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的
最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六
个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，且评估基准日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过一年；前述审计报告和评估报告应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东大会审议标准，但深圳证券交易所认为
必要的，公司应当披露审计或评估报告。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审
计总资产 30%的事项，除应当披露并进行审计或者评估外，还应提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）、证券交易所认定的其他交易（公司单方面获得利益的行为、提供担保及关联交易
除外）。
公司下列活动不属于上述规定的事项：(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；(二)出售产品、商品与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类此案）；(三)虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以
向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东大会审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等可免于按照本条第
一款的规定履行股东大会审议程序。
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公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第（一）款规定的履行股东
大会审议程序。
第四十三条 公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产单方面获得利益的行为
和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，应当提交股东大会审议，还应当参照第四十四条的规定披露评估或者审计报
告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议：
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；(二)公
司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；(三)
关联交易定价为国家规定的；(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定
的同期贷款利率标准；(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人
员提供产品和服务的。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规
定：(一)与同一关联人进行的交易；(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十四条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；(二)单次财务资助
金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量
计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其
他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出，并将相关文件向深圳证券交易所备案。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，
结束时间为现场股东大会结束 当日下午 3:00。。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开
日期。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人代表的股份数；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
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第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
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或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
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（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求、公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对股东征
集投票权设定最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者
其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
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其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。
如有本公司的控股股东的持股比例在 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事
（指非由职工代表担任的监事）的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事
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人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出董事、监事候选人，由董事会
按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或者
其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
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第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
自股东大会通过该决议之日起。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保
密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公
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平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和
条件下结束等因素而定。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（十二）项须经全体董事的三分之二
以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东大会批
准，为本章程的附件。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权
限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事
会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、
法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委
托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表
人的职权；
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（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发
生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应
通过董事会办公室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知
全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时
限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
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（四） 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保、对外提供财务资助事项，除
应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建议的其
他方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或会议主
持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过电话
系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
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第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百二十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和
本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条
件。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，
但连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
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除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第六章 董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会根据股东大会决议设立审计、提名与薪酬委员会及其他
专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应
占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十一条 审计委员会的主要职责为：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；提名审计部门负责人，报董事会批准；
审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反
应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取
财务状况汇报，沟通有关情况；
（五） 审查公司内控制度的有效性；
（六） 完成董事会交办的其他工作；
（七） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十二条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、制定
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和审查其薪酬政策、计划或方案；
（二） 负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三） 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；
（四） 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提
出建议；
（五） 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（六） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（七） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（八） 完成董事会交办的其他工作；
（九） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十三条 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会
聘任或解聘。
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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高级管理人员应当对公司证券发行文 件和定期报告签署书面确认意见，保证公 司及
时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十三条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，由
公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十五条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十八条 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
应当根据本章程的相应规定予以撤换。
第一百五十三条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见，监事应当签署书面确认意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会批准，为
本章程的附件。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
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应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案，保存期限为 10 年以上。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
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（二） 提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
（三） 提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。
（四） 支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分
考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其
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他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：(1) 公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票
股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔：在满足上述第(三)款条件下，公司每年度至少分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
二、公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合
理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表
意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并
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在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分配方案进行审议和表决，除
现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方
案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告
中以及公司指定媒体上予以披露。
（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于发展公司主营业务及未来
现金股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
三、公司利润分配政策的调整
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论事，详细说明和论证理
由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事
应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现
场会议外，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
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第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
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（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若以其
他方式进行，不得早于公告的时间）。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送
出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件
等方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示
为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定《证券日报》以及巨潮资讯网站为公司公告和其他需要
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披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所
确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
49
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十 三 条第（一）项 、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
50
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
52
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零七条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
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《监事会议事规则》。
第二百一十三条 本章程自公司于公司股东大会通过之日起生效并对各方具有约束
力。
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| 乾照光电：公司章程（2019年9月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-09-23 |
厦门乾照光电股份有限公司
章 程
（经 2019 年 9 月 23 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 3
第三章 股 份 .................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 .................................................................................................................3
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................5
第三节 股份转让..............................................................................................................6
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 7
第一节 股东 .....................................................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 10
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 16
第五章 董事会 ............................................................................................................... 24
第一节 董事 ................................................................................................................... 24
第二节 董事会 ............................................................................................................... 28
第三节 独立董事............................................................................................................ 33
第六章 董事会专门委员会 ............................................................................................ 33
第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 35
第八章 监事会 ............................................................................................................... 37
第一节 监事 ................................................................................................................... 37
第二节 监事会 ............................................................................................................... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 40
第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 40
第二节 内部审计............................................................................................................ 43
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 43
第十章 通知和公告 ........................................................................................................ 44
第一节 通知 ................................................................................................................... 44
第二节 公告 ................................................................................................................... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................. 45
第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 47
第十二章 修改章程............................................................................................................ 49
第十三章 附 则 ................................................................................................................. 49
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厦门乾照光电股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经厦门市外商投资局于 2009 年 3 月 24 日签发的《厦门市外商投资局
关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制
[2009]166 号）批准，以发起方式设立，于 2009 年 3 月 31 日取得了厦门市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》。公司外资股东已通过二级市场减持其所持有的全部公司股
份，公司股份构成已不含有外资股份，经厦门市商务局厦商务审[2015]568 号文批准，公
司不再持有外商投资企业批准证书； 公司在厦门市工商行政管理局变更注册登记，取得营
业执照。统一社会信用代码：91350200784153733J。
第四条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2950 万股，于 2010 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司
公司的中文简称为：乾照光电
公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co., Ltd.
1
公司的英文缩写为：CHANGELIGHT
公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号
公司经营场所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 19 号，公司董事
长根据公司股东大会的授权自行决定的其他经营场所
邮政编码：361101
电 话：+861-0592-7615555
图文传真：+861-0592-7616278
第六条 公司注册资本为人民币 70,751.5811 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十三条聘任的其他管理人员。
2
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设成为中国一
流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产品的制造商，从而为各方带来最佳经济回
报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：光电子器件及其他电子器件制造；集
成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；电光源制造；
灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发
展；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房地产经营活动。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时全部股份由发起人认购。发起人以其对厦门乾照光电有限公
3
司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有限公司经审计的相应比例的净资产出资，共认
购 6,500 万股。发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 14,710,800 22.632%
王维勇先生 14,710,800 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 13,364,000 20.560%
王向武先生 9,807,200 15.088%
叶孙义先生 4,903,600 7.544%
郑顺炎先生 4,903,600 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 2,600,000 4.000%
总 计 65,000,000 100%
2009 年 11 月 5 日，公司将资本公积股本溢价中的人民币 2,350 万元转增为公司注册
资本，发行 2,350 万股公司股份，每股票面价格和发行价格均为人民币 1 元，按公司现有
股东股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 20,029,320 22.632%
王维勇先生 20,029,320 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 18,195,600 20.560%
王向武先生 13,352,880 15.088%
叶孙义先生 6,676,440 7.544%
郑顺炎先生 6,676,440 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 3,540,000 4.000%
总 计 88,500,000 100%
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额
认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
4
第二十条 公司股份总数为 70,751.5811 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
5
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
6
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转
让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接
持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
7
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
8
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
9
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
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（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量
计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其
他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络方式或其
他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上
述方式参加股东大会的视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
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以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人代表的股份数；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
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体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
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与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
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第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
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股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。
如有本公司的控股股东的持股比例在 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事
（指非由职工代表担任的监事）的选举应当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
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公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出董事、监事候选人，由董事会
按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为在股东大会结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
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（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
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（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保
密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公
平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和
条件下结束等因素而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
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定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
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公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（十二）项须经全体董事的三分之二
以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东大会批
准，为本章程的附件。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。
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本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权
限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事
会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、
法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委
托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表
人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
30
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发
生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应
通过董事会办公室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知
全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时
限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数
通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建议的其
他方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或会议主
持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过电话
系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
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（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和
本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条
件。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，
但连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第六章 董事会专门委员会
第一百二十八条 公司董事会根据股东大会决议设立审计、提名与薪酬委员会及其
他专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事
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应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责为：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；提名审计部门负责人，报董事会批准；
审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反
应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取
财务状况汇报，沟通有关情况；
（五） 审查公司内控制度的有效性；
（六） 完成董事会交办的其他工作；
（七） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、制定
和审查其薪酬政策、计划或方案；
（二） 负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三） 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；
（四） 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提
出建议；
（五） 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
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（六） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（七） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（八） 完成董事会交办的其他工作；
（九） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十一条 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会
聘任或解聘。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
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第一百四十一条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，由
公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十六条 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应
当根据本章程的相应规定予以撤换。
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第一百五十一条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第一百零二条至第一百
零三条有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会批准，为
本章程的附件。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案，保存期限为 10 年以上。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
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（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
（三） 提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。
（四） 支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分
考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其
他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：(1) 公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
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经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票
股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔：在满足上述第(三)款条件下，公司每年度至少分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
二、公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合
理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表
意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并
在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分配方案进行审议和表决，除
现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方
案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
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进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告
中以及公司指定媒体上予以披露。
（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于发展公司主营业务及未来
现金股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
三、公司利润分配政策的调整
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论事，详细说明和论证理
由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事
应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现
场会议外，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
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第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若以其
他方式进行，不得早于公告的时间）。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送
出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件
等方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示
为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《证券日报》以及巨潮资讯网站为公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所
确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
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（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
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民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零五条 释义
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（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》。
第二百一十一条 本章程自公司于公司股东大会通过之日起生效并对各方具有约束
力。
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| 乾照光电：公司章程（2016年5月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-05-18 |
厦门乾照光电股份有限公司
章 程
（经 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年度股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................3
第三章 股 份 .........................................................................................................................3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................7
第一节 股东 ......................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集...................................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 16
第五章 董事会 ....................................................................................................................24
第一节 董事 ....................................................................................................................... 24
第二节 董事会 ................................................................................................................... 28
第三节 独立董事 ............................................................................................................... 33
第六章 董事会专门委员会 ................................................................................................33
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................35
第八章 监事会 ....................................................................................................................37
第一节 监事 ....................................................................................................................... 37
第二节 监事会 ................................................................................................................... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................40
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 40
第二节 内部审计 ............................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 43
第十章 通知和公告 ............................................................................................................44
第一节 通知 ....................................................................................................................... 44
第二节 公告 ....................................................................................................................... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................45
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 45
第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 47
第十二章 修改章程 ................................................................................................................49
第十三章 附 则 ......................................................................................................................49
i
厦门乾照光电股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经厦门市外商投资局于 2009 年 3 月 24 日签发的《厦门市外商投资局
关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制
[2009]166 号）批准，以发起方式设立，于 2009 年 3 月 31 日取得了厦门市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》。公司外资股东已通过二级市场减持其所持有的全部公司股
份，公司股份构成已不含有外资股份，经厦门市商务局厦商务审[2015]568 号文批准，公
司不再持有外商投资企业批准证书； 公司在厦门市工商行政管理局变更注册登记，取得营
业执照。统一社会信用代码：91350200784153733J。
第四条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2950 万股，于 2010 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司
公司的中文简称为：乾照光电
公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co., Ltd.
公司的英文缩写为：CHANGELIGHT
公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号
公司经营场所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 19 号，公司董事
长根据公司股东大会的授权自行决定的其他经营场所
邮政编码：361101
电 话：+861-0592-7615555
图文传真：+861-0592-7616278
第六条 公司注册资本为人民币 70,455.3311 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十一条聘任的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设成为中国一
流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产品的制造商，从而为各方带来最佳经济回
报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：光电子器件及其他电子器件制造；集
成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；电光源制造；
灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发
展；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房地产经营活动。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时全部股份由发起人认购。发起人以其对厦门乾照光电有限公
司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有限公司经审计的相应比例的净资产出资，共认
购 6,500 万股。发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 14,710,800 22.632%
王维勇先生 14,710,800 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 13,364,000 20.560%
王向武先生 9,807,200 15.088%
叶孙义先生 4,903,600 7.544%
郑顺炎先生 4,903,600 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 2,600,000 4.000%
总 计 65,000,000 100%
2009 年 11 月 5 日，公司将资本公积股本溢价中的人民币 2,350 万元转增为公司注册
资本，发行 2,350 万股公司股份，每股票面价格和发行价格均为人民币 1 元，按公司现有
股东股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 20,029,320 22.632%
王维勇先生 20,029,320 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 18,195,600 20.560%
王向武先生 13,352,880 15.088%
叶孙义先生 6,676,440 7.544%
郑顺炎先生 6,676,440 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 3,540,000 4.000%
总 计 88,500,000 100%
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额
认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第二十条 公司股份总数为 70,455.3311 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转
让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接
持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量
计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其
他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络方式或其
他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上
述方式参加股东大会的视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人代表的股份数；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。
如有本公司的控股股东的持股比例在 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事
（指非由职工代表担任的监事）的选举应当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出董事、监事候选人，由董事会
按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为在股东大会结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保
密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公
平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和
条件下结束等因素而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（十二）项须经全体董事的三分之二
以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东大会批
准，为本章程的附件。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权
限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事
会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、
法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委
托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表
人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发
生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应
通过董事会办公室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知
全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时
限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数
通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建议的其
他方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或会议主
持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过电话
系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和
本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条
件。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，
但连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第六章 董事会专门委员会
第一百二十八条 公司董事会根据股东大会决议设立审计、提名与薪酬委员会及其
他专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事
应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责为：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；提名审计部门负责人，报董事会批准；
审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反
应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取
财务状况汇报，沟通有关情况；
（五） 审查公司内控制度的有效性；
（六） 完成董事会交办的其他工作；
（七） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、制定
和审查其薪酬政策、计划或方案；
（二） 负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三） 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；
（四） 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提
出建议；
（五） 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（六） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（七） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（八） 完成董事会交办的其他工作；
（九） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十一条 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会
聘任或解聘。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十一条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，由
公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十六条 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应
当根据本章程的相应规定予以撤换。
第一百五十一条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第一百零二条至第一百
零三条有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会批准，为
本章程的附件。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案，保存期限为 10 年以上。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
（三） 提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。
（四） 支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分
考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其
他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：(1) 公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票
股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔：在满足上述第(三)款条件下，公司每年度至少分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
二、公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合
理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表
意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并
在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分配方案进行审议和表决，除
现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方
案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告
中以及公司指定媒体上予以披露。
（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于发展公司主营业务及未来
现金股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
三、公司利润分配政策的调整
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论事，详细说明和论证理
由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事
应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现
场会议外，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若以其
他方式进行，不得早于公告的时间）。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送
出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件
等方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示
为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《证券日报》以及巨潮资讯网站为公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所
确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》。
第二百一十一条 本章程自公司于公司股东大会通过之日起生效并对各方具有约束
力。 |
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| 乾照光电：公司章程（2015年12月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-12-17 |
厦门乾照光电股份有限公司
章程
（经 2015年 12月 17日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过）
i
目 录
第一章总则.1
第二章经营宗旨和范围.3
第三章股份..3
第一节 股份发行. 3
第二节股份增减和回购. 5
第三节股份转让. 6
第四章股东和股东大会.7
第一节股东.. 7
第二节股东大会的一般规定. 10
第三节 股东大会的召集. 13
第四节 股东大会的提案与通知. 14
第五节股东大会的召开. 16
第五章董事会.24
第一节董事. 24
第二节董事会. 28
第三节独立董事. 33
第六章董事会专门委员会.33
第七章总经理及其他高级管理人员.35
第八章监事会.37
第一节监事. 37
第二节监事会. 38
第九章财务会计制度、利润分配和审计.40
第一节财务会计制度.. 40
第二节内部审计. 43
第三节会计师事务所的聘任. 43
第十章通知和公告.44
第一节通知. 44
第二节公告. 45
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算.45
第一节合并、分立、增资和减资. 45
第二节解散和清算. 47
第十二章修改章程.49
第十三章附则.49 厦门乾照光电股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条公司经厦门市外商投资局于 2009年 3月 24日签发的《厦门市外商投资局关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2009]166号）批准，以发起方式设立，于 2009年 3月 31日取得了厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司外资股东已通过二级市场减持其所持有的全部公司股份，公司股份构成已不含有外资股份，经厦门市商务局厦商务审[2015]568 号文批准，公司不再持有外商投资企业批准证书；公司在厦门市工商行政管理局变更注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91350200784153733J。
第四条公司于 2010年 7月 12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2950万股，于 2010年 8月 12日在深圳证券交易所上市。
第五条公司注册名称：
公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司
公司的中文简称为：乾照光电
公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co., Ltd. 公司的英文缩写为：CHANGELIGHT
公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269号
公司经营场所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 19 号，公司董事长根据公司股东大会的授权自行决定的其他经营场所
邮政编码：361101
电 话：+861-0592-7615
图文传真：+861-0592-7616278
第六条公司注册资本为人民币 70,455.3311万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司的法定代表人为董事长。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十一条聘任的其他管理人员。第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设成为中国一流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产品的制造商，从而为各方带来最佳经济回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：光电子器件及其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发展；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
第三章股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时全部股份由发起人认购。发起人以其对厦门乾照光电有限公司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有限公司经审计的相应比例的净资产出资，共认购 6,500万股。发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称认购股份数额（股）持股比例
邓电明先生 14,710,800 22.632%
王维勇先生 14,710,800 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 13,364,000 20.560%
王向武先生 9,807,200 15.088%
叶孙义先生 4,903,600 7.544%
郑顺炎先生 4,903,600 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 2,600,000 4.000%
总计 65,000,000 100%
2009年 11月 5日，公司将资本公积股本溢价中的人民币 2,350万元转增为公司注册资本，发行 2,350万股公司股份，每股票面价格和发行价格均为人民币 1元，按公司现有股东股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称认购股份数额（股）持股比例
邓电明先生 20,029,320 22.632%
王维勇先生 20,029,320 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 18,195,600 20.560%
王向武先生 13,352,880 15.088%
叶孙义先生 6,676,440 7.544%
郑顺炎先生 6,676,440 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 3,540,000 4.000%
总计 88,500,000 100%
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。第二十条 公司股份总数为 70,455.3311万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量
计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第四十六条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。
如有本公司的控股股东的持股比例在 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举应当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为在股东大会结束后立即就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 7名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（十二）项须经全体董事的三分之二
以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
第一百一十条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东大会批准，为本章程的附件。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表
人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事会办公室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建议的其他方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有 1名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。
第一百二十六条担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十七条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过 6年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第六章董事会专门委员会
第一百二十八条公司董事会根据股东大会决议设立审计、提名与薪酬委员会及其他专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十九条审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；提名审计部门负责人，报董事会批准；
审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取
财务状况汇报，沟通有关情况；
（五）审查公司内控制度的有效性；
（六）完成董事会交办的其他工作；
（七）履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十条提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、制定
和审查其薪酬政策、计划或方案；
（二）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三）对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；
（四）研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提
出建议；
（五）研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （六）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（七）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（八）完成董事会交办的其他工作；
（九）履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十一条各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘任或解聘。
第一百三十四条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第一百四十一条公司副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十三条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百四十五条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十六条董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当根据本章程的相应规定予以撤换。第一百五十一条监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第一百零二条至第一百零三条有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十六条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附件。
第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为 10年以上。
第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
（三）提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。
（四）支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其
他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔：在满足上述第(三)款条件下，公司每年度至少分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
二、公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分配方案进行审议和表决，除现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告中以及公司指定媒体上予以披露。
（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于发展公司主营业务及未来
现金股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
三、公司利润分配政策的调整
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论事，详细说明和论证理
由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现场会议外，公司为股东提供网络投票方式。
第二节内部审计
第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百七十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若以其他方式进行，不得早于公告的时间）。
第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十三条公司指定《证券日报》以及巨潮资讯网站为公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在本章程所确定的报纸上公告。
第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算
第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
第二百一十一条本章程自公司于公司股东大会通过之日起生效并对各方具有约束力。
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| 乾照光电：公司章程（2015年8月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2015-08-21 |
厦门乾照光电股份有限公司
章 程
（经 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................2
第三章 股 份 .........................................................................................................................3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................7
第一节 股东 ......................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集...................................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 16
第五章 董事会 ....................................................................................................................24
第一节 董事 ....................................................................................................................... 24
第二节 董事会 ................................................................................................................... 27
第三节 独立董事 ............................................................................................................... 32
第六章 董事会专门委员会 ................................................................................................33
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................34
第八章 监事会 ....................................................................................................................37
第一节 监事 ....................................................................................................................... 37
第二节 监事会 ................................................................................................................... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................39
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 39
第二节 内部审计 ............................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 43
第十章 通知和公告 ............................................................................................................44
第一节 通知 ....................................................................................................................... 44
第二节 公告 ....................................................................................................................... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................45
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 45
第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 46
第十二章 修改章程 ................................................................................................................48
第十三章 附 则 ......................................................................................................................49
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厦门乾照光电股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经厦门市外商投资局于 2009 年 3 月 24 日签发的《厦门市外商投资局
关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制
[2009]166 号）批准，以发起方式设立，于 2009 年 3 月 31 日取得了厦门市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》，营业执照号码为：350298200003193。
第四条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2950 万股，于 2010 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司
公司的中文简称为：乾照光电
公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co., Ltd.
公司的英文缩写为：CHANGELIGHT
公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号
公司经营场所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 19 号，公司董事
长根据公司股东大会的授权自行决定的其他经营场所
邮政编码：361101
电 话：+861-0592-7615555
图文传真：+861-0592-7616278
第六条 公司注册资本为人民币 59,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十一条聘任的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设成为中国一
流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产品的制造商，从而为各方带来最佳经济回
报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：从事电子工业技术研究和咨询服务，
电子产品生产，超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试和维修；批
发及零售业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时全部股份由发起人认购。发起人以其对厦门乾照光电有限公
司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有限公司经审计的相应比例的净资产出资，共认
购 6,500 万股。发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 14,710,800 22.632%
王维勇先生 14,710,800 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 13,364,000 20.560%
王向武先生 9,807,200 15.088%
叶孙义先生 4,903,600 7.544%
郑顺炎先生 4,903,600 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 2,600,000 4.000%
总 计 65,000,000 100%
2009 年 11 月 5 日，公司将资本公积股本溢价中的人民币 2,350 万元转增为公司注册
资本，发行 2,350 万股公司股份，每股票面价格和发行价格均为人民币 1 元，按公司现有
股东股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 20,029,320 22.632%
王维勇先生 20,029,320 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 18,195,600 20.560%
王向武先生 13,352,880 15.088%
叶孙义先生 6,676,440 7.544%
郑顺炎先生 6,676,440 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 3,540,000 4.000%
总 计 88,500,000 100%
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额
认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第二十条 公司股份总数为 59,000 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转
让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接
持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量
计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其
他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络方式或其
他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上
述方式参加股东大会的视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人代表的股份数；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。
如有本公司的控股股东的持股比例在 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事
（指非由职工代表担任的监事）的选举应当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出董事、监事候选人，由董事会
按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为在股东大会结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保
密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公
平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和
条件下结束等因素而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（十二）项须经全体董事的三分之二
以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东大会批
准，为本章程的附件。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权
限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事
会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、
法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委
托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表
人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发
生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应
通过董事会办公室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知
全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时
限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数
通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建议的其
他方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或会议主
持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过电话
系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和
本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条
件。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，
但连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第六章 董事会专门委员会
第一百二十八条 公司董事会根据股东大会决议设立审计、提名与薪酬委员会及其
他专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事
应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责为：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；提名审计部门负责人，报董事会批准；
审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反
应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取
财务状况汇报，沟通有关情况；
（五） 审查公司内控制度的有效性；
（六） 完成董事会交办的其他工作；
（七） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、制定
和审查其薪酬政策、计划或方案；
（二） 负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三） 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；
（四） 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提
出建议；
（五） 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（六） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（七） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（八） 完成董事会交办的其他工作；
（九） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十一条 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会
聘任或解聘。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十一条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，由
公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十六条 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应
当根据本章程的相应规定予以撤换。
第一百五十一条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第一百零二条至第一百
零三条有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会批准，为
本章程的附件。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案，保存期限为 10 年以上。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
（三） 提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。
（四） 支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分
考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其
他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：(1) 公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票
股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔：在满足上述第(三)款条件下，公司每年度至少分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
二、公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合
理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表
意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并
在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分配方案进行审议和表决，除
现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方
案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告
中以及公司指定媒体上予以披露。
（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于发展公司主营业务及未来
现金股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
三、公司利润分配政策的调整
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论事，详细说明和论证理
由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事
应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现
场会议外，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若以其
他方式进行，不得早于公告的时间）。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送
出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件
等方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示
为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《证券日报》以及巨潮资讯网站为公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所
确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》。
第二百一十一条 本章程自公司于公司股东大会通过之日起生效并对各方具有约束
力。
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| 厦门乾照光电股份有限公司公司章程（2014年12月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-12-30 |
厦门乾照光电股份有限公司
章 程
（经 2014 年 12 月 30 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................2
第三章 股 份 .........................................................................................................................3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................7
第一节 股东 ......................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集...................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 16
第五章 董事会 ....................................................................................................................24
第一节 董事 ....................................................................................................................... 24
第二节 董事会 ................................................................................................................... 27
第三节 独立董事 ............................................................................................................... 32
第六章 董事会专门委员会 ................................................................................................33
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................34
第八章 监事会 ....................................................................................................................36
第一节 监事 ....................................................................................................................... 36
第二节 监事会 ................................................................................................................... 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................39
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 39
第二节 内部审计 ............................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 43
第十章 通知和公告 ............................................................................................................44
第一节 通知 ....................................................................................................................... 44
第二节 公告 ....................................................................................................................... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................45
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 45
第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 46
第十二章 修改章程 ................................................................................................................48
第十三章 附 则 ......................................................................................................................49
i
厦门乾照光电股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经厦门市外商投资局于 2009 年 3 月 24 日签发的《厦门市外商投资局
关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制
[2009]166 号）批准，以发起方式设立，于 2009 年 3 月 31 日取得了厦门市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》，营业执照号码为：350298200003193。
第四条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2950 万股，于 2010 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司
公司的中文简称为：乾照光电
公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co., Ltd.
公司的英文缩写为：CHANGELIGHT
公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号
公司经营场所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 19 号，公司董事
长根据公司股东大会的授权自行决定的其他经营场所
邮政编码：361101
电 话：+861-0592-7615555
图文传真：+861-0592-7616278
第六条 公司注册资本为人民币 29,500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十一条聘任的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设成为中国一
流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产品的制造商，从而为各方带来最佳经济回
报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：从事电子工业技术研究和咨询服务，
电子产品生产，超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试和维修。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时全部股份由发起人认购。发起人以其对厦门乾照光电有限公
司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有限公司经审计的相应比例的净资产出资，共认
购 6,500 万股。发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 14,710,800 22.632%
王维勇先生 14,710,800 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 13,364,000 20.560%
王向武先生 9,807,200 15.088%
叶孙义先生 4,903,600 7.544%
郑顺炎先生 4,903,600 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 2,600,000 4.000%
总 计 65,000,000 100%
2009 年 11 月 5 日，公司将资本公积股本溢价中的人民币 2,350 万元转增为公司注册
资本，发行 2,350 万股公司股份，每股票面价格和发行价格均为人民币 1 元，按公司现有
股东股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 20,029,320 22.632%
王维勇先生 20,029,320 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 18,195,600 20.560%
王向武先生 13,352,880 15.088%
叶孙义先生 6,676,440 7.544%
郑顺炎先生 6,676,440 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 3,540,000 4.000%
总 计 88,500,000 100%
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额
认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第二十条 公司股份总数为 29,500 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转
让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接
持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量
计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其
他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络方式或其
他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上
述方式参加股东大会的视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人代表的股份数；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。
如有本公司的控股股东的持股比例在 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事
（指非由职工代表担任的监事）的选举应当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出董事、监事候选人，由董事会
按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为在股东大会结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保
密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公
平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和
条件下结束等因素而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（十二）项须经全体董事的三分之二
以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东大会批
准，为本章程的附件。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权
限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事
会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、
法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委
托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表
人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发
生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应
通过董事会办公室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知
全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时
限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数
通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建议的其
他方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或会议主
持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过电话
系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和
本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条
件。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，
但连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第六章 董事会专门委员会
第一百二十八条 公司董事会根据股东大会决议设立审计、提名与薪酬委员会及其
他专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事
应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责为：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；提名审计部门负责人，报董事会批准；
审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反
应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取
财务状况汇报，沟通有关情况；
（五） 审查公司内控制度的有效性；
（六） 完成董事会交办的其他工作；
（七） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、制定
和审查其薪酬政策、计划或方案；
（二） 负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三） 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；
（四） 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提
出建议；
（五） 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（六） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（七） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（八） 完成董事会交办的其他工作；
（九） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十一条 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会
聘任或解聘。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十一条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，由
公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十六条 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应
当根据本章程的相应规定予以撤换。
第一百五十一条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第一百零二条至第一百
零三条有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会批准，为
本章程的附件。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案，保存期限为 10 年以上。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
（三） 提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。
（四） 支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分
考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其
他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：(1) 公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票
股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔：在满足上述第(三)款条件下，公司每年度至少分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
二、公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合
理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表
意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并
在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分配方案进行审议和表决，除
现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方
案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告
中以及公司指定媒体上予以披露。
（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于发展公司主营业务及未来
现金股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
三、公司利润分配政策的调整
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论事，详细说明和论证理
由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事
应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现
场会议外，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若以其
他方式进行，不得早于公告的时间）。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送
出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件
等方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示
为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《证券日报》以及巨潮资讯网站为公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所
确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》。
第二百一十一条 本章程自公司于公司股东大会通过之日起生效并对各方具有约束
力。
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| 厦门乾照光电股份有限公司公司章程（2014年10月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-10-21 |
厦门乾照光电股份有限公司
章 程
（经 2014 年 10 月 20 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................2
第三章 股 份 .........................................................................................................................3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................7
第一节 股东 ......................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集...................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 16
第五章 董事会 ....................................................................................................................24
第一节 董事 ....................................................................................................................... 24
第二节 董事会 ................................................................................................................... 27
第三节 独立董事 ............................................................................................................... 32
第六章 董事会专门委员会 ................................................................................................33
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................34
第八章 监事会 ....................................................................................................................36
第一节 监事 ....................................................................................................................... 36
第二节 监事会 ................................................................................................................... 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................39
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 39
第二节 内部审计 ............................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 43
第十章 通知和公告 ............................................................................................................44
第一节 通知 ....................................................................................................................... 44
第二节 公告 ....................................................................................................................... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................45
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 45
第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 46
第十二章 修改章程 ................................................................................................................48
第十三章 附 则 ......................................................................................................................49
i
厦门乾照光电股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经厦门市外商投资局于 2009 年 3 月 24 日签发的《厦门市外商投资局
关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制
[2009]166 号）批准，以发起方式设立，于 2009 年 3 月 31 日取得了厦门市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》，营业执照号码为：350298200003193。
第四条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2950 万股，于 2010 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司
公司的中文简称为：乾照光电
公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co., Ltd.
公司的英文缩写为：CHANGELIGHT
公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号
公司经营场所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 19 号，公司董事
长根据公司股东大会的授权自行决定的其他经营场所
邮政编码：361101
电 话：+861-0592-7615555
图文传真：+861-0592-7616278
第六条 公司注册资本为人民币 29,500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十一条聘任的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设成为中国一
流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产品的制造商，从而为各方带来最佳经济回
报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：从事电子工业技术研究和咨询服务，
电子产品生产，超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试和维修。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时全部股份由发起人认购。发起人以其对厦门乾照光电有限公
司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有限公司经审计的相应比例的净资产出资，共认
购 6,500 万股。发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 14,710,800 22.632%
王维勇先生 14,710,800 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 13,364,000 20.560%
王向武先生 9,807,200 15.088%
叶孙义先生 4,903,600 7.544%
郑顺炎先生 4,903,600 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 2,600,000 4.000%
总 计 65,000,000 100%
2009 年 11 月 5 日，公司将资本公积股本溢价中的人民币 2,350 万元转增为公司注册
资本，发行 2,350 万股公司股份，每股票面价格和发行价格均为人民币 1 元，按公司现有
股东股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 20,029,320 22.632%
王维勇先生 20,029,320 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 18,195,600 20.560%
王向武先生 13,352,880 15.088%
叶孙义先生 6,676,440 7.544%
郑顺炎先生 6,676,440 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 3,540,000 4.000%
总 计 88,500,000 100%
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额
认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第二十条 公司股份总数为 29,500 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转
让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接
持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量
计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其
他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络方式或其
他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上
述方式参加股东大会的视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人代表的股份数；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。
如有本公司的控股股东的持股比例在 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事
（指非由职工代表担任的监事）的选举应当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出董事、监事候选人，由董事会
按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为在股东大会结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保
密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公
平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和
条件下结束等因素而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（十二）项须经全体董事的三分之二
以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东大会批
准，为本章程的附件。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权
限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事
会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、
法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委
托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表
人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发
生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应
通过董事会办公室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知
全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时
限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数
通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建议的其
他方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或会议主
持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过电话
系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和
本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条
件。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，
但连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第六章 董事会专门委员会
第一百二十八条 公司董事会根据股东大会决议设立审计、提名与薪酬委员会及其
他专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事
应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责为：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；提名审计部门负责人，报董事会批准；
审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反
应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取
财务状况汇报，沟通有关情况；
（五） 审查公司内控制度的有效性；
（六） 完成董事会交办的其他工作；
（七） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、制定
和审查其薪酬政策、计划或方案；
（二） 负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三） 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；
（四） 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提
出建议；
（五） 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（六） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（七） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（八） 完成董事会交办的其他工作；
（九） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十一条 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会
聘任或解聘。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十一条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，由
公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十六条 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应
当根据本章程的相应规定予以撤换。
第一百五十一条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第一百零二条至第一百
零三条有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会批准，为
本章程的附件。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案，保存期限为 10 年以上。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
（三） 提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。
（四） 支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分
考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其
他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：(1) 公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票
股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔：在满足上述第(三)款条件下，公司每年度至少分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
二、公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合
理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表
意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并
在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分配方案进行审议和表决，除
现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方
案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告
中以及公司指定媒体上予以披露。
（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于发展公司主营业务及未来
现金股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
三、公司利润分配政策的调整
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论事，详细说明和论证理
由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事
应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现
场会议外，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若以其
他方式进行，不得早于公告的时间）。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送
出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件
等方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示
为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《证券日报》以及巨潮资讯网站为公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所
确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》。
第二百一十一条 本章程自公司于公司股东大会通过之日起生效并对各方具有约束
力。
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| 厦门乾照光电股份有限公司公司章程（2014年6月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-06-27 |
厦门乾照光电股份有限公司
章 程
（经 2014 年 6 月 27 日召开的 2013 年度股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................2
第三章 股 份 .........................................................................................................................3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................7
第一节 股东 ......................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集...................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 16
第五章 董事会 ....................................................................................................................24
第一节 董事 ....................................................................................................................... 24
第二节 董事会 ................................................................................................................... 27
第三节 独立董事 ............................................................................................................... 32
第六章 董事会专门委员会 ................................................................................................33
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................34
第八章 监事会 ....................................................................................................................36
第一节 监事 ....................................................................................................................... 36
第二节 监事会 ................................................................................................................... 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................39
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 39
第二节 内部审计 ............................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 43
第十章 通知和公告 ............................................................................................................43
第一节 通知 ....................................................................................................................... 43
第二节 公告 ....................................................................................................................... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................45
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 45
第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 46
第十二章 修改章程 ................................................................................................................48
第十三章 附 则 ......................................................................................................................49
i
厦门乾照光电股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经厦门市外商投资局于 2009 年 3 月 24 日签发的《厦门市外商投资局
关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制
[2009]166 号）批准，以发起方式设立，于 2009 年 3 月 31 日取得了厦门市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》，营业执照号码为：350298200003193。
第四条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2950 万股，于 2010 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司
公司的中文简称为：乾照光电
公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co., Ltd.
公司的英文缩写为：CHANGELIGHT
公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号
公司经营场所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 19 号，公司董事
长根据公司股东大会的授权自行决定的其他经营场所
邮政编码：361101
电 话：+861-0592-7615555
图文传真：+861-0592-7616278
第六条 公司注册资本为人民币 29,500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十一条聘任的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设成为中国一
流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产品的制造商，从而为各方带来最佳经济回
报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：从事电子工业技术研究和咨询服务，
电子产品生产，超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试和维修。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时全部股份由发起人认购。发起人以其对厦门乾照光电有限公
司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有限公司经审计的相应比例的净资产出资，共认
购 6,500 万股。发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 14,710,800 22.632%
王维勇先生 14,710,800 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 13,364,000 20.560%
王向武先生 9,807,200 15.088%
叶孙义先生 4,903,600 7.544%
郑顺炎先生 4,903,600 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 2,600,000 4.000%
总 计 65,000,000 100%
2009 年 11 月 5 日，公司将资本公积股本溢价中的人民币 2,350 万元转增为公司注册
资本，发行 2,350 万股公司股份，每股票面价格和发行价格均为人民币 1 元，按公司现有
股东股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 20,029,320 22.632%
王维勇先生 20,029,320 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 18,195,600 20.560%
王向武先生 13,352,880 15.088%
叶孙义先生 6,676,440 7.544%
郑顺炎先生 6,676,440 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 3,540,000 4.000%
总 计 88,500,000 100%
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额
认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第二十条 公司股份总数为 29,500 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转
让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接
持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使
相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量
计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其
他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络方式或其
他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上
述方式参加股东大会的视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人代表的股份数；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和单独或合并持有公司 3％以
上股份的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。
如有本公司的控股股东的持股比例在 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事
（指非由职工代表担任的监事）的选举应当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出董事、监事候选人，由董事会
按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为在股东大会结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保
密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公
平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和
条件下结束等因素而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（十二）项须经全体董事的三分之二
以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东大会批
准，为本章程的附件。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权
限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事
会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、
法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委
托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表
人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发
生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应
通过董事会办公室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知
全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时
限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数
通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建议的其
他方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或会议主
持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过电话
系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和
本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条
件。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，
但连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第六章 董事会专门委员会
第一百二十八条 公司董事会根据股东大会决议设立审计、提名与薪酬委员会及其
他专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事
应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责为：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；提名审计部门负责人，报董事会批准；
审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反
应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取
财务状况汇报，沟通有关情况；
（五） 审查公司内控制度的有效性；
（六） 完成董事会交办的其他工作；
（七） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、制定
和审查其薪酬政策、计划或方案；
（二） 负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三） 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；
（四） 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提
出建议；
（五） 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（六） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（七） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（八） 完成董事会交办的其他工作；
（九） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十一条 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会
聘任或解聘。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十一条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，由
公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十六条 董事、经理及高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应
当根据本章程的相应规定予以撤换。
第一百五十一条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第一百零二条至第一百
零三条有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会批准，为
本章程的附件。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案，保存期限为 10 年以上。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
（三） 提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。
（四） 支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分
考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其
他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：(1) 公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票
股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔：在满足上述第(三)款条件下，公司每年度至少分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
二、公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合
理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表
意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并
在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分配方案进行审议和表决，除
现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方
案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告
中以及公司指定媒体上予以披露。
（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于发展公司主营业务及未来
现金股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
三、公司利润分配政策的调整
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论事，详细说明和论证理
由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事
应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现
场会议外，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若以其
他方式进行，不得早于公告的时间）。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送
出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件
等方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示
为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所
确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》。
第二百一十一条 本章程自公司于公司股东大会通过之日起生效并对各方具有约束
力。
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| 厦门乾照光电股份有限公司公司章程（2012年8月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-08-18 |
厦门乾照光电股份有限公司
章 程
（经 2012 年 8 月 17 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................2
第三章 股 份 .........................................................................................................................3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................7
第一节 股东 ......................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集...................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 16
第五章 董事会 ....................................................................................................................24
第一节 董事 ....................................................................................................................... 24
第二节 董事会 ................................................................................................................... 27
第三节 独立董事 ............................................................................................................... 32
第六章 董事会专门委员会 ................................................................................................33
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................34
第八章 监事会 ....................................................................................................................36
第一节 监事 ....................................................................................................................... 36
第二节 监事会 ................................................................................................................... 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................39
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 39
第二节 内部审计 ............................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 43
第十章 通知和公告 ............................................................................................................43
第一节 通知 ....................................................................................................................... 43
第二节 公告 ....................................................................................................................... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................45
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 45
第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 46
第十二章 修改章程 ................................................................................................................48
第十三章 附 则 ......................................................................................................................49
i
厦门乾照光电股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经厦门市外商投资局于 2009 年 3 月 24 日签发的《厦门市外商投资局
关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制
[2009]166 号）批准，以发起方式设立，于 2009 年 3 月 31 日取得了厦门市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》，营业执照号码为：350298200003193。
第四条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 2950 万股，于 2010 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司。
公司的中文简称为：厦门乾照
公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co., Ltd.。
公司的英文缩写为：XMCL
公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 19 号
邮政编码：361101
电 话：+861-0592-3716222
图文传真：+861-0592-3711555
第六条 公司注册资本为人民币 29,500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十一条聘任的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设成为中国一
流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产品的制造商，从而为各方带来最佳经济回
报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：从事电子工业技术研究和咨询服务，
电子产品生产，超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试和维修。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时全部股份由发起人认购。发起人以其对厦门乾照光电有限公
司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有限公司经审计的相应比例的净资产出资，共认
购 6,500 万股。发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 14,710,800 22.632%
王维勇先生 14,710,800 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 13,364,000 20.560%
王向武先生 9,807,200 15.088%
叶孙义先生 4,903,600 7.544%
郑顺炎先生 4,903,600 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 2,600,000 4.000%
总 计 65,000,000 100%
2009 年 11 月 5 日，公司将资本公积股本溢价中的人民币 2,350 万元转增为公司注册
资本，发行 2,350 万股公司股份，每股票面价格和发行价格均为人民币 1 元，按公司现有
股东股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 20,029,320 22.632%
王维勇先生 20,029,320 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 18,195,600 20.560%
王向武先生 13,352,880 15.088%
叶孙义先生 6,676,440 7.544%
郑顺炎先生 6,676,440 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 3,540,000 4.000%
总 计 88,500,000 100%
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额
认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第二十条 公司股份总数为 29,500 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转
让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接
持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使
相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量
计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其
他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络方式或其
他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上
述方式参加股东大会的视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人代表的股份数；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和单独或合并持有公司 3％以
上股份的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。
如有本公司的控股股东的持股比例在 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事
（指非由职工代表担任的监事）的选举应当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出董事、监事候选人，由董事会
按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为在股东大会结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保
密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公
平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和
条件下结束等因素而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（十二）项须经全体董事的三分之二
以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东大会批准，为
本章程的附件。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权
限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事
会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、
法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委
托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表
人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发生
《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过
董事会办公室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体
董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的
限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过
以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建议的其他方
式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或会议主
持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过电话
系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和
本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连
任时间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第六章 董事会专门委员会
第一百二十八条 公司董事会根据股东大会决议设立审计、提名与薪酬委员会及其他专
门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应占
二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责为：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；提名审计部门负责人，报董事会批准；
审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反
应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取
财务状况汇报，沟通有关情况；
（五） 审查公司内控制度的有效性；
（六） 完成董事会交办的其他工作；
（七） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、制定
和审查其薪酬政策、计划或方案；
（二） 负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三） 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；
（四） 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提
出建议；
（五） 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（六） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（七） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（八） 完成董事会交办的其他工作；
（九） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十一条 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘任
或解聘。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十一条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，由公司
总经理提请董事会聘任或者解聘。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十六条 董事、经理及高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当
根据本章程的相应规定予以撤换。
第一百五十一条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第一百零二条至第一百零三
条有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会批准，为本
章程的附件。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案，保存期限为 10 年以上。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
（三） 提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。
（四） 支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分
考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其
他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：(1) 公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票
股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔：在满足上述第(三)款条件下，公司每年度至少分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
二、公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合
理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表
意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并
在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分配方案进行审议和表决，除
现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方
案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告
中以及公司指定媒体上予以披露。
（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于发展公司主营业务及未来
现金股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
三、公司利润分配政策的调整
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论事，详细说明和论证理
由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事
应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现
场会议外，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若以其他方
式进行，不得早于公告的时间）。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出、
邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件等
方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；
公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程
所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。
第二百一十一条 本章程自公司于公司股东大会通过之日起生效并对各方具有约束力。
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| 厦门乾照光电股份有限公司公司章程（2012年2月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-02-21 |
厦门乾照光电股份有限公司
章 程
2012 年 2 月
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目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................2
第三章 股 份 .........................................................................................................................3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................7
第一节 股东 ......................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集...................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 16
第五章 董事会 ....................................................................................................................24
第一节 董事 ....................................................................................................................... 24
第二节 董事会 ................................................................................................................... 27
第三节 独立董事 ............................................................................................................... 32
第六章 董事会专门委员会 ................................................................................................33
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................34
第八章 监事会 ....................................................................................................................36
第一节 监事 ....................................................................................................................... 36
第二节 监事会 ................................................................................................................... 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................39
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 39
第二节 内部审计 ............................................................................................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 41
第十章 通知和公告 ............................................................................................................42
第一节 通知 ....................................................................................................................... 42
第二节 公告 ....................................................................................................................... 43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................43
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 43
第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 44
第十二章 修改章程 ................................................................................................................47
第十三章 附 则 ......................................................................................................................47
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厦门乾照光电股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经厦门市外商投资局于 2009 年 3 月 24 日签发的《厦门市外商投资局
关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制
[2009]166 号）批准，以发起方式设立，于 2009 年 3 月 31 日取得了厦门市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》，营业执照号码为：350298200003193。
第四条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 2950 万股，于 2010 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司。
公司的中文简称为：厦门乾照
公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co., Ltd.。
公司的英文缩写为：XMCL
公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 19 号
邮政编码：361101
电 话：+861-0592-3716222
图文传真：+861-0592-3711555
第六条 公司注册资本为人民币 29,500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十一条聘任的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设成为中国一
流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产品的制造商，从而为各方带来最佳经济回
报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：从事电子工业技术研究和咨询服务，
电子产品生产，超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试和维修。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时全部股份由发起人认购。发起人以其对厦门乾照光电有限公
司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有限公司经审计的相应比例的净资产出资，共认
购 6,500 万股。发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 14,710,800 22.632%
王维勇先生 14,710,800 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 13,364,000 20.560%
王向武先生 9,807,200 15.088%
叶孙义先生 4,903,600 7.544%
郑顺炎先生 4,903,600 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 2,600,000 4.000%
总 计 65,000,000 100%
2009 年 11 月 5 日，公司将资本公积股本溢价中的人民币 2,350 万元转增为公司注册
资本，发行 2,350 万股公司股份，每股票面价格和发行价格均为人民币 1 元，按公司现有
股东股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 20,029,320 22.632%
王维勇先生 20,029,320 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 18,195,600 20.560%
王向武先生 13,352,880 15.088%
叶孙义先生 6,676,440 7.544%
郑顺炎先生 6,676,440 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 3,540,000 4.000%
总 计 88,500,000 100%
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额
认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第二十条 公司股份总数为 29,500 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转
让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接
持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使
相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量
计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其
他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络方式或其
他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上
述方式参加股东大会的视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人代表的股份数；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和单独或合并持有公司 3％以
上股份的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。
如有本公司的控股股东的持股比例在 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事
（指非由职工代表担任的监事）的选举应当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出董事、监事候选人，由董事会
按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为在股东大会结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保
密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公
平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和
条件下结束等因素而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（十二）项须经全体董事的三分之二
以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东大会批准，为
本章程的附件。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权
限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事
会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、
法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委
托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表
人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发生
《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过
董事会办公室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体
董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的
限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过
以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建议的其他方
式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或会议主
持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过电话
系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和
本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连
任时间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第六章 董事会专门委员会
第一百二十八条 公司董事会根据股东大会决议设立审计、提名与薪酬委员会及其他专
门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应占
二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责为：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；提名审计部门负责人，报董事会批准；
审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反
应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取
财务状况汇报，沟通有关情况；
（五） 审查公司内控制度的有效性；
（六） 完成董事会交办的其他工作；
（七） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、制定
和审查其薪酬政策、计划或方案；
（二） 负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三） 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；
（四） 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提
出建议；
（五） 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（六） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（七） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（八） 完成董事会交办的其他工作；
（九） 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第一百三十一条 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘任
或解聘。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十一条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，由公司
总经理提请董事会聘任或者解聘。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十六条 董事、经理及高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当
根据本章程的相应规定予以撤换。
第一百五十一条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第一百零二条至第一百零三
条有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会批准，为本
章程的附件。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案，保存期限为 10 年以上。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
（三） 提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。
（四） 支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司可以利润分配政策如下：
（一）股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司
的可持续发展。
（二）股利的分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公
司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根
据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司当年利润分配完成后留存的未分
配利润应用于发展公司主营业务及未来现金股利分配。
【重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，
且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。】
（三）股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更
股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若以其他方
式进行，不得早于公告的时间）。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出、
邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件等
方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；
公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程
所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。
第二百一十一条 本章程自公司于公司股东大会通过之日起生效并对各方具有约束力。
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公告日期:2011-03-26 |
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公告日期:2010-12-29 |
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公告日期:2010-07-23 |
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