| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（“本次发行”），若按当前市场均价计算，本次非公开发行A股股票数量约不超过约6,074.41万股。本次发行的募集资金总额不超过80,000.00万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象为包括公司股东王维勇先生在内的不超过5家特定对象。除王维勇先生外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。王维勇先生承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购金额为8,000.00万元，认购股份数量不低于本次发行股份数的10.00%。公司股东王维勇先生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
公司于2014 年9 月2 日与王维勇先生签订了附条件生效的《厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票的认购协议》。本次发行的特定对象中，王维勇先生为公司股东、董事，截至本预案公告日持有公司50,073,300 股，持股比例为16.97%。上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
除王维勇先生外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
二、 交易目的及对公司影响
（一） 本次交易的目的
1、进一步增强公司 LED 芯片制造业务实力，提升公司在LED 产业中的行业地位随着 LED 技术的发展和各项鼓励政策的实施，LED 产业获得快速增长，特别是近年来随着LED 照明应用的不断发展，市场对LED 照明用蓝绿芯片的需求正在快速提升。蓝绿光 LED 外延芯片环节，具有典型的资本密集型、技术密集型产业特征。目前实现蓝绿光LED 芯片规模化的国内企业不多，随着市场的活跃，产业内企业格局将面临洗牌。一些中小企业在规模经济和技术研发能力处于劣势，长期来看将逐渐被淘汰出局。而具有规模、技术、成本优势的企业，如果能在行业大发展的初期就作好产业布局，先行进行规模扩张，可以及时奠定行业领军地位。公司针对 LED 应用市场的需求变化，通过多年积累的行业优势，进行蓝绿光LED 外延芯片产业化建设，将有助于公司迅速抓住行业发展趋势。在行业大发展的初期，向白光通用照明领域大力拓展，快速进入蓝绿光LED 外延芯片制造商的第一梯队。公司通过实现全系列产品的竞争力，将提升自身的市场占有率及综合竞争力，及时奠定在国内行业中的持续领先地位，并缩短与国际知名企业的差距。
2、进一步提升公司的持续盈利能力
公司在 LED 红黄光外延芯片领域积累了丰富的从业经验，在人力资源、销售网络及客户资源、外延及芯片技术、生产过程及品质控制、信息化系统、品牌和企业文化建设等方面都有大量的积累并具有一定优势，为公司形成LED 外延芯片全系列产品业务的发展奠定了基础。目前公司的红黄光外延芯片收入占公司主营业务收入主要部分，通过本次募集资金投资项目的实施，使公司将进一步丰富完善公司产品结构，有利于公司在红黄光LED 外延芯片产品之外培育新的利润增长点，开拓新的市场领域从而分散企业发展风险；对完善公司产品和业务的结构体系，扩大业务规模，提升盈利能力具有积极作用。
（二） 本次交易对公司的影响
1、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（1） 本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（2） 本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（3） 本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，根据本次非公开发行方案，发行完成后，王维勇先生持有公司股份5,614.77 万股，占公司总股本15.78%。除王维勇先生外的其他认购对象，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购后合计认购数量不得超过本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205 万股），不超过公司总股本的8.5%。据此，本次发行完成后，公司任一股东及其关联方、一致行动人所持股份的比例均低于16%，均未超过公司总股本的30%；公司仍无实际控制人。
本次发行前后公司均无实际控制人，公司控制权不会因本次非公开发行而发生变化。
（4） 本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（5） 本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1） 对财务状况的影响
截至 2014 年6 月30 日，公司合并报表资产负债率为15.45%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步下降，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（2） 对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要扩大公司蓝绿 LED 外延片芯片生产项目的投资，其经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（3） 对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。 |
每日必读
发行与分配