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三维丝(300056.SZ)

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公司章程—三维丝(300056)
三维丝:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-01
厦门三维丝环保股份有限公司章程 厦门三维丝环保股份有限公司 章 程 公告编号:2019-099 2019 年 7 月 1 厦门三维丝环保股份有限公司章程 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营范围....................................................................................................................... 4 第三章 公司股份....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第五章 董事会......................................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 28 第七章 监事会......................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 31 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 36 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 39 第十二章 附则......................................................................................................................... 39 2 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司以发起设立方式设立,系由厦门三维丝环保工业有限公司 整体变更而来。厦门三维丝环保工业有限公司原有债权、债务由股份公司继承。 公司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 350298200006039。 第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中 国证监会)证监许可【2010】100 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1300 万股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称:厦门三维丝环保股份有限公司,公司英文名称:Xiamen Savings Environmental Co., Ltd。公司住所:厦门火炬高新区(翔安)产业区春 光路 1178-1182 号,邮政编码:361101。 第五条 公司注册资本为人民币 385,490,443 元。 第六条 公司营业期限:2001 年 03 月 23 日至 2031 年 03 月 22 日。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务总监、总工程师及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 3 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第二章 经营范围 第十一条 经依法登记,公司经营范围:其他通用设备制造业;其他质检技 术服务;特种设备的维修;特种设备的改造;特种设备的安装;特种设备检验检 测;非织造布制造;其他非家用纺织制成品制造;其他未列明制造业(不含须经 许可审批的项目);纺织品、针织品及原料批发;经营各类商品和技术的进出口(不 另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外;工程和技术研究和试验发展;环境保护监测;工程管理服务;专业化 设计服务;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);大气污染治 理;钢结构工程施工;其他未列明建筑安装业;从事城市生活垃圾经营性清扫、 收集、运输、处理服务;危险废物治理;放射性废物治理;金属废料和碎屑加工 处理;废弃电器电子产品的回收与处理;市政设施管理;城乡市容管理;绿化管 理;水污染治理;固体废物治理(不含须经许可审批的项目);室内环境治理;其 他未列明污染治理;污水处理及其再生利用;其他水的处理、利用与分配;非金 属废料和碎屑加工处理;环境保护专用设备制造;水资源专用机械制造;再生资 源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);公路 管理与养护(凭相关资质证书开展经营活动);建筑工程机械与设备租赁;其他未 列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目);生态监测;水资源管理。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 4 厦门三维丝环保股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元,在 中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十五条 公司发起人为原厦门三维丝环保工业有限公司的全体股东,各发 起人均将其在厦门三维丝环保工业有限公司的出资比例所对应的截至 2008 年 12 月 31 日 经 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 账 面 净 资 产 58,456,249.82 元折合为公司的股本 3,900 万股,剩余部分计入资本公积。公司 设立时的发起人、认购股份数与持股比例为: 序号 股东 股份数额(股) 占总股份比例 1 罗红花 13,821,380 35.44% 2 丘国强 8,362,878 21.44% 3 罗章生 5,388,452 13.82% 4 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 12.51% 5 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 10.78% 6 厦门火炬集团创业投资有限公司 1,366,511 3.51% 7 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 2.50% 合计 39,000,000 100% 注:占总股份比例以股份数额除以总股本所得数为准,此处以小数点后两位表示。 第十六条 公司股份总数为 385,490,443 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 385,490,443 股。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 5 厦门三维丝环保股份有限公司章程 会作出特别决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 6 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程前款规定。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第 12 个月后申报离职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 7 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一节 股东 第二十七条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 8 厦门三维丝环保股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可依法书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 9 厦门三维丝环保股份有限公司章程 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 10 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或董事会决议决定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需 要,提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 11 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 12 厦门三维丝环保股份有限公司章程 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 13 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 14 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第五十五条 本公司董事会应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,以及投 票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 15 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 16 厦门三维丝环保股份有限公司章程 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 17 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露 其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时应回避而不参与表决,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 18 厦门三维丝环保股份有限公司章程 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系,以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取 以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 19 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (三)监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。 (四)提名人须将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。 董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以以任何通知方 式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的 由监事会负责制作提案提交股东大会。 (五)职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第七十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 20 厦门三维丝环保股份有限公司章程 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在会议选举通过后即时就任。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 21 厦门三维丝环保股份有限公司章程 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 22 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告经董事会同意并公告后或在任期 结束后六个月的合理期间内,并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 23 厦门三维丝环保股份有限公司章程 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百〇一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。全部董事由 股东大会选举产生。 第一百〇三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案。 (八)审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易、对外担保等事项: 1、审议批准公司在一个完整会计年度内,投资额占公司最近经审计的净资 24 厦门三维丝环保股份有限公司章程 产值 30%以下的投资项目。对于单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30%或投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后的对外投资,由 总经理提出经董事会审议后,交公司股东大会批准。 2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为: (1)一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的 财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的比例单次在 30%以下; (2)在一个完整会计年度内,收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值 (按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比例 单次在 30%以下; (3)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产净额占公司最近经审计 的净资产的比例单次在 30%以下; (4)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等 一并计算)占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30%以下。 3、审议批准公司在一个完整会计年度内,单项金额占公司最近经审计的净 资产值 30%以下的资产抵押、银行借款(授信额度)。 4、审议批准公司在一个完整会计年度内,金额占公司最近经审计的净资产 值 30%以下的委托理财。 5、拟与关联人达成的总金额人民币 1000 万元以下,且占公司最近经审计的 净资产值 5%以下的关联交易(公司为关联方提供担保的,须经股东大会审议批 准)。 6、审议批准本章程第三十八条规定的须由股东大会审议批准以外的对外担 保。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 25 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百〇六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会职权范围的应报股东大 会批准。 第一百〇七条 董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,董事长和副董事长由 董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百〇八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在董事会闭会期间,行使本章程第一百〇三条(一)、(二)、(十一)、(十 三)、(十五)项规定的职权; (六)行使法定代表人的职权; (七)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保事项,以及批准固定资 产投资事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百〇九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 26 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、 二分之一以上独立董事、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以 书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需要尽快召开董 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外担保事项做出决议, 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同意通过,否 则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规 允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 27 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、总工程师及董事会认定的 其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 28 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会制订董事会秘书工作细则,董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程及董事会秘书工作细则的有关规定。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 29 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一 名,经职工代表民主选举产生;其他两名监事,经股东大会选举产生或者更换。 第一百三十六条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 30 厦门三维丝环保股份有限公司章程 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 31 厦门三维丝环保股份有限公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百四十八条 公司本着重视投资者合理回报,并兼顾公司可持续发展原 则,实行持续、稳定的利润分配政策。 (一)基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司 利润分配不得超过累计可分配利润(以母公司数据为准)的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 32 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定 公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润,以母公司数据为准)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外),可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 且超过 10,000 万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事 发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 (四)利润分配的期间间隔和比例 原则上,在满足现金分红条件下,公司连续三个会计年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下提出股票股利分配预案。 (六)利润分配政策的修订程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 33 厦门三维丝环保股份有限公司章程 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经对董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议提交股东大会审议。 审议利润分配方案时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求,在定期报告中披露 利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况,并且说明是否合法合规。 3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时,应当遵守我国有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (八)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百四十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 34 厦门三维丝环保股份有限公司章程 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百五十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上公告方式进行。 第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件方式送达董事。 第一百六十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、电 子邮件方式送达监事。 第一百六十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章) ,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期;公司通知以公 35 厦门三维丝环保股份有限公司章程 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十三条 公司在中国证监会指定范围内选择《证券时报》及《巨潮 资讯》网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百六十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。 第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 36 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的媒体上进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十三条 公司因本章程第一百七十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 37 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司注册地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 38 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百八十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百八十六条 本章程以中文书写,以在厦门市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 39 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、独立董事工作制度。 第一百九十条 本章程经股东大会审议通过后生效。 厦门三维丝环保股份有限公司 二〇一九年七月一日 40
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三维丝:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-15
厦门三维丝环保股份有限公司章程 厦门三维丝环保股份有限公司 章 程 2019 年 3 月 1 厦门三维丝环保股份有限公司章程 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营范围....................................................................................................................... 4 第三章 公司股份....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第五章 董事会......................................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 28 第七章 监事会......................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 31 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 36 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 38 第十二章 附则......................................................................................................................... 39 2 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司以发起设立方式设立,系由厦门三维丝环保工业有限公司 整体变更而来。厦门三维丝环保工业有限公司原有债权、债务由股份公司继承。 公司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 350298200006039。 第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中 国证监会)证监许可【2010】100 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1300 万股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称:厦门三维丝环保股份有限公司,公司英文名称:Xiamen Savings Environmental Co., Ltd。公司住所:厦门火炬高新区(翔安)产业区春 光路 1178-1182 号,邮政编码:361101。 第五条 公司注册资本为人民币 385,490,443 元。 第六条 公司营业期限:2001 年 03 月 23 日至 2031 年 03 月 22 日。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务总监、总工程师及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 3 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第二章 经营范围 第十一条 经依法登记,公司经营范围:其他通用设备制造业;其他质检技 术服务;特种设备的维修;特种设备的改造;特种设备的安装;特种设备检验检 测;非织造布制造;其他非家用纺织制成品制造;其他未列明制造业(不含须经 许可审批的项目);纺织品、针织品及原料批发;经营各类商品和技术的进出口(不 另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外;工程和技术研究和试验发展;环境保护监测;工程管理服务;专业化 设计服务;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);大气污染治 理;钢结构工程施工;其他未列明建筑安装业。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元,在 中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十五条 公司发起人为原厦门三维丝环保工业有限公司的全体股东,各发 起人均将其在厦门三维丝环保工业有限公司的出资比例所对应的截至 2008 年 12 月 31 日 经 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 账 面 净 资 产 58,456,249.82 元折合为公司的股本 3,900 万股,剩余部分计入资本公积。公司 4 厦门三维丝环保股份有限公司章程 设立时的发起人、认购股份数与持股比例为: 序号 股东 股份数额(股) 占总股份比例 1 罗红花 13,821,380 35.44% 2 丘国强 8,362,878 21.44% 3 罗章生 5,388,452 13.82% 4 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 12.51% 5 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 10.78% 6 厦门火炬集团创业投资有限公司 1,366,511 3.51% 7 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 2.50% 合计 39,000,000 100% 注:占总股份比例以股份数额除以总股本所得数为准,此处以小数点后两位表示。 第十六条 公司股份总数为 385,490,443 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 385,490,443 股。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出特别决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 5 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程前款规定。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 6 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第 12 个月后申报离职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十七条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 7 厦门三维丝环保股份有限公司章程 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可依法书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 8 厦门三维丝环保股份有限公司章程 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 9 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 10 厦门三维丝环保股份有限公司章程 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或董事会决议决定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需 要,提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 11 厦门三维丝环保股份有限公司章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 12 厦门三维丝环保股份有限公司章程 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 13 厦门三维丝环保股份有限公司章程 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 本公司董事会应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 14 厦门三维丝环保股份有限公司章程 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,以及投 票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 15 厦门三维丝环保股份有限公司章程 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名副董事长主持;副董事长均不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; 16 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 17 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露 其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时应回避而不参与表决,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系,以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 18 厦门三维丝环保股份有限公司章程 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取 以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 (三)监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。 (四)提名人须将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。 董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以以任何通知方 式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的 19 厦门三维丝环保股份有限公司章程 由监事会负责制作提案提交股东大会。 (五)职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第七十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 20 厦门三维丝环保股份有限公司章程 持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在会议选举通过后即时就任。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 21 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 22 厦门三维丝环保股份有限公司章程 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告经董事会同意并公告后或在任期 结束后六个月的合理期间内,并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 23 厦门三维丝环保股份有限公司章程 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百〇一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。全部董事由 股东大会选举产生。 第一百〇三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案。 (八)审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易、对外担保等事项: 1、审议批准公司在一个完整会计年度内,投资额占公司最近经审计的净资 产值 30%以下的投资项目。对于单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30%或投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后的对外投资,由 总经理提出经董事会审议后,交公司股东大会批准。 2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为: (1)一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的 财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的比例单次在 30%以下; (2)在一个完整会计年度内,收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值 (按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比例 24 厦门三维丝环保股份有限公司章程 单次在 30%以下; (3)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产净额占公司最近经审计 的净资产的比例单次在 30%以下; (4)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等 一并计算)占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30%以下。 3、审议批准公司在一个完整会计年度内,单项金额占公司最近经审计的净 资产值 30%以下的资产抵押、银行借款(授信额度)。 4、审议批准公司在一个完整会计年度内,金额占公司最近经审计的净资产 值 30%以下的委托理财。 5、拟与关联人达成的总金额人民币 1000 万元以下,且占公司最近经审计的 净资产值 5%以下的关联交易(公司为关联方提供担保的,须经股东大会审议批 准)。 6、审议批准本章程第三十八条规定的须由股东大会审议批准以外的对外担 保。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百〇六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 25 厦门三维丝环保股份有限公司章程 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会职权范围的应报股东大 会批准。 第一百〇七条 董事会设董事长 1 名,副董事长 2 名,董事长和副董事长均 由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百〇八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在董事会闭会期间,行使本章程第一百〇三条(一)、(二)、(十一)、(十 三)、(十五)项规定的职权; (六)行使法定代表人的职权; (七)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保事项,以及批准固定资 产投资事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百〇九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名副董事长履行职务;副董事长均不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、 二分之一以上独立董事、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以 书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需要尽快召开董 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人 26 厦门三维丝环保股份有限公司章程 应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外担保事项做出决议, 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同意通过,否 则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规 允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 27 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、总工程师及董事会认定的 其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; 28 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会制订董事会秘书工作细则,董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程及董事会秘书工作细则的有关规定。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 29 厦门三维丝环保股份有限公司章程 或者建议。 第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一 名,经职工代表民主选举产生;其他两名监事,经股东大会选举产生或者更换。 第一百三十六条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 30 厦门三维丝环保股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 31 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百四十八条 公司本着重视投资者合理回报,并兼顾公司可持续发展原 则,实行持续、稳定的利润分配政策。 (一)基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司 利润分配不得超过累计可分配利润(以母公司数据为准)的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定 公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 32 厦门三维丝环保股份有限公司章程 后利润,以母公司数据为准)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外),可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 且超过 10,000 万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事 发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 (四)利润分配的期间间隔和比例 原则上,在满足现金分红条件下,公司连续三个会计年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下提出股票股利分配预案。 (六)利润分配政策的修订程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经对董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认 33 厦门三维丝环保股份有限公司章程 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议提交股东大会审议。 审议利润分配方案时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求,在定期报告中披露 利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况,并且说明是否合法合规。 3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时,应当遵守我国有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (八)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百四十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 34 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一节 通知 第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百五十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上公告方式进行。 第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件方式送达董事。 第一百六十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、电 子邮件方式送达监事。 第一百六十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章) ,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十三条 公司在中国证监会指定范围内选择《证券时报》及《巨潮 资讯》网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 35 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百六十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。 第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的媒体上进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 36 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十三条 公司因本章程第一百七十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司注册地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 37 厦门三维丝环保股份有限公司章程 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 38 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百八十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百八十六条 本章程以中文书写,以在厦门市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、独立董事工作制度。 第一百九十条 本章程经股东大会审议通过后生效。 厦门三维丝环保股份有限公司 二〇一九年三月十五日 39
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三维丝:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-05
厦门三维丝环保股份有限公司章程 厦门三维丝环保股份有限公司 章 程 2018 年 3 月 厦门三维丝环保股份有限公司章程 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营范围....................................................................................................................... 4 第三章 公司股份....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第五章 董事会......................................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 28 第七章 监事会......................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 31 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 36 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 38 第十二章 附则......................................................................................................................... 39 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司以发起设立方式设立,系由厦门三维丝环保工业有限公司 整体变更而来。厦门三维丝环保工业有限公司原有债权、债务由股份公司继承。 公司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 350298200006039。 第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中 国证监会)证监许可【2010】100 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1300 万股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称:厦门三维丝环保股份有限公司,公司英文名称:Xiamen Savings Environmental Co., Ltd。公司住所:厦门火炬高新区(翔安)产业区春 光路 1178-1182 号,邮政编码:361101。 第五条 公司注册资本为人民币 385,490,443 元。 第六条 公司营业期限:2001 年 03 月 23 日至 2031 年 03 月 22 日。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务总监、总工程师及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第二章 经营范围 第十一条 经依法登记,公司经营范围:其他通用设备制造业;其他质检技 术服务;特种设备的维修;特种设备的改造;特种设备的安装;特种设备检验检 测;非织造布制造;其他非家用纺织制成品制造;其他未列明制造业(不含须经 许可审批的项目);纺织品、针织品及原料批发;经营各类商品和技术的进出口(不 另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外;工程和技术研究和试验发展;环境保护监测;工程管理服务;专业化 设计服务;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);大气污染治 理;钢结构工程施工;其他未列明建筑安装业。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元,在 中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十五条 公司发起人为原厦门三维丝环保工业有限公司的全体股东,各发 起人均将其在厦门三维丝环保工业有限公司的出资比例所对应的截至 2008 年 12 月 31 日 经 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 账 面 净 资 产 58,456,249.82 元折合为公司的股本 3,900 万股,剩余部分计入资本公积。公司 厦门三维丝环保股份有限公司章程 设立时的发起人、认购股份数与持股比例为: 序号 股东 股份数额(股) 占总股份比例 1 罗红花 13,821,380 35.44% 2 丘国强 8,362,878 21.44% 3 罗章生 5,388,452 13.82% 4 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 12.51% 5 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 10.78% 6 厦门火炬集团创业投资有限公司 1,366,511 3.51% 7 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 2.50% 合计 39,000,000 100% 注:占总股份比例以股份数额除以总股本所得数为准,此处以小数点后两位表示。 第十六条 公司股份总数为 385,490,443 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 385,490,443 股。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出特别决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程前款规定。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第 12 个月后申报离职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十七条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 厦门三维丝环保股份有限公司章程 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可依法书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 厦门三维丝环保股份有限公司章程 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 厦门三维丝环保股份有限公司章程 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或董事会决议决定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需 要,提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 厦门三维丝环保股份有限公司章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 厦门三维丝环保股份有限公司章程 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 本公司董事会应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 厦门三维丝环保股份有限公司章程 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,以及投 票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 厦门三维丝环保股份有限公司章程 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露 其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时应回避而不参与表决,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系,以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取 以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 (三)监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。 (四)提名人须将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。 董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以以任何通知方 式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的 厦门三维丝环保股份有限公司章程 由监事会负责制作提案提交股东大会。 (五)职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第七十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 厦门三维丝环保股份有限公司章程 持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在会议选举通过后即时就任。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 厦门三维丝环保股份有限公司章程 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告经董事会同意并公告后或在任期 结束后六个月的合理期间内,并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 厦门三维丝环保股份有限公司章程 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。全部董事由 股东大会选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案。 (八)审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易、对外担保等事项: 1、审议批准公司在一个完整会计年度内,投资额占公司最近经审计的净资 产值 30%以下的投资项目。对于单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30%或投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后的对外投资,由 总经理提出经董事会审议后,交公司股东大会批准。 2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为: (1)一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的 财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的比例单次在 30%以下; (2)在一个完整会计年度内,收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值 (按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比例 厦门三维丝环保股份有限公司章程 单次在 30%以下; (3)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产净额占公司最近经审计 的净资产的比例单次在 30%以下; (4)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等 一并计算)占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30%以下。 3、审议批准公司在一个完整会计年度内,单项金额占公司最近经审计的净 资产值 30%以下的资产抵押、银行借款(授信额度)。 4、审议批准公司在一个完整会计年度内,金额占公司最近经审计的净资产 值 30%以下的委托理财。 5、拟与关联人达成的总金额人民币 1000 万元以下,且占公司最近经审计的 净资产值 5%以下的关联交易(公司为关联方提供担保的,须经股东大会审议批 准)。 6、审议批准本章程第三十八条规定的须由股东大会审议批准以外的对外担 保。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 厦门三维丝环保股份有限公司章程 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会职权范围的应报股东大 会批准。 第一百零七条 董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,董事长和副董事长由 董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在董事会闭会期间,行使本章程第一百零三条(一)、(二)、(十一)、(十 三)、(十五)项规定的职权; (六)行使法定代表人的职权; (七)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保事项,以及批准固定资 产投资事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、 二分之一以上独立董事、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以 书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需要尽快召开董 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人 厦门三维丝环保股份有限公司章程 应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外担保事项做出决议, 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同意通过,否 则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规 允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、总工程师及董事会认定的 其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会制订董事会秘书工作细则,董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程及董事会秘书工作细则的有关规定。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 厦门三维丝环保股份有限公司章程 或者建议。 第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一 名,经职工代表民主选举产生;其他两名监事,经股东大会选举产生或者更换。 第一百三十六条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百四十八条 公司本着重视投资者合理回报,并兼顾公司可持续发展原 则,实行持续、稳定的利润分配政策。 (一)基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司 利润分配不得超过累计可分配利润(以母公司数据为准)的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定 公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 厦门三维丝环保股份有限公司章程 后利润,以母公司数据为准)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外),可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 且超过 10,000 万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事 发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 (四)利润分配的期间间隔和比例 原则上,在满足现金分红条件下,公司连续三个会计年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下提出股票股利分配预案。 (六)利润分配政策的修订程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经对董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认 厦门三维丝环保股份有限公司章程 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议提交股东大会审议。 审议利润分配方案时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求,在定期报告中披露 利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况,并且说明是否合法合规。 3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时,应当遵守我国有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (八)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百四十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一节 通知 第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百五十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上公告方式进行。 第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件方式送达董事。 第一百六十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、电 子邮件方式送达监事。 第一百六十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章) ,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十三条 公司在中国证监会指定范围内选择《证券时报》及《巨潮 资讯》网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百六十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。 第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的媒体上进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十三条 公司因本章程第一百七十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司注册地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 厦门三维丝环保股份有限公司章程 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百八十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百八十六条 本章程以中文书写,以在厦门市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、独立董事工作制度。 第一百九十条 本章程经股东大会审议通过后生效。 厦门三维丝环保股份有限公司 二〇一八年三月二日
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三维丝:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-29
厦门三维丝环保股份有限公司章程 厦门三维丝环保股份有限公司 章 程 2017 年 4 月 厦门三维丝环保股份有限公司章程 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营范围....................................................................................................................... 3 第三章 公司股份....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第五章 董事会......................................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 27 第七章 监事会......................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 34 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 37 第十二章 附则......................................................................................................................... 37 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司以发起设立方式设立,系由厦门三维丝环保工业有限公司整 体变更而来。厦门三维丝环保工业有限公司原有债权、债务由股份公司继承。公 司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 350298200006039。 第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中 国证监会)证监许可【2010】100 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1300 万股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称:厦门三维丝环保股份有限公司,公司英文名称:Xiamen Savings Environmental Co., Ltd。公司住所:厦门火炬高新区(翔安)产业区春光 路 1178-1188 号,邮政编码:361101。 第五条 公司注册资本为人民币 385,490,443 元。 第六条 公司营业期限:2001 年 03 月 23 日至 2031 年 03 月 22 日。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务总监、总工程师及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 第二章 经营范围 第十一条 经依法登记,公司经营范围:其他通用设备制造业;其他质检技 厦门三维丝环保股份有限公司章程 术服务;特种设备的维修;特种设备的改造;特种设备的安装;特种设备检验检 测;非织造布制造;其他非家用纺织制成品制造;其他未列明制造业(不含须经 许可审批的项目);纺织品、针织品及原料批发;经营各类商品和技术的进出口 (不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外;工程和技术研究和试验发展;环境保护监测;工程管理服务; 专业化设计服务;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);大 气污染治理;钢结构工程施工;其他未列明建筑安装业。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元,在 中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十五条 公司发起人为原厦门三维丝环保工业有限公司的全体股东,各发 起人均将其在厦门三维丝环保工业有限公司的出资比例所对应的截至 2008 年 12 月 31 日 经 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 账 面 净 资 产 58,456,249.82 元折合为公司的股本 3,900 万股,剩余部分计入资本公积。公司设 立时的发起人、认购股份数与持股比例为: 序号 股东 股份数额(股) 占总股份比例 1 罗红花 13,821,380 35.44% 2 丘国强 8,362,878 21.44% 3 罗章生 5,388,452 13.82% 4 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 12.51% 5 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 10.78% 厦门三维丝环保股份有限公司章程 序号 股东 股份数额(股) 占总股份比例 6 厦门火炬集团创业投资有限公司 1,366,511 3.51% 7 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 2.50% 合计 39,000,000 100% (占总股份比例以股份数额除以总股本所得数为准,此处以小数点后两位表示) 第十六条 公司股份总数为 385,490,443 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 385,490,443 股。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出特别决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程前款规定。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第 12 个月后申报离职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 厦门三维丝环保股份有限公司章程 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可依法书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 厦门三维丝环保股份有限公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或董事会决议决定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需 要,提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 厦门三维丝环保股份有限公司章程 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 厦门三维丝环保股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 厦门三维丝环保股份有限公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第五十五条 本公司董事会应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,以及投 票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 厦门三维丝环保股份有限公司章程 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露 其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时应回避而不参与表决,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 厦门三维丝环保股份有限公司章程 交易事项的关联关系,以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采 取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 (三)监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 厦门三维丝环保股份有限公司章程 选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。 (四)提名人须将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘 书。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以以任何通 知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监 事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 (五)职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第七十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在会议选举通过后即时就任。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告经董事会同意并公告后或在任期 结束后六个月的合理期间内,并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。全部董事由 股东大会选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案。 (八)审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 关联交易、对外担保等事项: 1、审议批准公司在一个完整会计年度内,投资额占公司最近经审计的净资 产值 30%以下的投资项目。对于单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30%或投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后的对外投资,由 总经理提出经董事会审议后,交公司股东大会批准。 2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为: (1)一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审 计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的比例单次在 30%以下; (2)在一个完整会计年度内,收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对 厦门三维丝环保股份有限公司章程 值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比 例单次在 30%以下; (3)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产净额占公司最近经审 计的净资产的比例单次在 30%以下; (4)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的交易金额(承担债务、费 用等一并计算)占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30%以下。 3、审议批准公司在一个完整会计年度内,单项金额占公司最近经审计的净 资产值 30%以下的资产抵押、银行借款(授信额度)。 4、审议批准公司在一个完整会计年度内,金额占公司最近经审计的净资产 值 30%以下的委托理财。 5、拟与关联人达成的总金额人民币 1000 万元以下,且占公司最近经审计的 净资产值 5%以下的关联交易(公司为关联方提供担保的,须经股东大会审议批 准)。 6、审议批准本章程第三十八条规定的须由股东大会审议批准以外的对外担 保。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会职权范围的应报股东大 会批准。 第一百零七条 董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,董事长和副董事长由 董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在董事会闭会期间,行使本章程第一百零三条(一)、(二)、(十一)、 (十三)、(十五)项规定的职权; (六)行使法定代表人的职权; (七)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保事项,以及批准固定 资产投资事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、二 分之一以上独立董事、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以 书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需要尽快召开董 厦门三维丝环保股份有限公司章程 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外担保事项做出决议, 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同意通过,否 则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规 允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、总工程师及董事会认定的 其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 厦门三维丝环保股份有限公司章程 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会制订董事会秘书工作细则,董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程及董事会秘书工作细则的有关规定。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 厦门三维丝环保股份有限公司章程 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一 名,经职工代表民主选举产生;其他两名监事,经股东大会选举产生或者更换。 第一百三十六条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 厦门三维丝环保股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 厦门三维丝环保股份有限公司章程 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百四十八条 公司本着重视投资者合理回报,并兼顾公司可持续发展原 则,实行持续、稳定的利润分配政策。 (一)基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司 利润分配不得超过累计可分配利润(以母公司数据为准)的范围,不得损害公司 持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定 公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润,以母公司数据为准)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外),可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 且超过 10,000 万元人民币。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事 发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 (四)利润分配的期间间隔和比例 原则上,在满足现金分红条件下,公司连续三个会计年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下提出股票股利分配预案。 (六)利润分配政策的修订程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经对董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议提交股东大会审 议。审议利润分配方案时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求,在定期报告中披露 利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况,并且说明是否合法合规。 3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时,应当遵守我国有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (八)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百四十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百五十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上公告方式进行。 第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件方式送达董事。 第一百六十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、电 子邮件方式送达监事。 第一百六十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章) ,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十三条 公司在中国证监会指定范围内选择《证券时报》及《巨潮 资讯》网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 厦门三维丝环保股份有限公司章程 司或者新设的公司承继。 第一百六十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。 第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的媒体上进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百七十三条 公司因本章程第一百七十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司注册地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 厦门三维丝环保股份有限公司章程 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百八十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百八十六条 本章程以中文书写,以在厦门市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、独立董事工作制度。 第一百九十条 本章程经股东大会审议通过后生效。 厦门三维丝环保股份有限公司 年 月 日
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三维丝:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-25
厦门三维丝环保股份有限公司章程 厦门三维丝环保股份有限公司 章 程 厦门三维丝环保股份有限公司章程 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营范围....................................................................................................................... 3 第三章 公司股份....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第五章 董事会......................................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 27 第七章 监事会......................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 34 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 37 第十二章 附则......................................................................................................................... 37 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司以发起设立方式设立,系由厦门三维丝环保工业有限公司整 体变更而来。厦门三维丝环保工业有限公司原有债权、债务由股份公司继承。公 司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 350298200006039。 第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中 国证监会)证监许可【2010】100 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1300 万股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称:厦门三维丝环保股份有限公司,公司英文名称:Xiamen Savings Environmental Co., Ltd。公司住所:厦门火炬高新区(翔安)产业区春光 路 1178-1188 号,邮政编码:361101。 第五条 公司注册资本为人民币 374,197,389 元。 第六条 公司营业期限:2001 年 03 月 23 日至 2031 年 03 月 22 日。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务总监、总工程师及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 第二章 经营范围 第十一条 经依法登记,公司经营范围:其他通用设备制造业;其他质检技 厦门三维丝环保股份有限公司章程 术服务;特种设备的维修;特种设备的改造;特种设备的安装;特种设备检验检 测;非织造布制造;其他非家用纺织制成品制造;其他未列明制造业(不含须经 许可审批的项目);纺织品、针织品及原料批发;经营各类商品和技术的进出口 (不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外;工程和技术研究和试验发展;环境保护监测;工程管理服务; 专业化设计服务;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);大 气污染治理;钢结构工程施工;其他未列明建筑安装业。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元,在 中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十五条 公司发起人为原厦门三维丝环保工业有限公司的全体股东,各发 起人均将其在厦门三维丝环保工业有限公司的出资比例所对应的截至 2008 年 12 月 31 日 经 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 账 面 净 资 产 58,456,249.82 元折合为公司的股本 3,900 万股,剩余部分计入资本公积。公司设 立时的发起人、认购股份数与持股比例为: 序号 股东 股份数额(股) 占总股份比例 1 罗红花 13,821,380 35.44% 2 丘国强 8,362,878 21.44% 3 罗章生 5,388,452 13.82% 4 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 12.51% 5 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 10.78% 厦门三维丝环保股份有限公司章程 序号 股东 股份数额(股) 占总股份比例 6 厦门火炬集团创业投资有限公司 1,366,511 3.51% 7 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 2.50% 合计 39,000,000 100% (占总股份比例以股份数额除以总股本所得数为准,此处以小数点后两位表示) 第十六条 公司股份总数为 374,197,389 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 374,197,389 股。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出特别决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程前款规定。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第 12 个月后申报离职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 厦门三维丝环保股份有限公司章程 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可依法书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 厦门三维丝环保股份有限公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或董事会决议决定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需 要,提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 厦门三维丝环保股份有限公司章程 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 厦门三维丝环保股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 厦门三维丝环保股份有限公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第五十五条 本公司董事会应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,以及投 票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 厦门三维丝环保股份有限公司章程 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露 其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时应回避而不参与表决,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 厦门三维丝环保股份有限公司章程 交易事项的关联关系,以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采 取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 (三)监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 厦门三维丝环保股份有限公司章程 选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。 (四)提名人须将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘 书。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以以任何通 知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监 事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 (五)职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第七十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在会议选举通过后即时就任。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告经董事会同意并公告后或在任期 结束后六个月的合理期间内,并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。全部董事由 股东大会选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案。 (八)审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 关联交易、对外担保等事项: 1、审议批准公司在一个完整会计年度内,投资额占公司最近经审计的净资 产值 30%以下的投资项目。对于单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30%或投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后的对外投资,由 总经理提出经董事会审议后,交公司股东大会批准。 2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为: (1)一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审 计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的比例单次在 30%以下; (2)在一个完整会计年度内,收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对 厦门三维丝环保股份有限公司章程 值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比 例单次在 30%以下; (3)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产净额占公司最近经审 计的净资产的比例单次在 30%以下; (4)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的交易金额(承担债务、费 用等一并计算)占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30%以下。 3、审议批准公司在一个完整会计年度内,单项金额占公司最近经审计的净 资产值 30%以下的资产抵押、银行借款(授信额度)。 4、审议批准公司在一个完整会计年度内,金额占公司最近经审计的净资产 值 30%以下的委托理财。 5、拟与关联人达成的总金额人民币 1000 万元以下,且占公司最近经审计的 净资产值 5%以下的关联交易(公司为关联方提供担保的,须经股东大会审议批 准)。 6、审议批准本章程第三十八条规定的须由股东大会审议批准以外的对外担 保。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会职权范围的应报股东大 会批准。 第一百零七条 董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,董事长和副董事长由 董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在董事会闭会期间,行使本章程第一百零三条(一)、(二)、(十一)、 (十三)、(十五)项规定的职权; (六)行使法定代表人的职权; (七)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保事项,以及批准固定 资产投资事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、二 分之一以上独立董事、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以 书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需要尽快召开董 厦门三维丝环保股份有限公司章程 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外担保事项做出决议, 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同意通过,否 则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规 允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、总工程师及董事会认定的 其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 厦门三维丝环保股份有限公司章程 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会制订董事会秘书工作细则,董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程及董事会秘书工作细则的有关规定。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 厦门三维丝环保股份有限公司章程 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一 名,经职工代表民主选举产生;其他两名监事,经股东大会选举产生或者更换。 第一百三十六条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 厦门三维丝环保股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 厦门三维丝环保股份有限公司章程 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百四十八条 公司本着重视投资者合理回报,并兼顾公司可持续发展原 则,实行持续、稳定的利润分配政策。 (一)基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司 利润分配不得超过累计可分配利润(以母公司数据为准)的范围,不得损害公司 持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定 公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润,以母公司数据为准)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外),可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 且超过 10,000 万元人民币。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事 发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 (四)利润分配的期间间隔和比例 原则上,在满足现金分红条件下,公司连续三个会计年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下提出股票股利分配预案。 (六)利润分配政策的修订程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经对董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议提交股东大会审 议。审议利润分配方案时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求,在定期报告中披露 利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况,并且说明是否合法合规。 3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时,应当遵守我国有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (八)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百四十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百五十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上公告方式进行。 第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件方式送达董事。 第一百六十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、电 子邮件方式送达监事。 第一百六十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章) ,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十三条 公司在中国证监会指定范围内选择《证券时报》及《巨潮 资讯》网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 厦门三维丝环保股份有限公司章程 司或者新设的公司承继。 第一百六十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。 第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的媒体上进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百七十三条 公司因本章程第一百七十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司注册地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 厦门三维丝环保股份有限公司章程 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百八十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百八十六条 本章程以中文书写,以在厦门市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、独立董事工作制度。 第一百九十条 本章程经股东大会审议通过后生效。
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三维丝:公司章程(2016年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-23
厦门三维丝环保股份有限公司章程 厦门三维丝环保股份有限公司 章 程 厦门三维丝环保股份有限公司章程 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营范围....................................................................................................................... 3 第三章 公司股份....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第五章 董事会......................................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 27 第七章 监事会......................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 34 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 37 第十二章 附则......................................................................................................................... 37 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司以发起设立方式设立,系由厦门三维丝环保工业有限公司整 体变更而来。厦门三维丝环保工业有限公司原有债权、债务由股份公司继承。公 司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 350298200006039。 第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中 国证监会)证监许可【2010】100 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1300 万股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称:厦门三维丝环保股份有限公司,公司英文名称:Xiamen Savings Environmental Co., Ltd。公司住所:厦门火炬高新区(翔安)产业区春光 路 1178-1188 号,邮政编码:361101。 第五条 公司注册资本为人民币 329,322,890 元。 第六条 公司营业期限:2001 年 03 月 23 日至 2031 年 03 月 22 日。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务总监、总工程师及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 第二章 经营范围 第十一条 经依法登记,公司经营范围:其他通用设备制造业;其他质检技 厦门三维丝环保股份有限公司章程 术服务;特种设备的维修;特种设备的改造;特种设备的安装;特种设备检验检 测;非织造布制造;其他非家用纺织制成品制造;其他未列明制造业(不含须经 许可审批的项目);纺织品、针织品及原料批发;经营各类商品和技术的进出口 (不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外;工程和技术研究和试验发展;环境保护监测;工程管理服务; 专业化设计服务;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);大 气污染治理;钢结构工程施工;其他未列明建筑安装业。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元,在 中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十五条 公司发起人为原厦门三维丝环保工业有限公司的全体股东,各发 起人均将其在厦门三维丝环保工业有限公司的出资比例所对应的截至 2008 年 12 月 31 日 经 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 账 面 净 资 产 58,456,249.82 元折合为公司的股本 3,900 万股,剩余部分计入资本公积。公司设 立时的发起人、认购股份数与持股比例为: 序号 股东 股份数额(股) 占总股份比例 1 罗红花 13,821,380 35.44% 2 丘国强 8,362,878 21.44% 3 罗章生 5,388,452 13.82% 4 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 12.51% 5 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 10.78% 厦门三维丝环保股份有限公司章程 序号 股东 股份数额(股) 占总股份比例 6 厦门火炬集团创业投资有限公司 1,366,511 3.51% 7 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 2.50% 合计 39,000,000 100% (占总股份比例以股份数额除以总股本所得数为准,此处以小数点后两位表示) 第十六条 公司股份总数为 329,322,890 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 329,322,890 股。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出特别决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程前款规定。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第 12 个月后申报离职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 厦门三维丝环保股份有限公司章程 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可依法书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 厦门三维丝环保股份有限公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或董事会决议决定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需 要,提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 厦门三维丝环保股份有限公司章程 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 厦门三维丝环保股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 厦门三维丝环保股份有限公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第五十五条 本公司董事会应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,以及投 票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 厦门三维丝环保股份有限公司章程 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露 其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时应回避而不参与表决,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 厦门三维丝环保股份有限公司章程 交易事项的关联关系,以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采 取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 (三)监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 厦门三维丝环保股份有限公司章程 选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。 (四)提名人须将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘 书。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以以任何通 知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监 事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 (五)职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第七十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在会议选举通过后即时就任。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告经董事会同意并公告后或在任期 结束后六个月的合理期间内,并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。全部董事由 股东大会选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案。 (八)审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 关联交易、对外担保等事项: 1、审议批准公司在一个完整会计年度内,投资额占公司最近经审计的净资 产值 30%以下的投资项目。对于单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30%或投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后的对外投资,由 总经理提出经董事会审议后,交公司股东大会批准。 2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为: (1)一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审 计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的比例单次在 30%以下; (2)在一个完整会计年度内,收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对 厦门三维丝环保股份有限公司章程 值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比 例单次在 30%以下; (3)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产净额占公司最近经审 计的净资产的比例单次在 30%以下; (4)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的交易金额(承担债务、费 用等一并计算)占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30%以下。 3、审议批准公司在一个完整会计年度内,单项金额占公司最近经审计的净 资产值 30%以下的资产抵押、银行借款(授信额度)。 4、审议批准公司在一个完整会计年度内,金额占公司最近经审计的净资产 值 30%以下的委托理财。 5、拟与关联人达成的总金额人民币 1000 万元以下,且占公司最近经审计的 净资产值 5%以下的关联交易(公司为关联方提供担保的,须经股东大会审议批 准)。 6、审议批准本章程第三十八条规定的须由股东大会审议批准以外的对外担 保。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会职权范围的应报股东大 会批准。 第一百零七条 董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,董事长和副董事长由 董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在董事会闭会期间,行使本章程第一百零三条(一)、(二)、(十一)、 (十三)、(十五)项规定的职权; (六)行使法定代表人的职权; (七)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保事项,以及批准固定 资产投资事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、二 分之一以上独立董事、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以 书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需要尽快召开董 厦门三维丝环保股份有限公司章程 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外担保事项做出决议, 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同意通过,否 则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规 允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、总工程师及董事会认定的 其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 厦门三维丝环保股份有限公司章程 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会制订董事会秘书工作细则,董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程及董事会秘书工作细则的有关规定。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 厦门三维丝环保股份有限公司章程 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一 名,经职工代表民主选举产生;其他两名监事,经股东大会选举产生或者更换。 第一百三十六条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 厦门三维丝环保股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 厦门三维丝环保股份有限公司章程 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百四十八条 公司本着重视投资者合理回报,并兼顾公司可持续发展原 则,实行持续、稳定的利润分配政策。 (一)基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司 利润分配不得超过累计可分配利润(以母公司数据为准)的范围,不得损害公司 持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定 公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润,以母公司数据为准)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外),可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 且超过 10,000 万元人民币。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事 发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 (四)利润分配的期间间隔和比例 原则上,在满足现金分红条件下,公司连续三个会计年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下提出股票股利分配预案。 (六)利润分配政策的修订程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经对董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议提交股东大会审 议。审议利润分配方案时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求,在定期报告中披露 利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况,并且说明是否合法合规。 3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时,应当遵守我国有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (八)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百四十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百五十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上公告方式进行。 第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件方式送达董事。 第一百六十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、电 子邮件方式送达监事。 第一百六十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章) ,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十三条 公司在中国证监会指定范围内选择《证券时报》及《巨潮 资讯》网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 厦门三维丝环保股份有限公司章程 司或者新设的公司承继。 第一百六十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。 第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的媒体上进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百七十三条 公司因本章程第一百七十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司注册地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 厦门三维丝环保股份有限公司章程 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百八十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百八十六条 本章程以中文书写,以在厦门市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、独立董事工作制度。 第一百九十条 本章程经股东大会审议通过后生效。
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三维丝:公司章程(2015年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-14
厦门三维丝环保股份有限公司章程 厦门三维丝环保股份有限公司 章 程 厦门三维丝环保股份有限公司章程 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营范围....................................................................................................................... 3 第三章 公司股份....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第五章 董事会......................................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 27 第七章 监事会......................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 34 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 37 第十二章 附则......................................................................................................................... 37 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司以发起设立方式设立,系由厦门三维丝环保工业有限公司整 体变更而来。厦门三维丝环保工业有限公司原有债权、债务由股份公司继承。公 司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 350298200006039。 第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中 国证监会)证监许可【2010】100 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1300 万股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称:厦门三维丝环保股份有限公司,公司英文名称:Xiamen Savings Environmental Co., Ltd。公司住所:厦门火炬高新区(翔安)产业区春光 路 1178-1188 号,邮政编码:361101。 第五条 公司注册资本为人民币 329,322,890 元。 第六条 公司营业期限:2001 年 03 月 23 日至 2031 年 03 月 22 日。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务总监、总工程师及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 第二章 经营范围 第十一条 经依法登记,公司的经营范围:1、生产、加工、批发、零售空 厦门三维丝环保股份有限公司章程 气过滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材。2、环保工程技术研 发、服务和咨询。3、生产、批发、零售工业用纺织品。4、经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目 的,应在取得有关部门的许可后方可经营。) 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元,在 中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十五条 公司发起人为原厦门三维丝环保工业有限公司的全体股东,各发 起人均将其在厦门三维丝环保工业有限公司的出资比例所对应的截至 2008 年 12 月 31 日 经 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 账 面 净 资 产 58,456,249.82 元折合为公司的股本 3,900 万股,剩余部分计入资本公积。公司设 立时的发起人、认购股份数与持股比例为: 序号 股东 股份数额(股) 占总股份比例 1 罗红花 13,821,380 35.44% 2 丘国强 8,362,878 21.44% 3 罗章生 5,388,452 13.82% 4 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 12.51% 5 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 10.78% 6 厦门火炬集团创业投资有限公司 1,366,511 3.51% 7 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 2.50% 合计 39,000,000 100% (占总股份比例以股份数额除以总股本所得数为准,此处以小数点后两位表示) 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第十六条 公司股份总数为 329,322,890 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 329,322,890 股。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出特别决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程前款规定。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第 12 个月后申报离职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可依法书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 厦门三维丝环保股份有限公司章程 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或董事会决议决定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需 要,提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 厦门三维丝环保股份有限公司章程 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 厦门三维丝环保股份有限公司章程 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 本公司董事会应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,以及投 票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 厦门三维丝环保股份有限公司章程 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露 其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时应回避而不参与表决,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系,以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采 取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 (三)监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。 (四)提名人须将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘 书。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以以任何通 知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监 厦门三维丝环保股份有限公司章程 事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 (五)职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第七十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 厦门三维丝环保股份有限公司章程 持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在会议选举通过后即时就任。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告经董事会同意并公告后或在任期 结束后六个月的合理期间内,并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 厦门三维丝环保股份有限公司章程 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。全部董事由 股东大会选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案。 (八)审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 关联交易、对外担保等事项: 1、审议批准公司在一个完整会计年度内,投资额占公司最近经审计的净资 产值 30%以下的投资项目。对于单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30%或投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后的对外投资,由 总经理提出经董事会审议后,交公司股东大会批准。 2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为: (1)一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审 计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的比例单次在 30%以下; (2)在一个完整会计年度内,收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对 值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比 例单次在 30%以下; (3)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产净额占公司最近经审 计的净资产的比例单次在 30%以下; (4)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的交易金额(承担债务、费 厦门三维丝环保股份有限公司章程 用等一并计算)占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30%以下。 3、审议批准公司在一个完整会计年度内,单项金额占公司最近经审计的净 资产值 30%以下的资产抵押、银行借款(授信额度)。 4、审议批准公司在一个完整会计年度内,金额占公司最近经审计的净资产 值 30%以下的委托理财。 5、拟与关联人达成的总金额人民币 1000 万元以下,且占公司最近经审计的 净资产值 5%以下的关联交易(公司为关联方提供担保的,须经股东大会审议批 准)。 6、审议批准本章程第三十八条规定的须由股东大会审议批准以外的对外担 保。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会职权范围的应报股东大 会批准。 第一百零七条 董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,董事长和副董事长由 厦门三维丝环保股份有限公司章程 董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在董事会闭会期间,行使本章程第一百零三条(一)、(二)、(十一)、 (十三)、(十五)项规定的职权; (六)行使法定代表人的职权; (七)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保事项,以及批准固定 资产投资事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、二 分之一以上独立董事、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以 书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需要尽快召开董 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外担保事项做出决议, 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同意通过,否 则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规 允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、总工程师及董事会认定的 其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百二十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会制订董事会秘书工作细则,董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程及董事会秘书工作细则的有关规定。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一 名,经职工代表民主选举产生;其他两名监事,经股东大会选举产生或者更换。 第一百三十六条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 厦门三维丝环保股份有限公司章程 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百四十八条 公司本着重视投资者合理回报,并兼顾公司可持续发展原 则,实行持续、稳定的利润分配政策。 (一)基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司 利润分配不得超过累计可分配利润(以母公司数据为准)的范围,不得损害公司 持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定 公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润,以母公司数据为准)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外),可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 且超过 10,000 万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事 发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 (四)利润分配的期间间隔和比例 厦门三维丝环保股份有限公司章程 原则上,在满足现金分红条件下,公司连续三个会计年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下提出股票股利分配预案。 (六)利润分配政策的修订程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经对董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议提交股东大会审 议。审议利润分配方案时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求,在定期报告中披露 利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况,并且说明是否合法合规。 3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时,应当遵守我国有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (八)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百四十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百五十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上公告方式进行。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件方式送达董事。 第一百六十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、电 子邮件方式送达监事。 第一百六十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章) ,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十三条 公司在中国证监会指定范围内选择《证券时报》及《巨潮 资讯》网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百六十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的媒体上进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十三条 公司因本章程第一百七十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 厦门三维丝环保股份有限公司章程 算。 第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司注册地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 厦门三维丝环保股份有限公司章程 偿责任。 第一百八十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百八十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百八十六条 本章程以中文书写,以在厦门市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、独立董事工作制度。 第一百九十条 本章程经股东大会审议通过后生效。
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三维丝:公司章程(2015年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-24
厦门三维丝环保股份有限公司章程 厦门三维丝环保股份有限公司 章 程 厦门三维丝环保股份有限公司章程 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营范围....................................................................................................................... 3 第三章 公司股份....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第五章 董事会......................................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 27 第七章 监事会......................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 34 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 37 第十二章 附则......................................................................................................................... 37 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司以发起设立方式设立,系由厦门三维丝环保工业有限公司整 体变更而来。厦门三维丝环保工业有限公司原有债权、债务由股份公司继承。公 司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 350298200006039。 第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中 国证监会)证监许可【2010】100 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1300 万股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称:厦门三维丝环保股份有限公司,公司英文名称:Xiamen Savings Environmental Co., Ltd。公司住所:厦门火炬高新区(翔安)产业区春光 路 1178-1188 号,邮政编码:361101。 第五条 公司注册资本为人民币 164,661,445 元。 第六条 公司营业期限:2001 年 03 月 23 日至 2031 年 03 月 22 日。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务总监、总工程师及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 第二章 经营范围 第十一条 经依法登记,公司的经营范围:1、生产、加工、批发、零售空 厦门三维丝环保股份有限公司章程 气过滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材。2、环保工程技术研 发、服务和咨询。3、生产、批发、零售工业用纺织品。4、经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目 的,应在取得有关部门的许可后方可经营。) 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元,在 中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十五条 公司发起人为原厦门三维丝环保工业有限公司的全体股东,各发 起人均将其在厦门三维丝环保工业有限公司的出资比例所对应的截至 2008 年 12 月 31 日 经 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 账 面 净 资 产 58,456,249.82 元折合为公司的股本 3,900 万股,剩余部分计入资本公积。公司设 立时的发起人、认购股份数与持股比例为: 序号 股东 股份数额(股) 占总股份比例 1 罗红花 13,821,380 35.44% 2 丘国强 8,362,878 21.44% 3 罗章生 5,388,452 13.82% 4 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 12.51% 5 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 10.78% 6 厦门火炬集团创业投资有限公司 1,366,511 3.51% 7 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 2.50% 合计 39,000,000 100% (占总股份比例以股份数额除以总股本所得数为准,此处以小数点后两位表示) 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第十六条 公司股份总数为 164,661,445 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 164,661,445 股。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出特别决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程前款规定。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第 12 个月后申报离职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可依法书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 厦门三维丝环保股份有限公司章程 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或董事会决议决定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需 要,提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 厦门三维丝环保股份有限公司章程 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 厦门三维丝环保股份有限公司章程 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 本公司董事会应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,以及投 票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 厦门三维丝环保股份有限公司章程 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露 其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时应回避而不参与表决,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系,以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采 取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 (三)监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。 (四)提名人须将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘 书。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以以任何通 知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监 厦门三维丝环保股份有限公司章程 事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 (五)职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第七十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 厦门三维丝环保股份有限公司章程 持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在会议选举通过后即时就任。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告经董事会同意并公告后或在任期 结束后六个月的合理期间内,并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 厦门三维丝环保股份有限公司章程 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。全部董事由 股东大会选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案。 (八)审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 关联交易、对外担保等事项: 1、审议批准公司在一个完整会计年度内,投资额占公司最近经审计的净资 产值 30%以下的投资项目。对于单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30%或投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后的对外投资,由 总经理提出经董事会审议后,交公司股东大会批准。 2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为: (1)一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审 计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的比例单次在 30%以下; (2)在一个完整会计年度内,收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对 值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比 例单次在 30%以下; (3)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产净额占公司最近经审 计的净资产的比例单次在 30%以下; (4)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的交易金额(承担债务、费 厦门三维丝环保股份有限公司章程 用等一并计算)占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30%以下。 3、审议批准公司在一个完整会计年度内,单项金额占公司最近经审计的净 资产值 30%以下的资产抵押、银行借款(授信额度)。 4、审议批准公司在一个完整会计年度内,金额占公司最近经审计的净资产 值 30%以下的委托理财。 5、拟与关联人达成的总金额人民币 1000 万元以下,且占公司最近经审计的 净资产值 5%以下的关联交易(公司为关联方提供担保的,须经股东大会审议批 准)。 6、审议批准本章程第三十八条规定的须由股东大会审议批准以外的对外担 保。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会职权范围的应报股东大 会批准。 第一百零七条 董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,董事长和副董事长由 厦门三维丝环保股份有限公司章程 董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在董事会闭会期间,行使本章程第一百零三条(一)、(二)、(十一)、 (十三)、(十五)项规定的职权; (六)行使法定代表人的职权; (七)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保事项,以及批准固定 资产投资事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、二 分之一以上独立董事、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以 书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需要尽快召开董 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外担保事项做出决议, 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同意通过,否 则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规 允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、总工程师及董事会认定的 其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百二十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会制订董事会秘书工作细则,董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程及董事会秘书工作细则的有关规定。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一 名,经职工代表民主选举产生;其他两名监事,经股东大会选举产生或者更换。 第一百三十六条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 厦门三维丝环保股份有限公司章程 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百四十八条 公司本着重视投资者合理回报,并兼顾公司可持续发展原 则,实行持续、稳定的利润分配政策。 (一)基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司 利润分配不得超过累计可分配利润(以母公司数据为准)的范围,不得损害公司 持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定 公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润,以母公司数据为准)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外),可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 且超过 10,000 万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事 发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 (四)利润分配的期间间隔和比例 厦门三维丝环保股份有限公司章程 原则上,在满足现金分红条件下,公司连续三个会计年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下提出股票股利分配预案。 (六)利润分配政策的修订程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经对董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议提交股东大会审 议。审议利润分配方案时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求,在定期报告中披露 利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况,并且说明是否合法合规。 3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时,应当遵守我国有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (八)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百四十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百五十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上公告方式进行。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件方式送达董事。 第一百六十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、电 子邮件方式送达监事。 第一百六十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章) ,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十三条 公司在中国证监会指定范围内选择《证券时报》及《巨潮 资讯》网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百六十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的媒体上进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十三条 公司因本章程第一百七十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 厦门三维丝环保股份有限公司章程 算。 第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司注册地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 厦门三维丝环保股份有限公司章程 偿责任。 第一百八十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百八十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百八十六条 本章程以中文书写,以在厦门市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、独立董事工作制度。 第一百九十条 本章程经股东大会审议通过后生效。
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厦门三维丝环保股份有限公司公司章程(2015年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-31
厦门三维丝环保股份有限公司章程 厦门三维丝环保股份有限公司 章 程 厦门三维丝环保股份有限公司章程 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营范围....................................................................................................................... 3 第三章 公司股份....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第五章 董事会......................................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 27 第七章 监事会......................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 34 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 37 第十二章 附则......................................................................................................................... 37 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司以发起设立方式设立,系由厦门三维丝环保工业有限公司整 体变更而来。厦门三维丝环保工业有限公司原有债权、债务由股份公司继承。公 司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 350298200006039。 第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中 国证监会)证监许可【2010】100 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1300 万股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称:厦门三维丝环保股份有限公司,公司英文名称:Xiamen Savings Environmental Co., Ltd。公司住所:厦门火炬高新区(翔安)产业区春光 路 1178-1188 号,邮政编码:361101。 第五条 公司注册资本为人民币 14976 万元。 第六条 公司营业期限:2001 年 03 月 23 日至 2031 年 03 月 22 日。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务总监、总工程师及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 第二章 经营范围 第十一条 经依法登记,公司的经营范围:1、生产、加工、批发、零售空 厦门三维丝环保股份有限公司章程 气过滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材。2、环保工程技术研 发、服务和咨询。3、生产、批发、零售工业用纺织品。4、经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目 的,应在取得有关部门的许可后方可经营。) 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元,在 中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十五条 公司发起人为原厦门三维丝环保工业有限公司的全体股东,各发 起人均将其在厦门三维丝环保工业有限公司的出资比例所对应的截至 2008 年 12 月 31 日 经 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 账 面 净 资 产 58,456,249.82 元折合为公司的股本 3,900 万股,剩余部分计入资本公积。公司设 立时的发起人、认购股份数与持股比例为: 序号 股东 股份数额(股) 占总股份比例 1 罗红花 13,821,380 35.44% 2 丘国强 8,362,878 21.44% 3 罗章生 5,388,452 13.82% 4 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 12.51% 5 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 10.78% 6 厦门火炬集团创业投资有限公司 1,366,511 3.51% 7 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 2.50% 合计 39,000,000 100% (占总股份比例以股份数额除以总股本所得数为准,此处以小数点后两位表示) 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第十六条 公司股份总数为 14976 万股,公司的股本结构为:人民币普通股 14976 万股。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出特别决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程前款规定。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第 12 个月后申报离职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可依法书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 厦门三维丝环保股份有限公司章程 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或董事会决议决定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需 要,提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 厦门三维丝环保股份有限公司章程 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 厦门三维丝环保股份有限公司章程 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 本公司董事会应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,以及投 票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 厦门三维丝环保股份有限公司章程 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露 其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时应回避而不参与表决,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系,以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采 取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 (三)监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。 (四)提名人须将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘 书。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以以任何通 知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监 厦门三维丝环保股份有限公司章程 事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 (五)职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第七十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 厦门三维丝环保股份有限公司章程 持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在会议选举通过后即时就任。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告经董事会同意并公告后或在任期 结束后六个月的合理期间内,并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 厦门三维丝环保股份有限公司章程 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。全部董事由 股东大会选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案。 (八)审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 关联交易、对外担保等事项: 1、审议批准公司在一个完整会计年度内,投资额占公司最近经审计的净资 产值 30%以下的投资项目。对于单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30%或投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后的对外投资,由 总经理提出经董事会审议后,交公司股东大会批准。 2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为: (1)一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审 计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的比例单次在 30%以下; (2)在一个完整会计年度内,收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对 值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比 例单次在 30%以下; (3)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产净额占公司最近经审 计的净资产的比例单次在 30%以下; (4)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的交易金额(承担债务、费 厦门三维丝环保股份有限公司章程 用等一并计算)占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30%以下。 3、审议批准公司在一个完整会计年度内,单项金额占公司最近经审计的净 资产值 30%以下的资产抵押、银行借款(授信额度)。 4、审议批准公司在一个完整会计年度内,金额占公司最近经审计的净资产 值 30%以下的委托理财。 5、拟与关联人达成的总金额人民币 1000 万元以下,且占公司最近经审计的 净资产值 5%以下的关联交易(公司为关联方提供担保的,须经股东大会审议批 准)。 6、审议批准本章程第三十八条规定的须由股东大会审议批准以外的对外担 保。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会职权范围的应报股东大 会批准。 第一百零七条 董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,由董事长以全体董事 厦门三维丝环保股份有限公司章程 过半数选举产生。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在董事会闭会期间,行使本章程第一百零三条(一)、(二)、(十一)、 (十三)、(十五)项规定的职权; (六)行使法定代表人的职权; (七)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保事项,以及批准固定 资产投资事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、二 分之一以上独立董事、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以 书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需要尽快召开董 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外担保事项做出决议, 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同意通过,否 则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规 允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、总工程师及董事会认定的 其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百二十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会制订董事会秘书工作细则,董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程及董事会秘书工作细则的有关规定。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一 名,经职工代表民主选举产生;其他两名监事,经股东大会选举产生或者更换。 第一百三十六条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 厦门三维丝环保股份有限公司章程 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百四十八条 公司本着重视投资者合理回报,并兼顾公司可持续发展原 则,实行持续、稳定的利润分配政策。 (一)基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司 利润分配不得超过累计可分配利润(以母公司数据为准)的范围,不得损害公司 持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定 公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润,以母公司数据为准)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外),可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 且超过 10,000 万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事 发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 (四)利润分配的期间间隔和比例 厦门三维丝环保股份有限公司章程 原则上,在满足现金分红条件下,公司连续三个会计年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下提出股票股利分配预案。 (六)利润分配政策的修订程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经对董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议提交股东大会审 议。审议利润分配方案时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求,在定期报告中披露 利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况,并且说明是否合法合规。 3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时,应当遵守我国有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (八)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百四十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百五十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上公告方式进行。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件方式送达董事。 第一百六十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、电 子邮件方式送达监事。 第一百六十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章) ,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十三条 公司在中国证监会指定范围内选择《证券时报》及《巨潮 资讯》网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百六十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的媒体上进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十三条 公司因本章程第一百七十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 厦门三维丝环保股份有限公司章程 算。 第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司注册地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 厦门三维丝环保股份有限公司章程 偿责任。 第一百八十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百八十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百八十六条 本章程以中文书写,以在厦门市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、独立董事工作制度。 第一百九十条 本章程经股东大会审议通过后,自公司首次公开发行的人民 币普通股股票于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
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厦门三维丝环保股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-01
厦门三维丝环保股份有限公司章程 厦门三维丝环保股份有限公司 章 程 厦门三维丝环保股份有限公司章程 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营范围....................................................................................................................... 3 第三章 公司股份....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第五章 董事会......................................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 27 第七章 监事会......................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 34 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 37 第十二章 附则......................................................................................................................... 37 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司以发起设立方式设立,系由厦门三维丝环保工业有限公司整 体变更而来。厦门三维丝环保工业有限公司原有债权、债务由股份公司继承。公 司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 350298200006039。 第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中 国证监会)证监许可【2010】100 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1300 万股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称:厦门三维丝环保股份有限公司,公司英文名称:Xiamen Savings Environmental Co., Ltd。公司住所:厦门火炬高新区(翔安)产业区春光 路 1178-1188 号,邮政编码:361101。 第五条 公司注册资本为人民币 14976 万元。 第六条 公司营业期限:2001 年 03 月 23 日至 2031 年 03 月 22 日。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务总监、总工程师及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 第二章 经营范围 第十一条 经依法登记,公司的经营范围:1、生产、加工、批发、零售空 厦门三维丝环保股份有限公司章程 气过滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材。2、环保工程技术研 发、服务和咨询。3、生产、批发、零售工业用纺织品。4、经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目 的,应在取得有关部门的许可后方可经营。) 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元,在 中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十五条 公司发起人为原厦门三维丝环保工业有限公司的全体股东,各发 起人均将其在厦门三维丝环保工业有限公司的出资比例所对应的截至 2008 年 12 月 31 日 经 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 账 面 净 资 产 58,456,249.82 元折合为公司的股本 3,900 万股,剩余部分计入资本公积。公司设 立时的发起人、认购股份数与持股比例为: 序号 股东 股份数额(股) 占总股份比例 1 罗红花 13,821,380 35.44% 2 丘国强 8,362,878 21.44% 3 罗章生 5,388,452 13.82% 4 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 12.51% 5 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 10.78% 6 厦门火炬集团创业投资有限公司 1,366,511 3.51% 7 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 2.50% 合计 39,000,000 100% (占总股份比例以股份数额除以总股本所得数为准,此处以小数点后两位表示) 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第十六条 公司股份总数为 14976 万股,公司的股本结构为:人民币普通股 14976 万股。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出特别决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程前款规定。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第 12 个月后申报离职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可依法书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 厦门三维丝环保股份有限公司章程 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或董事会决议决定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需 要,提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 厦门三维丝环保股份有限公司章程 溢价达到或超过 20%的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 厦门三维丝环保股份有限公司章程 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 厦门三维丝环保股份有限公司章程 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 本公司董事会应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,以及投 厦门三维丝环保股份有限公司章程 票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 厦门三维丝环保股份有限公司章程 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露 其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时应回避而不参与表决,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 厦门三维丝环保股份有限公司章程 交易事项的关联关系,以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采 取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 (三)监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 厦门三维丝环保股份有限公司章程 选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。 (四)提名人须将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘 书。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以以任何通 知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监 事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 (五)职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第七十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在会议选举通过后即时就任。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告经董事会同意并公告后或在任期 结束后六个月的合理期间内,并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。全部董事由 股东大会选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案。 (八)审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 关联交易、对外担保等事项: 1、审议批准公司在一个完整会计年度内,投资额占公司最近经审计的净资 产值 30%以下的投资项目。对于单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30%或投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后的对外投资,由 总经理提出经董事会审议后,交公司股东大会批准。 2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为: (1)一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审 计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的比例单次在 30%以下; (2)在一个完整会计年度内,收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对 厦门三维丝环保股份有限公司章程 值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比 例单次在 30%以下; (3)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产净额占公司最近经审 计的净资产的比例单次在 30%以下; (4)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的交易金额(承担债务、费 用等一并计算)占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30%以下。 3、审议批准公司在一个完整会计年度内,单项金额占公司最近经审计的净 资产值 30%以下的资产抵押、银行借款(授信额度)。 4、审议批准公司在一个完整会计年度内,金额占公司最近经审计的净资产 值 30%以下的委托理财。 5、拟与关联人达成的总金额人民币 1000 万元以下,且占公司最近经审计的 净资产值 5%以下的关联交易(公司为关联方提供担保的,须经股东大会审议批 准)。 6、审议批准本章程第三十八条规定的须由股东大会审议批准以外的对外担 保。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会职权范围的应报股东大 会批准。 第一百零七条 董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,由董事长以全体董事 过半数选举产生。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在董事会闭会期间,行使本章程第一百零三条(一)、(二)、(十一)、 (十三)、(十五)项规定的职权; (六)行使法定代表人的职权; (七)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保事项,以及批准固定 资产投资事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、二 分之一以上独立董事、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以 书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需要尽快召开董 厦门三维丝环保股份有限公司章程 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外担保事项做出决议, 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同意通过,否 则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规 允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、总工程师及董事会认定的 其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 厦门三维丝环保股份有限公司章程 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会制订董事会秘书工作细则,董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程及董事会秘书工作细则的有关规定。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 厦门三维丝环保股份有限公司章程 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一 名,经职工代表民主选举产生;其他两名监事,经股东大会选举产生或者更换。 第一百三十六条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 厦门三维丝环保股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 厦门三维丝环保股份有限公司章程 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百四十八条 公司本着重视投资者合理回报,并兼顾公司可持续发展原 则,实行持续、稳定的利润分配政策。 (一)基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司 利润分配不得超过累计可分配利润(以母公司数据为准)的范围,不得损害公司 持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定 公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润,以母公司数据为准)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外),可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 且超过 10,000 万元人民币。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事 发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 (四)利润分配的期间间隔和比例 原则上,在满足现金分红条件下,公司连续三个会计年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下提出股票股利分配预案。 (六)利润分配政策的修订程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经对董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议提交股东大会审 议。审议利润分配方案时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求,在定期报告中披露 利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况,并且说明是否合法合规。 3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时,应当遵守我国有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (八)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百四十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百五十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上公告方式进行。 第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件方式送达董事。 第一百六十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、电 子邮件方式送达监事。 第一百六十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章) ,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十三条 公司在中国证监会指定范围内选择《证券时报》及《巨潮 资讯》网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 厦门三维丝环保股份有限公司章程 司或者新设的公司承继。 第一百六十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。 第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的媒体上进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百七十三条 公司因本章程第一百七十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司注册地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 厦门三维丝环保股份有限公司章程 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百八十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百八十六条 本章程以中文书写,以在厦门市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、独立董事工作制度。 第一百九十条 本章程经股东大会审议通过后,自公司首次公开发行的人民 币普通股股票于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
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厦门三维丝环保股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-16
厦门三维丝环保股份有限公司章程 厦门三维丝环保股份有限公司 章 程 厦门三维丝环保股份有限公司章程 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营范围....................................................................................................................... 3 第三章 公司股份....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第五章 董事会......................................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 27 第七章 监事会......................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 30 第九章 通知和公告................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 34 第十一章 修改章程................................................................................................................. 37 第十二章 附则......................................................................................................................... 37 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司以发起设立方式设立,系由厦门三维丝环保工业有限公司整 体变更而来。厦门三维丝环保工业有限公司原有债权、债务由股份公司继承。公 司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 350298200006039。 第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中 国证监会)证监许可【2010】100 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1300 万股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称:厦门三维丝环保股份有限公司,公司英文名称:Xiamen Savings Environmental Co., Ltd。公司住所:厦门火炬高新区(翔安)产业区春光 路 1178-1188 号,邮政编码:361101。 第五条 公司注册资本为人民币 9360 万元。 第六条 公司营业期限:2001 年 03 月 23 日至 2031 年 03 月 22 日。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务总监、总工程师及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 第二章 经营范围 第十一条 经依法登记,公司的经营范围:1、生产、加工、批发、零售空 厦门三维丝环保股份有限公司章程 气过滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材。2、环保工程技术研 发、服务和咨询。3、生产、批发、零售工业用纺织品。4、经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目 的,应在取得有关部门的许可后方可经营。) 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元,在 中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十五条 公司发起人为原厦门三维丝环保工业有限公司的全体股东,各发 起人均将其在厦门三维丝环保工业有限公司的出资比例所对应的截至 2008 年 12 月 31 日 经 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 账 面 净 资 产 58,456,249.82 元折合为公司的股本 3,900 万股,剩余部分计入资本公积。公司设 立时的发起人、认购股份数与持股比例为: 序号 股东 股份数额(股) 占总股份比例 1 罗红花 13,821,380 35.44% 2 丘国强 8,362,878 21.44% 3 罗章生 5,388,452 13.82% 4 深圳市创新投资集团有限公司 4,879,782 12.51% 5 厦门三微创业投资有限公司 4,205,148 10.78% 6 厦门火炬集团创业投资有限公司 1,366,511 3.51% 7 深圳市金立创新投资有限公司 975,849 2.50% 合计 39,000,000 100% (占总股份比例以股份数额除以总股本所得数为准,此处以小数点后两位表示) 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第十六条 公司股份总数为 9360 万股,公司的股本结构为:人民币普通股 9360 万股。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出特别决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程前款规定。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第 12 个月后申报离职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可依法书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 厦门三维丝环保股份有限公司章程 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或董事会决议决定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需 要,提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 厦门三维丝环保股份有限公司章程 溢价达到或超过 20%的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 厦门三维丝环保股份有限公司章程 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 厦门三维丝环保股份有限公司章程 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 本公司董事会应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,以及投 厦门三维丝环保股份有限公司章程 票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 厦门三维丝环保股份有限公司章程 作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会,但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露 其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时应回避而不参与表决,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 厦门三维丝环保股份有限公司章程 交易事项的关联关系,以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采 取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 (三)监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候 厦门三维丝环保股份有限公司章程 选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。 (四)提名人须将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘 书。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以以任何通 知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监 事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 (五)职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第七十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在会议选举通过后即时就任。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 厦门三维丝环保股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告经董事会同意并公告后或在任期 结束后六个月的合理期间内,并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。全部董事由 股东大会选举产生。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案。 (八)审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 关联交易、对外担保等事项: 1、审议批准公司在一个完整会计年度内,投资额占公司最近经审计的净资 产值 30%以下的投资项目。对于单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30%或投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后的对外投资,由 总经理提出经董事会审议后,交公司股东大会批准。 2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为: (1)一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审 计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的比例单次在 30%以下; (2)在一个完整会计年度内,收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对 厦门三维丝环保股份有限公司章程 值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的比 例单次在 30%以下; (3)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产净额占公司最近经审 计的净资产的比例单次在 30%以下; (4)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的交易金额(承担债务、费 用等一并计算)占公司最近经审计的净资产的比例单次在 30%以下。 3、审议批准公司在一个完整会计年度内,单项金额占公司最近经审计的净 资产值 30%以下的资产抵押、银行借款(授信额度)。 4、审议批准公司在一个完整会计年度内,金额占公司最近经审计的净资产 值 30%以下的委托理财。 5、拟与关联人达成的总金额人民币 1000 万元以下,且占公司最近经审计的 净资产值 5%以下的关联交易(公司为关联方提供担保的,须经股东大会审议批 准)。 6、审议批准本章程第三十八条规定的须由股东大会审议批准以外的对外担 保。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会职权范围的应报股东大 会批准。 第一百零七条 董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,由董事长以全体董事 过半数选举产生。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在董事会闭会期间,行使本章程第一百零三条(一)、(二)、(十一)、 (十三)、(十五)项规定的职权; (六)行使法定代表人的职权; (七)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保事项,以及批准固定 资产投资事项; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、二 分之一以上独立董事、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以 书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需要尽快召开董 厦门三维丝环保股份有限公司章程 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外担保事项做出决议, 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同意通过,否 则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规 允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、总工程师及董事会认定的 其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 厦门三维丝环保股份有限公司章程 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会制订董事会秘书工作细则,董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程及董事会秘书工作细则的有关规定。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 厦门三维丝环保股份有限公司章程 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一 名,经职工代表民主选举产生;其他两名监事,经股东大会选举产生或者更换。 第一百三十六条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 厦门三维丝环保股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 厦门三维丝环保股份有限公司章程 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百四十八条 公司本着重视投资者合理回报,并兼顾公司可持续发展原 则,实行持续、稳定的利润分配政策。 (一)基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司 利润分配不得超过累计可分配利润(以母公司数据为准)的范围,不得损害公司 持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定 公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润,以母公司数据为准)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外),可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 且超过 10,000 万元人民币。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事 发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 (四)利润分配的期间间隔和比例 原则上,在满足现金分红条件下,公司连续三个会计年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下提出股票股利分配预案。 (六)利润分配政策的修订程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经对董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议提交股东大会审 议。审议利润分配方案时,应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求,在定期报告中披露 利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况,并且说明是否合法合规。 3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时,应当遵守我国有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (八)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第一百四十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百五十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上公告方式进行。 第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件方式送达董事。 第一百六十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、电 子邮件方式送达监事。 第一百六十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章) ,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十三条 公司在中国证监会指定范围内选择《证券时报》及《巨潮 资讯》网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 厦门三维丝环保股份有限公司章程 司或者新设的公司承继。 第一百六十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司注册地报纸上公告。 第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的媒体上进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百七十三条 公司因本章程第一百七十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司注册地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 厦门三维丝环保股份有限公司章程 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百八十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 厦门三维丝环保股份有限公司章程 第一百八十六条 本章程以中文书写,以在厦门市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、独立董事工作制度。 第一百九十条 本章程经股东大会审议通过后,自公司首次公开发行的人民 币普通股股票于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
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厦门三维丝环保股份有限公司公司章程(2011年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-01-06
公告内容详见附件
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公告日期:2010-01-28
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