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鼎龙股份(300054.SZ)

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公司章程—鼎龙股份(300054)
鼎龙股份:公司章程(2023年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-04-11
公告内容详见附件
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鼎龙股份:湖北鼎龙控股股份有限公司公司章程(2021年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-10
湖北鼎龙控股股份有限公司 《公司章程》 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 目 录 目 录 .......................................................................................................... i 第一章 总 则............................................................................................- 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................- 2 - 第三章 股 份 ........................................................................................- 3 - 第一节 股份发行 ............................................................................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购................................................................................................... - 4 - 第三节 股份转让 ............................................................................................................. - 6 - 第四章 股东和股东大会 ............................................................................- 7 - 第一节 股东 .................................................................................................................... - 7 - 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................- 10 - 第三节 股东大会的召集..................................................................................................- 15 - 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................- 17 - 第五节 股东大会的召开..................................................................................................- 18 - 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................- 22 - 第五章 董事会..........................................................................................- 27 - 第一节 董事 ...................................................................................................................- 27 - 第二节 董事会................................................................................................................- 30 - 第六章 公司高级管理人员 ......................................................................- 37 - 第一节 一般规定 ............................................................................................................- 37 - 第二节 总经理、副总经理 ..............................................................................................- 38 - 第三节 董事会秘书.........................................................................................................- 40 - 第七章 监事会..........................................................................................- 41 - 第一节 监事 ...................................................................................................................- 41 - 第二节 监事会................................................................................................................- 42 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...............................................- 44 - 第一节 财务会计制度、利润分配....................................................................................- 44 - 第二节 内部审计 ............................................................................................................- 50 - 第三节 会计师事务所的聘任...........................................................................................- 50 - 第九章 通知和公告 ..................................................................................- 51 - i 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................- 52 - 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................- 52 - 第二节 解散和清算.........................................................................................................- 53 - 第十一章 修改章程 ..................................................................................- 56 - 第十二章 附则..........................................................................................- 57 - ii 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订 本章程。 第二条 湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由湖北鼎龙化学有限公司整体变更发起设立,在湖北省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91420000722034843M。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99 号文核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2010 年 2 月 11 日在深圳 证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称 中文为:湖北鼎龙控股股份有限公司 英文为:HUBEI DINGLONG CO.,LTD 第五条 公司注册地址为:武汉经济技术开发区东荆河路 1 号,邮政 编码为 430057 第六条 公司注册资本为人民币 933,022,185 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股 东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章 -1- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 程的事项通过一项决议,授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司、董事、监事和高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力发展成为一家专业的信息材料 生产厂商和服务商,并围绕着精细化工领域开展有限的多元化的专业化经 营。公司努力使企业富有前途,为客户创造价值,为员工提供事业发展机 会,为股东创造良好的回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为:电子信息材料、 半导体及光电材料、功能性新材料的研制、生产、销售及服务;芯片设计 和软件开发业务及服务;云打印及数字快印、服务(不含印刷);新材料、 软件及芯片的技术开发、技术服务、技术转让及服务;经营本企业和本企 -2- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 业成员自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业和本企业成员企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;房屋租赁;企业管 理咨询及服务;专利转让(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方 可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发起人姓名、认购的股份总数和出资时间情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 出资时间 1 朱双全 1,395 2008 年 4 月 2 朱顺全 1,395 2008 年 4 月 3 中国宝安集团控股有限公司 360 2008 年 4 月 4 深圳市创新投资集团有限公司 317.925 2008 年 4 月 5 湖北省高新技术产业投资有限公司 315 2008 年 4 月 6 武汉科技创新投资有限公司 225 2008 年 4 月 7 中国风险投资有限公司 90 2008 年 4 月 8 李林 90 2008 年 4 月 9 王斌 172.575 2008 年 4 月 10 黄金辉 13.5 2008 年 4 月 11 兰泽冠 13.5 2008 年 4 月 -3- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 出资时间 12 杨波 13.5 2008 年 4 月 13 曾爱莲 13.5 2008 年 4 月 14 左新举 9 2008 年 4 月 15 鲁丽平 9 2008 年 4 月 16 李冬生 9 2008 年 4 月 17 陈曦 9 2008 年 4 月 18 梁珏 9 2008 年 4 月 19 刘胜荣 9 2008 年 4 月 20 戴远征 4.5 2008 年 4 月 21 饶峰 4.5 2008 年 4 月 22 朱献民 4.5 2008 年 4 月 23 王玉宾 4.5 2008 年 4 月 24 宋军 4.5 2008 年 4 月 25 田梅 4.5 2008 年 4 月 26 田凯军 4.5 2008 年 4 月 合计 4,500 — 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。公司股票被终止上市后,股票进入代办股份转让系统继 续交易。公司不得修改本章程中的前项规定。 第十九条 公司目前的股份总数为 933,022,185 股,每股面值 1 元, 均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: -4- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (一)公开发行新股; (二)非公开发行新股; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二 十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第一款第 -5- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第二十五条 公司收购本公司股份可以采取通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 -6- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; -7- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, -8- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 -9- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准符合第四十一条规定的担保事项; - 10 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不 含购买与原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资 (含委托理财,对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、租入或 者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等)】达到下列标准之一 的事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; - 11 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司下列活动不属于前述第一款规定的事项: 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产); 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产); 3、提供担保、提供财务资助; 4、虽进行前述第一款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免 等,可免于按照前述第一款的规定履行股东大会审议程序。 上市公司发生的交易仅达到前述第一款第三项或者第五项标准,且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照前述第 一款的规定履行股东大会审议程序。 (十八)审议公司下列对外提供财务资助事项: 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公 司,免于适用前两款规定。 - 12 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (十九)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (八)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 - 13 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 14 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 15 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东 大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 - 16 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会临时通知,公告临时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大 会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知并向股东提供网络 形式的投票平台。前述通知期限不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; - 17 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 - 18 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 明其股东身份的有效证件或证明、股权账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 - 19 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 - 20 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 件,由董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 - 21 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: - 22 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股权没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总额。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 - 23 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联股东应 当在股东大会召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易、关联担保事项的关联关系; 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易、关联担保事项 进行审议表决; (三)股东大会就关联事项作出决议,应由出席股东大会的非关联关 系股东所持表决权的半数以上通过; (四)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事或者监事的人 数多于 1 人,应实行累积投票制。独立董事应当与董事会其他成员分别选 举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,股份拥有与 - 24 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会结束时间不得早于网络及其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 - 25 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事应在股东大会决议生效后立即就任。公司应将董事、监事的变更情况及 时向公司登记机关申请备案登记。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 26 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。股东大会选举董 事,可以按照本章程或股东大会的决议实行累积投票制。董事任期届满, - 27 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; - 28 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的违反对公司忠实义 务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证 公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。董事无法 保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公 司不予披露的,董事可以直接申请披露; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 - 29 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义 务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 - 30 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会成员中至少要有三分之一 的独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; - 31 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会,并由董事兼任各专门委员会的负责人,其成员全部由董事担任。其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,经股东大会批准后 实施。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含 - 32 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 购买与原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含 委托理财,对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、租入或者租 出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠 资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃 权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等)】达到下列标准之一的事 项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低 于 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%,且绝对金额超过 1,000 万元但低于 5,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%,且绝对金额超过 100 万元但低于 500 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上但低于 50%,且绝对金额超过 1,000 万元但低于 5,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 但低于 50%,且绝对金额超过 100 万元但低于 500 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司下列活动不属于前述第一款规定的事项: - 33 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产); 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产); 3、提供担保、提供财务资助; 4、虽进行前述第一款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 (二)除本章程第四十条第(十七)项规定的财务资助事项应提交股 东大会审议外,公司提供的其他财务资助应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意。 (三)除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外, 公司其他对外担保行为应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (四)公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外),达 到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; - 34 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 有下列情形之一的,董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十五条 董事会临时会议可以随时召开,但应给董事以必要 的准备时间。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法 律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程另有规定,董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 - 35 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采 取何种方式召开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以 何种方式召开董事会,均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的 意见,作出董事会决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式一般为 举手表决。但是,如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决, 则应采取该种方式进行表决。 董事会临时会议保障董事充分表达意见。以通讯方式召开董事会会议 的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各 董事,董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司 董事会秘书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或 者专人送达的方式提交各董事,同意的董事应该在会议决议上签字,并将 签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书,自董事 会秘书收到多半数董事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会决议 即生效。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 - 36 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 公司高级管理人员 第一节 一般规定 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 - 37 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 适用于公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获 得报酬的情况。 第一百二十九条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 总经理、副总经理 第一百三十条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董事会 聘任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。其他高管人 员的任期与总经理一致,经连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; - 38 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或者解聘, 副总经理负责协助总经理的工作,并根据总经理的授权履行相关职权。在 总经理不能履行职务时,由副总经理代为履行总经理职务。 第一百三十六条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司 之间的劳动合同规定。 - 39 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第三节 董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专 业知识和经验,由董事会委任,对董事会负责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书做出时, 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的 信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向上市地交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复上市 地交易所所有问询; - 40 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范 性文件、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出 的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒 并立即如实地向交易所报告; (八)法律法规、本章程或董事会规定的其他职责。 董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 - 41 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并 提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见,保证公司及时、公平地 - 42 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证公司证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书 面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监 事可以直接申请披露; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开临 时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项时,召 开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 - 43 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可 举行。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则可 以由股东大会审议通过后实施。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和交易所报送年度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送半年度财务报告,在每一会计 - 44 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 交易所报送季度财务报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 - 45 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投 资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续 性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 (二)利润分配的程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现 金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预 案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (三)利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司以现金为对价,采用要约、集 中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额, 纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。公司具备现金分红条件时,应 当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)现金分配的条件 - 46 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提 取法定公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营 和长期发展的前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; 3、公司现金分红不影响拟进行的重大资本性支出。重大资本 性支出是指:最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元。 (五)现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现 金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业的特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分以下情形,并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 - 47 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可 以按照前项规定处理。 (六)股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下,董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案 之外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。分红预案经董事会、监事会审议通 过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。审 议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 - 48 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 会审议,并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。 公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监 事会及股东(特别是公众投资者)的意见,以每三年为一个周期,拟定股 东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议 通过后提交股东大会批准。 (八)有关利润分配的信息披露。 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独 立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增 股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规 定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网 络投票方式。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的 - 49 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十一)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 - 50 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指 定披露上市公司信息的媒体上公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 - 51 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的, 以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十五条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国 证监会指定的信息披露的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 - 52 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上《中国证券报》公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 - 53 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; - 54 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 - 55 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 - 56 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零条 本章程规定与法律、法规规定不一致时,依照法律、法规 的规定执行。 第二百零一条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数;“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 - 57 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第二百零三条 本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零四条 本章程自股东大会审议通过后次日起施行。 湖北鼎龙控股股份有限公司 2021 年 4 月 10 日 - 58 -
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公告日期:2020-06-19
湖北鼎龙控股股份有限公司 《公司章程》 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 目 录 目 录 .................................................... i 第一章 总 则 ........................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ................................... - 2 - 第三章 股 份 ......................................... - 3 - 第一节 股份发行 ............................................................ - 3 - 第二节 股份增减和回购 ...................................................... - 5 - 第三节 股份转让 ............................................................ - 7 - 第四章 股东和股东大会 ................................... - 8 - 第一节 股东 ................................................................ - 8 - 第二节 股东大会的一般规定 ................................................. - 12 - 第三节 股东大会的召集 ..................................................... - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ - 17 - 第五节 股东大会的召开 ..................................................... - 19 - 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... - 22 - 第五章 董事会 .......................................... - 27 - 第一节 董事 .............................................................. - 27 - 第二节 董事会 ............................................................ - 31 - 第六章 公司高级管理人员 ................................ - 38 - 第一节 一般规定 ........................................................... - 38 - 第二节 总经理、副总经理 ................................................... - 38 - 第三节 董事会秘书 ......................................................... - 40 - 第七章 监事会 .......................................... - 41 - 第一节 监事 ............................................................... - 41 - 第二节 监事会 ............................................................. - 42 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................... - 44 - 第一节 财务会计制度、利润分配 .............................................. - 44 - 第二节 内部审计 ........................................................... - 50 - 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................. - 50 - 第九章 通知和公告 ...................................... - 51 - i 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... - 52 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. - 52 - 第二节 解散和清算 ......................................................... - 54 - 第十一章 修改章程 ...................................... - 56 - 第十二章 附则 .......................................... - 57 - ii 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订 本章程。 第二条 湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以朱双全、朱顺全、李林、王斌、黄金辉、兰泽冠、杨波、曾爱莲、 左新举、鲁丽平、李冬生、陈曦、梁珏、刘胜荣、戴远征、饶峰、朱献民、 王玉宾、宋军、田梅、田凯军、中国宝安集团控股有限公司、深圳市创新 投资集团有限公司、湖北省高新技术产业投资有限公司、武汉科技创新投 资有限公司和中国风险投资有限公司等 26 人为发起人,由湖北鼎龙化学有 限公司整体改制,发起设立为股份有限公司,于 2008 年 4 月在湖北省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,现统一社会信用代码为 91420000722034843M。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2010 年 2 月 11 日在 深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称 中文为:湖北鼎龙控股股份有限公司 英文为:HUBEI DINGLONG CO.,LTD -1- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第五条 公司注册地址为:武汉经济技术开发区东荆河路 1 号,邮政 编码为 430057 第六条 公司注册资本为人民币 933,022,185 元。出资方式为货币,出 资时间为 2017 年 3 月 2 日。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股 东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章 程的事项通过一项决议,授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司、董事、监事和高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力发展成为一家专业的信息材料 生产厂商和服务商,并围绕着精细化工领域开展有限的多元化的专业化经 -2- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 营。公司努力使企业富有前途,为客户创造价值,为员工提供事业发展机 会,为股东创造良好的回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为:经公司登记机 关核准,公司的经营范围为:电子信息材料、半导体及光电材料、功能性 新材料的研制、生产、销售及服务;芯片设计和软件开发业务及服务;云 打印及数字快印、服务(不含印刷);新材料、软件及芯片的技术开发、技 术服务、技术转让及服务;经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术 的出口业务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料 加工和“三来一补”业务;房屋租赁;企业管理咨询及服务;专利转让(涉 及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发 展能力,经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的 经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -3- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发起人姓名、认购的股份总数和出资时间情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 出资时间 1 朱双全 1,395 2008 年 4 月 2 朱顺全 1,395 2008 年 4 月 3 中国宝安集团控股有限公司 360 2008 年 4 月 4 深圳市创新投资集团有限公司 317.925 2008 年 4 月 5 湖北省高新技术产业投资有限公司 315 2008 年 4 月 6 武汉科技创新投资有限公司 225 2008 年 4 月 7 中国风险投资有限公司 90 2008 年 4 月 8 李林 90 2008 年 4 月 9 王斌 172.575 2008 年 4 月 10 黄金辉 13.5 2008 年 4 月 11 兰泽冠 13.5 2008 年 4 月 12 杨波 13.5 2008 年 4 月 13 曾爱莲 13.5 2008 年 4 月 14 左新举 9 2008 年 4 月 15 鲁丽平 9 2008 年 4 月 16 李冬生 9 2008 年 4 月 17 陈曦 9 2008 年 4 月 18 梁珏 9 2008 年 4 月 19 刘胜荣 9 2008 年 4 月 20 戴远征 4.5 2008 年 4 月 21 饶峰 4.5 2008 年 4 月 22 朱献民 4.5 2008 年 4 月 23 王玉宾 4.5 2008 年 4 月 24 宋军 4.5 2008 年 4 月 25 田梅 4.5 2008 年 4 月 26 田凯军 4.5 2008 年 4 月 合计 4,500 — 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。公司股票被终止上市后,股票进入代办股份转让系统继 续交易。公司不得修改本章程中的前项规定。 -4- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第十九条 公司目前的股份总数为 933,022,185 股,每股面值 1 元, 均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行新股; (二)非公开发行新股; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 -5- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经 三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第二十五条 公司收购本公司股份可以采取以下方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。 -6- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、 新增持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请 锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起6 个月内申报辞职的,自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本 公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月到第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起12月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司 向交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 -7- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 的股东,将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 -8- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执 -9- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 - 10 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占 用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事提请股东大会予以罢免。 公司股东或实际控制人不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,预付投资款等方式侵占上市公司资产,也不得互相代为承担成本和其 他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联 方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及关联方进行投资活动; (四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及关联方偿还债务; - 11 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (六)中国证监会认定的其他方式。 发生公司控股股东以包括但不限于上述资金占用方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占 的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占 公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规 章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; - 12 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,股东大会授权董事会进行审议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 除第(十七)款的规定之外,上述股东大会的其他职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; - 13 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中 - 14 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 - 15 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 - 16 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。 在股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东在应发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和交易所提交有关的证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会临时通知,公告临时提案内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大 - 17 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知并向股东提供网络 形式的投票平台。前述通知期限不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 - 18 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其股东身份的有效证件或证明、股权账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; - 19 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 - 20 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员 姓名; - 21 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 - 22 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)本章程第四十一条所规定的对外担保事项,但第四十一条第(四) 项除外; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 - 23 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股权没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总额。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用 行为。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东 对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交 易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 - 24 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事或者监事的人 数多于 1 人,应实行累积投票制,独立董事应当与董事会其他成员分别选 举。股东大会选举独立董事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 - 25 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会结束时间不得早于网络及其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 26 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事应在股东大会决议生效后立即就任。公司应将董事、监事的变更情况及 时向公司登记机关申请备案登记。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 - 27 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。股东大会选举董 事,可以按照本章程或股东大会的决议实行累积投票制。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; - 28 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的违反对公司忠实义 务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整。 - 29 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应按规定披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义 务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 - 30 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会成员中至少要有三分之一 的独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, - 31 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会,并由董事兼任各专门委员会的负责人,其成员全部由董事担任。其中 审计、薪酬与考核委员会的负责人由独立董事兼任。各专门委员会工作细 则的制定、修改由董事会审议通过。审计委员会负责人应由具有会计专业 资格的独立董事兼任。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,经股东大会批准后 实施。 - 32 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议 通过。 公司对外提供财务资助,应当经出席董事会的三分之二以上的董事同 意并作出决议,公司独立董事应当对该事项的合法合规性、对公司的影响 及存在的风险等发表独立意见。 公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财,委托贷款, 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金 融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产 除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行 为,达到以下标准之一的,应当经董事会审议通过后报股东大会批准: 1、交易(购买、出售重大资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据)以及公司在 1 年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; - 33 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当采用累计计算 的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的 累计计算范围。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过 后还应当提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)交易所或者公司章程规定的其他情形。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使公司法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 - 34 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 有下列情形之一的,董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需 要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 - 35 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百一十七条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董 事会对公司对外担保事项做出决议,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董 事以上同意通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采 取何种方式召开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以 何种方式召开董事会,均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的 意见,作出董事会决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式一般为 举手表决。但是,如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决, 则应采取该种方式进行表决。 董事会临时会议保障董事充分表达意见。以通讯方式召开董事会会议 的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各 董事,董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司 董事会秘书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或 者专人送达的方式提交各董事,同意的董事应该在会议决议上签字,并将 - 36 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书,自董事 会秘书收到多半数董事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会决议 即生效。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 - 37 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 公司高级管理人员 第一节 一般规定 第一百二十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、 总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获 得报酬的情况。 第一百三十条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 总经理、副总经理 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董事会 聘任或解聘。 - 38 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。其他高管人 员的任期与总经理一致,经连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; - 39 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或者解聘, 副总经理负责协助总经理的工作,并根据总经理的授权履行相关职权。在 总经理不能履行职务时,由副总经理代为履行总经理职务。 第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司 之间的劳动合同规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专 业知识和经验,由董事会委任,对董事会负责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书做出时,则该 兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 - 40 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的 信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向上市地交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复上市 地交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范 性文件、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出 的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒 并立即如实地向交易所报告; (八)法律法规、本章程或董事会规定的其他职责。 董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 - 41 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 - 42 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 - 43 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 召开临时监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达 全体监事。经全体监事同意或者情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议 的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可 举行。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则可 以由股东大会审议通过后实施。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 - 44 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和交易所报送年度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送半年度财务报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 交易所报送季度财务报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 - 45 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投 资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续 性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 (二)利润分配的程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现 金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预 案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (三)利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司以现金为对价,采用要约、集 中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额, 纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。公司具备现金分红条件时,应 - 46 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)现金分配的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提 取法定公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营 和长期发展的前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; 3、公司现金分红不影响拟进行的重大资本性支出。重大资本 性支出是指:最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元。 (五)现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现 金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业的特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: - 47 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可 以按照前项规定处理。 (六)股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下,董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案 之外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。分红预案经董事会、监事会审议通 过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。审 议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 - 48 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 会审议,并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。 公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监 事会及股东(特别是公众投资者)的意见,以每三年为一个周期,拟定股 东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议 通过后提交股东大会批准。 (八)有关利润分配的信息披露。 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独 立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增 股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规 定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网 - 49 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 络投票方式。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的 预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十一)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 - 50 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指 定披露上市公司信息的媒体上公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 - 51 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出 的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发 送的,以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通 知以电子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十六条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国 证监会指定的信息披露的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 - 52 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上《中国证券报》公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 - 53 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; - 54 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 - 55 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 - 56 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零一条 本章程规定与法律、法规规定不一致时,依照法律、 - 57 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 法规的规定执行。 第二百零二条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数;“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零五条 本章程自股东大会审议通过后次日起施行。 湖北鼎龙控股股份有限公司 2020 年 6 月 - 58 -
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公告日期:2019-03-23
湖北鼎龙控股股份有限公司 《公司章程》 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 目 录 目 录 ......................................................i 第一章 总 则 .............................................- 1 - 第二章 经营宗旨和范围 .....................................- 2 - 第三章 股 份 ...........................................- 3 - 第一节 股份发行 ............................................................ - 3 - 第二节 股份增减和回购 ...................................................... - 5 - 第三节 股份转让 ............................................................ - 7 - 第四章 股东和股东大会 .....................................- 8 - 第一节 股东 ................................................................ - 8 - 第二节 股东大会的一般规定 ................................................. - 12 - 第三节 股东大会的召集 ..................................................... - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ - 17 - 第五节 股东大会的召开 ..................................................... - 19 - 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... - 22 - 第五章 董事会 ............................................- 27 - 第一节 董事 .............................................................. - 27 - 第二节 董事会 ............................................................ - 31 - 第六章 公司高级管理人员 ..................................- 38 - 第一节 一般规定 ........................................................... - 38 - 第二节 总经理、副总经理 ................................................... - 38 - 第三节 董事会秘书 ......................................................... - 40 - 第七章 监事会 ............................................- 41 - 第一节 监事 ............................................................... - 41 - 第二节 监事会 ............................................................. - 42 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................- 44 - 第一节 财务会计制度、利润分配 .............................................. - 44 - 第二节 内部审计 ........................................................... - 50 - 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................. - 50 - 第九章 通知和公告 ........................................- 51 - i 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................- 52 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. - 52 - 第二节 解散和清算 ......................................................... - 54 - 第十一章 修改章程 ........................................- 56 - 第十二章 附则 ............................................- 57 - ii 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订 本章程。 第二条 湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以朱双全、朱顺全、李林、王斌、黄金辉、兰泽冠、杨波、曾爱莲、 左新举、鲁丽平、李冬生、陈曦、梁珏、刘胜荣、戴远征、饶峰、朱献民、 王玉宾、宋军、田梅、田凯军、中国宝安集团控股有限公司、深圳市创新 投资集团有限公司、湖北省高新技术产业投资有限公司、武汉科技创新投 资有限公司和中国风险投资有限公司等 26 人为发起人,由湖北鼎龙化学有 限公司整体改制,发起设立为股份有限公司,于 2008 年 4 月在湖北省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,现统一社会信用代码为 91420000722034843M。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2010 年 2 月 11 日在 深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称 中文为:湖北鼎龙控股股份有限公司 英文为:HUBEI DINGLONG CO.,LTD -1- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第五条 公司注册地址为:武汉经济技术开发区东荆河路 1 号,邮政 编码为 430057 第六条 公司注册资本为人民币 958,417,089 元。出资方式为货币,出 资时间为 2017 年 3 月 2 日。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股 东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章 程的事项通过一项决议,授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司、董事、监事和高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力发展成为一家专业的信息材料 生产厂商和服务商,并围绕着精细化工领域开展有限的多元化的专业化经 -2- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 营。公司努力使企业富有前途,为客户创造价值,为员工提供事业发展机 会,为股东创造良好的回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为:经公司登记机 关核准,公司的经营范围为:电子信息材料、半导体及光电材料、功能性 新材料的研制、生产、销售及服务;芯片设计和软件开发业务及服务;云 打印及数字快印、服务(不含印刷);新材料、软件及芯片的技术开发、技 术服务、技术转让及服务;经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术 的出口业务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料 加工和“三来一补”业务;房屋租赁;企业管理咨询及服务;专利转让(涉 及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发 展能力,经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的 经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -3- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发起人姓名、认购的股份总数和出资时间情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 出资时间 1 朱双全 1,395 2008 年 4 月 2 朱顺全 1,395 2008 年 4 月 3 中国宝安集团控股有限公司 360 2008 年 4 月 4 深圳市创新投资集团有限公司 317.925 2008 年 4 月 5 湖北省高新技术产业投资有限公司 315 2008 年 4 月 6 武汉科技创新投资有限公司 225 2008 年 4 月 7 中国风险投资有限公司 90 2008 年 4 月 8 李林 90 2008 年 4 月 9 王斌 172.575 2008 年 4 月 10 黄金辉 13.5 2008 年 4 月 11 兰泽冠 13.5 2008 年 4 月 12 杨波 13.5 2008 年 4 月 13 曾爱莲 13.5 2008 年 4 月 14 左新举 9 2008 年 4 月 15 鲁丽平 9 2008 年 4 月 16 李冬生 9 2008 年 4 月 17 陈曦 9 2008 年 4 月 18 梁珏 9 2008 年 4 月 19 刘胜荣 9 2008 年 4 月 20 戴远征 4.5 2008 年 4 月 21 饶峰 4.5 2008 年 4 月 22 朱献民 4.5 2008 年 4 月 23 王玉宾 4.5 2008 年 4 月 24 宋军 4.5 2008 年 4 月 25 田梅 4.5 2008 年 4 月 26 田凯军 4.5 2008 年 4 月 合计 4,500 — 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。公司股票被终止上市后,股票进入代办股份转让系统继 续交易。公司不得修改本章程中的前项规定。 -4- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第十九条 公司目前的股份总数为 958,417,089 股,每股面值 1 元, 均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行新股; (二)非公开发行新股; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 -5- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经 三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第二十五条 公司收购本公司股份可以采取以下方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。 -6- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、 新增持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请 锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起6 个月内申报辞职的,自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本 公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月到第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起12月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司 向交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 -7- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 的股东,将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 -8- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执 -9- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 - 10 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占 用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事提请股东大会予以罢免。 公司股东或实际控制人不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,预付投资款等方式侵占上市公司资产,也不得互相代为承担成本和其 他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联 方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及关联方进行投资活动; (四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及关联方偿还债务; - 11 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (六)中国证监会认定的其他方式。 发生公司控股股东以包括但不限于上述资金占用方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占 的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占 公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规 章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; - 12 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易; (十七)公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,股东大会授权董事会进行审议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 除第(十七)款的规定之外,上述股东大会的其他职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; - 13 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中 - 14 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 - 15 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 - 16 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。 在股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东在应发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和交易所提交有关的证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会临时通知,公告临时提案内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大 - 17 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知并向股东提供网络 形式的投票平台。前述通知期限不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 - 18 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其股东身份的有效证件或证明、股权账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; - 19 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 - 20 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员 姓名; - 21 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 - 22 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)本章程第四十一条所规定的对外担保事项,但第四十一条第(四) 项除外; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 - 23 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股权没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总额。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用 行为。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东 对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交 易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 - 24 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事或者监事的人 数多于 1 人,应实行累积投票制,独立董事应当与董事会其他成员分别选 举。股东大会选举独立董事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 - 25 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会结束时间不得早于网络及其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 26 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事应在股东大会决议生效后立即就任。公司应将董事、监事的变更情况及 时向公司登记机关申请备案登记。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 - 27 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。股东大会选举董 事,可以按照本章程或股东大会的决议实行累积投票制。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; - 28 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的违反对公司忠实义 务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整。 - 29 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应按规定披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义 务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 - 30 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会成员中至少要有三分之一 的独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, - 31 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会,并由董事兼任各专门委员会的负责人,其成员全部由董事担任。其中 审计、薪酬与考核委员会的负责人由独立董事兼任。各专门委员会工作细 则的制定、修改由董事会审议通过。审计委员会负责人应由具有会计专业 资格的独立董事兼任。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,经股东大会批准后 实施。 - 32 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议 通过。 公司对外提供财务资助,应当经出席董事会的三分之二以上的董事同 意并作出决议,公司独立董事应当对该事项的合法合规性、对公司的影响 及存在的风险等发表独立意见。 公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财,委托贷款, 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金 融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产 除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行 为,达到以下标准之一的,应当经董事会审议通过后报股东大会批准: 1、交易(购买、出售重大资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据)以及公司在 1 年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; - 33 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当采用累计计算 的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的 累计计算范围。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过 后还应当提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)交易所或者公司章程规定的其他情形。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使公司法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 - 34 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 有下列情形之一的,董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需 要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 - 35 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百一十七条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董 事会对公司对外担保事项做出决议,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董 事以上同意通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采 取何种方式召开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以 何种方式召开董事会,均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的 意见,作出董事会决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式一般为 举手表决。但是,如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决, 则应采取该种方式进行表决。 董事会临时会议保障董事充分表达意见。以通讯方式召开董事会会议 的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各 董事,董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司 董事会秘书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或 者专人送达的方式提交各董事,同意的董事应该在会议决议上签字,并将 - 36 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书,自董事 会秘书收到多半数董事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会决议 即生效。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 - 37 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 公司高级管理人员 第一节 一般规定 第一百二十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、 总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获 得报酬的情况。 第一百三十条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 总经理、副总经理 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董事会 聘任或解聘。 - 38 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。其他高管人 员的任期与总经理一致,经连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; - 39 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或者解聘, 副总经理负责协助总经理的工作,并根据总经理的授权履行相关职权。在 总经理不能履行职务时,由副总经理代为履行总经理职务。 第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司 之间的劳动合同规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专 业知识和经验,由董事会委任,对董事会负责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书做出时,则该 兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 - 40 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的 信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向上市地交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复上市 地交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范 性文件、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出 的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒 并立即如实地向交易所报告; (八)法律法规、本章程或董事会规定的其他职责。 董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 - 41 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 - 42 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 - 43 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 召开临时监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达 全体监事。经全体监事同意或者情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议 的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可 举行。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则可 以由股东大会审议通过后实施。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 - 44 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和交易所报送年度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送半年度财务报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 交易所报送季度财务报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 - 45 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投 资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续 性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 (二)利润分配的程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现 金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预 案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (三)利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优 先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 - 46 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (四)现金分配的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提 取法定公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营 和长期发展的前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; 3、公司现金分红不影响拟进行的重大资本性支出。重大资本 性支出是指:最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元。 (五)现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现 金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业的特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; - 47 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可 以按照前项规定处理。 (六)股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下,董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案 之外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。分红预案经董事会、监事会审议通 过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。审 议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 - 48 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 会审议,并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。 公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监 事会及股东(特别是公众投资者)的意见,以每三年为一个周期,拟定股 东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议 通过后提交股东大会批准。 (八)有关利润分配的信息披露。 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独 立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增 股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规 定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网 络投票方式。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 - 49 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的 预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十一)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 50 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指 定披露上市公司信息的媒体上公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 - 51 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出 的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发 送的,以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通 知以电子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十六条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国 证监会指定的信息披露的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 - 52 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上《中国证券报》公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 - 53 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; - 54 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 - 55 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 - 56 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零一条 本章程规定与法律、法规规定不一致时,依照法律、 - 57 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 法规的规定执行。 第二百零二条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数;“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零五条 本章程自股东大会审议通过后次日起施行。 湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年 3 月 - 58 -
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鼎龙股份:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-20
湖北鼎龙控股股份有限公司 《公司章程》 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 目 录 目 录 ......................................................i 第一章 总 则 .............................................- 1 - 第二章 经营宗旨和范围 .....................................- 2 - 第三章 股 份 ...........................................- 3 - 第一节 股份发行 ............................................................ - 3 - 第二节 股份增减和回购 ...................................................... - 5 - 第三节 股份转让 ............................................................ - 7 - 第四章 股东和股东大会 .....................................- 8 - 第一节 股东 ................................................................ - 8 - 第二节 股东大会的一般规定 ................................................. - 12 - 第三节 股东大会的召集 ..................................................... - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ - 17 - 第五节 股东大会的召开 ..................................................... - 19 - 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... - 22 - 第五章 董事会 ............................................- 27 - 第一节 董事 .............................................................. - 27 - 第二节 董事会 ............................................................ - 31 - 第六章 公司高级管理人员 ..................................- 38 - 第一节 一般规定 ........................................................... - 38 - 第二节 总经理、副总经理 ................................................... - 38 - 第三节 董事会秘书 ......................................................... - 40 - 第七章 监事会 ............................................- 41 - 第一节 监事 ............................................................... - 41 - 第二节 监事会 ............................................................. - 42 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................- 44 - 第一节 财务会计制度、利润分配 .............................................. - 44 - 第二节 内部审计 ........................................................... - 50 - 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................. - 50 - 第九章 通知和公告 ........................................- 51 - i 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................- 52 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. - 52 - 第二节 解散和清算 ......................................................... - 54 - 第十一章 修改章程 ........................................- 56 - 第十二章 附则 ............................................- 57 - ii 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订 本章程。 第二条 湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以朱双全、朱顺全、李林、王斌、黄金辉、兰泽冠、杨波、曾爱莲、 左新举、鲁丽平、李冬生、陈曦、梁珏、刘胜荣、戴远征、饶峰、朱献民、 王玉宾、宋军、田梅、田凯军、中国宝安集团控股有限公司、深圳市创新 投资集团有限公司、湖北省高新技术产业投资有限公司、武汉科技创新投 资有限公司和中国风险投资有限公司等 26 人为发起人,由湖北鼎龙化学有 限公司整体改制,发起设立为股份有限公司,于 2008 年 4 月在湖北省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,现统一社会信用代码为 91420000722034843M。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2010 年 2 月 11 日在 深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称 中文为:湖北鼎龙控股股份有限公司 英文为:HUBEI DINGLONG CO.,LTD -1- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第五条 公司注册地址为:武汉经济技术开发区东荆河路 1 号,邮政 编码为 430057 第六条 公司注册资本为人民币 960,137,431 元。出资方式为货币,出 资时间为 2017 年 3 月 2 日。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股 东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章 程的事项通过一项决议,授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司、董事、监事和高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力发展成为一家专业的信息材料 生产厂商和服务商,并围绕着精细化工领域开展有限的多元化的专业化经 -2- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 营。公司努力使企业富有前途,为客户创造价值,为员工提供事业发展机 会,为股东创造良好的回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为:经公司登记机 关核准,公司的经营范围为:电子信息材料、半导体及光电材料、功能性 新材料的研制、生产、销售及服务;芯片设计和软件开发业务及服务;云 打印及数字快印、服务(不含印刷);新材料、软件及芯片的技术开发、技 术服务、技术转让及服务;经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术 的出口业务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料 加工和“三来一补”业务;房屋租赁;企业管理咨询及服务;专利转让(涉 及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发 展能力,经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的 经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -3- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发起人姓名、认购的股份总数和出资时间情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 出资时间 1 朱双全 1,395 2008 年 4 月 2 朱顺全 1,395 2008 年 4 月 3 中国宝安集团控股有限公司 360 2008 年 4 月 4 深圳市创新投资集团有限公司 317.925 2008 年 4 月 5 湖北省高新技术产业投资有限公司 315 2008 年 4 月 6 武汉科技创新投资有限公司 225 2008 年 4 月 7 中国风险投资有限公司 90 2008 年 4 月 8 李林 90 2008 年 4 月 9 王斌 172.575 2008 年 4 月 10 黄金辉 13.5 2008 年 4 月 11 兰泽冠 13.5 2008 年 4 月 12 杨波 13.5 2008 年 4 月 13 曾爱莲 13.5 2008 年 4 月 14 左新举 9 2008 年 4 月 15 鲁丽平 9 2008 年 4 月 16 李冬生 9 2008 年 4 月 17 陈曦 9 2008 年 4 月 18 梁珏 9 2008 年 4 月 19 刘胜荣 9 2008 年 4 月 20 戴远征 4.5 2008 年 4 月 21 饶峰 4.5 2008 年 4 月 22 朱献民 4.5 2008 年 4 月 23 王玉宾 4.5 2008 年 4 月 24 宋军 4.5 2008 年 4 月 25 田梅 4.5 2008 年 4 月 26 田凯军 4.5 2008 年 4 月 合计 4,500 — 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。公司股票被终止上市后,股票进入代办股份转让系统继 续交易。公司不得修改本章程中的前项规定。 -4- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第十九条 公司目前的股份总数为 960,137,431 股,每股面值 1 元, 均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行新股; (二)非公开发行新股; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 -5- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经 三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第二十五条 公司收购本公司股份可以采取以下方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。 -6- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、 新增持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请 锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起6 个月内申报辞职的,自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本 公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月到第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起12月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司 向交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 -7- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 的股东,将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 -8- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执 -9- 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 - 10 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占 用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事提请股东大会予以罢免。 公司股东或实际控制人不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,预付投资款等方式侵占上市公司资产,也不得互相代为承担成本和其 他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联 方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及关联方进行投资活动; (四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及关联方偿还债务; - 11 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (六)中国证监会认定的其他方式。 发生公司控股股东以包括但不限于上述资金占用方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占 的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占 公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规 章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; - 12 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易; (十七)公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,股东大会授权董事会进行审议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 除第(十七)款的规定之外,上述股东大会的其他职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; - 13 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中 - 14 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 - 15 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 - 16 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。 在股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东在应发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和交易所提交有关的证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会临时通知,公告临时提案内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大 - 17 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知并向股东提供网络 形式的投票平台。前述通知期限不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 - 18 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其股东身份的有效证件或证明、股权账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; - 19 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 - 20 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员 姓名; - 21 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 - 22 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)本章程第四十一条所规定的对外担保事项,但第四十一条第(四) 项除外; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 - 23 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股权没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总额。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用 行为。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东 对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交 易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 - 24 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事或者监事的人 数多于 1 人,应实行累积投票制,独立董事应当与董事会其他成员分别选 举。股东大会选举独立董事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 - 25 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会结束时间不得早于网络及其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 26 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事应在股东大会决议生效后立即就任。公司应将董事、监事的变更情况及 时向公司登记机关申请备案登记。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 - 27 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。股东大会选举董 事,可以按照本章程或股东大会的决议实行累积投票制。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; - 28 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的违反对公司忠实义 务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整。 - 29 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应按规定披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义 务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 - 30 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会成员中至少要有三分之一 的独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, - 31 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会,并由董事兼任各专门委员会的负责人,其成员全部由董事担任。其中 审计、薪酬与考核委员会的负责人由独立董事兼任。各专门委员会工作细 则的制定、修改由董事会审议通过。审计委员会负责人应由具有会计专业 资格的独立董事兼任。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,经股东大会批准后 实施。 - 32 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议 通过。 公司对外提供财务资助,应当经出席董事会的三分之二以上的董事同 意并作出决议,公司独立董事应当对该事项的合法合规性、对公司的影响 及存在的风险等发表独立意见。 公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财,委托贷款, 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金 融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产 除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行 为,达到以下标准之一的,应当经董事会审议通过后报股东大会批准: 1、交易(购买、出售重大资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据)以及公司在 1 年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; - 33 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当采用累计计算 的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的 累计计算范围。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过 后还应当提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)交易所或者公司章程规定的其他情形。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使公司法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 - 34 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 有下列情形之一的,董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需 要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 - 35 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百一十七条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董 事会对公司对外担保事项做出决议,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董 事以上同意通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采 取何种方式召开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以 何种方式召开董事会,均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的 意见,作出董事会决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式一般为 举手表决。但是,如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决, 则应采取该种方式进行表决。 董事会临时会议保障董事充分表达意见。以通讯方式召开董事会会议 的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各 董事,董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司 董事会秘书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或 者专人送达的方式提交各董事,同意的董事应该在会议决议上签字,并将 - 36 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书,自董事 会秘书收到多半数董事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会决议 即生效。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 - 37 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 公司高级管理人员 第一节 一般规定 第一百二十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、 总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获 得报酬的情况。 第一百三十条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 总经理、副总经理 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董事会 聘任或解聘。 - 38 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。其他高管人 员的任期与总经理一致,经连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; - 39 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或者解聘, 副总经理负责协助总经理的工作,并根据总经理的授权履行相关职权。在 总经理不能履行职务时,由副总经理代为履行总经理职务。 第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司 之间的劳动合同规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专 业知识和经验,由董事会委任,对董事会负责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书做出时,则该 兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 - 40 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的 信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向上市地交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复上市 地交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范 性文件、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出 的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒 并立即如实地向交易所报告; (八)法律法规、本章程或董事会规定的其他职责。 董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 - 41 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 - 42 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 - 43 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 召开临时监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达 全体监事。经全体监事同意或者情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议 的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可 举行。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则可 以由股东大会审议通过后实施。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 - 44 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和交易所报送年度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送半年度财务报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 交易所报送季度财务报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 - 45 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投 资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续 性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 (二)利润分配的程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现 金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预 案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (三)利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优 先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 - 46 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (四)现金分配的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提 取法定公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营 和长期发展的前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; 3、公司现金分红不影响拟进行的重大资本性支出。重大资本 性支出是指:最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元。 (五)现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现 金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业的特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; - 47 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可 以按照前项规定处理。 (六)股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下,董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案 之外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。分红预案经董事会、监事会审议通 过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。审 议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 - 48 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 会审议,并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。 公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监 事会及股东(特别是公众投资者)的意见,以每三年为一个周期,拟定股 东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议 通过后提交股东大会批准。 (八)有关利润分配的信息披露。 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独 立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增 股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规 定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网 络投票方式。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 - 49 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的 预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十一)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 50 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指 定披露上市公司信息的媒体上公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 - 51 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出 的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发 送的,以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通 知以电子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十六条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国 证监会指定的信息披露的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 - 52 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上《中国证券报》公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 - 53 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; - 54 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 - 55 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 - 56 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零一条 本章程规定与法律、法规规定不一致时,依照法律、 - 57 - 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 法规的规定执行。 第二百零二条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数;“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零五条 本章程自股东大会审议通过后次日起施行。 湖北鼎龙控股股份有限公司 2018 年 11 月 - 58 -
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鼎龙股份:公司章程(2016年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-23
湖北鼎龙化学股份有限公司 《公司章程》 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 .............................................- 1 - 第二章 经营宗旨和范围 .....................................- 2 - 第三章 股 份 ...........................................- 3 - 第一节 股份发行 ......................................................................................................................- 3 - 第二节 股份增减和回购 ..........................................................................................................- 5 - 第三节 股份转让 ......................................................................................................................- 6 - 第四章 股东和股东大会 .....................................- 8 - 第一节 股东 ..............................................................................................................................- 8 - 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... - 11 - 第三节 股东大会的召集 ....................................................................... 错误!未定义书签。 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. - 16 - 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... - 18 - 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... - 22 - 第五章 董事会 ............................................- 26 - 第一节 董事 ......................................................................................................................... - 26 - 第二节 董事会 ..................................................................................................................... - 30 - 第六章 公司高级管理人员 ..................................- 37 - 第一节 一般规定 ................................................................................................................... - 37 - i 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第二节 总经理、副总经理 ................................................................................................... - 38 - 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................... - 39 - 第七章 监事会 ............................................- 41 - 第一节 监事 ........................................................................................................................... - 41 - 第二节 监事会 ....................................................................................................................... - 42 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................- 44 - 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. - 44 - 第二节 内部审计 ................................................................................................................... - 49 - 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... - 49 - 第九章 通知和公告 ........................................- 50 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................- 51 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... - 51 - 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... - 53 - 第十一章 修改章程 ........................................- 55 - 第十二章 附则 ............................................- 56 - ii 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订 本章程。 第二条 湖北鼎龙化学股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以朱双全、朱顺全、李林、王斌、黄金辉、兰泽冠、杨波、曾爱莲、 左新举、鲁丽平、李冬生、陈曦、梁珏、刘胜荣、戴远征、饶峰、朱献民、 王玉宾、宋军、田梅、田凯军、中国宝安集团控股有限公司、深圳市创新 投资集团有限公司、湖北省高新技术产业投资有限公司、武汉科技创新投 资有限公司和中国风险投资有限公司等 26 人为发起人,由湖北鼎龙化学有 限公司整体改制,发起设立为股份有限公司,于 2008 年 4 月在湖北省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,现统一社会信用代码为 91420000722034843M。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2010 年 2 月 11 日在 深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称 中文为:湖北鼎龙化学股份有限公司 英文为:HUBEI DINGLONG CHEMICAL CO.,LTD -1- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第五条 公司注册地址为:武汉经济技术开发区东荆河路 1 号,邮政 编码为 430057 第六条 公司注册资本为人民币 447,897,607 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股 东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章 程的事项通过一项决议,授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司、董事、监事和高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力发展成为一家专业的信息材料 生产厂商和服务商,并围绕着精细化工领域开展有限的多元化的专业化经 营。公司努力使企业富有前途,为客户创造价值,为员工提供事业发展机 -2- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 会,为股东创造良好的回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为:化工产品及有 机化学中间体(不含化学危险品及国家控制的化学品)的研制、生产及销 售;经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务(出口商品 目录见附件,国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业和本 企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外),经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务。 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发 展能力,经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的 经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发起人姓名、认购的股份总数和出资时间情况如下: -3- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 出资时间 1 朱双全 1,395 2008 年 4 月 2 朱顺全 1,395 2008 年 4 月 3 中国宝安集团控股有限公司 360 2008 年 4 月 4 深圳市创新投资集团有限公司 317.925 2008 年 4 月 5 湖北省高新技术产业投资有限公司 315 2008 年 4 月 6 武汉科技创新投资有限公司 225 2008 年 4 月 7 中国风险投资有限公司 90 2008 年 4 月 8 李林 90 2008 年 4 月 9 王斌 172.575 2008 年 4 月 10 黄金辉 13.5 2008 年 4 月 11 兰泽冠 13.5 2008 年 4 月 12 杨波 13.5 2008 年 4 月 13 曾爱莲 13.5 2008 年 4 月 14 左新举 9 2008 年 4 月 15 鲁丽平 9 2008 年 4 月 16 李冬生 9 2008 年 4 月 17 陈曦 9 2008 年 4 月 18 梁珏 9 2008 年 4 月 19 刘胜荣 9 2008 年 4 月 20 戴远征 4.5 2008 年 4 月 21 饶峰 4.5 2008 年 4 月 22 朱献民 4.5 2008 年 4 月 23 王玉宾 4.5 2008 年 4 月 24 宋军 4.5 2008 年 4 月 25 田梅 4.5 2008 年 4 月 26 田凯军 4.5 2008 年 4 月 合计 4,500 — 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。公司股票被终止上市后,股票进入代办股份转让系统继 续交易。公司不得修改本章程中的前项规定。 第十九条 公司目前的股份总数为 447,897,607 股,每股面值 1 元, -4- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行新股; (二)非公开发行新股; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 -5- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第二十五条 公司回购本公司股份可以采取以下方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、 新增持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请 锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每 -6- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起6 个月内申报辞职的,自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本 公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月到第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起12月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司 向交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 -7- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; -8- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 -9- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占 用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 - 10 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事提请股东大会予以罢免。 公司股东或实际控制人不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,预付投资款等方式侵占上市公司资产,也不得互相代为承担成本和其 他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联 方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及关联方进行投资活动; (四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 发生公司控股股东以包括但不限于上述资金占用方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占 的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占 公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规 章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; - 11 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 - 12 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内 - 13 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 - 14 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 - 15 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。 在股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东在应发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和交易所提交有关的证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 - 16 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会临时通知,公告临时提案内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大 会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知并向股东提供网络 形式的投票平台。前述通知期限不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; - 17 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其股东身份的有效证件或证明、股权账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 - 18 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 - 19 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 - 20 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。 - 21 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)本章程第四十一条所规定的对外担保事项,但第四十一条第(四) 项除外; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; - 22 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (三)公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股权没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总额。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用 行为。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 - 23 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东 对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交 易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事或者监事的人 数多于 1 人,应实行累积投票制,独立董事应当与董事会其他成员分别选 举。股东大会选举独立董事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 - 24 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会结束时间不得早于网络及其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 - 25 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事应在股东大会决议生效后立即就任。公司应将董事、监事的变更情况及 时向公司登记机关申请备案登记。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; - 26 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。股东大会选举董 事,可以按照本章程或股东大会的决议实行累积投票制。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 - 27 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的违反对公司忠实义 务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 - 28 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应按规定披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义 - 29 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会成员中至少要有三分之一 的独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 30 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会,并由董事兼任各专门委员会的负责人,其成员全部由董事担任。其中 审计、薪酬与考核委员会的负责人由独立董事兼任。各专门委员会工作细 则的制定、修改由董事会审议通过。审计委员会负责人应由具有会计专业 资格的独立董事兼任。 - 31 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,经股东大会批准后 实施。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议 通过。 公司对外提供财务资助,应当经出席董事会的三分之二以上的董事同 意并作出决议,公司独立董事应当对该事项的合法合规性、对公司的影响 及存在的风险等发表独立意见。 公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财,委托贷款, 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金 融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产 除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行 为,达到以下标准之一的,应当经董事会审议通过后报股东大会批准: 1、交易(购买、出售重大资产除外)涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 - 32 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 的,以较高者作为计算数据)以及公司在 1 年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当采用累计计算 的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的 累计计算范围。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过 后还应当提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)交易所或者公司章程规定的其他情形。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; - 33 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使公司法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 有下列情形之一的,董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日 5 日前以书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意或者情况紧急,需 要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 - 34 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外担保事 项做出决议,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事以上同意通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采 取何种方式召开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以 何种方式召开董事会,均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的 意见,作出董事会决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式一般为 举手表决。但是,如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决, 则应采取该种方式进行表决。 - 35 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 董事会临时会议保障董事充分表达意见。以通讯方式召开董事会会议 的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各 董事,董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司 董事会秘书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或 者专人送达的方式提交各董事,同意的董事应该在会议决议上签字,并将 签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书,自董事 会秘书收到多半数董事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会决议 即生效。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; - 36 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 公司高级管理人员 第一节 一般规定 第一百二十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、 总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获 得报酬的情况。 第一百三十条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 37 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第二节 总经理、副总经理 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董事会 聘任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。其他高管人 员的任期与总经理一致,经连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 - 38 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或者解聘, 副总经理负责协助总经理的工作,并根据总经理的授权履行相关职权。在 总经理不能履行职务时,由副总经理代为履行总经理职务。 第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司 之间的劳动合同规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专 业知识和经验,由董事会委任,对董事会负责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书做出时,则该 兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 - 39 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的 信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向上市地交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复上市 地交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范 性文件、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出 的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒 并立即如实地向交易所报告; (八)法律法规、本章程或董事会规定的其他职责。 董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 - 40 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 41 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; - 42 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达 全体监事。经全体监事同意或者情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议 的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可 举行。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则可 以由股东大会审议通过后实施。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 - 43 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和交易所报送年度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送半年度财务报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 交易所报送季度财务报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 44 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投 资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续 性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 (二)利润分配的程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现 金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预 案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 - 45 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 题。 (三)利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优 先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)现金分配的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提 取法定公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营 和长期发展的前提下,公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; 3、公司现金分红不影响拟进行的重大资本性支出。重大资本 性支出是指:最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元。 (五)现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现 金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业的特 - 46 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可 以按照前项规定处理。 (六)股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下,董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案 之外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。分红预案经董事会、监事会审议通 过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 - 47 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。审 议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 会审议,并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。 公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监 事会及股东(特别是公众投资者)的意见,以每三年为一个周期,拟定股 东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议 通过后提交股东大会批准。 (八)有关利润分配的信息披露。 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独 立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增 股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规 - 48 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网 络投票方式。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的 预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十一)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 - 49 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指 定披露上市公司信息的媒体上公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 - 50 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出 的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发 送的,以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通 知以电子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十六条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国 证监会指定的信息披露的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 - 51 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上《中国证券报》公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 - 52 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 - 53 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 - 54 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 - 55 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 - 56 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零一条 本章程规定与法律、法规规定不一致时,依照法律、 法规的规定执行。 第二百零二条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”都含本数;“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不 含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零五条 本章程自股东大会审议通过后次日起施行。 湖北鼎龙化学股份有限公司 2016 年 2 月 - 57 -
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湖北鼎龙化学股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-20
湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (2012 年 8 月拟修订) 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 目 录 目 录 .................................................... i 第一章 总 则 ........................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ................................... - 2 - 第三章 股 份 ......................................... - 3 - 第一节 股份发行 ......................................................................................................................- 3 - 第二节 股份增减和回购 ..........................................................................................................- 5 - 第三节 股份转让 ......................................................................................................................- 6 - 第四章 股东和股东大会 ................................... - 8 - 第一节 股东 ..............................................................................................................................- 8 - 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... - 11 - 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. - 16 - 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... - 18 - 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... - 21 - 第五章 董事会 .......................................... - 26 - 第一节 董事 ......................................................................................................................... - 26 - 第二节 董事会 ..................................................................................................................... - 29 - 第六章 公司高级管理人员 ................................ - 34 - 第一节 一般规定 ................................................................................................................... - 34 - i 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第二节 总经理、副总经理 ................................................................................................... - 35 - 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................... - 36 - 第七章 监事会 .......................................... - 38 - 第一节 监事 ........................................................................................................................... - 38 - 第二节 监事会 ....................................................................................................................... - 39 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................... - 41 - 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. - 41 - 第二节 内部审计 ................................................................................................................... - 45 - 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... - 46 - 第九章 通知和公告 ...................................... - 46 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... - 47 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... - 47 - 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... - 49 - 第十一章 修改章程 ...................................... - 51 - 第十二章 附则 .......................................... - 52 - ii 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订 本章程。 第二条 湖北鼎龙化学股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以朱双全、朱顺全、李林、王斌、黄金辉、兰泽冠、杨波、曾爱莲、 左新举、鲁丽平、李冬生、陈曦、梁珏、刘胜荣、戴远征、饶峰、朱献民、 王玉宾、宋军、田梅、田凯军、中国宝安集团控股有限公司、深圳市创新 投资集团有限公司、湖北省高新技术产业投资有限公司、武汉科技创新投 资有限公司和中国风险投资有限公司等 26 人为发起人,由湖北鼎龙化学有 限公司整体改制,发起设立为股份有限公司,于 2008 年 4 月在湖北省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,现营业执照号码为 420000000004964 。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2010 年 2 月 11 日在 深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称 中文为:湖北鼎龙化学股份有限公司 英文为:HUBEI DINGLONG CHEMICAL CO.,LTD -1- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第五条 公司注册地址为:武汉经济技术开发区东荆河路 1 号,邮政 编码为 430057 第六条 公司注册资本为人民币 13,500 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股 东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章 程的事项通过一项决议,授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司、董事、监事和高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力发展成为一家专业的信息材料 生产厂商和服务商,并围绕着精细化工领域开展有限的多元化的专业化经 营。公司努力使企业富有前途,为客户创造价值,为员工提供事业发展机 -2- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 会,为股东创造良好的回报。 公司经营方针:一业为主,实行工贸结合,技贸结合,产供销结合, 内外贸结合。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为:化工产品及有 机化学中间体(不含化学危险品及国家控制的化学品)的研制、生产及销 售;经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务(出口商品 目录见附件,国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业和本 企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外),经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务。 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发 展能力,经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的 经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -3- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发起人姓名、认购的股份总数和出资时间情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 出资时间 1 朱双全 1395 2008 年 4 月 2 朱顺全 1395 2008 年 4 月 3 中国宝安集团控股有限公司 360 2008 年 4 月 4 深圳市创新投资集团有限公司 317.925 2008 年 4 月 5 湖北省高新技术产业投资有限公司 315 2008 年 4 月 6 武汉科技创新投资有限公司 225 2008 年 4 月 7 中国风险投资有限公司 90 2008 年 4 月 8 李林 90 2008 年 4 月 9 王斌 172.575 2008 年 4 月 10 黄金辉 13.5 2008 年 4 月 11 兰泽冠 13.5 2008 年 4 月 12 杨波 13.5 2008 年 4 月 13 曾爱莲 13.5 2008 年 4 月 14 左新举 9 2008 年 4 月 15 鲁丽平 9 2008 年 4 月 16 李冬生 9 2008 年 4 月 17 陈曦 9 2008 年 4 月 18 梁珏 9 2008 年 4 月 19 刘胜荣 9 2008 年 4 月 20 戴远征 4.5 2008 年 4 月 21 饶峰 4.5 2008 年 4 月 22 朱献民 4.5 2008 年 4 月 23 王玉宾 4.5 2008 年 4 月 24 宋军 4.5 2008 年 4 月 25 田梅 4.5 2008 年 4 月 26 田凯军 4.5 2008 年 4 月 合计 4500 — 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 -4- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第十九条 公司目前的股份总数为 13,500 万股,每股面值 1 元,均 为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行新股; (二)非公开发行新股; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 -5- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第二十五条 公司回购本公司股份可以采取以下方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、 新增持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请 -6- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起6 个月内申报辞职的,自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本 公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月到第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起12月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司 向上市地交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 -7- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 -8- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 -9- 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占 用。 - 10 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事提请股东大会予以罢免。 公司股东或实际控制人不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,预付投资款等方式侵占上市公司资产,也不得互相代为承担成本和其 他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联 方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及关联方进行投资活动; (四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 发生公司控股股东以包括但不限于上述资金占用方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占 的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占 公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规 章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: - 11 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东 - 12 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; - 13 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中 指定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 - 14 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 - 15 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东在应发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关的证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予以配合。董事会应当提供相应的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会临时通知,公告临时提案内容。 - 16 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。前述通知期限不包括会议召开 当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 - 17 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其股东身份的有效证件或证明、股权账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; - 18 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 - 19 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 - 20 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 21 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)本章程第四十一条所规定的对外担保事项,但第四十一条第(四) 项除外; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; - 22 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股权没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总额。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用 行为。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 - 23 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会结束时间不得早于网络及其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 - 24 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事应在股东大会决议生效后 5 日内就任。公司应将董事、监事的变更情况 及时向公司登记机关申请备案登记。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 25 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。股东大会选举董 事,可以按照本章程或股东大会的决议实行累积投票制。董事任期届满, - 26 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; - 27 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的违反对公司忠实义 务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 - 28 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; - 29 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 - 30 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第一百零九条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,经股东大会批准后 实施。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议 通过。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使公司法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 31 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第一百一十四条 有下列情形之一的,董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开 5 日以前以专人或邮寄的方式送达全体董事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采 - 32 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 取何种方式召开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以 何种方式召开董事会,均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的 意见,作出董事会决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式一般为 举手表决。但是,如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决, 则应采取该种方式进行表决。 以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电 子邮件或者专人送达方式提交各董事,董事可以采取电话、传真、信函等 书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书,会议决议由董事会秘书起草 后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事,同意的董 事应该在会议决议上签字,并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送 达方式提交董事会秘书,自董事会秘书收到多半数董事书面签署的董事会 决议文本之日起,该董事会决议即生效。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: - 33 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 公司高级管理人员 第一节 一般规定 第一百二十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、 总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 - 34 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获 得报酬的情况。 第一百三十条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 总经理、副总经理 第一百三十一条公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董事会聘 任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; - 35 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或者解聘, 副总经理负责协助总经理的工作,并根据总经理的授权履行相关职权。在 总经理不能履行职务时,由副总经理代为履行总经理职务。 第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司 之间的劳务合同规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专 业知识和经验,由董事会委任,对董事会负责。 第一百三十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 - 36 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书做出时,则该 兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的 信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向上市地交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复上市 地交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范 性文件、本规则、上市地交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所 作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以 - 37 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 提醒并立即如实地向上市地交易所报告; (八)法律法规、本章程或董事会规定的其他职责。 董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 - 38 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 - 39 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全 体监事。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可 举行。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则可 以由股东大会审议通过后实施。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 - 40 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 - 41 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投 资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续 性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现 金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预 案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体 - 42 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (三)利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现 金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司现金分红不影响拟进行的重 大资本性支出。重大资本性支出是指:最近六个月内拟进行的对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元。 (五)现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现 金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案 之外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事 - 43 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交 股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议 案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分 配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。 2、公 司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案 - 44 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润 分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规 定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的 预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十一)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 - 45 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 - 46 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知, 以专人送达或邮寄方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 - 47 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上《中国证券报》公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 - 48 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十四条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十六条公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; - 49 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 - 50 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 法院。 第一百九十一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 - 51 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零一条 本章程规定与法律、法规规定不一致时,依照法律、 - 52 - 湖北鼎龙化学股份有限公司 公司章程 法规的规定执行。 第二百零二条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”都含本数;“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “少于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零五条 本章程自股东大会审议通过后次日起施行。 湖北鼎龙化学股份有限公司 2012 年 8 月拟修订 - 53 -
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公告日期:2010-12-07
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公告日期:2010-01-25
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