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北玻股份(002613.SZ)

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公司章程—北玻股份(002613)
北玻股份:北玻章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-23
证券代码:002613 证券简称:北玻股份 公告编号:2022033 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 章 程 2022 年 4 月 修订 1 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 7 第一节 股东............................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集......................................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开......................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 21 第五章 董事会......................................................................................................................... 25 第一节 董事............................................................................................................................. 25 第二节 董事会......................................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 40 第七章 监事会......................................................................................................................... 42 第一节 监事............................................................................................................................. 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 46 第一节 财务会计制度............................................................................................................. 46 第二节 内部审计..................................................................................................................... 49 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 49 第九章 通知和公告................................................................................................................. 50 第一节 通知............................................................................................................................. 50 第二节 公告............................................................................................................................. 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 51 第二节 解散和清算................................................................................................................. 52 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 54 第十二章 附则............................................................................................................................. 55 2 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护洛阳北方玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由洛阳北方玻璃技术有限公司整体变 更设立的股份有限公司。公司在河南省洛阳市市场监督管理局注册登记,现持有注册号 为 91410300171125094X《企业法人营业执照》。 第三条 公司于【2011 年 8 月 12 日】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【6700 万】股,于【2011 年 8 月 30 日】在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:洛阳北方玻璃技术股份有限公司 公司英文全称:_Luoyang North Glass Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:_洛阳市高新区滨河路 20 号 邮政编码:_471003 第六条 公司注册资本为人民币_93,717_万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、审计总监、行政总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:立足高新科技,振兴民族经济。以一流的产品和服 务,最大限度地满足用户需求,使全体股东获得优厚的投资回报。 第十四条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围为:研发、设计、制造、销 售玻璃深加工设备和产品,以及上述相关的进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 4 第十九条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下: 股东发起人 发起设立时持股数量(万股) 发起设立时持股比例(%) 名称 高学明 4,169 78.9 高学林 369.87 7 冯进军 369.87 7 徐岭钦 79.26 1.5 白雪峰 79.26 1.5 方立 79.26 1.5 史寿庆 68.69 1.3 陈跃力 68.69 1.3 合计 5,283.9 100% 第二十条 公司的股份总数为_93,717 万股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款的规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司整体变更设立之日起一年内不得转 让。公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。但控股股东和实际控制人所持有的公司首次公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发 行人回购。公司股票在深圳证券交易所上市后,通过发行股份购买资产等方式向标的资 产的原权益人(即交易对象)发行的公司股票,自该等股票在深圳证券交易所上市交易 之日起三年内不得转让、质押或以其他方式变相转让。 6 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员自实际离任之日起 半年内,不得转让其所持有及新增的本公司股份。 董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月 内,继续遵守下列限制性规定: (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; (二)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者 在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票 不受六个月时间限制,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续 交易;公司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 7 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,除本章程另有规定的情形外,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 8 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 9 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项; (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项; (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项; (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项; (十八) 审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项; (十九) 审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项; (二十) 审议批准本章程第四十九条规定的证券投资与衍生品交易事项; (二十一) 审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事 项; (二十二) 审议批准股权激励计划和员工持股计划; (二十三) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 10 者重要业务的管理交予该人负责的合同; (二十四) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为(包括公司对子公司的担保),须经董事会审议 批准后,提交股东大会决定: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产百分 之五十以后提供的任何担保; (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (四) 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保; (五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 公司与关联方发生的交易(无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产除外) 金额超过三千万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易; 公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的 的交易的金额应当累计计算; (二) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的标准的, 公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预 计,如预计金额达到本条第(一)款规定的标准的,应提交股东大会审议; (三) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,主 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,新修订的或续签的协议达到本条第 11 (一)款规定的标准的; (四) 协议没有具体交易金额的,须提交股东大会审议; (五) 除本章程另有规定外,董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交 易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执 行。 公司与关联方达成的关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定可以免 予股东大会审议,从其规定。 第四十四条 公司发生的下列重大交易行为(公司受赠现金资产除外),须经股东大 会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; (二) 交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 上,且绝对金额超过五千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以 较高者为准; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (四) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元; (五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上, 且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等行为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证券交易 12 所股票上市规则》的相关规定执行。 第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十四条规定标准的; (二) 不论交易标的是否相关,若在一年内超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的或所涉及的资产总额或者成交金额(以较高者计),按交易事项的类型在连续十二 个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司 重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大 会审议。 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十四条规定标准的; (二) 公司进行“委托理财”交易时,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投 资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,其 额度占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元的; (三) 公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按 照连续十二个月内累计计算,已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入相关的累 计计算范围。 公司对外投资行为涉及的交易金额的计算方法、须履行的其他程序,按照《深圳证 券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司 重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大 会审议。 第四十七条 公司发生的对外提供财务资助事项,须经股东大会审议批准: (一) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十; (二) 单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司 最近一期经审计净资产百分之十; (三) 公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的 13 主体)的其他股东按出资比例提供财务资助,且条件同等的,此类财务资助需提交股东 大会审批后实施; (四) 交易所规定的其他情形。 虽有前述规定,公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控 股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的,可以无需提交股东大会审批。 公司不得为关联人提供财务资助。 第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议通过: (一) 变更募集资金用途。包括取消或者终止原项目实施新项目,变更募集资金投 资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外),变更募集资 金投资项目实施方式及深交所认定的其他情形; (二) 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收入)达到或 者超过该项目募集资金净额百分之十的使用; (三) 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; (四) 因项目终止出现节余募集资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金的; (五) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事 宜。 公司使用超募资金用于在建项目或新项目、使用募集资金时涉及关联交易、购买资 产、对外投资等的,依照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定属于提交股东大 会审议事项的,应当提交股东大会审议。 第四十九条 公司进行证券投资与衍生品交易,需符合法律、法规及证券交易所的相 关规定,下列证券投资与衍生品交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 审议金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额在人民币五千 万元以上的证券投资; (二) 审议金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额在人民币五千 万元以上的不以套期保值为目的的衍生品交易; 。 14 (三) 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露 义务的,可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计,证券投资 额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的,应当提 交股东大会审议。 第五十条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项,须经股东 大会审议批准: (一) 对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的; (二) 对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足五人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中所指定的地 址。 股东大会将设置会场,以现场会议、网络和其他方式相结合的方式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司还将提供证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 15 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 除本章程另有规定外,股东大会由董事会召集。 第五十六条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会,并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,单独或 16 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上、单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向深 圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易 所提交有关证明材料。 召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时,承诺自提议召开股东大会之日至股东大 会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监事的提案)。公司选举独立 董事的,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 17 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法 规和本章程的规定参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构 审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违 18 规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事 和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者 董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人 或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 19 (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主 持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的,由 出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程和议事规则,致使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 20 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 21 权的三分之二以上通过。 股东大会选举董事或监事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三) 本章程及本章程附件的修改; (四) 本章程第四十五条第(二)项所涉及的交易; (五) 本章程第四十二条第(三)项所涉及的担保; (六) 股权激励计划; (七) 除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (九) 公司以减少注册资本为目的回购普通股; (十) 公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购 普通股; (十一) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十二) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外,应由股东大会审议的其他事项均以 普通决议通过。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 22 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东权利。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露无 关联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项 前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申 请回避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。 第八十五条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,宣布前,会议登记应当终止。 第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。会议登记终止后到场的股东,不再参加股东大会表决。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或其 代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票,否则,则相关表决为无 效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进 23 行。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会 议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出不同指 向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形)、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票,并由监事、股东代表、见证律师共同监票;如果会议主持人未进行点票,出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 24 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议上签字,全 体董事均未出席股东大会的,由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集 人应将出席股东的表决票作为会议档案,保存期限不少于十年。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员, 25 期限尚未届满; (八) 深圳证券交易所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人 的原因以及是否影响公司规范运作: (一) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见; (四) 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法 院纳入失信被执行人名单。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议 董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第(一)项至第(八)项情形或者其他法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情 形的,公司解除其职务。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的,经公司申请并经 深圳证券交易所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个 月。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 26 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 应及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息, 所披露的信息真实、准确、完整;无法保证公司定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由;应当如实向监事会提供 有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 27 (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议 的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,辞职报告应当在下 任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任 前,原董事/独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务,但存在不得被提名担任上市公司董事情形的除外。公司应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二 年,自该董事辞职或者任期届满之日起计算。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上 市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便 利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定执行。 第一百一十条 公司独立董事除符合法律、行政法规、本章程及其他有关规定中规 定的董事任职条件外,还应符合下列条件: 28 (一) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验,并符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。 (二) 不存在下列情形之一: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人及主要负责人; 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; 7. 近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员; 8. 最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立 性情形的人员; 9. 已在五家境内上市公司担任独立董事; 10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员; 11. 交易所认定不具备独立性或不适宜担任独立董事的。 第一百一十一条 独立董事除享有《公司法》及本章程规定的董事职权外,还应当充 分行使下列特别职权: (一) 需要提交股东大会审议的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨 论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; 29 (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集; (八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告; (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述第(一)项至第(三)项、第(五)项、第(七)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意;行使上述第(六)项职权,应当经全体独立董事 同意。 第一百一十二条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任、解聘高级管理人员; (三) 董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、上市公司自主变更会计政策、股票及衍生品种投资 等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深证证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让; (九) 董事会向股东大会提交的现金分红方案; 30 (十) 公司控股股东及其他关联方以资抵债方案(或者聘请符合《证券法》规定的 中介机构出具独立财务顾问报告); (十一) 在年度报告中,对公司累计和当前对外担保情况、执行《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》关于公司对外担保的相关规定情况进行专项说明,并发表独 立意见; (十二) 公司募集资金使用事项: 1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; 2. 闲置募集资金暂时补充流动资金; 3. 对闲置募集资金进行现金管理; 4. 变更募集资金用途; 5. 改变募集资金投资项目实施地点; 6. 使用节余募集资金(节余募集资金(包括利息收入)低于五百万元或低于项目募 集资金净额百分之一的除外); 7. 将超募资金用于在建项目及新项目的或使用超募资金偿还银行借款或永久补充流 动资金的; (十三) 董事长、总经理在任职期间离职,应对董事长、总经理离职原因进行核查, 并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见; (十四) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十五) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和 无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由五名董事组成,设董事长一人,副董事长一名,董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 31 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合 并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 根据公司章程的规定,决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股 份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需的本公司股票的收购; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批准决定其 主任委员人选; (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保; (十八) 审议决定本章程第一百一十六条规定的关联交易行为; (十九) 审议决定本章程第一百一十七条规定的交易行为以及购买、出售资产行为; 32 (二十) 审议决定本章程第一百一十八条规定的募集资金使用事宜; (二十一) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保(包括上市公司 对控股子公司的担保)、对外提供财务资助以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事 项;董事会授权董事长决定符合公司发展战略、单笔投资金额不超过 500 万元的对外投 资事项; (二十二) 审议决定股东大会职权范围以外的金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的证券投资及衍生品交易; (二十三) 审议决定公司存放募集资金的专项账户; (二十四) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求,出具募集资金 使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项 报告; (二十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担 保)达到以下标准的,须经董事会审议批准: (一) 与关联自然人发生的交易金额超过三十万元人民币; (二) 与关联法人发生的交易金额超过三百万元人民币且占公司最近一期经审计净 资产绝对值超过千分之五的关联交易行为; (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的,公司 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如 预计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会 审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规 则》有关规定执行。 第一百一十七条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购买、出 售资产行为达到如下标准的,应当经董事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最 近一期经审计总资产的百分之十以上; 33 (二) 交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上,且绝对金额超过一千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以 较高者为准; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币; (四) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元人民币; (五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分 之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币; (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且 绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 第一百一十八条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董 事会审议通过: (一) 改变募集资金投资项目实施地点的; (二) 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的; (三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的; (四) 对闲置募集资金进行现金管理; (五) 单个或全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)低于 该项目募集资金净额百分之十的使用(节余募集资金(包括利息收入)低于五百万元或 低于项目募集资金净额百分之一的除外); (六) 股东大会审批范围以外的超募资金使用; (七) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 第一百一十九条 公司董事会应当就会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准 审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告(如有),或者指出公司非财务报告内部控 制存在重大缺陷等事项作出专项说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 34 高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权,包括但不限于审批除股东大会、董事会审议批准的 对外提供财务资助事项外,公司及子公司提供财务资助事宜。 第一百二十二条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中召集人应当为 会计专业人士。 第一百二十四条 战略委员会的主要职责是: (一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目标、中长期发 展战略进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出 建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告; (六)董事会授权的其他的事项。 第一百二十五条 审计委员会的主要职责是: 35 (一) 形成审议意见进而向董事会提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督及评估外部审计工作,对公司聘请的审计机构的独立性予以审查,并就 其独立性发表意见; (三) 监督及评估内部审计工作; (四) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通; (五) 审核公司的财务信息及其披露; (六) 监督及评估公司内部控制制度,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评 价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜; (七) 审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出 意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计 报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况; (八) 负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项. 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告,并提出建 议。 第一百二十六条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三) 负责组织董事和高级管理人员的绩效评价; (四) 制定公司股权激励计划的草案。 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。有关费用由公司承 担。 36 第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会议应于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以 上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知,通 知时限为临时董事会会议召开前五日。 因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事 会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 会议的召开方式; (四) 事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事会表决所必须的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见 37 的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话等其他方式召开, 或现场与其他方式相结合的方式召开。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联 交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当审慎选择并书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见 的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人 数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上二款统计的人数合计后确 认出席人数。 第一百三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事也不得接受无关联关系董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三) 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。 (四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托,也不得同时委 托两名以上的董事。 (五) 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 如委托或委托书不符合本章程规定,董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询 委托人意见;委托在表决前可补正的,受托董事可参加表决,否则,表决无效。 第一百三十七条 董事会作出决议,需经全体董事的过半数通过。 38 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为,还需经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意方可作出决议。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议须经无 关联关系董事过半数通过;审议对关联方提供担保或财务资助行为时,还需经出席会议 的三分之二以上无关联关系董事审议通过,并提交股东大会审议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为投票表决,以非现场方式参会的董事 的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书 面回函进行确认,表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百三十九条 董事会应就会议所议事项做出决议,出席会议的董事应当在会议决 议上签名。 董事会会议决议作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议议程; (六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意见; (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); 39 (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十二条 董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在 争议的,应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主 张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息,以及律师出具的专项法律意见 书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,设审计总监、财务总监、行政总监、董事会秘书各一名,由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、审计总监、财务总监、行政总监、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员; 40 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事务、日常 行政人事管理事务,但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项 的组成部分,则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序; (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交 易、证券投资及衍生品交易事项; (十) 单个或全部募集资金投资项目完成后,该项目的节余募集资金(包括利息收 入)不足五百万元或占该项目募集资金净额百分之一以下的使用; (十一) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联交易事项 由董事会审议批准。 总经理可将本条第一款(八)项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)总经理对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项 第一百四十九条 公司副总经理、财务总监对总经理负责,根据总经理的授权行使职 权。 第一百五十条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 第一百五十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞 41 职应向董事会提交书面辞职报告。 除法律、法规另有规定外,高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。在辞 职报告尚未生效之前,拟辞职高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程 的规定继续履行职责。 公司董事会应当在收到辞职报告后两个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约 定的期限内,对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开 信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十二条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务 相关事项负有直接责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制,定期检查公司货币资金、资产受限情 况,监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人 应当监控公司资金进出与余额变动情况,在资金余额发生异常变动时积极采取措施,并及 时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立,不受控股股东、实际控制人影响,若收到控股 股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指 令,应当明确予以拒绝,并及时向董事会报告。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于监事。 42 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。本章程关于 董事忠实和勤勉义务的规定,适用于监事。 第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面 辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,或职工代表监事的辞职导致 职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一,辞职报告应当在下任监事填补因其 辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行监事职务。公司应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间内,对公司和全体 股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘 密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签 署书面确认意见。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 43 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会包括股东代表和一名职工代表,职工代表由公司职工通过职工代表大会等民 主选举方式产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,并及时依据相关 法律法规的要求进行披露; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见; (十) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督; (十一) 就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见; (十二) 就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意 见; (十三) 就公司拟变更募集资金用途变更、改变募集资金投资项目实施地点事宜发表 意见; 44 (十四) 就公司使用节余募集资金(节余募集资金(包括利息收入)达到或超过五百 万元且达到或超过项目募集资金净额百分之一的)事宜发表意见; (十五) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 召开监事会会议,应当提前两日发出书面会议通知,并送达全体监事。 因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监 事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 监事会临时会议的说明。 第一百六十八条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会议的全体监 事签字。 第一百六十九条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方 式的规定执行。 第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 45 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百七十一条 监事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在 争议的,应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主 张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息,以及律师出具的专项法律意见 书。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所 的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 46 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保 持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围(公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低 的原则确定具体的利润分配比例),同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展,并坚持如下原则: (一) 按法定顺序分配的原则; (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三) 同股同权、同股同利的原则; (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则; (五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十九条 利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 第一百八十条 公司现金分红的具体条件: (一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二) 公司累计可供分配利润为正值(以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰 低者为准); 47 (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度 利润分配按有关规定执行); (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重 大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上且超过 5000 万 元人民币; 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分配的现金红 利,用以偿还其所占用的资金。 第一百八十一条 公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固定比例 政策进行现金分红,即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东 的净利润的百分之十,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥 补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。 第一百八十二条 公司发放股票股利的具体条件: (一)公司经营情况良好; (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益; (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百八十三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金 分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; 48 (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,并由独立董事发表意见。 第一百八十五条 如遇战争、自然灾害等不可抗力,公司根据投资规划、企业经营实 际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生重大 变化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 49 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传 真、或电话方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传 真、或电话方式进行。 第一百九十八条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电 话号码留存公司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为 送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第【五】个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮 件方式送出的,自传真、邮件发出的日期为送达日期;公司通知以电话方式送出的,自 50 电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信息披 露制度,并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则,规范地披露信息。 第二百零一条 公司指定【证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报、巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规 定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割,并应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的 信息披露指定报纸或者统一的企业信息公示系统上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 51 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章 程规定的信息披露指定报纸或者统一的企业信息公示系统上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销设立登记; 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权三分之二以上通 过。 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 52 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章 程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 53 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定相抵触;; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 党建工作 第二百二十二条 根据《公司法》及《中国共产党章程》规定,党组织在公司法人治 理结构中具有法定地位,发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司已设立中国共 产党洛阳北方玻璃技术股份有限公司总支部委员会(以下简称“公司党总支”),按照上 级党组织要求开展党的活动,充分发挥党组织在企业中的战斗堡垒作用和共产党员的先 锋模范作用。 第二百二十三条 公司党总支书记、副书记和委员的职数按上级党组织的批复设置。 支部委员由公司党员代表大会选举产生,书记、副书记由全体委员选举产生,并报上级 党组织批准,或由上级党组织任命。支部成员的任期时间和换届选举工作按照《中国共 产党章程》、《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等规定执行。 54 第二百二十四条 公司党总支的主要职责是: (一)贯彻党的方针政策,引导和监督企业遵守国家法律法规。 (二)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营管理开展工作; (三)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法履行职责; (四)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、 等群团组织; (五)团结凝聚职工群众,维护各方的合法权益,促进企业健康发展; (六)研究其它应由公司党支部决定的事项。 第十三章 附则 第二百二十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系及关联方,是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定 的关联人。 (四) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指公司最近一期经审计的合 并财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的绝对值。 (五) 交易,包括下列事项: 1. 租入或租出资产; 2. 委托或受托管理资产和业务; 3. 赠与资产或受赠资产; 4. 债权或债务重组; 5. 转让或者受让研发项目; 55 6. 签订许可协议; 7. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 8. 深圳证券交易所认定的其他交易。 (六) 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资 源或义务的事项,而不论是否收受价款。包括以下交易: 1. 购买或者出售资产; 2. 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司投资等); 3. 提供财务资助; 4. 提供担保; 5. 本条前述第(五)项列举的“交易”; 6. 购买原材料、燃料、动力; 7. 销售产品、商品; 8. 提供或者接受劳务; 9. 委托或者受托销售; 10. 存贷款业务; 11. 与关联人共同投资; 12. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; 13. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 (七) 对外投资:是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资,取得或 处置相应的股权或权益的投资活动,但不包括本章程规定的“证券投资、衍生品交易” “对外提供财务资助”。 (八) 对外提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、 委托贷款等行为,但下列情况除外: 1. 提供财务资助属于上市公司的主营业务; 2. 资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过百分之五十的控股子公 司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 56 (九) 本章程所称证券投资,包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证 投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。衍生品交易,是指远期、期 货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产 既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的,也可以是上述标的的组合。本 章程关于证券投资与衍生品交易的规定不适用于下列情形: 1. 作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为; 2. 固定收益类或承诺保本的投资行为; 3. 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利; 4. 购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十,且拟持有三年以上的证券投资; 5. 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 (十) 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第 28 号—— 会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 第二百二十六条 公司任一行为同时涉及本章程规定的关联交易、对外担保、对外投 资等多个条款规定事项的,应当同时对照相应条款并从高从严确定审批及信息披露程 序。但《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《等法律、法规及深圳证券 交易所自律监管指引等规范性文件另有明确规定的除外。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十九条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事 件,视同公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件,或者与公司的 关联人发生《深圳证券交易所股票上市规则》第十章所述的有关交易,可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照前述各章的规定,履行信息披露 义务。 第二百三十条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则,由公司股东大会审 57 议批准,并作为本章程附件。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在河南省洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为 准。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件 的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性 文件的规定不一致,按后者的规定执行,并及时修改本章程。 第二百三十四条 本章程由股东大会决议通过之日起施行。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2022 年 4 月 58
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北玻股份:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-28
证券代码:002613 证券简称:北玻股份 公告编号:2020043 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 章 程 2020 年 4 月 修订 1 目 录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节 股份发行........................................................... 4 第四章 股东和股东大会..................................................... 8 第一节 股东............................................................... 8 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 23 第五章 董事会............................................................ 27 第一节 董事.............................................................................................................................. 27 第二节 董事会.......................................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 43 第七章 监事会............................................................ 45 第一节 监事.............................................................................................................................. 45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 49 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 49 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 53 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 53 第九章 通知和公告........................................................ 53 第一节 通知.............................................................................................................................. 53 第二节 公告.............................................................................................................................. 54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 55 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 55 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 56 第十一章 修改章程.......................................................... 58 第十二章 附则.............................................................. 59 2 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护洛阳北方玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由洛阳北方玻璃技术有限公司整体变 更设立的股份有限公司。公司在河南省洛阳市工商行政管理局注册登记,现持有注册号为 91410300171125094X《企业法人营业执照》。 第三条 公司于【2011 年 8 月 12 日】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【6700 万】股,于【2011 年 8 月 30 日】在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:洛阳北方玻璃技术股份有限公司 公司英文全称:_Luoyang North Glass Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:_洛阳市高新区滨河路 20 号 邮政编码:_471003 第六条 公司注册资本为人民币_93,717_万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、审计总监、行政总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足高新科技,振兴民族经济。以一流的产品和服务, 最大限度地满足用户需求,使全体股东获得优厚的投资回报。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围为:研发、设计、制造、销 售玻璃深加工设备和产品,以及上述相关的进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下: 股东发起人 发起设立时持股数量(万股) 发起设立时持股比例(%) 名称 高学明 4,169 78.9 高学林 369.87 7 冯进军 369.87 7 徐岭钦 79.26 1.5 白雪峰 79.26 1.5 方立 79.26 1.5 史寿庆 68.69 1.3 陈跃力 68.69 1.3 合计 5,283.9 100% 第十九条 公司的股份总数为_93,717 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 5 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项规定的 情形收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 6 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。但控股股东和实际控制人所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股 份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购。 公司股票在深圳证券交易所上市后,通过发行股份购买资产等方式向标的资产的原权益人 (即交易对象)发行的公司股票,自该等股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内不 得转让、质押或以其他方式变相转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内, 继续遵守下列限制性规定: (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; (二)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出 7 后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时 间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续 交易;公司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,除本章程另有规定的情形外,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 8 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 9 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 10 (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项; (十五) 审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项; (十六) 审议批准本章程第四十四条规定的购买、出售资产事项; (十七) 审议批准本章程第四十五条规定的重大对外投资事项; (十八) 审议批准本章程第四十六条规定的对外提供财务资助事项; (十九) 审议批准本章程第四十七条规定的募集资金使用事项; (二十) 审议批准本章程第四十八条规定的证券投资与衍生品交易事项; (二十一) 审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事 项; (二十二) 审议批准股权激励计划; (二十三) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 11 者重要业务的管理交予该人负责的合同; (二十四) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为(包括公司对子公司的担保),须经董事会审议批 准后,提交股东大会决定: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十时及以后提供的任何担保; (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十时及以后提供的任何担保; (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 对金额超过五千万元人民币; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 第四十二条 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 公司与关联方发生的交易(无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产除外) 金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; 公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的 相关的交易的金额应当累计计算; (二) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的标准的, 12 公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计, 如预计金额达到本条第(一)款规定的标准的,应提交股东大会审议; (三) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,主 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,新修订的或续签的协议达到本条第(一) 款规定的标准的; (四) 协议没有具体交易金额的,须提交股东大会审议; (五) 除本章程另有规定外,董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交 易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议: (一) 一方以现金方式认购另一方已公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种; (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四) 深圳证券交易所认定的其他情况。 第四十三条 公司发生的下列重大交易行为(公司受赠现金资产除外),须经股东大会 审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据) 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元; 13 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上, 且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 行为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定执行。 第四十四条 公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十三条规定标准的; (二) 不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额(以较高者计), 并在一年内超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的或按交易事项的类型在连续十 二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的; 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重 大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审 议。 第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十三条规定标准的; (二) 公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类 别在连续十二个月内累计计算,已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入相关的累 计计算范围; (三) 公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按 照连续十二个月内累计计算,已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围; 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重 14 大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审 议。 第四十六条 公司发生的对外提供财务资助事项,须经股东大会审议批准: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司 最近一期经审计净资产百分之十; (三) 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助,该控股子公司、参股公司的其 他股东应当按出资比例提供财务资助,且条件同等。该其他股东未能以同等条件或者出资 比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助且金额超过 500 万元的; 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助,该控股子公司、参股公司的其他股东 中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人,且该关联股东未能以同等条 件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的; (四) 交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 联人提供财务资助。 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的,应当提交股东大会审议,且关联股东 在股东大会审议该事项时应当回避表决。 财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财 务资助。 第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议通过: (一) 变更募集资金用途。包括取消或者终止原项目实施新项目,变更募集资金投 资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外),变更募集资金 投资项目实施方式及深交所认定的其他情形; (二) 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收入)达到或 15 者超过该项目募集资金净额百分之十的使用; (三) 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; (四) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 公司使用超募资金用于在建项目或新项目、使用募集资金时涉及关联交易、购买资产、 对外投资等的,依照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的规定属于提交股 东大会审议事项的,应当提交股东大会审议。 第四十八条 公司进行证券投资与衍生品交易,需符合法律、法规及证券交易所的相 关规定,下列证券投资与衍生品交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 审议金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额在人民币五千万 元以上的证券投资; (二) 审议金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额在人民币五千万 元以上的不以套期保值为目的的衍生品交易; (三) 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。 第四十九条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项,须经股东 大会审议批准: (一) 对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的; (二) 对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足五人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 16 (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中所指定的地 址。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司还将提供证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 除本章程另有规定外,股东大会由董事会召集。 第五十五条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会,并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 17 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,截 至发出股东大会通知之日已连续九十日以上、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 18 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公 告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监事的提案)。公司选举独立 董事的,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 19 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规 和本章程的规定参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审 议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情 况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 20 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十九条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董 事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董 事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; 21 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的,由出 席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程和议事规则,致使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 22 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 23 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会选举董事或监事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使 用,即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人,也可以将其拥有的投票权 数分散投向多位董事或者监事候选人,按得票多少依次决定董事、监事人选。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 本章程第四十四条第(二)项所涉及的交易; (五) 本章程第四十一条第(三)项所涉及的担保; (六) 股权激励计划; (七) 除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外,应由股东大会审议的其他事项均以普 通决议通过。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 24 份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者 委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使 提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的,征集人应当向被征集人充分披露征集文件, 公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露无关 联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前, 会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回 避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。 第八十四条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,宣布前,会议登记应当终止。 第八十五条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。会议登记终止后到场的股东,不再参加股东大会表决。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或其代 理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票,否则,则相关表决为无效表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 25 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出不同指向 或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形)、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 26 织点票,并由监事、股东代表、见证律师共同监票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议上签字,全 体董事均未出席股东大会的,由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人 应将出席股东的表决票作为会议档案,保存期限不少于十年。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 27 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八) 深圳证券交易所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 原因以及是否影响公司规范运作: (一) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见; (四) 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法 院纳入失信被执行人名单。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董 事、监事和高级管理人员受聘议案的时间为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第(一)项至第(八)项情形或者其他法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的, 公司解除其职务。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的,经公司申请并经深 圳证券交易所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。 28 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 29 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息, 所披露的信息真实、准确、完整;无法保证公司定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,辞职报告应当在下任董 事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前, 原董事/独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 公司应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年, 30 自该董事辞职或者任期届满之日起计算。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市 公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条 件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外,还应符合下列 条件: (一) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验,并符合中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及《深圳证券交易 所独立董事备案办法》的有关规定。 (二) 不存在下列情形之一: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员, 31 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人; 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; 7. 近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员; 8. 最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立 性情形的人员; 9. 已在五家境内上市公司担任独立董事; 10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员; 11. 交易所认定不具备独立性或不适宜担任独立董事的。 第一百一十条 独立董事除享有《公司法》及本章程规定的董事职权外,还应当充 分行使下列特别职权: (一) 需要提交股东大会审议的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨 论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集; (八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告; (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 32 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十一条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任、解聘高级管理人员; (三) 董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、上市公司自主变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大 事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深证证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让; (九) 董事会向股东大会提交的现金分红方案; (十) 公司控股股东及其他关联方以资抵债方案(或者聘请有证券期货相关业务资 格的中介机构出具独立财务顾问报告); (十一) 在年度报告中,对公司累计和当前对外担保情况、执行《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》关于公司对外担保的相关规定情况进行专项说明,并发表独立 意见; (十二) 公司募集资金使用事项: 1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; 33 2. 闲置募集资金暂时补充流动资金; 3. 对闲置募集资金进行现金管理; 4. 变更募集资金用途; 5. 改变募集资金投资项目实施地点; 6. 使用节余募集资金(节余募集资金(包括利息收入)低于五百万元或低于项目募 集资金净额百分之一的除外); 7. 将超募资金用于在建项目及新项目的或使用超募资金偿还银行借款或永久补充流 动资金的; (十三) 董事长、总经理在任职期间离职,应对董事长、总经理离职原因进行核查, 并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见; (十四) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十五) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由五名董事组成,设董事长一人,副董事长一名,董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 34 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合 并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 根据公司章程的规定,决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股 份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需的本公司股票的收购; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批准决定其 主任委员人选; (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根据总经理的 提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保; (十八) 审议决定本章程第一百一十五条规定的关联交易行为; (十九) 审议决定本章程第一百一十六条规定的交易行为以及购买、出售资产行为; (二十) 审议决定本章程第一百一十七条规定的募集资金使用事宜; (二十一) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保(包括上市公司 对控股子公司的担保)、对外提供财务资助以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事 35 项;董事会授权董事长决定符合公司发展战略、单笔投资金额不超过 500 万元的对外投资 事项; (二十二) 审议决定股东大会职权范围以外的金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的衍生品交易或公司以套期保值为目的的衍生 品交易; (二十三) 审议决定股东大会职权范围以外的金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的证券投资事项; (二十四) 审议决定公司存放募集资金的专项账户; (二十五) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求,出具募集资金 使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报 告; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 除本章程第四十二条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担 保)达到以下标准的,须经董事会审议批准: (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上; (二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为; (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的,公司 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预 计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审 议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规 则》有关规定执行。 第一百一十六条 除本章程第四十三条、第四十四条规定之外的交易行为及购买、出 36 售资产行为达到如下标准的,应当经董事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最 近一期经审计总资产的百分之十以上; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分 之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且 绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 第一百一十七条 除本章程第四十七条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董 事会审议通过: (一) 改变募集资金投资项目实施地点的; (二) 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的; (三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的; (四) 对闲置募集资金进行现金管理; (五) 单个或全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)低于 该项目募集资金净额百分之十的使用(节余募集资金(包括利息收入)低于五百万元或低 于项目募集资金净额百分之一的除外); (六) 股东大会审批范围以外的超募资金使用; (七) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 第一百一十八条 公司董事会应当就会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准 37 审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告(如有),或者指出公司非财务报告内部控 制存在重大缺陷等事项作出专项说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权,包括但不限于审批除股东大会、董事会审议批准的 对外提供财务资助事项外,公司及子公司提供财务资助事宜。 第一百二十一条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中召集人应当为会计专 业人士且至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十三条 战略委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目标、中长期发 展战略进行研究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出 建议; 38 (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告; (六) 董事会授权的其他的事项。 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督及评估外部审计工作,对公司聘请的审计机构的独立性予以审查,并就 其独立性发表意见; (三) 监督公司的内部审计制度及其实施; (四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五) 审核公司的财务信息及其披露; (六) 审查公司内部控制制度,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况, 协调内部控制审计及其他相关事宜。 第一百二十五条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三) 负责组织董事和高级管理人员的绩效评价; (四) 制定公司股权激励计划的草案。 39 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会议应于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以 上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会临时会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知,通 知时限为临时董事会会议召开前五日。 因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会 临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 会议的召开方式; (四) 事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事会表决所必须的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式; 40 (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第一百三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见 的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话等其他方式召开, 或现场与其他方式相结合的方式召开。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联 交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上二款统计的人数合计后确认 出席人数。 第一百三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事也不得接受无关联关系董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三) 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。 41 (四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托,也不得同时委 托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定,董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委 托人意见;委托在表决前可补正的,受托董事可参加表决,否则,表决无效。 第一百三十六条 董事会作出决议,需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为,还需经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意方可作出决议。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议须经无关 联关系董事过半数通过;审议对关联方提供担保或财务资助行为时,还需经出席会议的三 分之二以上无关联关系董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为投票表决,以非现场方式参会的董事的 表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回 函进行确认,表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百三十八条 董事会应就会议所议事项做出决议,出席会议的董事应当在会议决 议上签名。 董事会会议决议作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式; 42 (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议议程; (六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意见; (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,设审计总监、财务总监、行政总监、董事会秘书各一名,由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、审计总监、财务总监、行政总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 公司的高级管理人员在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中不得担任除董事、监事以外的行政职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 43 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事务、日常 行政人事管理事务,但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的 组成部分,则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序; (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易、 证券投资及衍生品交易事项; (十) 单个或全部募集资金投资项目完成后,该项目的节余募集资金(包括利息收 入)不足五百万元或占该项目募集资金净额百分之一以下的使用; (十一) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联交易事项由 董事会审议批准。 总经理可将本条第一款(八)项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)总经理对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 44 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项 第一百四十七条 公司副总经理、财务总监对总经理负责,根据总经理的授权行使职 权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞 职应向董事会提交书面辞职报告。 除法律、法规另有规定外,高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。在辞职 报告尚未生效之前,拟辞职高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规 定继续履行职责。 公司董事会应当在收到辞职报告后两个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定 的期限内,对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于监事。 45 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不 得担任公司监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。本章程关于董 事忠实和勤勉义务的规定,适用于监事。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面 辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,或职工代表监事的辞职导致职 工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行监事职务。公司应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间内,对公司和全体股 东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 46 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和一名职工代表,职工代表由公司职工通过职工代表大会等民主 选举方式产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见; (十) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督; (十一) 就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见; (十二) 就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意 47 见; (十三) 就公司拟变更募集资金用途变更、改变募集资金投资项目实施地点事宜发表 意见; (十四) 就公司使用节余募集资金(节余募集资金(包括利息收入)达到或超过五百 万元且达到或超过项目募集资金净额百分之一的)事宜发表意见; (十五) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 召开监事会会议,应当提前两日发出书面会议通知,并送达全体监事。 因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事 会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 48 第一百六十四条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会议的全体监 事签字。 第一百六十五条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方 式的规定执行。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 49 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保 持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围(公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原 则确定具体的利润分配比例),同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展,并坚持如下原则: (一) 按法定顺序分配的原则; (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三) 同股同权、同股同利的原则; (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则; (五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 50 第一百七十四条 利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 第一百七十五条 公司现金分红的具体条件: (一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二) 公司累计可供分配利润为正值(以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰 低者为准); (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (半年度 利润分配按有关规定执行); (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上且超过 5000 万元人 民币; 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度 股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分配的现金红 利,用以偿还其所占用的资金。 第一百七十六条 公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固定比例 政策进行现金分红,即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的 净利润的百分之十,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的 金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。 51 第一百七十七条 公司发放股票股利的具体条件: (一)公司经营情况良好; (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益; (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百七十八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政 策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十九条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题,并由独立董事发表意见。 第一百八十条 如遇战争、自然灾害等不可抗力,公司根据投资规划、企业经营实 际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生重大变 化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方 案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 52 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; 53 (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 或电话方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 或电话方式进行。 第一百九十三条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电 话号码留存公司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公 司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送 达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第【五】个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式 送出的,自传真、邮件发出的日期为送达日期;公司通知以电话方式送出的,自电话通知 记录中记载的通知日期为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信 息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则,规范地披露信息。 第一百九十六条 公司指定【证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报、巨潮 54 资讯网 http://www.cninfo.com.cn】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定 的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割,并应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的信息披 露指定报纸上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程 规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 55 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权三分之二以上通 过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 56 (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章 程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 57 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定相抵触;; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 党建工作 第二百一十八条 根据《公司法》及《中国共产党章程》规定,党组织在公司法人治 理结构中具有法定地位,发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司已设立中国共产 党洛阳北方玻璃技术股份有限公司总支部委员会(以下简称“公司党总支”),按照上级党 组织要求开展党的活动,充分发挥党组织在企业中的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范 作用。 第二百一十九条 公司党总支书记、副书记和委员的职数按上级党组织的批复设置。 58 支部委员由公司党员代表大会选举产生,书记、副书记由全体委员选举产生,并报上级党 组织批准,或由上级党组织任命。支部成员的任期时间和换届选举工作按照《中国共产党 章程》、《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等规定执行。 第二百二十条 公司党总支的主要职责是: (一)贯彻党的方针政策,引导和监督企业遵守国家法律法规。 (二)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营管理开展工作; (三)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法履行职责; (四)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、 等群团组织; (五)团结凝聚职工群众,维护各方的合法权益,促进企业健康发展; (六)研究其它应由公司党支部决定的事项。 第十三章 附则 第二百二十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系及关联方,是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定 的关联人。 (四) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指公司最近一期经审计的合 并财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的绝对值。 (五) 交易,包括下列事项: 59 1. 租入或租出资产; 2. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 3. 赠与资产或受赠资产; 4. 债权或债务重组; 5. 研究与开发项目的转移; 6. 签订许可协议; 7. 深圳证券交易所认定的其他交易。 (六) 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资 源或义务的事项,而不论是否收受价款。包括以下交易: 1. 购买或者出售资产; 2. 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司投资等); 3. 提供财务资助; 4. 提供担保; 5. 租入或者租出资产; 6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7. 赠与或者受赠资产; 8. 债权、债务重组; 9. 研究与开发项目的转移; 10. 签订许可协议 11. 购买原材料、燃料、动力; 12. 销售产品、商品; 13. 提供或者接受劳务; 60 14. 委托或者受托销售; 15. 与关联人共同投资; 16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; 17. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 (七) 对外投资:是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资,取得或 处置相应的股权或权益的投资活动,以及不属于本章程规定的“证券投资、衍生品交易” “对外提供财务资助”范围的其他投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等购买金融资产的活动规定的。 (八) 对外提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、 委托贷款等行为,但下列情况除外: 1. 提供财务资助属于上市公司的主营业务; 2. 资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过百分之五十的控股子公司。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本章程的规定执行。 (九) 本章程所称证券投资,包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证 投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中,委托理财是 指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私 募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。衍 生品,是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。 衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的,也可以是上述 标的的组合。本章程关于证券投资与衍生品交易的规定不适用于下列情形: 1. 作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为; 2. 固定收益类或承诺保本的投资行为; 3. 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利; 4. 购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十,且拟持有三年以上的证券投资; 61 5. 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 (十) 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第 28 号——会 计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 第二百二十二条 公司任一行为同时涉及本章程规定的关联交易、对外担保、对外投 资等多个条款规定事项的,应当同时对照相应条款并从高从严确定审批及信息披露程序。 但《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等法律、法规、规范性文件另有明确规定的除外。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十五条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事 件,视同公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件,或者与公司的关 联人发生《深圳证券交易所股票上市规则》第十章所述的有关交易,可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照前述各章的规定,履行信息披露义务。 第二百二十六条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则,由公司股东大会审 议批准,并作为本章程附件。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在河南省洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件 的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文 62 件的规定不一致,按后者的规定执行,并及时修改本章程。 第二百三十条 本章程由股东大会决议通过之日起施行。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2020 年 4 月 28 日 63
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北玻股份:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-20
洛阳北方玻璃技术股份有限公司 章 程 2018 年【4】月 修订 目 录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节 股份发行........................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ..................................................... 7 第一节 股东............................................................... 8 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 24 第五章 董事会............................................................ 28 第一节 董事 .............................................................................................................................. 28 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 43 第七章 监事会............................................................ 46 第一节 监事 .............................................................................................................................. 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 49 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 49 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 53 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 53 第九章 通知和公告 ........................................................ 54 第一节 通知 .............................................................................................................................. 54 第二节 公告 .............................................................................................................................. 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 55 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 55 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 56 第十一章 修改章程.......................................................... 58 第十二章 附则.............................................................. 59 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护洛阳北方玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由洛阳北方玻璃技术有限公司整体变 更设立的股份有限公司。公司在河南省洛阳市工商行政管理局注册登记,现持有注册号为 91410300171125094X《企业法人营业执照》。 第三条 公司于【2011 年 8 月 12 日】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【6700 万】股,于【2011 年 8 月 30 日】在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:洛阳北方玻璃技术股份有限公司 公司英文全称:_Luoyang North Glass Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:_洛阳市高新区滨河路 20 号 邮政编码:_471003 第六条 公司注册资本为人民币_93,717_万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、设审计总监、行政总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足高新科技,振兴民族经济。以一流的产品和服务, 最大限度地满足用户需求,使全体股东获得优厚的投资回报。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围为:研发、设计、制造、销 售玻璃深加工设备和产品,以及上述相关的进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下: 股东发起人 发起设立时持股数量(万股) 发起设立时持股比例(%) 名称 高学明 4,169 78.9 高学林 369.87 冯进军 369.87 徐岭钦 79.26 1.5 白雪峰 79.26 1.5 方立 79.26 1.5 史寿庆 68.69 1.3 陈跃力 68.69 1.3 合计 5,283.9 100% 第十九条 公司的股份总数为_93,717 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。但控股股东和实际控制人所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股 份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购。 公司股票在在深圳证券交易所上市后,通过发行股份购买资产等方式向标的资产的原权益 人(即交易对象)发行的公司股票,自该等股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内 不得转让、质押或以其他方式变相转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续 交易;公司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,除本章程另有规定的情形外,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项; (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项; (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项; (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项; (十八) 审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项; (十九) 审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项; (二十) 审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事项; 审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项; (二十一) 审议批准股权激励计划; (二十二) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同; (二十三) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为(包括公司对子公司的担保),须经董事会审议批 准后,提交股东大会决定: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十时及以后提供的任何担保; (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十时及以后提供的任何担保; (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 对金额超过五千万元人民币; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 公司与关联方发生的交易(无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产除外) 金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易; 公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的 相关的交易的金额应当累计计算; (二) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的标准的, 公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计, 如预计金额达到本条第(一)款规定的标准的,应提交股东大会审议; (三) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,新修订的或续签的协议达 到本条第(一)款规定的标准的; (四) 协议没有具体交易金额的,须提交股东大会审议; (五) 除本章程另有规定外,董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交 易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议: (一) 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种; (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四) 深圳证券交易所认定的其他情况。 第四十四条 公司发生的下列重大交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据) 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上, 且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 行为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定执行。 第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十四条规定标准的; (二) 不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额(以较高者计), 并在一年内超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的或按交易事项的类型在连续十 二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的; 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重 大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审 议。 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十四条规定标准的; (二) 公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类 别在连续十二个月内累计计算,已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入相关的累 计计算范围; (三) 公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按 照连续十二个月内累计计算,已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围; 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重 大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审 议。 第四十七条 公司发生的对外提供财务资助事项,须经股东大会审议批准: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司 最近一期经审计净资产百分之十; (三) 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助,该控股子公司、参股公司的其 他股东应当按出资比例提供财务资助,且条件同等。该其他股东未能以同等条件或者出资 比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助且金额超过 500 万元的; (四) 交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 联人提供财务资助。 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的,应当提交股东大会审议,且关联股东 在股东大会审议该事项时应当回避表决。 财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财 务资助。 第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议通过: (一) 变更募集资金用途。包括取消原项目实施新项目,变更募集资金投资项目实 施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外),变 更募集资金投资项目实施方式及深交所认定的其他情形; (二) 公司使用超募资金用于在建项目及新项目依照《深圳证券交易所股票上市规 则》第九章、第十章的规定,应当提交股东大会审议的; (三) 全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于五百万元 的节余募集资金(包括利息收入)的使用; (四) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,按照《深圳证券交易所股票上市规 则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的或投资产品的发行主体为商业银行以外 其他金融机构的; (五) 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; (六) 全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目 完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的; (七) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 第四十九条 公司可以使用自有资金进行风险投资行为,并需符合证券交易所交易所 规定的相关前提条件,下列风险投资行为,须经股东大会审议批准: (一) 股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资; (二) 审议金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货 投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。 第五十条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项,须经股东 大会审议批准: (一) 对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的; (二) 对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中所指定的地 址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 除本章程另有规定外,股东大会由董事会召集。 第五十六条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会,并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,截 至发出股东大会通知之日已连续九十日以上,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公 告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监事的提案)。公司选举独立 董事的,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规 和本章程的规定参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审 议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情 况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十八条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东 身份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其 具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第六十九条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见 书,至少包括以下内容: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十二条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董 事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董 事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的,由出 席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程和议事规则,致使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投票制。累积 投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,出席股东大会的股东拥 有的表决权可以集中使用,即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人,也 可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人,按得票多少依次决定董事、 监事人选。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 本章程第四十五条第(二)项所涉及的交易; (五) 本章程第四十二条第(三)项所涉及的担保; (六) 股权激励计划; (七) 除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外,应由股东大会审议的其他事项均以普 通决议通过。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露无关 联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前, 会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回 避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。 第八十七条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,宣布前,会议登记应当终止。 第八十八条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。会议登记终止后到场的股东,不再参加股东大会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或其代 理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票,否则,则相关表决为无效表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出不同指向 或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形)、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票,并由监事、股东代表、见证律师共同监票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议上签字,全 体董事均未出席股东大会的,由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人 应将出席股东的表决票作为会议档案,保存期限不少于十年。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间【自 股东大会决议通过之日起开始计算】。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见; (十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董 事、监事和高级管理人员受聘议案的时间为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第(一)项至第(十)项情形的,公司解除其职务。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的,经公司申请并经深 圳证券交易所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,辞职报告应当在下任董 事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前, 原董事/独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 公司应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年, 自该董事辞职或者任期届满之日起计算。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市 公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条 件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十二条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质询或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 第一百一十三条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外,还应符合下列 条件: (一) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验,并符合中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及《深圳证券交易 所独立董事备案办法》的有关规定。 (二) 不存在下列情形之一: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人; 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; 7. 近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员; 8. 最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立 性情形的人员; 9. 已在五家境内上市公司担任独立董事; 10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员; 11. 交易所认定不具备独立性或不适宜担任独立董事的的。 第一百一十四条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一) 上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净 资产值的 5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集; (八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告; (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任、解聘高级管理人员; (三) 董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及 衍生品种投资等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深证证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让; (九) 董事会向股东大会提交的利润分配方案; (十) 公司控股股东及其他关联方以资抵债方案(或者聘请有证券期货相关业务资 格的中介机构出具独立财务顾问报告); (十一) 在年度报告中,对公司累计和当前对外担保情况、执行《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》关于公司对外担保的相关规定情况进行专项说明,并发表独立 意见; (十二) 公司募集资金使用事项: 1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; 2. 闲置募集资金暂时补充流动资金; 3. 对闲置募集资金进行现金管理; 4. 变更募集资金用途; 5. 将超募资金用于在建项目及新项目的或使用超募资金偿还银行借款或永久补充流 动资金的; 6. 全部募集资金投资项目完成后,使用节余募集资金(包括利息收入)占募集资金 净额百分之十以上且超过五百万元的。 (十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十四) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长两名,董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公 司股票的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批准决定其 主任委员人选; (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根据总经理的 提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保; (十七) 审议决定章程第一百一十九条规定的关联交易行为; (十八) 审议决定本章程第一百一二十条规定的交易行为以及购买、出售资产行为; (十九) 审议决定本章程第一百二十一条规定的募集资金使用事宜; (二十) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保(包括上市公司对控 股子公司的担保)、对外提供财务资助、风险投资以及自主变更会计政策、重要会计估计 变更事项;董事会授权董事长决定符合公司发展战略、单笔投资金额不超过 500 万元的对 外投资事项; (二十一) 审议决定公司存放募集资金的专项账户; (二十二) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求,出具募集资金 使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报 告; (二十三) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担 保)达到以下标准的,须经董事会审议批准: (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上; (二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为; (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的,公司 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预 计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审 议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规 则》有关规定执行。 第一百二十条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购买、出 售资产行为达到如下标准的,应当经董事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最 近一期经审计总资产的百分之十以上; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分 之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且 绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 第一百二十一条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董 事会审议通过: (一) 改变募集资金投资项目实施地点的; (二) 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的; (三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的; (四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资产品的发行主体为商业银行的; (五) 单个募集资金投资项目完成后,将该项目的节余募集资金(包括利息收入, 总金额在一百万元以上且占该项目募集资金承诺投资额的百分之一以上)用于其它募集资 金项目的; (六) 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入,总金额在五 百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上,百分之十以下)的使用; (七) 股东大会审批范围以外的超募资金使用; (八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权,包括但不限于审批除股东大会、董事会审议批准的 对外提供财务资助事项外,公司及子公司提供财务资助事宜。 第一百二十五条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目标、中长期发 展战略进行研究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出 建议; (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告; (六) 董事会授权的其他的事项。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 对公司聘请的审计机构的独立性予以审查,并就其独立性发表意见; (三) 监督公司的内部审计制度及其实施; (四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五) 审核公司的财务信息及其披露; (六) 审查公司内部控制制度,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况, 协调内部控制审计及其他相关事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事及经理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案; (三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、 是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实 际情况一致等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。 (四) 制定公司股权激励计划的草案。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会议应于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以 上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会临时会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知,通 知时限为临时董事会会议召开前【五】日。 因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会 临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 会议的召开方式; (四) 事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事会表决所必须的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第一百三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见 的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话等其他方式召开, 或现场与其他方式相结合的方式召开。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联 交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上二款统计的人数合计后确认 出席人数。 第一百三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事也不得接受无关联关系董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三) 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。 (四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托,也不得同时委 托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定,董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委 托人意见;委托在表决前可补正的,受托董事可参加表决,否则,表决无效。 第一百四十条 董事会作出决议,需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为,还需经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意方可作出决议。 上市公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,需经全体董事三分之二以 上和独立董事三分之二以上同意后提交股东大会审议。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议须经无关 联关系董事过半数通过;审议对关联方提供担保或财务资助行为时,还需经出席会议的三 分之二以上无关联关系董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为投票表决,以非现场方式参会的董事的 表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回 函进行确认,表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百四十二条 董事会应就会议所议事项做出决议,出席会议的董事应当在会议决 议上签名。 董事会会议决议作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意见; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,设审计总监、财务总监、行政总监、董事会秘书各一名,由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、审计总监、财务总监、行政总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 公司的高级管理人员及营销负责人不得在公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事务、日常 行政人事管理事务,但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的 组成部分,则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序; (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易 事项; (十) 单个募集资金投资项目完成后,该项目的节余募集资金(包括利息收入,总 金额在一百万元以下或占该项目承诺总投资额的百分之一以下)用于其它募集资金项目 的;全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入,总金额在五百万元以 下或占募集资金净额的百分之一以下)的使用; (十一) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联交易事项由 董事会审议批准。 总经理可将本条第(八)款规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)总经理对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项 第一百五十一条 公司副总经理、财务总监对总经理负责,根据总经理的授权行使职 权。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 第一百五十三条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞 职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行 政法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外,高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效 公司董事会应当在收到辞职报告后两个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定 的期限内,对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不 得担任公司监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。本章程关于董 事忠实和勤勉义务的规定,适用于监事。 第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面 辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,或职工代表监事的辞职导致职 工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行监事职务。公司应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间内,对公司和全体股 东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和一名职工代表,职工代表由公司职工通过职工代表大会等民主 选举方式产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 就公司重大关联交易事宜等重大事项根据相关法律、法规的要求发表意见; (十) 就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见; (十一) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督; (十二) 就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见; (十三) 就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意 见; (十四) 就公司拟变更募集资金用途变更事宜发表意见; (十五) 全部募集资金投资项目完成后,就节余募集资金(包括利息收入,总金额在 五百万元以上且占募集资金净额的百分之十以上)的使用事宜发表意见; (十六) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 召开监事会会议,应当提前两日发出书面会议通知,并送达全体监事。 因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事 会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第一百六十八条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会议的全体监 事签字。 第一百六十九条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方 式的规定执行。 第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保 持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展,并坚持如下原则: (一) 按法定顺序分配的原则; (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三) 同股同权、同股同利的原则; (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则; (五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十八条 利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 第一百七十九条 公司现金分红的具体条件: (一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二) 公司累计可供分配利润为正值; (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (半年度 利润分配按有关规定执行); (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上且超过 5000 万元人 民币; 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度 股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分配的现金红 利,用以偿还其所占用的资金。 第一百八十条 公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固定比例 政策进行现金分红,即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的 净利润的百分之十,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的 金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。 第一百八十一条 公司发放股票股利的具体条件: (一)公司经营情况良好; (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益; (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百八十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政 策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 第一百八十四条 如遇战争、自然灾害等不可抗力,公司根据投资规划、企业经营实 际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生重大变 化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方 案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 或电话方式进行。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 或电话方式进行。 第一百九十七条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电 话号码留存公司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公 司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送 达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第【五】个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式 送出的,自传真、邮件发出的日期为送达日期;公司通知以电话方式送出的,自电话通知 记录中记载的通知日期为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信 息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则,规范的披露信息。 第二百条 公司指定【证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报、巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定 的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割,并应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的信 息披露指定报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程 规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零九条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章 程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定相抵触;; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系及关联方,是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定 的关联人。 (四) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指公司最近一期经审计的合 并财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的绝对值。 (五) 交易,包括下列事项: 1. 租入或租出资产; 2. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 3. 赠与资产或受赠资产; 4. 债权或债务重组; 5. 研究与开发项目的转移; 6. 签订许可协议; 7. 深圳证券交易所认定的其他交易。 (六) 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资 源或义务的事项,而不论是否收受价款。包括以下交易: 1. 购买或者出售资产; 2. 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司投资等); 3. 提供财务资助; 4. 提供担保; 5. 租入或者租出资产; 6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7. 赠与或者受赠资产; 8. 债权、债务重组; 9. 研究与开发项目的转移; 10. 签订许可协议 11. 购买原材料、燃料、动力; 12. 销售产品、商品; 13. 提供或者接受劳务; 14. 委托或者受托销售; 15. 与关联人共同投资; 16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; 17. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 (七) 对外投资:是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资,取得或 处置相应的股权或权益的投资活动,以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包 括本章程所称“风险投资”事项。 (八) 对外提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、 委托贷款等行为,但下列情况除外: 1. 提供财务资助属于上市公司的主营业务; 2. 资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过百分之五十的控股子公司。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本章程的规定执行。 (九) 本章程所称风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非 房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产 品以及深交所认定的其他投资行为。以下情形不适用: 1. 固定收益类或承诺保本的投资行为; 2. 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利; 3. 以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十,且拟持有三 年以上的证券投资; 4. 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 (十) 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第 28 号——会 计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十四条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事 件,视同公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件,公司应当参照前 述各章的规定,履行信息披露义务。 第二百二十五条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则,由公司股东大会审 议批准,并作为本章程附件。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在河南省洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件 的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文 件的规定不一致,按后者的规定执行,并及时修改本章程。 第二百二十九条 本章程由股东大会决议通过之日起施行。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 二○一八年四月二十日
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北玻股份:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-31
洛阳北方玻璃技术股份有限公司 章 程 2017 年 3 月 修订 目 录 第一章 总则............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 19 第五章 董事会....................................................................................................................... 23 第一节 董事................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ............................................................................................................... 25 第三节 独立董事 ........................................................................................................... 29 第四节 董事专门委员会 ............................................................................................... 33 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 34 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 35 第七章 监事会....................................................................................................................... 37 第一节 监事................................................................................................................... 37 第二节 监事会 ............................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ........................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 42 第九章 通知和公告 ............................................................................................................... 43 第一节 通知................................................................................................................... 43 第二节 公告................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 44 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... 47 第十二章 附则....................................................................................................................... 47 第一章 总则 第一条 为维护洛阳北方玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 2006 年 1 月 1 日起实施的 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司经河南省人民政府[2000]8 号文批准,由原洛阳北方玻璃 技术有限公司整体变更并以发起方式设立;公司在河南省洛阳市工商行政管理局 注册登记,取得统一社会信用代码:91410300171125094X《企业法人营业执照》。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1298 号”文核 准,首次公开发行人民币普通股(A 股)6700 万股,于 2011 年 8 月 30 日在深圳 证券交易所上市。公司在洛阳市工商行政管理局注册登记,取得统一社会信用代 码:91410300171125094X《企业法人营业执照》。 第四条 公司注册名称:洛阳北方玻璃技术股份有限公司 英文名称:Luoyang North Glass Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:洛阳高新开发区滨河路 20 号 邮政编码:471003 第六条 公司注册资本为人民币 937,170,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,在该决议中应说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足高新科技,振兴民族经济。以一流的产品 和服务,最大限度地满足用户需求,使全体股东获得优厚的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“研发、设计、制造和销 售以玻璃钢化技术、低辐射镀膜技术、光伏技术为主的装备及产品;玻璃及玻璃 深加工产品;及其相关的进出口业务。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 托管。 第十八条 经批准公司向各发起人或股东发行的股份数为 937,170,000 股, 公司的股本结构为:普通股 937,170,000 股,占总股份的 100%。 第十九条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 发起人持股禁售期(公司成立日起三年)届满后,可以将所持的公司发起 人股份转让,但最多不得超过发起人所持公司股份的 30%,超过以上比例需经 公司股东大会同意,否则转让无效。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 公司已经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的关联交易事项; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项; (十五) 审议批准本章程第四十一条规定的购买、出售资产事项; (十六) 审议批准本章程第四十一条规定的重大对外投资事项; (十七) 审议批准本章程第四十一条规定的募集资金使用事项; (十八) 审议批准本章程第四十一条规定的风险投资事项; (十九) 审议批准本章程第四十一条规定的自主会计政策变更、会计估计 变更事项; (二十) 审议批准股权激励计划; (二十一) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (二十二) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司股东大会其他审议事项及非审议事项 一、 公司下列对外担保行为(包括公司对子公司的担保),须经股东大会 审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保; (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保; (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过五千万元人民币; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 二、 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(无偿接受关联方提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之五以上的关联交易;公司在连续十二个月内与同一关联方进行 的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算; (二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的 标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金 额进行合理预计,如预计金额达到本条第(一)款规定的标准,应提交股东大会 审议;首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审 议; (三)除本章程另有禁止性规定外,董事、监事和高级管理人员与公司订 立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定执行。 三、公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议: (一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 四、公司发生的下列重大交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 计算数据)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上,且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等行为。 五、公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十一条规定标准的; (二) 不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定提交股东大会审议。 六、公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十一条规定标准的;; (二) 公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按 照交易类别在连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的,应提交股 东大会审议批准; (三) 公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易,按照连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的,应提交股东 大会审议批准; (四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定提交股东大会审议。 七、公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议批准: (一)变更募集资金用途(包括取消原项目,实施新项目,变更募集资金 实施主体、实施方式); (二)对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目(募集资金投资项目 对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外); (三)单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括 利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,但本章程另有规 定的除外; (四)审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且 高于三百万元的节余募集资金(包括利息收入)的使用; (五)使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理,投资产品的发 行主体为商业银行以外其他金融机构的; (六)使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; (七)全部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为永久性补充流 动资金的; (八)实际使用募集资金达到本章程第四十一条的标准的; 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事 宜。 八、公司可以使用自有资金进行风险投资行为,并需符合证券交易所交易 所规定的相关前提条件,下列风险投资行为,须经股东大会审议批准: (一)本章程所称风险投资中的“证券投资”; (二)审议金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的风险投资; (三)公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、 商业银行、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托 公司和其他金融机构的,投资金额在人民币一亿元以上且占公司最近一期经审计 净资产百分之五以上的。 九、公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项,须经股 东大会审议批准: (一)对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的; (二)对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的; (三)对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 6 名(公司董事现为 9 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中 所指定的地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。公司选举独立董事的,公司董 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四) 本章程第四十一条第五、(二)项所涉及的交易; (五) 本章程第四十一条第一、(三)项所涉及的担保; (六)股权激励计划; (七) 除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:(一)股东大 会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人 宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联关系股东对关联交易事项进行审 议、表决;(四)关联事项形成决议,必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第 七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的三分之二以上通过,方为有效;(五)关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上的股 东提名。股东提名的董事候选人,先由公司董事会进行资格审查,通过后由其提 交公司股东大会选举。 监事候选人(不包括职工代表选举的监事)由公司监事会、单独或合并持 有公司已发行股份的 5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由公司监 事会进行资格审查,通过后由其提交公司股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一名应选董事,也可以分散投票数位应选董 事。按得票多少决定董事的当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间应从该提案被通过之日起计算,新任董事、监事应上任工作。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 根据公司的实际情况,公司董事会目前不实行由职工代表担任董事的制度。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年,自该董事辞职 或者任期届满之日起计算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。 第一百零七条 董事会职权和审议事项: 一、董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、 收购本公司股票的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批 准决定其主任委员人选; (十) 根据审计与风险控制委员会的提名,任免公司审计部门的负责人; (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根 据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保; (十七) 审议决定章程本条第二项规定的关联交易行为; (十八) 审议决定本章程本条第三项规定的交易行为; (十九) 审议决定本章程本条第四项规定的募集资金使用事宜; (二十) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、风险投 资以及事宜,以及会计政策变更、重要会计估计变更事项; (二十一) 审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况形成 专项说明; (二十二) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》; (二十三) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 二、除本章程第四十一条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担保) 达到以下标准的,须经董事会审议批准: (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上; (二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准 的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进 行合理预计,如预计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免 于董事会审议。 三、除本章程第四十一条规定之外的交易行为达到如下标准的,应当经董 事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以 上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元人民 币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十 以上,且绝对金额超过一百万元人民币。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 除本章程第四十一条规定之外的募集资金的如下使用事宜 应当经董事会审议通过: (一) 改变募集资金投资项目实施地点的; (二) 在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金的; (三) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的; (四) 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外); (五) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理,投资产品的发行主体为 商业银行的; (六) 单个募集资金投资项目完成后,将该项目的节余募集资金(包括利 息收入,总金额在五十万元以上且占项目承诺总同投资额的百分之一以上)用于 其它募集资金项目的; (七) 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入,总 金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上,百分之十以下)的使用; (八) 股东大会审批范围以外的超募资金使用; (九) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使 用事宜。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,设副董事长一至二人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式以书面的形式进 行;通知时限须于召开会议前五日通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:一人一票制。每名董事有一票表 决权,所有决议事项须经董事会全体董事过半数同意方能通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议 除出现上述情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数 低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5 %的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任、解聘高级管理人员; (三) 董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项; (五) 重大资产重组方案、股权激励计划; (六) 董事会向股东大会提交的利润分配方案,特别是公司当年盈利但未 包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案; (七) 在年度报告中,对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及 其他关联方资金占用情况进行专项说明,并发表独立意见; (八) 公司募集资金使用事项: 1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; 2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金; 3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜; 4. 变更募集资金用途; 5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外); 6. 使用节余募集资金且节余募集资金(包括利息收入)在全部募集资 金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上的; 7. 将超募资金用于在建项目及新项目的; 8. 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; 9. 全部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为永久性补充流 动资金的; (九) 公司开展风险投资行为的,独立董事应就审批程序是否合规、内控 程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见; (十) 公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明; (十一) 自主变更会计政策、变更重要会计估计; (十二) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十三) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的 其他事项。 第一百三十三条 独立董事发表意见应采用以下方式之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十四条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董 事的意见分别披露。 第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十九条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上,年龄不低于二十五周岁的自然人担任。公司章程规定不得但任 公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程。 (六) 在董事会违反法律、法规、公司章程有关规定时,应及时提出异议, 避免给公司或投资人带来损失; (七)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (八)办理公司与董事、证券管理部门、各中介机构及投资人之间的有关事 宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)办理董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理(总裁、首席执行官)一名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(副总裁)若干名,设审计总监、财务总监、行政人事总 监、董事会秘书各一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理(总裁、首席执行官)、副总经理(副总裁)、审计总监、财务总 监、行政人事总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事 务、日常行政人事管理事务,但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会 审议通过的事项的一部分,则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序; (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、 关联交易事项; (十) 单个募集资金投资项目完成后,该项目的节余募集资金(包括利息 收入,总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下)用于其它 募集资金项目的;全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入, 总金额在三百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下)的使用; (十一) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联 交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第(八)项规定的职权授予公司其他部门及人员。 经理列席董事会会议。 第一百五十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百六十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成,监事会设主 席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十条 若公司上市后,在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式 分配利润。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时必须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件 时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。 (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同 步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以采取其他方式进行利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 (七)公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。独立董事应对利润分配方案独立发表意见并公开披露。 (八)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 (九)董事会在决策和形成利润分配方案时,要详细记录参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况和参会人员的建议等内容,并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 (十)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请 中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的 表决权通过。 (十一)公司当年盈利,董事会未提出、拟定现金分红方案的,应当在定 期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并 由独立董事发表独立意见并公开披露。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的方案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十三)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配方案和 现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利 但未提出现金分红方案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 (十四)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议 案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (十五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自发出之日起为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站 等为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二八一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2017 年 3 月
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北玻股份:公司章程(2015年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-11
洛阳北方玻璃技术股份有限公司 章 程 2015 年 7 月 修订 目 录 第一章 总则............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 19 第五章 董事会....................................................................................................................... 23 第一节 董事................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ............................................................................................................... 26 第三节 独立董事 ........................................................................................................... 30 第四节 董事专门委员会 ............................................................................................... 33 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 34 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 35 第七章 监事会....................................................................................................................... 37 第一节 监事................................................................................................................... 37 第二节 监事会 ............................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 40 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ........................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 43 第九章 通知和公告 ............................................................................................................... 43 第一节 通知................................................................................................................... 43 第二节 公告................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 44 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... 47 第十二章 附则....................................................................................................................... 48 第一章 总则 第一条 为维护洛阳北方玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 2006 年 1 月 1 日起实施的 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司经河南省人民政府[2000]8 号文批准,由原洛阳北方玻璃 技术有限公司整体变更并以发起方式设立;公司在河南省洛阳市工商行政管理局 注册登记,取得注册号为 410300110053579《企业法人营业执照》。 第三条公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1298 号”文核准, 首次公开发行人民币普通股(A 股)6700 万股,于 2011 年 8 月 30 日在深圳证券 交易所上市。公司在洛阳市工商行政管理局注册登记,取得注册号为 410300110053579《企业法人营业执照》。 第四条 公司注册名称:洛阳北方玻璃技术股份有限公司 英文名称:Luoyang North Glass Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:洛阳高新开发区滨河路 20 号 邮政编码:471003 第六条 公司注册资本为人民币 720,090,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,在该决议中应说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足高新科技,振兴民族经济。以一流的产品 和服务,最大限度地满足用户需求,使全体股东获得优厚的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“研发、设计、制造和销 售以玻璃钢化技术、低辐射镀膜技术、光伏技术为主的装备及产品;玻璃及玻璃 深加工产品;及其相关的进出口业务。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 托管。 第十八条 经批准公司向各发起人或股东发行的股份数为 720,090,000 股, 公司的股本结构为:普通股 720,090,000 股,占总股份的 100%。 第十九条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 发起人持股禁售期(公司成立日起三年)届满后,可以将所持的公司发起 人股份转让,但最多不得超过发起人所持公司股份的 30%,超过以上比例需经 公司股东大会同意,否则转让无效。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 公司已经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的关联交易事项; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项; (十五) 审议批准本章程第四十一条规定的购买、出售资产事项; (十六) 审议批准本章程第四十一条规定的重大对外投资事项; (十七) 审议批准本章程第四十一条规定的募集资金使用事项; (十八) 审议批准本章程第四十一条规定的风险投资事项; (十九) 审议批准本章程第四十一条规定的自主会计政策变更、会计估计 变更事项; (二十) 审议批准股权激励计划; (二十一) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (二十二) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司股东大会其他审议事项及非审议事项 一、 公司下列对外担保行为(包括公司对子公司的担保),须经股东大会 审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保; (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保; (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过五千万元人民币; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 二、 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(无偿接受关联方提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之五以上的关联交易;公司在连续十二个月内与同一关联方进行 的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算; (二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的 标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金 额进行合理预计,如预计金额达到本条第(一)款规定的标准,应提交股东大会 审议;首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审 议; (三)除本章程另有禁止性规定外,董事、监事和高级管理人员与公司订 立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定执行。 三、公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议: (一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 四、公司发生的下列重大交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 计算数据)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上,且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等行为。 五、公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十一条规定标准的; (二) 不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定提交股东大会审议。 六、公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十一条规定标准的;; (二) 公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按 照交易类别在连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的,应提交股 东大会审议批准; (三) 公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易,按照连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的,应提交股东 大会审议批准; (四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定提交股东大会审议。 七、公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议批准: (一)变更募集资金用途(包括取消原项目,实施新项目,变更募集资金 实施主体、实施方式); (二)对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目(募集资金投资项目 对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外); (三)单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括 利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,但本章程另有规 定的除外; (四)审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且 高于三百万元的节余募集资金(包括利息收入)的使用; (五)使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理,投资产品的发 行主体为商业银行以外其他金融机构的; (六)使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; (七)全部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为永久性补充流 动资金的; (八)实际使用募集资金达到本章程第四十一条的标准的; 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事 宜。 八、公司可以使用自有资金进行风险投资行为,并需符合证券交易所交易 所规定的相关前提条件,下列风险投资行为,须经股东大会审议批准: (一)本章程所称风险投资中的“证券投资”; (二)审议金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的风险投资; (三)公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、 商业银行、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托 公司和其他金融机构的,投资金额在人民币一亿元以上且占公司最近一期经审计 净资产百分之五以上的。 九、公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项,须经股 东大会审议批准: (一)对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的; (二)对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的; (三)对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 6 名(公司董事现为 9 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中 所指定的地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不 含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事 项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。公司选举独立董事的,公司董 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四) 本章程第四十一条第五、(二)项所涉及的交易; (五) 本章程第四十一条第一、(三)项所涉及的担保; (六)股权激励计划; (七) 除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:(一)股东大 会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人 宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联关系股东对关联交易事项进行审 议、表决;(四)关联事项形成决议,必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第 七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的三分之二以上通过,方为有效;(五)关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上的股 东提名。股东提名的董事候选人,先由公司董事会进行资格审查,通过后由其提 交公司股东大会选举。 监事候选人(不包括职工代表选举的监事)由公司监事会、单独或合并持 有公司已发行股份的 5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由公司监 事会进行资格审查,通过后由其提交公司股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一名应选董事,也可以分散投票数位应选董 事。按得票多少决定董事的当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间应从该提案被通过之日起计算,新任董事、监事应上任工作。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 根据公司的实际情况,公司董事会目前不实行由职工代表担任董事的制度。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年,自该董事辞职 或者任期届满之日起计算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。 第一百零七条 董事会职权和审议事项: 一、董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、 收购本公司股票的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批 准决定其主任委员人选; (十) 根据审计与风险控制委员会的提名,任免公司审计部门的负责人; (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根 据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保; (十七) 审议决定章程本条第二项规定的关联交易行为; (十八) 审议决定本章程本条第三项规定的交易行为; (十九) 审议决定本章程本条第四项规定的募集资金使用事宜; (二十) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、风险投 资以及事宜,以及会计政策变更、重要会计估计变更事项; (二十一) 审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况形成 专项说明; (二十二) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》; (二十三) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 二、除本章程第四十一条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担保) 达到以下标准的,须经董事会审议批准: (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上; (二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准 的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进 行合理预计,如预计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免 于董事会审议。 三、除本章程第四十一条规定之外的交易行为达到如下标准的,应当经董 事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以 上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元人民 币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十 以上,且绝对金额超过一百万元人民币。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 除本章程第四十一条规定之外的募集资金的如下使用事宜 应当经董事会审议通过: (一) 改变募集资金投资项目实施地点的; (二) 在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金的; (三) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的; (四) 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外); (五) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理,投资产品的发行主体为 商业银行的; (六) 单个募集资金投资项目完成后,将该项目的节余募集资金(包括利 息收入,总金额在五十万元以上且占项目承诺总同投资额的百分之一以上)用于 其它募集资金项目的; (七) 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入,总 金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上,百分之十以下)的使用; (八) 股东大会审批范围以外的超募资金使用; (九) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使 用事宜。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,设副董事长一至二人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式以书面的形式进 行;通知时限须于召开会议前五日通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:一人一票制。每名董事有一票表 决权,所有决议事项须经董事会全体董事过半数同意方能通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议 除出现上述情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数 低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5 %的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任、解聘高级管理人员; (三) 董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项; (五) 重大资产重组方案、股权激励计划; (六) 董事会向股东大会提交的利润分配方案,特别是公司当年盈利但未 包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案; (七) 在年度报告中,对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及 其他关联方资金占用情况进行专项说明,并发表独立意见; (八) 公司募集资金使用事项: 1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; 2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金; 3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜; 4. 变更募集资金用途; 5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外); 6. 使用节余募集资金且节余募集资金(包括利息收入)在全部募集资 金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上的; 7. 将超募资金用于在建项目及新项目的; 8. 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; 9. 全部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为永久性补充流 动资金的; (九) 公司开展风险投资行为的,独立董事应就审批程序是否合规、内控 程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见; (十) 公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明; (十一) 自主变更会计政策、变更重要会计估计; (十二) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十三) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的 其他事项。 第一百三十三条 独立董事发表意见应采用以下方式之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十四条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董 事的意见分别披露。 第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十九条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上,年龄不低于二十五周岁的自然人担任。公司章程规定不得但任 公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程。 (六) 在董事会违反法律、法规、公司章程有关规定时,应及时提出异议, 避免给公司或投资人带来损失; (七)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (八)办理公司与董事、证券管理部门、各中介机构及投资人之间的有关事 宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)办理董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理(总裁、首席执行官)一名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(副总裁)若干名,设审计总监、财务总监、行政人事总 监、董事会秘书各一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理(总裁、首席执行官)、副总经理(副总裁)、审计总监、财务总 监、行政人事总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事 务、日常行政人事管理事务,但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会 审议通过的事项的一部分,则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序; (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、 关联交易事项; (十) 单个募集资金投资项目完成后,该项目的节余募集资金(包括利息 收入,总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下)用于其它 募集资金项目的;全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入, 总金额在三百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下)的使用; (十一) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联 交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第(八)项规定的职权授予公司其他部门及人员。 经理列席董事会会议。 第一百五十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百六十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成,监事会设主 席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十条 若公司上市后,在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式 分配利润。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时必须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件 时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。 (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同 步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以采取其他方式进行利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 (七)公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。独立董事应对利润分配方案独立发表意见并公开披露。 (八)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 (九)董事会在决策和形成利润分配方案时,要详细记录参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况和参会人员的建议等内容,并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 (十)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请 中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的 表决权通过。 (十一)公司当年盈利,董事会未提出、拟定现金分红方案的,应当在定 期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并 由独立董事发表独立意见并公开披露。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的方案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十三)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配方案和 现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利 但未提出现金分红方案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 (十四)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议 案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (十五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自发出之日起为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站 等为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二八一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2015 年 7 月
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公告日期:2014-08-22
洛阳北方玻璃技术股份有限公司 章 程 2014 年 8 月 修订 目 录 第一章 总则............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 19 第五章 董事会....................................................................................................................... 23 第一节 董事................................................................................................................... 23 第二节 董事会............................................................................................................... 26 第三节 独立董事 ........................................................................................................... 30 第四节 董事专门委员会 ............................................................................................... 33 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 34 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 35 第七章 监事会....................................................................................................................... 37 第一节 监事................................................................................................................... 37 第二节 监事会............................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 40 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ........................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 43 第九章 通知和公告............................................................................................................... 43 第一节 通知................................................................................................................... 43 第二节 公告................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 44 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 45 第十一章 修改章程............................................................................................................... 47 第十二章 附则....................................................................................................................... 48 第一章 总则 第一条 为维护洛阳北方玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 2006 年 1 月 1 日起实施的 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司经河南省人民政府[2000]8 号文批准,由原洛阳北方玻璃 技术有限公司整体变更并以发起方式设立;公司在河南省洛阳市工商行政管理局 注册登记,取得注册号为 410300110053579《企业法人营业执照》。 第三条公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1298 号”文核准, 首次公开发行人民币普通股(A 股)6700 万股,于 2011 年 8 月 30 日在深圳证券 交易所上市。公司在洛阳市工商行政管理局注册登记,取得注册号为 410300110053579《企业法人营业执照》。 第四条 公司注册名称:洛阳北方玻璃技术股份有限公司 英文名称:Luoyang North Glass Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:洛阳高新开发区滨河路 20 号 邮政编码:471003 第六条 公司注册资本为人民币 480,600,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,在该决议中应说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足高新科技,振兴民族经济。以一流的产品 和服务,最大限度地满足用户需求,使全体股东获得优厚的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“研发、设计、制造和销 售以玻璃钢化技术、低辐射镀膜技术、光伏技术为主的装备及产品;玻璃及玻璃 深加工产品;及其相关的进出口业务。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 托管。 第十八条 经批准公司向各发起人或股东发行的股份数为 480,600,000 股, 公司的股本结构为:普通股 480,600,000 股,占总股份的 100%。 第十九条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 发起人持股禁售期(公司成立日起三年)届满后,可以将所持的公司发起 人股份转让,但最多不得超过发起人所持公司股份的 30%,超过以上比例需经 公司股东大会同意,否则转让无效。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 公司已经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的关联交易事项; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项; (十五) 审议批准本章程第四十一条规定的购买、出售资产事项; (十六) 审议批准本章程第四十一条规定的重大对外投资事项; (十七) 审议批准本章程第四十一条规定的募集资金使用事项; (十八) 审议批准本章程第四十一条规定的风险投资事项; (十九) 审议批准本章程第四十一条规定的自主会计政策变更、会计估计 变更事项; (二十) 审议批准股权激励计划; (二十一) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (二十二) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司股东大会其他审议事项及非审议事项 一、 公司下列对外担保行为(包括公司对子公司的担保),须经股东大会 审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保; (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保; (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过五千万元人民币; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 二、 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(无偿接受关联方提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之五以上的关联交易;公司在连续十二个月内与同一关联方进行 的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算; (二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的 标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金 额进行合理预计,如预计金额达到本条第(一)款规定的标准,应提交股东大会 审议;首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审 议; (三)除本章程另有禁止性规定外,董事、监事和高级管理人员与公司订 立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定执行。 三、公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议: (一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 四、公司发生的下列重大交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 计算数据)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上,且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等行为。 五、公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十一条规定标准的; (二) 不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定提交股东大会审议。 六、公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十一条规定标准的;; (二) 公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按 照交易类别在连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的,应提交股 东大会审议批准; (三) 公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易,按照连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的,应提交股东 大会审议批准; (四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定提交股东大会审议。 七、公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议批准: (一)变更募集资金用途(包括取消原项目,实施新项目,变更募集资金 实施主体、实施方式); (二)对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目(募集资金投资项目 对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外); (三)单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括 利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,但本章程另有规 定的除外; (四)审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且 高于三百万元的节余募集资金(包括利息收入)的使用; (五)使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理,投资产品的发 行主体为商业银行以外其他金融机构的; (六)使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; (七)全部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为永久性补充流 动资金的; (八)实际使用募集资金达到本章程第四十一条的标准的; 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事 宜。 八、公司可以使用自有资金进行风险投资行为,并需符合证券交易所交易 所规定的相关前提条件,下列风险投资行为,须经股东大会审议批准: (一)本章程所称风险投资中的“证券投资”; (二)审议金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的风险投资; (三)公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、 商业银行、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托 公司和其他金融机构的,投资金额在人民币一亿元以上且占公司最近一期经审计 净资产百分之五以上的。 九、公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项,须经股 东大会审议批准: (一)对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的; (二)对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的; (三)对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 6 名(公司董事现为 9 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中 所指定的地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不 含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事 项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。公司选举独立董事的,公司董 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四) 本章程第四十一条第五、(二)项所涉及的交易; (五) 本章程第四十一条第一、(三)项所涉及的担保; (六)股权激励计划; (七) 除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:(一)股东大 会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人 宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联关系股东对关联交易事项进行审 议、表决;(四)关联事项形成决议,必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第 七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的三分之二以上通过,方为有效;(五)关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上的股 东提名。股东提名的董事候选人,先由公司董事会进行资格审查,通过后由其提 交公司股东大会选举。 监事候选人(不包括职工代表选举的监事)由公司监事会、单独或合并持 有公司已发行股份的 5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由公司监 事会进行资格审查,通过后由其提交公司股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一名应选董事,也可以分散投票数位应选董 事。按得票多少决定董事的当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间应从该提案被通过之日起计算,新任董事、监事应上任工作。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 根据公司的实际情况,公司董事会目前不实行由职工代表担任董事的制度。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年,自该董事辞职 或者任期届满之日起计算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。 第一百零七条 董事会职权和审议事项: 一、董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、 收购本公司股票的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批 准决定其主任委员人选; (十) 根据审计与风险控制委员会的提名,任免公司审计部门的负责人; (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根 据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保; (十七) 审议决定章程本条第二项规定的关联交易行为; (十八) 审议决定本章程本条第三项规定的交易行为; (十九) 审议决定本章程本条第四项规定的募集资金使用事宜; (二十) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、风险投 资以及事宜,以及会计政策变更、重要会计估计变更事项; (二十一) 审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况形成 专项说明; (二十二) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》; (二十三) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 二、除本章程第四十一条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担保) 达到以下标准的,须经董事会审议批准: (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上; (二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准 的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进 行合理预计,如预计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免 于董事会审议。 三、除本章程第四十一条规定之外的交易行为达到如下标准的,应当经董 事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以 上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元人民 币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十 以上,且绝对金额超过一百万元人民币。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 除本章程第四十一条规定之外的募集资金的如下使用事宜 应当经董事会审议通过: (一) 改变募集资金投资项目实施地点的; (二) 在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金的; (三) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的; (四) 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外); (五) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理,投资产品的发行主体为 商业银行的; (六) 单个募集资金投资项目完成后,将该项目的节余募集资金(包括利 息收入,总金额在五十万元以上且占项目承诺总同投资额的百分之一以上)用于 其它募集资金项目的; (七) 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入,总 金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上,百分之十以下)的使用; (八) 股东大会审批范围以外的超募资金使用; (九) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使 用事宜。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,设副董事长一至二人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式以书面的形式进 行;通知时限须于召开会议前五日通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:一人一票制。每名董事有一票表 决权,所有决议事项须经董事会全体董事过半数同意方能通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议 除出现上述情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数 低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5 %的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任、解聘高级管理人员; (三) 董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项; (五) 重大资产重组方案、股权激励计划; (六) 董事会向股东大会提交的利润分配方案,特别是公司当年盈利但未 包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案; (七) 在年度报告中,对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及 其他关联方资金占用情况进行专项说明,并发表独立意见; (八) 公司募集资金使用事项: 1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; 2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金; 3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜; 4. 变更募集资金用途; 5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外); 6. 使用节余募集资金且节余募集资金(包括利息收入)在全部募集资 金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上的; 7. 将超募资金用于在建项目及新项目的; 8. 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; 9. 全部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为永久性补充流 动资金的; (九) 公司开展风险投资行为的,独立董事应就审批程序是否合规、内控 程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见; (十) 公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明; (十一) 自主变更会计政策、变更重要会计估计; (十二) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十三) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的 其他事项。 第一百三十三条 独立董事发表意见应采用以下方式之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十四条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董 事的意见分别披露。 第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十九条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上,年龄不低于二十五周岁的自然人担任。公司章程规定不得但任 公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程。 (六) 在董事会违反法律、法规、公司章程有关规定时,应及时提出异议, 避免给公司或投资人带来损失; (七)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (八)办理公司与董事、证券管理部门、各中介机构及投资人之间的有关事 宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)办理董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理(总裁、首席执行官)一名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(副总裁)若干名,设审计总监、财务总监、行政人事总 监、董事会秘书各一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理(总裁、首席执行官)、副总经理(副总裁)、审计总监、财务总 监、行政人事总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事 务、日常行政人事管理事务,但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会 审议通过的事项的一部分,则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序; (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、 关联交易事项; (十) 单个募集资金投资项目完成后,该项目的节余募集资金(包括利息 收入,总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下)用于其它 募集资金项目的;全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入, 总金额在三百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下)的使用; (十一) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联 交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第(八)项规定的职权授予公司其他部门及人员。 经理列席董事会会议。 第一百五十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百六十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成,监事会设主 席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十条 若公司上市后,在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式 分配利润。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时必须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件 时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。 (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同 步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以采取其他方式进行利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 (七)公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。独立董事应对利润分配方案独立发表意见并公开披露。 (八)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 (九)董事会在决策和形成利润分配方案时,要详细记录参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况和参会人员的建议等内容,并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 (十)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请 中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的 表决权通过。 (十一)公司当年盈利,董事会未提出、拟定现金分红方案的,应当在定 期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并 由独立董事发表独立意见并公开披露。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的方案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十三)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配方案和 现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利 但未提出现金分红方案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 (十四)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议 案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (十五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自发出之日起为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站 等为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二八一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2014 年 8 月
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洛阳北方玻璃技术股份有限公司公司章程(2013年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-14
洛阳北方玻璃技术股份有限公司 章 程 2013 年 9 月 修订 目 录 第一章 总则............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 19 第五章 董事会....................................................................................................................... 23 第一节 董事................................................................................................................... 23 第二节 董事会............................................................................................................... 25 第三节 独立董事 ........................................................................................................... 30 第四节 董事专门委员会 ............................................................................................... 33 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 34 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 35 第七章 监事会....................................................................................................................... 37 第一节 监事................................................................................................................... 37 第二节 监事会............................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ........................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 43 第九章 通知和公告............................................................................................................... 43 第一节 通知................................................................................................................... 43 第二节 公告................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 44 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 45 第十一章 修改章程............................................................................................................... 47 第十二章 附则....................................................................................................................... 47 第一章 总则 第一条 为维护洛阳北方玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 2006 年 1 月 1 日起实施的 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。公司经河南省人民政府[2000]8号文批准,由原洛阳北方玻璃技术 有限公司整体变更并以发起方式设立;公司在河南省洛阳市工商行政管理局注册 登记,取得注册号为410300110053579《企业法人营业执照》。 第三条公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1298号”文核准, 首次公开发行人民币普通股(A股)6700万股,于2011年8月30日在深圳证券交易 所上市。公司在洛阳市工商行政管理局注册登记,取得注册号为410300110053579 《企业法人营业执照》。 第四条 公司注册名称:洛阳北方玻璃技术股份有限公司 英文名称:Luoyang North Glass Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:洛阳高新开发区滨河路 20 号 邮政编码:471003 第六条 公司注册资本为人民币 400,500,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,在该决议中应说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足高新科技,振兴民族经济。以一流的产品 和服务,最大限度地满足用户需求,使全体股东获得优厚的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“研发、设计、制造和销 售以玻璃钢化技术、低辐射镀膜技术、光伏技术为主的装备及产品;玻璃及玻璃 深加工产品;及其相关的进出口业务。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 托管。 第十八条 经批准公司向各发起人或股东发行的股份数为 400,500,000 股, 公司的股本结构为:普通股 400,500,000 股,占总股份的 100%。 第十九条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 发起人持股禁售期(公司成立日起三年)届满后,可以将所持的公司发起 人股份转让,但最多不得超过发起人所持公司股份的 30%,超过以上比例需经 公司股东大会同意,否则转让无效。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 公司已经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的关联交易事项; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项; (十五) 审议批准本章程第四十一条规定的购买、出售资产事项; (十六) 审议批准本章程第四十一条规定的重大对外投资事项; (十七) 审议批准本章程第四十一条规定的募集资金使用事项; (十八) 审议批准本章程第四十一条规定的风险投资事项; (十九) 审议批准本章程第四十一条规定的自主会计政策变更、会计估计 变更事项; (二十) 审议批准股权激励计划; (二十一) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (二十二) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司股东大会其他审议事项及非审议事项 一、 公司下列对外担保行为(包括公司对子公司的担保),须经股东大会 审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保; (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保; (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过五千万元人民币; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 二、 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(无偿接受关联方提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之五以上的关联交易;公司在连续十二个月内与同一关联方进行 的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算; (二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的 标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金 额进行合理预计,如预计金额达到本条第(一)款规定的标准,应提交股东大会 审议;首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审 议; (三)除本章程另有禁止性规定外,董事、监事和高级管理人员与公司订 立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定执行。 三、公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议: (一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 四、公司发生的下列重大交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 计算数据)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上,且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等行为。 五、公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十一条规定标准的; (二) 不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定提交股东大会审议。 六、公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十一条规定标准的;; (二) 公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按 照交易类别在连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的,应提交股 东大会审议批准; (三) 公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易,按照连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的,应提交股东 大会审议批准; (四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定提交股东大会审议。 七、公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议批准: (一)变更募集资金用途(包括取消原项目,实施新项目,变更募集资金 实施主体、实施方式); (二)对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目(募集资金投资项目 对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外); (三)单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括 利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,但本章程另有规 定的除外; (四)审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且 高于三百万元的节余募集资金(包括利息收入)的使用; (五)使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理,投资产品的发 行主体为商业银行以外其他金融机构的; (六)使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; (七)全部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为永久性补充流 动资金的; (八)实际使用募集资金达到本章程第四十一条的标准的; 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事 宜。 八、公司可以使用自有资金进行风险投资行为,并需符合证券交易所交易 所规定的相关前提条件,下列风险投资行为,须经股东大会审议批准: (一)本章程所称风险投资中的“证券投资”; (二)审议金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的风险投资; (三)公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、 商业银行、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托 公司和其他金融机构的,投资金额在人民币一亿元以上且占公司最近一期经审计 净资产百分之五以上的。 九、公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项,须经股 东大会审议批准: (一)对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的; (二)对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的; (三)对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 6 名(公司董事现为 9 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中 所指定的地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不 含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事 项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。公司选举独立董事的,公司董 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四) 本章程第四十一条第五、(二)项所涉及的交易; (五) 本章程第四十一条第一、(三)项所涉及的担保; (六)股权激励计划; (七) 除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:(一)股东大 会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人 宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联关系股东对关联交易事项进行审 议、表决;(四)关联事项形成决议,必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第 七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的三分之二以上通过,方为有效;(五)关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上的股 东提名。股东提名的董事候选人,先由公司董事会进行资格审查,通过后由其提 交公司股东大会选举。 监事候选人(不包括职工代表选举的监事)由公司监事会、单独或合并持 有公司已发行股份的 5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由公司监 事会进行资格审查,通过后由其提交公司股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一名应选董事,也可以分散投票数位应选董 事。按得票多少决定董事的当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间应从该提案被通过之日起计算,新任董事、监事应上任工作。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 根据公司的实际情况,公司董事会目前不实行由职工代表担任董事的制度。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年,自该董事辞职 或者任期届满之日起计算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。 第一百零七条 董事会职权和审议事项: 一、董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、 收购本公司股票的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批 准决定其主任委员人选; (十) 根据审计与风险控制委员会的提名,任免公司审计部门的负责人; (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根 据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保; (十七) 审议决定章程本条第二项规定的关联交易行为; (十八) 审议决定本章程本条第三项规定的交易行为; (十九) 审议决定本章程本条第四项规定的募集资金使用事宜; (二十) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、风险投 资以及事宜,以及会计政策变更、重要会计估计变更事项; (二十一) 审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况形成 专项说明; (二十二) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》; (二十三) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 二、除本章程第四十一条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担保) 达到以下标准的,须经董事会审议批准: (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上; (二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准 的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进 行合理预计,如预计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免 于董事会审议。 三、除本章程第四十一条规定之外的交易行为达到如下标准的,应当经董 事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以 上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元人民 币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十 以上,且绝对金额超过一百万元人民币。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 除本章程第四十一条规定之外的募集资金的如下使用事宜 应当经董事会审议通过: (一) 改变募集资金投资项目实施地点的; (二) 在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金的; (三) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的; (四) 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外); (五) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理,投资产品的发行主体为 商业银行的; (六) 单个募集资金投资项目完成后,将该项目的节余募集资金(包括利 息收入,总金额在五十万元以上且占项目承诺总同投资额的百分之一以上)用于 其它募集资金项目的; (七) 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入,总 金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上,百分之十以下)的使用; (八) 股东大会审批范围以外的超募资金使用; (九) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使 用事宜。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,设副董事长一至二人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式以书面的形式进 行;通知时限须于召开会议前五日通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:一人一票制。每名董事有一票表 决权,所有决议事项须经董事会全体董事过半数同意方能通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议 除出现上述情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数 低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5 %的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任、解聘高级管理人员; (三) 董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项; (五) 重大资产重组方案、股权激励计划; (六) 董事会向股东大会提交的利润分配方案,特别是公司当年盈利但未 包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案; (七) 在年度报告中,对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及 其他关联方资金占用情况进行专项说明,并发表独立意见; (八) 公司募集资金使用事项: 1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; 2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金; 3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜; 4. 变更募集资金用途; 5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外); 6. 使用节余募集资金且节余募集资金(包括利息收入)在全部募集资 金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上的; 7. 将超募资金用于在建项目及新项目的; 8. 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; 9. 全部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为永久性补充流 动资金的; (九) 公司开展风险投资行为的,独立董事应就审批程序是否合规、内控 程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见; (十) 公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明; (十一) 自主变更会计政策、变更重要会计估计; (十二) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十三) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的 其他事项。 第一百三十三条 独立董事发表意见应采用以下方式之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十四条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董 事的意见分别披露。 第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十九条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上,年龄不低于二十五周岁的自然人担任。公司章程规定不得但任 公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程。 (六) 在董事会违反法律、法规、公司章程有关规定时,应及时提出异议, 避免给公司或投资人带来损失; (七)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (八)办理公司与董事、证券管理部门、各中介机构及投资人之间的有关事 宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)办理董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理(总裁、首席执行官)一名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(副总裁)若干名,设审计总监、财务总监、行政人事总 监、董事会秘书各一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理(总裁、首席执行官)、副总经理(副总裁)、审计总监、财务总 监、行政人事总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事 务、日常行政人事管理事务,但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会 审议通过的事项的一部分,则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序; (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、 关联交易事项; (十) 单个募集资金投资项目完成后,该项目的节余募集资金(包括利息 收入,总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下)用于其它 募集资金项目的;全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入, 总金额在三百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下)的使用; (十一) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联 交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第(八)项规定的职权授予公司其他部门及人员。 经理列席董事会会议。 第一百五十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百六十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成,监事会设主 席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十条 若公司上市后,在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式 分配利润。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时必须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件 时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。 (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同 步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以采取其他方式进行利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 (七)公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。独立董事应对利润分配方案独立发表意见并公开披露。 (八)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 (九)董事会在决策和形成利润分配方案时,要详细记录参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况和参会人员的建议等内容,并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 (十)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请 中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的 表决权通过。 (十一)公司当年盈利,董事会未提出、拟定现金分红方案的,应当在定 期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并 由独立董事发表独立意见并公开披露。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的方案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十三)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配方案和 现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利 但未提出现金分红方案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 (十四)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议 案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (十五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自发出之日起为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站 等为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二八一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2013 年 9 月
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洛阳北方玻璃技术股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-24
洛阳北方玻璃技术股份有限公司 章 程 2012 年 7 月 修订 目 录 第一章 总则............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 16 第五章 董事会....................................................................................................................... 20 第一节 董事................................................................................................................... 20 第二节 董事会............................................................................................................... 23 第三节 独立董事 ........................................................................................................... 26 第四节 董事专门委员会 ............................................................................................... 29 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 30 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 31 第七章 监事会....................................................................................................................... 32 第一节 监事................................................................................................................... 32 第二节 监事会............................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 34 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 34 第二节 内部审计 ........................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 38 第九章 通知和公告............................................................................................................... 38 第一节 通知................................................................................................................... 38 第二节 公告................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 39 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 40 第十一章 修改章程............................................................................................................... 42 第十二章 附则....................................................................................................................... 42 第一章 总则 第一条 为维护洛阳北方玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 2006 年 1 月 1 日起实施的 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。公司经河南省人民政府[2000]8号文批准,由原洛阳北方玻璃技术 有限公司整体变更并以发起方式设立;公司在河南省洛阳市工商行政管理局注册 登记,取得注册号为410300110053579《企业法人营业执照》。 第三条公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1298号”文核准, 首次公开发行人民币普通股(A股)6700万股,于2011年8月30日在深圳证券交易 所上市。公司在洛阳市工商行政管理局注册登记,取得注册号为410300110053579 《企业法人营业执照》。 第四条 公司注册名称:洛阳北方玻璃技术股份有限公司 英文名称:Luoyang North Glass Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:洛阳高新开发区滨河路 20 号 邮政编码:471003 第六条 公司注册资本为人民币 400,500,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,在该决议中应说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足高新科技,振兴民族经济。以一流的产品 和服务,最大限度地满足用户需求,使全体股东获得优厚的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“研发、设计、制造和销 售以玻璃钢化技术、低辐射镀膜技术、光伏技术为主的装备及产品;玻璃及玻璃 深加工产品;及其相关的进出口业务。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 托管。 第十八条 经批准公司向各发起人或股东发行的股份数为 400,500,000 股, 公司的股本结构为:普通股 400,500,000 股,占总股份的 100%。 第十九条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 发起人持股禁售期(公司成立日起三年)届满后,可以将所持的公司发起 人股份转让,但最多不得超过发起人所持公司股份的 30%,超过以上比例需经 公司股东大会同意,否则转让无效。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 公司已经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 6 名(公司董事现为 9 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中 所指定的地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不 含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:(一)股东大 会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人 宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联关系股东对关联交易事项进行审 议、表决;(四)关联事项形成决议,必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第 七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的三分之二以上通过,方为有效;(五)关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上的股 东提名。股东提名的董事候选人,先由公司董事会进行资格审查,通过后由其提 交公司股东大会选举。 监事候选人(不包括职工代表选举的监事)由公司监事会、单独或合并持 有公司已发行股份的 5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由公司监 事会进行资格审查,通过后由其提交公司股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一名应选董事,也可以分散投票数位应选董 事。按得票多少决定董事的当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间应从该提案被通过之日起计算,新任董事、监事应上任工作。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 根据公司的实际情况,公司董事会目前不实行由职工代表担任董事的制度。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年,自该董事辞职 或者任期届满之日起计算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司股东大会授权董事会决定以下事项: 1、涉及金额或 12 个月内累计金额不超过公司经审计净资产 30%的对外投 资和收购出售资产; 2、涉及 12 个月内累计金额不超过公司经审计净资产 30%的资产抵押和对 外担保; 董事会建立严格的审查和决策程序,凡超出该授权范围的重大投资、资产 处置和对外担保事宜,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 前述规定适用于公司控股子公司及其董事会。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,设副董事长一至二人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式以书面的形式进 行;通知时限须于召开会议前五日通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:一人一票制。每名董事有一票表 决权,所有决议事项须经董事会全体董事过半数同意方能通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议 除出现上述情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数 低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5 %的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百三十三条 独立董事发表意见应采用以下方式之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十四条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董 事的意见分别披露。 第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十九条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上,年龄不低于二十五周岁的自然人担任。公司章程规定不得但任 公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程。 (六) 在董事会违反法律、法规、公司章程有关规定时,应及时提出异议, 避免给公司或投资人带来损失; (七)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (八)办理公司与董事、证券管理部门、各中介机构及投资人之间的有关事 宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)办理董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理(总裁、首席执行官)一名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(副总裁)若干名,设审计总监、财务总监、行政人事总 监、董事会秘书各一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理(总裁、首席执行官)、副总经理(副总裁)、审计总监、财务总 监、行政人事总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百五十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百六十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成,监事会设主 席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十条 若公司上市后,在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式 分配利润。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时必须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件 时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。 (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同 步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以采取其他方式进行利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 (七)公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。独立董事应对利润分配方案独立发表意见并公开披露。 (八)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 (九)董事会在决策和形成利润分配方案时,要详细记录参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况和参会人员的建议等内容,并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 (十)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请 中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的 表决权通过。 (十一)公司当年盈利,董事会未提出、拟定现金分红方案的,应当在定 期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并 由独立董事发表独立意见并公开披露。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的方案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十三)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配方案和 现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利 但未提出现金分红方案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 (十四)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议 案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (十五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自发出之日起为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站 等为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二八一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012 年 7 月
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洛阳北方玻璃技术股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-23
洛阳北方玻璃技术股份有限公司 章 程 2012 年 4 月 修订 目 录 第一章 总则............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 16 第五章 董事会....................................................................................................................... 20 第一节 董事................................................................................................................... 20 第二节 董事会............................................................................................................... 23 第三节 独立董事 ........................................................................................................... 26 第四节 董事专门委员会 ............................................................................................... 29 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 30 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 31 第七章 监事会....................................................................................................................... 32 第一节 监事................................................................................................................... 32 第二节 监事会............................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 34 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 34 第二节 内部审计 ........................................................................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 36 第九章 通知和公告............................................................................................................... 36 第一节 通知................................................................................................................... 36 第二节 公告................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 37 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 38 第十一章 修改章程............................................................................................................... 40 第十二章 附则....................................................................................................................... 41 第一章 总则 第一条 为维护洛阳北方玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 2006 年 1 月 1 日起实施的 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。公司经河南省人民政府[2000]8号文批准,由原洛阳北方玻璃技术 有限公司整体变更并以发起方式设立;公司在河南省洛阳市工商行政管理局注册 登记,取得注册号为410300110053579《企业法人营业执照》。 第三条公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1298号”文核准, 首次公开发行人民币普通股(A股)6700万股,于2011年8月30日在深圳证券交易 所上市。公司在洛阳市工商行政管理局注册登记,取得注册号为410300110053579 《企业法人营业执照》。 第四条 公司注册名称:洛阳北方玻璃技术股份有限公司 英文名称:Luoyang North Glass Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:洛阳高新开发区滨河路 20 号 邮政编码:471003 第六条 公司注册资本为人民币 400,500,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,在该决议中应说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足高新科技,振兴民族经济。以一流的产品 和服务,最大限度地满足用户需求,使全体股东获得优厚的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“研发、设计、制造和销 售以玻璃钢化技术、低辐射镀膜技术、光伏技术为主的装备及产品;玻璃及玻璃 深加工产品;及其相关的进出口业务。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 托管。 第十八条 经批准公司向各发起人或股东发行的股份数为 400,500,000 股, 公司的股本结构为:普通股 400,500,000 股,占总股份的 100%。 第十九条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 发起人持股禁售期(公司成立日起三年)届满后,可以将所持的公司发起 人股份转让,但最多不得超过发起人所持公司股份的 30%,超过以上比例需经 公司股东大会同意,否则转让无效。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 公司已经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 6 名(公司董事现为 9 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中 所指定的地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不 含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:(一)股东大 会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人 宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联关系股东对关联交易事项进行审 议、表决;(四)关联事项形成决议,必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第 七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的三分之二以上通过,方为有效;(五)关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上的股 东提名。股东提名的董事候选人,先由公司董事会进行资格审查,通过后由其提 交公司股东大会选举。 监事候选人(不包括职工代表选举的监事)由公司监事会、单独或合并持 有公司已发行股份的 5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由公司监 事会进行资格审查,通过后由其提交公司股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一名应选董事,也可以分散投票数位应选董 事。按得票多少决定董事的当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间应从该提案被通过之日起计算,新任董事、监事应上任工作。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 根据公司的实际情况,公司董事会目前不实行由职工代表担任董事的制度。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年,自该董事辞职 或者任期届满之日起计算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司股东大会授权董事会决定以下事项: 1、涉及金额或 12 个月内累计金额不超过公司经审计净资产 30%的对外投 资和收购出售资产; 2、涉及 12 个月内累计金额不超过公司经审计净资产 30%的资产抵押和对 外担保; 董事会建立严格的审查和决策程序,凡超出该授权范围的重大投资、资产 处置和对外担保事宜,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 前述规定适用于公司控股子公司及其董事会。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,设副董事长一至二人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式以书面的形式进 行;通知时限须于召开会议前五日通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:一人一票制。每名董事有一票表 决权,所有决议事项须经董事会全体董事过半数同意方能通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议 除出现上述情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数 低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5 %的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百三十三条 独立董事发表意见应采用以下方式之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十四条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董 事的意见分别披露。 第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十九条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上,年龄不低于二十五周岁的自然人担任。公司章程规定不得但任 公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程。 (六) 在董事会违反法律、法规、公司章程有关规定时,应及时提出异议, 避免给公司或投资人带来损失; (七)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (八)办理公司与董事、证券管理部门、各中介机构及投资人之间的有关事 宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)办理董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百五十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百六十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成,监事会设主 席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十条 若公司上市后,在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者投资的合理回报; (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事对此应发表独立意见; (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自发出之日起为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站 等为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二八一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2012 年 4 月
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洛阳北方玻璃技术股份有限公司公司章程(2011年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-09-30
洛阳北方玻璃技术股份有限公司 章 程 2011 年 9 月 日修订 目 录 第一章 总则............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 16 第五章 董事会....................................................................................................................... 20 第一节 董事................................................................................................................... 20 第二节 董事会............................................................................................................... 23 第三节 独立董事 ........................................................................................................... 26 第四节 董事专门委员会 ............................................................................................... 29 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 30 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 31 第七章 监事会....................................................................................................................... 32 第一节 监事................................................................................................................... 32 第二节 监事会............................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 34 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 34 第二节 内部审计 ........................................................................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 36 第九章 通知和公告............................................................................................................... 36 第一节 通知................................................................................................................... 36 第二节 公告................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 37 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 38 第十一章 修改章程............................................................................................................... 40 第十二章 附则....................................................................................................................... 41 第一章 总则 第一条 为维护洛阳北方玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 2006 年 1 月 1 日起实施的 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。公司经河南省人民政府[2000]8号文批准,由原洛阳北方玻璃技术 有限公司整体变更并以发起方式设立;公司在河南省洛阳市工商行政管理局注册 登记,取得注册号为410300110053579《企业法人营业执照》。 第三条公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1298号”文核准, 首次公开发行人民币普通股(A股)6700万股,于2011年8月30日在深圳证券交易 所上市。公司在洛阳市工商行政管理局注册登记,取得注册号为410300110053579 《企业法人营业执照》。 第四条 公司注册名称:洛阳北方玻璃技术股份有限公司 英文名称:Luoyang North Glass Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:洛阳高新开发区滨河路 20 号 邮政编码:471003 第六条 公司注册资本为人民币 267,000,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,在该决议中应说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足高新科技,振兴民族经济。以一流的产品 和服务,最大限度地满足用户需求,使全体股东获得优厚的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“研发、设计、制造和销 售以玻璃钢化技术、低辐射镀膜技术、光伏技术为主的装备及产品;玻璃及玻璃 深加工产品;及其相关的进出口业务。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 托管。 第十八条 经批准公司向各发起人或股东发行的股份数为 267,000,000 股, 公司的股本结构为:普通股 267,000,000 股,占总股份的 100%。 第十九条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 发起人持股禁售期(公司成立日起三年)届满后,可以将所持的公司发起 人股份转让,但最多不得超过发起人所持公司股份的 30%,超过以上比例需经 公司股东大会同意,否则转让无效。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 公司已经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 6 名(公司董事现为 9 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或召集会议通知中 所指定的地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不 含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:(一)股东大 会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人 宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联关系股东对关联交易事项进行审 议、表决;(四)关联事项形成决议,必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第 七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的三分之二以上通过,方为有效;(五)关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上的股 东提名。股东提名的董事候选人,先由公司董事会进行资格审查,通过后由其提 交公司股东大会选举。 监事候选人(不包括职工代表选举的监事)由公司监事会、单独或合并持 有公司已发行股份的 5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由公司监 事会进行资格审查,通过后由其提交公司股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一名应选董事,也可以分散投票数位应选董 事。按得票多少决定董事的当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间应从该提案被通过之日起计算,新任董事、监事应上任工作。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 根据公司的实际情况,公司董事会目前不实行由职工代表担任董事的制度。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年,自该董事辞职 或者任期届满之日起计算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司股东大会授权董事会决定以下事项: 1、涉及金额或 12 个月内累计金额不超过公司经审计净资产 30%的对外投 资和收购出售资产; 2、涉及 12 个月内累计金额不超过公司经审计净资产 30%的资产抵押和对 外担保; 董事会建立严格的审查和决策程序,凡超出该授权范围的重大投资、资产 处置和对外担保事宜,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 前述规定适用于公司控股子公司及其董事会。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,设副董事长一至二人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式以书面的形式进 行;通知时限须于召开会议前五日通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:一人一票制。每名董事有一票表 决权,所有决议事项须经董事会全体董事过半数同意方能通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议 除出现上述情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数 低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5 %的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百三十三条 独立董事发表意见应采用以下方式之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十四条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董 事的意见分别披露。 第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十九条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上,年龄不低于二十五周岁的自然人担任。公司章程规定不得但任 公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程。 (六) 在董事会违反法律、法规、公司章程有关规定时,应及时提出异议, 避免给公司或投资人带来损失; (七)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (八)办理公司与董事、证券管理部门、各中介机构及投资人之间的有关事 宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)办理董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百五十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百六十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成,监事会设主 席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十条 若公司上市后,在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者投资的合理回报; (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事对此应发表独立意见; (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自发出之日起为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二八一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在河南省洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2011 年 月 日修订 42
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公告日期:2011-08-15
公告内容详见附件
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