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大连电瓷(002606.SZ)

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公司章程—大连电瓷(002606)
大连电瓷:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-06
大连电瓷集团股份有限公司 章 程 2019 年 6 月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 4 第二节 股份的增减和回购 .......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 9 第一节 股 东 .............................................................................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 .....................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 20 第五章 董事和董事会 ........................................................................................................................ 24 第一节 董事 ................................................................................................................................ 24 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 28 第六章 总经理和其他高级管理人员 ................................................................................................ 35 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 38 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 38 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 41 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 41 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 45 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 45 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 46 第一节 通 知 ............................................................................................................................ 46 第二节 公 告 ............................................................................................................................ 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 47 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 48 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 50 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ 51 2 第一章 总 则 第一条 为维护大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 国共产党章程》(以下简称“《党章》”) 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司根据《党章》和有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司 应当为党组织的活动提供必要条件。 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更方式设立,在大连市工商行政管理 局登记注册,取得《企业法人营业执照》,注册号为“大工商企法字 2102002156101”。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:大连电瓷集团股份有限公司 DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 第六条 公司注册资本为人民币 407,496,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担有 限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 坚持“为用户增值,为股东谋利,为员工造福”的经营理念,走技术创新和管 理创新之路,发挥品牌优势和企业文化优势,使公司成为世界绝缘子行业的领先者, 为国家的强盛和社会的和谐贡献力量。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:高压电瓷、避雷器、互感器、开关、 合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造(待取得生产许可证后方可 生产)、研发及技术服务;房屋租赁;机器设备租赁;计算机软硬件技术开发及技术 服务;电子设备的研发制造和销售;工程管理服务、工程技术咨询;货物进出口、 技术进出口、国内一般贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 4 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十七条 公司的发起人为刘桂雪等 20 名自然人,各发起人按其持有大连电瓷 集团有限公司的出资额比例、将大连电瓷集团有限公司经审计的净资产折合为公司 的股本,并于 2009 年 8 月 15 日出资。 公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下: 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 1 刘桂雪 4200 56 2 潘洪沂 600 8 3 熊若刚 375 5 4 姜可军 375 5 5 任贵清 300 4 6 吴宝海 225 3 7 阎芷苓 225 3 8 彭佩勤 150 2 9 于树圣 150 2 10 姜桂兰 150 2 11 王 镔 75 1 5 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 12 李广林 75 1 13 张道骏 75 1 14 李 钰 75 1 15 孙启全 75 1 16 于建华 75 1 17 孙世功 75 1 18 刘增元 75 1 19 孙景功 75 1 20 于田明 75 1 合计 7,500 100 第十八条 公司股份总数为 407,496,000 股,全部为普通股股票。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 6 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,须经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于该条第一款第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于该条第一款第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或注销;属于该条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 7 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改 公司章程中的此款规定。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 8 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有 股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同种权利,承担 同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东 9 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 10 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; 11 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项; (十七)审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 12 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 13 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和 主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 14 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 15 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 16 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事会和 其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 17 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 18 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: 19 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 20 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)本章程第四十条第(四)项所述担保事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 21 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被 要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有前述情形 的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项 进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于 提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被 22 提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 23 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 24 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。 每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算 ,到本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 25 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 26 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚未生效 直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保密义务在 其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任期尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至 少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 27 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)本章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内 容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应 当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事 应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名, 28 副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会应当设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中应 至少有一名独立董事是会计专业人士,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,对因本章程第二十 二条第一款第( 三 )项 、第( 五 )项 、第( 六 )项 规定的情形收购本公司 29 股份做出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董 事长、总经理等行使。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; 30 (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相 关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的 公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议案时, 须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条第一款所述交易(受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 31 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价 证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 32 (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由 副董事长履行职权,副董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事 代其行使职权。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十一条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子邮 件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对于公司担保事项,除应当 经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 33 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决议 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的表决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 34 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,设副总经理 3 至 9 名。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管 理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东担任除董事、监事以外 的其他行政职务,不得在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 35 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时,应 报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员的聘任和解聘,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进 行,并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的 正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关 36 文件,了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘 书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之 一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部门 所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; 37 (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程第一百三十九条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造成 重大损失的。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 38 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数(3 人)的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代表监 事 1 人;设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、 39 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩 效评价的重要依据。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的,应当履行监督职 责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、 深圳证券交易所或者其他部门报告。 40 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务管理制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 41 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策及调整的决策机制为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司 的利润分配不得超出本年度累计可分配利润的范围,不得影响公司的持续经营能力; 公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进 行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 42 程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指以下情形:①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项;②公司未来 12 个 月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产 30%的事项。 2、现金分红比例 公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比 例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和 行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 3、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司拟进行分红前,应当由公司董事会先制定分配预案,董事会在拟定分红 政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案 43 时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事 应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议 案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会召开之前和审议利润分配议案时,公司应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网 络投票表决方式、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可以 在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性,不得随意调整而降低对股东的 回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者自身经营状 况、外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,经公司监事会、独立董事发表 意见后提交公司股东大会批准,股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此 发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会 做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 44 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 3、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 45 第一百六十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百七十一条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 46 第二节 公 告 第一百七十五条 公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定 信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或者 新设的公司继承。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 47 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 48 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 49 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 50 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议批准并在董事会根据股东大会决议的授 权和公司获准首次公开发行上市的实际情况修订后生效。 51 (此页无正文,为《大连电瓷集团股份有限公司章程》之签章页) 大连电瓷集团股份有限公司 法定代表人签字: 年 月 日 52
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大连电瓷:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-27
大连电瓷集团股份有限公司 章 程 2018 年 11 月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 4 第二节 股份的增减和回购 .......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 8 第一节 股 东 .............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .....................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 20 第五章 董事和董事会 ........................................................................................................................ 24 第一节 董事 ................................................................................................................................ 24 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 28 第六章 总经理和其他高级管理人员 ................................................................................................ 34 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 37 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 38 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 40 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 40 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 45 第一节 通 知 ............................................................................................................................ 45 第二节 公 告 ............................................................................................................................ 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 46 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 49 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ 50 2 第一章 总 则 第一条 为维护大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更方式设立,在大连市工商行政管理 局登记注册,取得《企业法人营业执照》,注册号为“大工商企法字 2102002156101”。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:大连电瓷集团股份有限公司 DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 第六条 公司注册资本为人民币 407,496,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担有 限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 3 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 坚持“为用户增值,为股东谋利,为员工造福”的经营理念,走技术创新和管 理创新之路,发挥品牌优势和企业文化优势,使公司成为世界绝缘子行业的领先者, 为国家的强盛和社会的和谐贡献力量。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:高压电瓷、避雷器、互感器、开关、 合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造(待取得生产许可证后方可 生产)、研发及技术服务;房屋租赁;机器设备租赁;货物进出口、技术进出口、国 内一般贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 4 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十七条 公司的发起人为刘桂雪等 20 名自然人,各发起人按其持有大连电瓷 集团有限公司的出资额比例、将大连电瓷集团有限公司经审计的净资产折合为公司 的股本,并于 2009 年 8 月 15 日出资。 公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下: 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 1 刘桂雪 4200 56 2 潘洪沂 600 8 3 熊若刚 375 5 4 姜可军 375 5 5 任贵清 300 4 6 吴宝海 225 3 7 阎芷苓 225 3 8 彭佩勤 150 2 9 于树圣 150 2 10 姜桂兰 150 2 11 王 镔 75 1 12 李广林 75 1 13 张道骏 75 1 14 李 钰 75 1 15 孙启全 75 1 5 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 16 于建华 75 1 17 孙世功 75 1 18 刘增元 75 1 19 孙景功 75 1 20 于田明 75 1 合计 7,500 100 第十八条 公司股份总数为 407,496,000 股,全部为普通股股票。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 6 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,须经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于该条第一款第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于该条第一款第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或注销;属于该条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 7 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改 公司章程中的此款规定。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 8 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有 股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同种权利,承担 同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 9 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 10 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 11 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项; (十七)审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 12 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 13 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和 主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 14 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 15 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; 16 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事会和 其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; 17 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 18 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 19 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 20 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)本章程第四十条第(四)项所述担保事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 21 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被 要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有前述情形 的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项 进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于 提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被 提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 22 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 23 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 24 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 25 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚未生效 直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保密义务在 其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 26 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至 少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名 股东单位任职的人员及其直系亲属; 27 (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)本章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法 律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名, 副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: 28 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,对因本章程第二十 二条第一款第( 三 )项 、第( 五 )项 、第( 六 )项 规定的情形收购本公司 股份做出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 29 第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; 30 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相 关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的 公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议案时, 须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条第一款所述交易(受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 31 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价 证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由 副董事长履行职权,副董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事 代其行使职权。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 32 第一百二十一条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子邮 件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对于公司担保事项,除应当 经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决议 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可 33 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的表决权。 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,设副总经理 3 至 9 名。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管 理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 34 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人控 制的其他企业领薪。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 35 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时,应 报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之 一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; 36 (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部门 所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程第一百三十九条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造成 重大损失的。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 37 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数(3 人)的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代表监 事 1 人;设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 38 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 39 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务管理制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 40 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策及调整的决策机制为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司 的利润分配不得超出本年度累计可分配利润的范围,不得影响公司的持续经营能力; 公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进 行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 41 (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指以下情形:①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项;②公司未来 12 个 月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产 30%的事项。 2、现金分红比例 公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比 例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和 行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 3、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 42 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司拟进行分红前,应当由公司董事会先制定分配预案,董事会在拟定分红 政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事 应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议 案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会召开之前和审议利润分配议案时,公司应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网 络投票表决方式、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可以 在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性,不得随意调整而降低对股东的 回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者自身经营状 况、外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,经公司监事会、独立董事发表 意见后提交公司股东大会批准,股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披 43 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此 发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会 做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 3、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 44 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百七十一条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 45 日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定 信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或者 新设的公司继承。 46 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 47 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 48 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 49 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议批准并在董事会根据股东大会决议的授 50 权和公司获准首次公开发行上市的实际情况修订后生效。 (此页无正文,为《大连电瓷集团股份有限公司章程》之签章页) 大连电瓷集团股份有限公司 法定代表人签字: 年 月 日 51
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大连电瓷:公司章程(2017年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-30
大连电瓷集团股份有限公司 章 程 2017 年 5 月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 4 第二节 股份的增减和回购 .......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 8 第一节 股 东 .............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .....................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 20 第五章 董事和董事会 ........................................................................................................................ 24 第一节 董事 ................................................................................................................................ 24 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 28 第六章 总经理和其他高级管理人员 ................................................................................................ 34 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 37 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 37 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 40 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 40 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 45 第一节 通 知 ............................................................................................................................ 45 第二节 公 告 ............................................................................................................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 46 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 49 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ 49 第一章 总 则 第一条 为维护大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更方式设立,在大连市工商行政管理 局登记注册,取得《企业法人营业执照》,注册号为“大工商企法字 2102002156101”。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:大连电瓷集团股份有限公司 DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 第六条 公司注册资本为人民币 407,496,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担有 限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 坚持“为用户增值,为股东谋利,为员工造福”的经营理念,走技术创新和管 理创新之路,发挥品牌优势和企业文化优势,使公司成为世界绝缘子行业的领先者, 为国家的强盛和社会的和谐贡献力量。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:高压电瓷、避雷器、互感器、开关、 合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造(待取得生产许可证后方可 生产)、研发及技术服务;房屋租赁;机器设备租赁;货物进出口、技术进出口、国 内一般贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十七条 公司的发起人为刘桂雪等 20 名自然人,各发起人按其持有大连电瓷 集团有限公司的出资额比例、将大连电瓷集团有限公司经审计的净资产折合为公司 的股本,并于 2009 年 8 月 15 日出资。 公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下: 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 1 刘桂雪 4200 2 潘洪沂 600 3 熊若刚 375 4 姜可军 375 5 任贵清 300 6 吴宝海 225 7 阎芷苓 225 8 彭佩勤 150 9 于树圣 150 10 姜桂兰 150 11 王 镔 75 12 李广林 75 13 张道骏 75 14 李 钰 75 15 孙启全 75 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 16 于建华 75 17 孙世功 75 18 刘增元 75 19 孙景功 75 20 于田明 75 合计 7,500 第十八条 公司股份总数为 407,496,000 股,全部为普通股股票。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于该条第一款第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于该条第一款第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十二条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改 公司章程中的此款规定。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有 股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同种权利,承担 同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项; (十七)审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和 主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事会和 其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)本章程第四十条第(四)项所述担保事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被 要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有前述情形 的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项 进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于 提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被 提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚未生效 直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保密义务在 其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至 少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)本章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法 律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名, 副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相 关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的 公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议案时, 须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条第一款所述交易(受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价 证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由 副董事长履行职权,副董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事 代其行使职权。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十一条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子邮 件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对于公司担保事项,除应当 经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决议 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的表决权。 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,设副总经理 3 至 9 名。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管 理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人控 制的其他企业领薪。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时,应 报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之 一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部门 所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程第一百三十九条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造成 重大损失的。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数(3 人)的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代表监 事 1 人;设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务管理制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策及调整的决策机制为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司 的利润分配不得超出本年度累计可分配利润的范围,不得影响公司的持续经营能力; 公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进 行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指以下情形:①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项;②公司未来 12 个 月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产 30%的事项。 2、现金分红比例 公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比 例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和 行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 3、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司拟进行分红前,应当由公司董事会先制定分配预案,董事会在拟定分红 政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事 应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议 案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会召开之前和审议利润分配议案时,公司应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网 络投票表决方式、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可以 在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性,不得随意调整而降低对股东的 回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者自身经营状 况、外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,经公司监事会、独立董事发表 意见后提交公司股东大会批准,股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此 发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会 做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 3、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百七十一条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定 信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或者 新设的公司继承。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议批准并在董事会根据股东大会决议的授 权和公司获准首次公开发行上市的实际情况修订后生效。
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大连电瓷:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-30
大连电瓷集团股份有限公司 章 程 2017 年 3 月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 4 第二节 股份的增减和回购 .......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 8 第一节 股 东 .............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .....................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 20 第五章 董事和董事会 ........................................................................................................................ 24 第一节 董事 ................................................................................................................................ 24 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 28 第六章 总经理和其他高级管理人员 ................................................................................................ 34 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 37 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 37 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 39 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 40 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 45 第一节 通 知 ............................................................................................................................ 45 第二节 公 告 ............................................................................................................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 46 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 49 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ 49 第一章 总 则 第一条 为维护大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更方式设立,在大连市工商行政管理 局登记注册,取得《企业法人营业执照》,注册号为“大工商企法字 2102002156101”。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:大连电瓷集团股份有限公司 DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 第六条 公司注册资本为人民币 407,496,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担有 限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 坚持“为用户增值,为股东谋利,为员工造福”的经营理念,走技术创新和管 理创新之路,发挥品牌优势和企业文化优势,使公司成为世界绝缘子行业的领先者, 为国家的强盛和社会的和谐贡献力量。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:高压电瓷、避雷器、互感器、开关、 合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造(待取得生产许可证后方可 生产)、研发及技术服务;非住宅(房屋)租赁;机器设备租赁;货物进出口、技术 进出口、国内一般贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十七条 公司的发起人为刘桂雪等 20 名自然人,各发起人按其持有大连电瓷 集团有限公司的出资额比例、将大连电瓷集团有限公司经审计的净资产折合为公司 的股本,并于 2009 年 8 月 15 日出资。 公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下: 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 1 刘桂雪 4200 2 潘洪沂 600 3 熊若刚 375 4 姜可军 375 5 任贵清 300 6 吴宝海 225 7 阎芷苓 225 8 彭佩勤 150 9 于树圣 150 10 姜桂兰 150 11 王 镔 75 12 李广林 75 13 张道骏 75 14 李 钰 75 15 孙启全 75 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 16 于建华 75 17 孙世功 75 18 刘增元 75 19 孙景功 75 20 于田明 75 合计 7,500 第十八条 公司股份总数为 407,496,000 股,全部为普通股股票。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于该条第一款第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于该条第一款第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十二条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改 公司章程中的此款规定。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有 股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同种权利,承担 同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项; (十七)审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和 主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事会和 其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)本章程第四十条第(四)项所述担保事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被 要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有前述情形 的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项 进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于 提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被 提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚未生效 直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保密义务在 其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至 少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)本章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法 律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名, 副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相 关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的 公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议案时, 须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条第一款所述交易(受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价 证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由 副董事长履行职权,副董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事 代其行使职权。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达或传真、 挂号邮寄、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前 5 日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对于公司担保事项,除应当 经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决议 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的表决权。 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,设副总经理 3 至 9 名。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管 理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人控 制的其他企业领薪。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时,应 报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之 一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部门 所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程第一百三十九条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造成 重大损失的。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数(3 人)的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代表监 事 1 人;设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务管理制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策及调整的决策机制为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司 的利润分配不得超出本年度累计可分配利润的范围,不得影响公司的持续经营能力; 公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进 行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指以下情形:①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项;②公司未来 12 个 月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产 30%的事项。 2、现金分红比例 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公 司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比 例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和 行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 3、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司拟进行分红前,应当由公司董事会先制定分配预案,董事会在拟定分红 政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事 应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议 案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会召开之前和审议利润分配议案时,公司应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网 络投票表决方式、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可以 在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性,不得随意调整而降低对股东的 回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者自身经营状 况、外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,经公司监事会、独立董事发表 意见后提交公司股东大会批准,股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此 发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会 做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 3、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百七十一条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定 信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或者 新设的公司继承。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议批准并在董事会根据股东大会决议的授 权和公司获准首次公开发行上市的实际情况修订后生效。 (此页无正文,为《大连电瓷集团股份有限公司章程》之签章页) 大连电瓷集团股份有限公司 法定代表人签字: 年 月 日 51
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大连电瓷:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-08
大连电瓷集团股份有限公司 章 程 2016 年 9 月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 4 第二节 股份的增减和回购 .......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 8 第一节 股 东 .............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .....................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 20 第五章 董事和董事会 ........................................................................................................................ 24 第一节 董事 ................................................................................................................................ 24 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 28 第六章 总经理和其他高级管理人员 ................................................................................................ 34 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 37 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 37 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 40 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 40 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 45 第一节 通 知 ............................................................................................................................ 45 第二节 公 告 ............................................................................................................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 46 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 49 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ 49 第一章 总 则 第一条 为维护大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更方式设立,在大连市工商行政管理 局登记注册,取得《企业法人营业执照》,注册号为“大工商企法字 2102002156101”。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:大连电瓷集团股份有限公司 DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 第六条 公司注册资本为人民币 203,748,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担有 限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 坚持“为用户增值,为股东谋利,为员工造福”的经营理念,走技术创新和管 理创新之路,发挥品牌优势和企业文化优势,使公司成为世界绝缘子行业的领先者, 为国家的强盛和社会的和谐贡献力量。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:高压电瓷、避雷器、互感器、开关、 合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造(待取得生产许可证后方可 生产)、研发及技术服务;非住宅(房屋)租赁;机器设备租赁;货物进出口、技术 进出口、国内一般贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十七条 公司的发起人为刘桂雪等 20 名自然人,各发起人按其持有大连电瓷 集团有限公司的出资额比例、将大连电瓷集团有限公司经审计的净资产折合为公司 的股本,并于 2009 年 8 月 15 日出资。 公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下: 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 1 刘桂雪 4200 2 潘洪沂 600 3 熊若刚 375 4 姜可军 375 5 任贵清 300 6 吴宝海 225 7 阎芷苓 225 8 彭佩勤 150 9 于树圣 150 10 姜桂兰 150 11 王 镔 75 12 李广林 75 13 张道骏 75 14 李 钰 75 15 孙启全 75 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 16 于建华 75 17 孙世功 75 18 刘增元 75 19 孙景功 75 20 于田明 75 合计 7,500 第十八条 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股之 前,公司股份总数为 7,500 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通股。 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股之后,公司股 份总数为 10,000 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通股。 公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后,公司股份总数为 20,000 万股,每股 面值为人民币 1 元,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于该条第一款第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于该条第一款第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十二条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改 公司章程中的此款规定。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有 股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同种权利,承担 同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项; (十七)审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和 主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事会和 其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)本章程第四十条第(四)项所述担保事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被 要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有前述情形 的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项 进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于 提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被 提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚未生效 直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保密义务在 其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至 少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)本章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法 律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相 关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的 公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议案时, 须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条第一款所述交易(受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价 证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事 代其行使职权。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达或传真、 挂号邮寄、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前 5 日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对于公司担保事项,除应当 经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决议 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的表决权。 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,设副总经理 3 至 9 名。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管 理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人控 制的其他企业领薪。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时,应 报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之 一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部门 所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程第一百三十九条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造成 重大损失的。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数(3 人)的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代表监 事 1 人;设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务管理制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策及调整的决策机制为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司 的利润分配不得超出本年度累计可分配利润的范围,不得影响公司的持续经营能力; 公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进 行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指以下情形:①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项;②公司未来 12 个 月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产 30%的事项。 2、现金分红比例 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公 司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比 例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和 行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 3、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司拟进行分红前,应当由公司董事会先制定分配预案,董事会在拟定分红 政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事 应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议 案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会召开之前和审议利润分配议案时,公司应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网 络投票表决方式、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可以 在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性,不得随意调整而降低对股东的 回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者自身经营状 况、外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,经公司监事会、独立董事发表 意见后提交公司股东大会批准,股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此 发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会 做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 3、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百七十一条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定 信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或者 新设的公司继承。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议批准并在董事会根据股东大会决议的授 权和公司获准首次公开发行上市的实际情况修订后生效。 (此页无正文,为《大连电瓷集团股份有限公司章程》之签章页) 大连电瓷集团股份有限公司 法定代表人签字: 年 月 日
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大连电瓷:公司章程(2016年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-29
大连电瓷集团股份有限公司 章 程 2016 年 10 月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 4 第二节 股份的增减和回购 .......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 8 第一节 股 东 .............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .....................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 20 第五章 董事和董事会 ........................................................................................................................ 24 第一节 董事 ................................................................................................................................ 24 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 28 第六章 总经理和其他高级管理人员 ................................................................................................ 34 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 37 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 37 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 40 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 40 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 45 第一节 通 知 ............................................................................................................................ 45 第二节 公 告 ............................................................................................................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 46 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 49 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ 49 第一章 总 则 第一条 为维护大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更方式设立,在大连市工商行政管理 局登记注册,取得《企业法人营业执照》,注册号为“大工商企法字 2102002156101”。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:大连电瓷集团股份有限公司 DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 第六条 公司注册资本为人民币 20,400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担有 限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 坚持“为用户增值,为股东谋利,为员工造福”的经营理念,走技术创新和管 理创新之路,发挥品牌优势和企业文化优势,使公司成为世界绝缘子行业的领先者, 为国家的强盛和社会的和谐贡献力量。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:高压电瓷、避雷器、互感器、开关、 合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造(待取得生产许可证后方可 生产)、研发及技术服务;非住宅(房屋)租赁;机器设备租赁;货物进出口、技术 进出口、国内一般贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十七条 公司的发起人为刘桂雪等 20 名自然人,各发起人按其持有大连电瓷 集团有限公司的出资额比例、将大连电瓷集团有限公司经审计的净资产折合为公司 的股本,并于 2009 年 8 月 15 日出资。 公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下: 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 1 刘桂雪 4200 2 潘洪沂 600 3 熊若刚 375 4 姜可军 375 5 任贵清 300 6 吴宝海 225 7 阎芷苓 225 8 彭佩勤 150 9 于树圣 150 10 姜桂兰 150 11 王 镔 75 12 李广林 75 13 张道骏 75 14 李 钰 75 15 孙启全 75 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 16 于建华 75 17 孙世功 75 18 刘增元 75 19 孙景功 75 20 于田明 75 合计 7,500 第十八条 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股之 前,公司股份总数为 7,500 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通股。 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股之后,公司股 份总数为 10,000 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通股。 公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后,公司股份总数为 20,000 万股,每股 面值为人民币 1 元,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于该条第一款第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于该条第一款第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十二条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改 公司章程中的此款规定。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有 股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同种权利,承担 同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项; (十七)审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和 主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事会和 其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)本章程第四十条第(四)项所述担保事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被 要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有前述情形 的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项 进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于 提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被 提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚未生效 直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保密义务在 其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至 少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)本章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法 律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名, 副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相 关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的 公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议案时, 须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条第一款所述交易(受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价 证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由 副董事长履行职权,副董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事 代其行使职权。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达或传真、 挂号邮寄、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前 5 日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对于公司担保事项,除应当 经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决议 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的表决权。 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,设副总经理 3 至 9 名。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管 理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人控 制的其他企业领薪。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时,应 报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之 一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部门 所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程第一百三十九条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造成 重大损失的。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数(3 人)的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代表监 事 1 人;设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务管理制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策及调整的决策机制为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司 的利润分配不得超出本年度累计可分配利润的范围,不得影响公司的持续经营能力; 公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进 行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指以下情形:①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项;②公司未来 12 个 月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产 30%的事项。 2、现金分红比例 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公 司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比 例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和 行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 3、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司拟进行分红前,应当由公司董事会先制定分配预案,董事会在拟定分红 政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事 应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议 案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会召开之前和审议利润分配议案时,公司应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网 络投票表决方式、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可以 在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性,不得随意调整而降低对股东的 回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者自身经营状 况、外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,经公司监事会、独立董事发表 意见后提交公司股东大会批准,股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此 发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会 做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 3、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百七十一条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定 信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或者 新设的公司继承。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议批准并在董事会根据股东大会决议的授 权和公司获准首次公开发行上市的实际情况修订后生效。
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大连电瓷:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-19
大连电瓷集团股份有限公司 章 程 2016 年 8 月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 4 第二节 股份的增减和回购 .......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 8 第一节 股 东 .............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .....................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 20 第五章 董事和董事会 ........................................................................................................................ 24 第一节 董事 ................................................................................................................................ 24 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 28 第六章 总经理和其他高级管理人员 ................................................................................................ 34 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 37 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 37 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 40 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 40 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 45 第一节 通 知 ............................................................................................................................ 45 第二节 公 告 ............................................................................................................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 46 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 49 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ 49 第一章 总 则 第一条 为维护大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更方式设立,在大连市工商行政管理 局登记注册,取得《企业法人营业执照》,注册号为“大工商企法字 2102002156101”。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:大连电瓷集团股份有限公司 DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 第六条 公司注册资本为人民币 20,400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担有 限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 坚持“为用户增值,为股东谋利,为员工造福”的经营理念,走技术创新和管 理创新之路,发挥品牌优势和企业文化优势,使公司成为世界绝缘子行业的领先者, 为国家的强盛和社会的和谐贡献力量。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:高压电瓷、避雷器、互感器、开关、 合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造(待取得生产许可证后方可 生产)、研发及技术服务;非住宅(房屋)租赁;机器设备租赁;货物进出口、技术 进出口、国内一般贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十七条 公司的发起人为刘桂雪等 20 名自然人,各发起人按其持有大连电瓷 集团有限公司的出资额比例、将大连电瓷集团有限公司经审计的净资产折合为公司 的股本,并于 2009 年 8 月 15 日出资。 公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下: 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 1 刘桂雪 4200 2 潘洪沂 600 3 熊若刚 375 4 姜可军 375 5 任贵清 300 6 吴宝海 225 7 阎芷苓 225 8 彭佩勤 150 9 于树圣 150 10 姜桂兰 150 11 王 镔 75 12 李广林 75 13 张道骏 75 14 李 钰 75 15 孙启全 75 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 16 于建华 75 17 孙世功 75 18 刘增元 75 19 孙景功 75 20 于田明 75 合计 7,500 第十八条 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股之 前,公司股份总数为 7,500 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通股。 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股之后,公司股 份总数为 10,000 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通股。 公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后,公司股份总数为 20,000 万股,每股 面值为人民币 1 元,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于该条第一款第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于该条第一款第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十二条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改 公司章程中的此款规定。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有 股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同种权利,承担 同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项; (十七)审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和 主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事会和 其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)本章程第四十条第(四)项所述担保事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被 要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有前述情形 的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项 进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于 提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被 提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚未生效 直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保密义务在 其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至 少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)本章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法 律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相 关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的 公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议案时, 须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条第一款所述交易(受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价 证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事 代其行使职权。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达或传真、 挂号邮寄、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前 5 日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对于公司担保事项,除应当 经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决议 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的表决权。 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,设副总经理 3 至 9 名。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管 理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人控 制的其他企业领薪。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时,应 报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之 一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部门 所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程第一百三十九条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造成 重大损失的。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数(3 人)的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代表监 事 1 人;设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务管理制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策及调整的决策机制为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司 的利润分配不得超出本年度累计可分配利润的范围,不得影响公司的持续经营能力; 公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进 行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指以下情形:①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项;②公司未来 12 个 月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产 30%的事项。 2、现金分红比例 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公 司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比 例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和 行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 3、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司拟进行分红前,应当由公司董事会先制定分配预案,董事会在拟定分红 政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事 应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议 案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会召开之前和审议利润分配议案时,公司应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网 络投票表决方式、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可以 在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性,不得随意调整而降低对股东的 回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者自身经营状 况、外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,经公司监事会、独立董事发表 意见后提交公司股东大会批准,股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此 发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会 做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 3、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百七十一条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定 信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或者 新设的公司继承。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议批准并在董事会根据股东大会决议的授 权和公司获准首次公开发行上市的实际情况修订后生效。 (此页无正文,为《大连电瓷集团股份有限公司章程》之签章页) 大连电瓷集团股份有限公司 法定代表人签字: 年 月 日
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大连电瓷:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-15
大连电瓷集团股份有限公司 章 程 2016 年 4 月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 4 第二节 股份的增减和回购 .......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 8 第一节 股 东 .............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .....................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 20 第五章 董事和董事会 ........................................................................................................................ 24 第一节 董事 ................................................................................................................................ 24 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 28 第六章 总经理和其他高级管理人员 ................................................................................................ 34 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 37 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 37 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 40 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 40 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 45 第一节 通 知 ............................................................................................................................ 45 第二节 公 告 ............................................................................................................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 46 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 49 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ 49 第一章 总 则 第一条 为维护大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更方式设立,在大连市工商行政管理 局登记注册,取得《企业法人营业执照》,注册号为“大工商企法字 2102002156101”。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:大连电瓷集团股份有限公司 DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 第六条 公司注册资本为人民币 20,400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担有 限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 坚持“为用户增值,为股东谋利,为员工造福”的经营理念,走技术创新和管 理创新之路,发挥品牌优势和企业文化优势,使公司成为世界绝缘子行业的领先者, 为国家的强盛和社会的和谐贡献力量。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:经依法登记,公司经营范围为:高 压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸锻 件制造(待取得生产许可证后方可生产);研发和技术服务;有形动产经营性租赁; 货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制 的项目取得许可后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十七条 公司的发起人为刘桂雪等 20 名自然人,各发起人按其持有大连电瓷 集团有限公司的出资额比例、将大连电瓷集团有限公司经审计的净资产折合为公司 的股本,并于 2009 年 8 月 15 日出资。 公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下: 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 1 刘桂雪 4200 2 潘洪沂 600 3 熊若刚 375 4 姜可军 375 5 任贵清 300 6 吴宝海 225 7 阎芷苓 225 8 彭佩勤 150 9 于树圣 150 10 姜桂兰 150 11 王 镔 75 12 李广林 75 13 张道骏 75 14 李 钰 75 15 孙启全 75 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 16 于建华 75 17 孙世功 75 18 刘增元 75 19 孙景功 75 20 于田明 75 合计 7,500 第十八条 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股之 前,公司股份总数为 7,500 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通股。 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股之后,公司股 份总数为 10,000 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通股。 公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后,公司股份总数为 20,000 万股,每股 面值为人民币 1 元,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于该条第一款第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于该条第一款第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十二条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改 公司章程中的此款规定。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有 股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同种权利,承担 同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项; (十七)审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和 主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事会和 其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)本章程第四十条第(四)项所述担保事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被 要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有前述情形 的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项 进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于 提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被 提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚未生效 直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保密义务在 其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至 少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)本章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法 律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相 关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的 公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议案时, 须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条第一款所述交易(受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价 证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事 代其行使职权。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达或传真、 挂号邮寄、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前 5 日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对于公司担保事项,除应当 经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决议 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的表决权。 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,设副总经理 3 至 9 名。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管 理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人控 制的其他企业领薪。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时,应 报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之 一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部门 所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程第一百三十九条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造成 重大损失的。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数(3 人)的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代表监 事 1 人;设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务管理制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策及调整的决策机制为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司 的利润分配不得超出本年度累计可分配利润的范围,不得影响公司的持续经营能力; 公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进 行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指以下情形:①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项;②公司未来 12 个 月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产 30%的事项。 2、现金分红比例 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公 司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比 例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和 行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 3、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司拟进行分红前,应当由公司董事会先制定分配预案,董事会在拟定分红 政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事 应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议 案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会召开之前和审议利润分配议案时,公司应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网 络投票表决方式、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可以 在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性,不得随意调整而降低对股东的 回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者自身经营状 况、外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,经公司监事会、独立董事发表 意见后提交公司股东大会批准,股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此 发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会 做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 3、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百七十一条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定 信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或者 新设的公司继承。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议批准并在董事会根据股东大会决议的授 权和公司获准首次公开发行上市的实际情况修订后生效。 大连电瓷集团股份有限公司 法定代表人:窦刚 2016 年 4 月 14 日
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大连电瓷:公司章程(2015年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-29
大连电瓷集团股份有限公司 章 程 2015 年 6 月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 4 第二节 股份的增减和回购 .......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 8 第一节 股 东 .............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .....................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 20 第五章 董事和董事会 ........................................................................................................................ 24 第一节 董事 ................................................................................................................................ 24 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 28 第六章 总经理和其他高级管理人员 ................................................................................................ 34 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 37 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 37 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 40 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 40 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 45 第一节 通 知 ............................................................................................................................ 45 第二节 公 告 ............................................................................................................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 46 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 49 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ 49 第一章 总 则 第一条 为维护大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更方式设立,在大连市工商行政管理 局登记注册,取得《企业法人营业执照》,注册号为“大工商企法字 2102002156101”。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:大连电瓷集团股份有限公司 DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担有 限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 坚持“为用户增值,为股东谋利,为员工造福”的经营理念,走技术创新和管 理创新之路,发挥品牌优势和企业文化优势,使公司成为世界绝缘子行业的领先者, 为国家的强盛和社会的和谐贡献力量。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:高压电瓷、避雷器、互感器、开关、 合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸锻件制造(待取得生产许可证后方可 生产);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法 规限制的项目取得许可后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十七条 公司的发起人为刘桂雪等 20 名自然人,各发起人按其持有大连电瓷 集团有限公司的出资额比例、将大连电瓷集团有限公司经审计的净资产折合为公司 的股本,并于 2009 年 8 月 15 日出资。 公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下: 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 1 刘桂雪 4200 2 潘洪沂 600 3 熊若刚 375 4 姜可军 375 5 任贵清 300 6 吴宝海 225 7 阎芷苓 225 8 彭佩勤 150 9 于树圣 150 10 姜桂兰 150 11 王 镔 75 12 李广林 75 13 张道骏 75 14 李 钰 75 15 孙启全 75 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 16 于建华 75 17 孙世功 75 18 刘增元 75 19 孙景功 75 20 于田明 75 合计 7,500 第十八条 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股之 前,公司股份总数为 7,500 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通股。 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股之后,公司股 份总数为 10,000 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通股。 公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后,公司股份总数为 20,000 万股,每股 面值为人民币 1 元,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于该条第一款第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于该条第一款第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十二条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改 公司章程中的此款规定。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有 股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同种权利,承担 同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项; (十七)审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和 主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事会和 其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)本章程第四十条第(四)项所述担保事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被 要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有前述情形 的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项 进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于 提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被 提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚未生效 直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保密义务在 其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至 少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)本章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法 律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相 关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的 公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议案时, 须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条第一款所述交易(受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价 证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事 代其行使职权。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达或传真、 挂号邮寄、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前 5 日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对于公司担保事项,除应当 经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决议 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的表决权。 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,设副总经理 3 至 9 名。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管 理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人控 制的其他企业领薪。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时,应 报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之 一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部门 所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程第一百三十九条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造成 重大损失的。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数(3 人)的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代表监 事 1 人;设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务管理制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策及调整的决策机制为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司 的利润分配不得超出本年度累计可分配利润的范围,不得影响公司的持续经营能力; 公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进 行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指以下情形:①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项;②公司未来 12 个 月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产 30%的事项。 2、现金分红比例 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公 司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比 例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和 行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 3、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司拟进行分红前,应当由公司董事会先制定分配预案,董事会在拟定分红 政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事 应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议 案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会召开之前和审议利润分配议案时,公司应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网 络投票表决方式、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可以 在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性,不得随意调整而降低对股东的 回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者自身经营状 况、外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,经公司监事会、独立董事发表 意见后提交公司股东大会批准,股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此 发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会 做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 3、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百七十一条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定 信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或者 新设的公司继承。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议批准并在董事会根据股东大会决议的授 权和公司获准首次公开发行上市的实际情况修订后生效。 (此页无正文,为《大连电瓷集团股份有限公司章程》之签章页) 大连电瓷集团股份有限公司 法定代表人签字: 2015 年 9 月 28 日
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大连电瓷集团股份有限公司公司章程(2015年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-15
大连电瓷集团股份有限公司 章 程 2015 年 4 月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 4 第二节 股份的增减和回购 .......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 8 第一节 股 东 .............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .....................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 20 第五章 董事和董事会 ........................................................................................................................ 24 第一节 董事 ................................................................................................................................ 24 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 28 第六章 总经理和其他高级管理人员 ................................................................................................ 34 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 37 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 37 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 39 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 40 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 45 第一节 通 知 ............................................................................................................................ 45 第二节 公 告 ............................................................................................................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 46 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 49 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ 49 第一章 总 则 第一条 为维护大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更方式设立,在大连市工商行政管理 局登记注册,取得《企业法人营业执照》,注册号为“大工商企法字 2102002156101”。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:大连电瓷集团股份有限公司 DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担有 限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 坚持“为用户增值,为股东谋利,为员工造福”的经营理念,走技术创新和管 理创新之路,发挥品牌优势和企业文化优势,使公司成为世界绝缘子行业的领先者, 为国家的强盛和社会的和谐贡献力量。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:高压电瓷、避雷器、互感器、开关、 合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸锻件制造(待取得生产许可证后方可 生产);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法 规限制的项目取得许可后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十七条 公司的发起人为刘桂雪等 20 名自然人,各发起人按其持有大连电瓷 集团有限公司的出资额比例、将大连电瓷集团有限公司经审计的净资产折合为公司 的股本,并于 2009 年 8 月 15 日出资。 公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下: 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 1 刘桂雪 4200 2 潘洪沂 600 3 熊若刚 375 4 姜可军 375 5 任贵清 300 6 吴宝海 225 7 阎芷苓 225 8 彭佩勤 150 9 于树圣 150 10 姜桂兰 150 11 王 镔 75 12 李广林 75 13 张道骏 75 14 李 钰 75 15 孙启全 75 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 16 于建华 75 17 孙世功 75 18 刘增元 75 19 孙景功 75 20 于田明 75 合计 7,500 第十八条 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股之 前,公司股份总数为 7,500 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通股。 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股之后,公司股 份总数为 10,000 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通股。 公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后,公司股份总数为 20,000 万股,每股 面值为人民币 1 元,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于该条第一款第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于该条第一款第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十二条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改 公司章程中的此款规定。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有 股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同种权利,承担 同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项; (十七)审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和 主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事会和 其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)本章程第四十条第(四)项所述担保事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被 要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有前述情形 的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项 进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于 提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被 提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚未生效 直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保密义务在 其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至 少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)本章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法 律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 名;设董事长 1 名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相 关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的 公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议案时, 须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条第一款所述交易(受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价 证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事 代其行使职权。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达或传真、 挂号邮寄、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前 5 日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对于公司担保事项,除应当 经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决议 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的表决权。 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,设副总经理 3 至 9 名。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管 理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人控 制的其他企业领薪。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时,应 报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之 一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部门 所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程第一百三十九条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造成 重大损失的。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数(3 人)的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代表监 事 1 人;设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务管理制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策及调整的决策机制为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续 发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司 的利润分配不得超出本年度累计可分配利润的范围,不得影响公司的持续经营能力; 公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进 行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指以下情形:①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项;②公司未来 12 个 月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产 30%的事项。 2、现金分红比例 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公 司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比 例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和 行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 3、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司拟进行分红前,应当由公司董事会先制定分配预案,董事会在拟定分红 政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事 应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议 案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会召开之前和审议利润分配议案时,公司应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网 络投票表决方式、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可以 在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性,不得随意调整而降低对股东的 回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者自身经营状 况、外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,经公司监事会、独立董事发表 意见后提交公司股东大会批准,股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此 发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会 做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 3、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百七十一条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定 信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或者 新设的公司继承。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议批准并在董事会根据股东大会决议的授 权和公司获准首次公开发行上市的实际情况修订后生效。 大连电瓷集团股份有限公司 法定代表人:刘桂雪 2015 年 4 月 14 日
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大连电瓷集团股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-04
大连电瓷集团股份有限公司 章 程 2014 年 4 月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 4 第二节 股份的增减和回购 .......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 8 第一节 股 东 .............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .....................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 20 第五章 董事和董事会 ........................................................................................................................ 24 第一节 董事 ................................................................................................................................ 24 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 28 第六章 总经理和其他高级管理人员 ................................................................................................ 34 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 37 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 37 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 39 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 39 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 44 第一节 通 知 ............................................................................................................................ 44 第二节 公 告 ............................................................................................................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 45 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 48 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ 49 第一章 总 则 第一条 为维护大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更方式设立,在大连市工商行政管理 局登记注册,取得《企业法人营业执照》,注册号为“大工商企法字 2102002156101”。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:大连电瓷集团股份有限公司 DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担有 限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 坚持“为用户增值,为股东谋利,为员工造福”的经营理念,走技术创新和管 理创新之路,发挥品牌优势和企业文化优势,使公司成为世界绝缘子行业的领先者, 为国家的强盛和社会的和谐贡献力量。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:高压电瓷、避雷器、互感器、开关、 合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸锻件制造(待取得生产许可证后方可 生产);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法 规限制的项目取得许可后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十七条 公司的发起人为刘桂雪等 20 名自然人,各发起人按其持有大连电瓷 集团有限公司的出资额比例、将大连电瓷集团有限公司经审计的净资产折合为公司 的股本,并于 2009 年 8 月 15 日出资。 公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下: 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 1 刘桂雪 4200 2 潘洪沂 600 3 熊若刚 375 4 姜可军 375 5 任贵清 300 6 吴宝海 225 7 阎芷苓 225 8 彭佩勤 150 9 于树圣 150 10 姜桂兰 150 11 王 镔 75 12 李广林 75 13 张道骏 75 14 李 钰 75 15 孙启全 75 序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 16 于建华 75 17 孙世功 75 18 刘增元 75 19 孙景功 75 20 于田明 75 合计 7,500 第十八条 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股之 前,公司股份总数为 7,500 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通股。 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股之后,公司股 份总数为 10,000 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通股。 公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后,公司股份总数为 20,000 万股,每股 面值为人民币 1 元,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于该条第一款第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于该条第一款第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十二条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改 公司章程中的此款规定。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有 股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同种权利,承担 同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项; (十七)审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和 主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事会和 其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)本章程第四十条第(四)项所述担保事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征 集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被 要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有前述情形 的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项 进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于 提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被 提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚未生效 直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保密义务在 其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至 少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)本章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法 律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 名;设董事长 1 名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相 关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的 公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议案时, 须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条第一款所述交易(受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价 证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事 代其行使职权。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达或传真、 挂号邮寄、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前 5 日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对于公司担保事项,除应当 经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决议 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的表决权。 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,设副总经理 3 至 9 名。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司的高级管 理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人控 制的其他企业领薪。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时,应 报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之 一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部门 所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程第一百三十九条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造成 重大损失的。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数(3 人)的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代表监 事 1 人;设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务管理制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策及调整的决策机制为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分配 原则,实际分配利润不得超出本年度累计可分配利润的范围,公司利润分配不得影 响公司的持续经营;公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法 规允许的其他方式分配利润。 (三)利润分配条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出计划(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形:①公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项;② 公司未来 12 个月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计净资产 30%的事项。 2、现金分红比例 公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比 例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和 行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 3、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司拟进行分红前,应当由公司董事会先制定分配预案,董事会在拟定分红 政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事 应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议 案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会召开之前和审议利润分配议案时,公司应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网 络投票表决方式、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可以 在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性,不得随意调整而降低对股东的 回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者自身经营状 况、外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,经公司监事会、独立董事发表 意见后提交公司股东大会批准,股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此 发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会 做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 3、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百七十一条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定 信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或者 新设的公司继承。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议批准并在董事会根据股东大会决议的授 权和公司获准首次公开发行上市的实际情况修订后生效。 (此页无正文,为《大连电瓷集团股份有限公司章程》之签章页) 大连电瓷集团股份有限公司 法定代表人签字: 年 月 日
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大连电瓷集团股份有限公司公司章程(2011年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-08-30
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公告日期:2011-07-18
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