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慈文传媒(002343.SZ)

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公司章程—慈文传媒(002343)
慈文传媒:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-29
慈文传媒股份有限公司 章 程 二○二○年四月 1 目 录 第一章 总则....................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................................... 4 第三章 股份....................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购................................................................................................................................. 10 第三节 股份转让............................................................................................................................................. 11 第四章 股东和股东大会................................................................................................................................. 12 第一节 股东..................................................................................................................................................... 12 第二节 股东大会的一般规定......................................................................................................................... 14 第三节 股东大会的召集................................................................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开................................................................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议..................................................................................................................... 22 第五章 董事会................................................................................................................................................. 26 第一节 董事..................................................................................................................................................... 26 第二节 董事会................................................................................................................................................. 28 第六章 总经理、联席总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会................................................................................................................................................. 35 第一节 监事..................................................................................................................................................... 35 第二节 监事会................................................................................................................................................. 35 第八章 党建工作............................................................................................................................................. 37 第一节 党组织的机构设置............................................................................................................................. 37 第二节 公司党委职权..................................................................................................................................... 37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................................... 37 第一节 财务会计制度..................................................................................................................................... 37 第二节 内部审计............................................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................................................... 41 第十章 通知和公告......................................................................................................................................... 42 第一节 通知..................................................................................................................................................... 42 第二节 公告..................................................................................................................................................... 42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................................................. 43 第二节 解散和清算......................................................................................................................................... 44 第十二章 修改章程......................................................................................................................................... 45 第十三章 附则................................................................................................................................................. 46 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日以浙证委[1998]77号文《关于同意 设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》批准,由朱善忠等239名自然人发起设立,在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照3300001001743号。 在公司中,根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)的规定,设立中国共 产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件,党组织发挥政治核 心和领导作用。 第三条 公司于2009年12月29日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股2500万股,并于2010年1月26日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:慈文传媒股份有限公司 公司的英文全称:Ciwen Media Co.,Ltd. 第五条 公司住所:嘉兴市昌盛南路36号19幢B座1001室,邮政编码:314036。 第六条 公司注册资本为人民币474,949,686元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理(含联席总经理,下同)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规及有关国际惯例,采用规范化的股 份公司运作模式,以诚实信用为基础,以合法经营为原则,以卓越的产品和服务满足国民 经济和社会发展的需要,不断提高公司经营管理水平,实现股东价值和员工价值的最大化, 并致力于将公司发展成为在行业中具有领导地位和较强竞争力的优秀企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:广播电视节目制作经营(凭许可 证经营),摄影服务,文化教育信息咨询,经营演出及经纪业务(凭许可证经营),设计、 制作、代理、发布国内各类广告,从事进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、住所、身份证号等基本情况如下: 性 持股数额 序号 姓名 住所 身份证号码 别 (万股) 1 朱善忠 男 嘉兴市安乐路 5 幢 408 330402500905091 230 2 沈云平 男 嘉兴市禾兴公寓 2-405 330402580531061 138 3 叶又青 男 嘉兴市干河滩化肥厂宿舍 606 室 330402430402031 138 4 陈云标 男 嘉兴市禾兴公寓 2-305 330402510823121 138 5 顾建慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-202 330421630519002 138 6 陈佩佩 女 嘉兴市虹桥新村 6-7 号 330402450909152 1.0 4 7 贾进起 男 嘉兴市民丰二村 215-403 室 330402391224001 2.8 8 王苏嘉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402691024002 2.8 9 孙卫国 男 嘉兴市清河小区 2-506 室 330402600214151 1.8 10 张松林 男 嘉兴市双桥金桥村 9 组 330411711202181 0.8 11 顾文华 男 嘉兴市东栅郭家村六组 330402710423361 0.4 12 褚文蕾 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402671223152 8.2 13 陈宏 女 嘉兴市洪兴路市府宿舍 7-502 330402650308602 2.8 14 翁连新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330411610228281 2.2 15 施良英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330203661228034 2.8 16 陈咏梅 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 126 室 330402701122032 2.8 17 冯艳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 401 室 330411610218542 10.6 18 王晓洪 女 嘉兴清河西区 49 幢 303 室 330411680921542 2 19 张姚娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402501216154 6 20 杨福兴 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 208 室 142601591012287 1.6 21 朱建华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402540808122 2.8 22 黄爱勤 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 330402700215152 2 23 卢守娣 女 嘉兴市菜花泾 7-101 室 330402540909032 1.6 24 吴金发 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402490324151 1.2 25 薛秀珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402630628032 1.4 26 李菊英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 502 室 330411520623122 1.0 27 叶龙兰 女 嘉兴市秀城北路市府宿舍 3-604 612527510709002 2.8 28 李林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 608 室 330522630121691 11.2 29 倪爱民 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 404 室 330402541026003 2.8 30 杨药林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402560701007 1.0 31 赵方根 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 409 室 522221510908041 5.6 32 程剑虹 女 嘉兴市吉水路广文运里 37-204 330402650305152 2.8 33 卜晓莺 女 嘉兴市三水湾石榴坊 5-506 室 330411680824542 2.8 34 熊金兰 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 204 室 330402520728152 2.8 35 张靖 男 嘉兴市百花动力机厂 2-402 室 330402710922121 2.8 36 陈鸿伟 男 嘉兴市太平桥 12 号 330402720202121 2.8 37 王剑华 女 嘉兴市三水湾教工宅 3-204 室 330402500606092 4.0 38 方福强 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 407 室 330402620929123 2.6 39 沈微 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 307 室 330402680828062 2.8 40 吴红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 209 室 330402680726120 2.8 41 林银泉 男 嘉兴市塘汇育新弄 19 号 330402560306151 0.8 42 熊小红 女 嘉兴市三水湾一大队交警宿舍 304 室 330402631227032 1.6 43 柳伟军 男 嘉兴市塘汇秋泾桥村 12 组 330402690820391 2.8 44 张连娣 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402580629002 1.0 45 马剑鸣 男 嘉兴余兴镇医院宿舍 401 室 330402700218151 0.8 46 吴培芳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710205152 1.2 47 俞妹英 女 嘉兴市南门公路段宿舍 102 室 330402670128152 1.0 48 顾惠琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402711214120 2.8 49 张述林 男 嘉兴市秀水乡徐王村 9 组 513021691011675 0.4 5 50 张永宽 男 嘉兴市南杨路 18 号 1-104 室 330402530624093 6.4 51 陈一平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330103650412161 2.8 52 蒋家祥 男 嘉兴市吉杨路吉明里 6-305 室 330402450213001 1.0 53 孔中平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 508 室 330402630716003 8.0 54 沈玉美 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330403650921034 2.8 55 何沅沅 女 嘉兴市百花新村 18-205 室 330402471002122 1.0 56 田树松 男 嘉兴麂皮厂宿舍 107 室 330522730211191 0.5 57 蔡永章 男 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 320925721028141 0.8 58 刘新明 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402520305063 11.2 59 吴文全 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330402470530061 8.0 60 胡丽丽 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 610114490104002 1.0 61 徐月清 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710904211 2.8 62 徐晟娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690412154 2.8 63 黄小林 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402560330151 2.8 64 翁晓峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402641109153 1.0 65 邵如林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 102 室 330411680415301 0.8 66 陆文刚 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402680704001 2.8 67 沈海良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 509 室 330203631221033 10.6 68 任立鸣 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 330402680227095 6.4 69 陆志忠 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402680507031 2.8 70 杨军 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402671216092 1.0 71 朱再兴 男 嘉兴市民丰 4 村 407-604 室 330402510210001 1.6 72 吴文龙 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402640229151 1.0 73 刘志云 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402700320211 2.0 74 沈涛 男 嘉兴市菜花泾 5-105 室 330402710511151 2.8 75 张步彬 男 嘉兴市清河小区 9-303 室 330106680405003 0.8 76 姚勤华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330107640802092 2.8 77 詹铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 303 室 330411700816361 2.0 78 陈小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402670910392 1.8 79 吴忠英 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402691110152 2.8 80 吴荣珍 女 嘉兴市解放路 129 弄 2 号 330402650122154 2.8 81 蒋一飞 女 嘉兴市北门兴乐弄 74 号 330402700922120 0.8 82 张武健 男 嘉兴市百花新村 8-502 室 330402720329121 2.8 83 黄春琪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 205 室 330402671019301 2.8 84 陈顺荣 男 嘉兴市河东街 18-10 号 330402651010091 0.2 85 戴潮英 男 嘉兴市栅堰新村 84-303 室 330402720113121 0.8 86 宋建鑫 男 嘉兴市坊里 14 弄烟糖宿舍 2-305 330402530914061 1.4 87 吕安成 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 511023700121571 0.4 88 张剑铭 男 嘉兴市吉水路吉丽弄水泥厂宿舍 101 室 330103650601161 2.0 89 谢家勤 男 嘉兴市秀水乡徐王村 512929710414331 0.4 90 谢卫忠 男 嘉兴栖真乡劳丰村 2 组 330411761215481 0.4 91 邓传信 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 342225180122743 0.4 92 周时亚 男 嘉兴市塘汇乡渔民村 413026690407547 0.4 6 93 张旭东 男 嘉兴市建明公寓 12-402 室 330411730524521 0.4 94 陈连根 男 嘉兴市马桥乡四联村七组 330411680303341 0.8 95 苏大全 男 嘉兴市秀水乡徐王村 8 组 522701690115531 0.8 96 江惠兴 男 嘉兴市栖真乡桃墩村七组 330411711018485 0.8 97 张水明 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661206391 0.8 98 屠掌华 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661116393 0.8 99 李明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 413026741001601 0.8 100 吴礼吉 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 330823661115671 0.4 101 沈统 男 嘉兴市风桥镇永红村四组 330411740831241 0.8 102 秦昌林 男 嘉兴市秀水乡徐王村三组 432902710930631 0.8 103 李佰庆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330411481216541 2.8 104 黄宇清 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402701127153 0.4 105 潘为民 男 嘉兴市真安里 11-101 室 330402590308241 0.8 106 金生土 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402540916151 0.8 107 张雪妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 330402700418332 0.8 108 徐如峰 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402780131153 0.8 109 陆天 男 嘉兴市勤俭路 100 号 304 室 330402731013091 1.0 110 沈其平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402550526003 2.8 111 徐伟宏 男 嘉兴市竹桥苑河边 0-101 室 330402680819091 0.8 112 朱军妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402730210362 0.8 113 楼树袖 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402680614001 2.8 114 费峥嵘 男 嘉兴市越秀里 1-201 室 330402681031151 2.8 115 李德群 男 嘉兴市大年堂后 77 号 330402711115031 2.8 116 徐曙 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690212151 1.6 117 陈光铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 609 室 330411680527521 2.8 118 杨建军 男 嘉兴市凌塘小区印刷板厂宿舍 1-504 室 330402710630155 1.2 119 钱豪 男 嘉兴市秀水蔸二秀弄加航 4-15-505 室 330402710717121 2.8 120 叶费 男 嘉兴市少年路干戈里 5 号 401 室 330402700108067 2.8 121 赵舜华 男 嘉兴市纺工路绢纺三村 8-102 330402630425001 1.4 122 郭唯虹 女 嘉兴市秀水乡徐王村七组 330402740329152 2.0 123 于欣根 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402541222120 1.0 124 沈黎 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 602 室 330402710218120 0.4 125 翁晓蓉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402691108152 0.8 126 俞方荣 男 嘉兴市铁路公房南幢 203 室 330402700714031 1.2 127 鲁丽娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330402661127092 2.8 128 张志雄 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402710319061 2.8 129 王明良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 203 室 330411690319361 0.4 130 朱启彪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 107 室 330402600930211 2.8 131 黄明妹 女 嘉兴市电子小区中秀苑 10-602 室 330402690815152 1.6 132 阮琴芬 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 206 室 330402710817154 1.6 133 吴亚萍 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402711218392 1.2 134 顾妹妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411680722024 1.2 135 许小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402730106152 1.2 7 136 邵一红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411700722486 1.2 137 叶丽琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 601 室 342721721111092 0.6 138 李文芳 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402710924152 1.2 139 杨玉花 女 嘉兴市菜花泾东区美凌苑 6-203 330402620926032 1.0 140 吴妹 女 嘉兴市八三 00 厂宿舍 9-604 室 330402680813152 2.0 141 杨新华 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402630311151 2.8 142 刘云 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 405 室 330402670911120 2.8 143 唐晓春 男 嘉兴市光明街航运新村 B10-303 室 330402700302153 2.8 144 章建剑 男 嘉兴市百花新村 7 幢 402 室 330402700110121 2.8 145 林建军 男 嘉兴市文泾里 12 幢 102 室 330402690726091 2.8 146 曾金炳 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 208 室 330402591018211 2.8 147 徐世维 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 606 室 330402700606001 2.8 148 姚欣 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 305 室 330402680916091 4.0 149 房春秀 女 嘉兴市三水湾牡丹坊 7 幢 408 室 330402540203032 1.0 150 贝春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 604 室 330103640308161 2.8 151 顾国良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 3304116903273361 2.0 152 汪敏 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402621003152 2.0 153 陈闻珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 208 室 330411611109502 1.8 154 顾凌庆 男 嘉兴市越秀南路五安里 5-602 330402720724091 0.4 155 王奇 女 嘉兴市放鹤小区郊区政府宿舍 4 幢 403 室 330402670913092 0.8 156 曹群 男 嘉兴市虹桥新村 2 幢 401 室 330402690416151 2.8 157 姚督生 男 嘉善县魏塘镇淡土路 330421721125201 0.4 158 陈峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 309 室 510215620723161 2.8 159 吴马弟 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 103 室 330402540821153 1.0 160 沈琳 男 嘉兴市冶金新村 5 幢 101 室 330402711120031 2.8 161 汪琴香 女 嘉兴市凌塘路 96 号 330526681004322 1.2 162 黄小新 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330411610521521 0.8 163 魏海雷 男 嘉兴市徐王村二组 412902750206421 0.6 164 汪钢焱 男 嘉兴市栅堰新村 50-503 360222781003681 0.4 165 马恩光 男 嘉兴市秀水乡徐王村一组 330421730223151 0.8 166 孙晓华 女 嘉兴市三水湾枫杨坊 15 幢 602 室 330402600929120 1.0 167 徐益明 男 嘉兴市徐王村二组 330823680303711 0.8 168 任小平 男 嘉兴市曹庄乡联长村三组 330411721025303 0.8 169 孟勤锋 男 嘉兴市凤桥镇大星村三组 330411720224243 0.4 170 包云军 男 嘉兴市塘汇乡秋泾桥村十二组 330402730521391 0.6 171 赵国荣 男 嘉兴市东栅乡为农四组 330402720813361 0.8 172 谢家兵 男 嘉兴市南湖乡夭带桥村八组 512929681220333 0.4 173 郑建明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 5 组 330127751115513 0.4 174 刘培磊 男 嘉兴市秀水乡徐王村十二组 320322740215381 0.4 175 张国强 男 嘉兴市凯旋路中医宿舍 304 330402540410241 1.1 176 吕志伟 男 嘉兴市光明街底 A-(1)幢 306 室 330402570928151 3.5 177 张力峰 男 嘉兴市解放路 94 弄 11 号 330402720330151 1.2 178 陈荣林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-504 330402491015151 2.8 8 179 胡永跃 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-202 330402700204153 1.2 180 陈海英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-108 330411680828242 2.8 181 冯振环 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402411103151 1.6 182 赵国强 男 嘉兴市河西文昌路文泾里 8 幢 501 室 330402710222151 2.0 183 钱江 男 嘉兴市环城西路 2218 号 330402700716151 1.2 184 夏美英 女 嘉兴市秀水乡徐王村三组 330402670915392 0.8 185 朱爱军 男 嘉兴市塘汇乡卜家湾村 5 组 330402721201181 0.4 186 卢惠新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-201 622923610428181 2.8 187 陈海军 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 430723750109161 0.3 188 邵爱明 男 嘉兴市八三 00 厂宿舍 8-102 330402761025151 1.0 189 张国平 男 嘉兴市天星湖工程弄 3 号 330402701030033 2.8 190 魏兴生 男 嘉兴市冶金二村二幢 2403 室 330402440116001 2.8 191 沈春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-405 330402520301155 2.8 192 李志根 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402651116151 2.8 193 黄金华 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402511130155 2.0 194 陈永祥 男 嘉兴市秀水乡西马桥村五组 330402651228181 2.0 195 魏林云 男 嘉兴市三水湾牡丹坊 16 幢 403 室 330411700917461 2.8 196 张耀文 男 嘉兴市东门大年堂前 27 号 330402721028031 2.8 197 王国平 男 嘉兴市郊区新半西市 85 号 330411710819361 2.8 198 应鹭 男 嘉兴市肉联厂宿舍 401 室 330402701204151 2.8 199 陈明慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 409 室 522221540728042 2.8 200 王文 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 209 室 330402681111093 5.6 201 李筱夫 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 406 室 310107610910541 2.8 202 黄磊 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 101 室 330402680610181 1.6 203 马骠骑 男 嘉兴市浜河路二毛宿舍 8-105 室 330402640522091 2.8 204 王汉威 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 506 室 330402631018065 2.4 205 王健 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-601 330402690430121 2.8 206 吴培军 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402741021151 1.2 207 袁锦猛 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 511228730418061 0.7 208 虞泉珉 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-102 330402681105001 2.8 209 陈建平 男 嘉兴市北京路 139 号 330402601230121 2.8 210 顾昆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 330402750922121 0.2 211 梁莉 女 嘉兴市清河区清泰苑 18-603 室 330402720228002 11.2 212 熊世伟 男 嘉兴市解放路西窖弄自强里 2 号 330402570713151 2.0 213 高芸 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-305 330402690801120 2.8 214 蒋源伟 男 嘉兴市东升路三秀弄 6 号 3-401 室 330402480109123 1.4 215 陈援 女 嘉兴市三水湾天竹坊 7-402 室 330424601208004 0.2 216 沈连根 男 嘉兴市城北路惠肯住宅 104 室 330106660719001 1.7 217 谢建兴 男 嘉兴市栖真乡劳丰村二组 330411740223481 1.6 218 陈筱萍 女 嘉兴市文南里 6-207 室 330402630222064 1.4 219 王永红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-306 330402680827152 2.8 220 陈飒 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-109 330402670817032 2.8 221 张冠生 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-508 330425531121081 1.0 9 222 张佩华 女 嘉兴市采弄 14 号郊区工业局宿舍 203 室 330402550526094 2.8 223 吴黎锋 男 嘉兴加北乡南陶浜七组 330402771101331 0.2 224 张斌 男 嘉兴越秀南路真如村 28 组 330402780205091 0.2 225 钱伟 男 嘉兴市解放路 115-3 号 330411780704521 0.2 226 张明 男 嘉兴市电子小区银秀苑 3-301 室 330402780716061 0.2 227 林连明 男 嘉兴东栅乡邱家桥 14 队 330402780404361 0.2 228 杨勇 男 嘉兴市洪波路 143 号 304 室 330402750402121 0.2 229 王宝林 男 嘉兴市闸前街 60 号 330402781115091 0.2 230 施鸣慧 男 嘉兴市中基路 87-41 号 330402791206121 0.2 231 沈震宇 男 嘉兴市栅堰新村 108-503 室 330402770406121 0.2 232 鲁元庆 男 嘉兴市民丰四村 408-506 室 330402781002001 0.2 233 余靖 男 嘉兴市文径里 12-105 室 330402771227091 0.2 234 刘清平 男 嘉兴市栅堰新村 51-103 室 330402771019121 0.2 235 陈瑞 男 嘉兴凌塘路商房 2-102 室 650104720217161 0.4 236 陈义防 男 台北市中山区行政里 19 邻建国北路 3 段 80 K100513879 319.4 巷1号8楼 237 丁德林 男 晋江市四境眉兜东路 21 号 350582690114055 184 238 庞健 男 温州市十八家弄 176 弄 32 号 1-402 室 330302631017123 184 239 郑素珍 女 台北市松山区吉祥里 11 邻光复北路 11 巷 A200408901 184 97 号 7 楼之 3 第十九条 公司股份总数为474,949,686股,股本结构为:普通股474,949,686股,无其 他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 10 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 11 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司公开发行股份后依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东取得其股份的日期。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 12 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 13 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 14 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3; 15 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日起算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要办公场所所在地或股东 大会通知中所列明的地点。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司公开发行股份后召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 16 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 17 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开 日的交易时间;通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日 上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 18 事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲 自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益 冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务 19 合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人为合伙 企业股东的,应加盖合伙企业印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 20 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 21 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)本章程第一百六十一条规定的利润分配政策调整事项; (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 22 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例的限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数 的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项 的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行 情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 23 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非由职 工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事会 分别提出,经董事会、监事会分别审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出审 议并批准。董事会、监事会可以提出董事、非由职工代表担任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的,从其规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。 具体按如下办法实施: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权, 即股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事或监 事数之积; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人,也可以分散投给数位 候选人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (三)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或 监事。 (四)如出现两名以上候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时,排名在其之前的其他候选当选, 同时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选者,若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数,则按本条第五款执行; (五)当选董事或监事的人数不足应选人数,则得票数为到会有表决权股份数半数以 24 上的候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作规程决 定当选的董事或监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董 事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且董事或监事会应在五天内开会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低 人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的, 依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 25 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会 决议通过的当日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 26 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 27 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在离任后2年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司应强化董事信托责任,建立董事和董事会问 责制度,追究失职董事和董事会责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 28 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,由股东大会选举产生,其中三名为独立董事。 董事会设董事长1人,副董事长1人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 对公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 29 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项(不 包括出售产品、商品等与日常经营相关的经营事项)的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额 超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司发生本条第一款所述对外投资等交易事项(受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资 30 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (四)公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易由董事会批准; (五)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联人发生的交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易,由股东大会审议批准。 (六)董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格 遵循以下规定:董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以 上独立董事同意。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召 31 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开前3日将会议 通知,通过直接送达、传真、信函、电子邮件通知全体董事、监事以及总经理。 若出现紧急情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开董事会临时 会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知应包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会议事规则可以对通知应包括的其他内容作出规定。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或 者电子邮件表决等方式召开,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: 32 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理、联席总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理(含联席总经理,下同),由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)聘任或者解聘除应董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 33 (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)行使授权范围内的对资产处置、合同签订等交易事项的权限; (十一)拟订本章程第二十三条规定的收购本公司股票的方案; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理应协助总经理进行下列工作: (一)在总经理领导下开展工作,根据总经理授权代行总经理部分职责; (二)根据国家政策、法令和总经理的指示,做好自己分管的工作; (三)根据总经理的年度经营报告,组织、领导有关职能部门编制公司年度、半年度工 作计划,协助总经理完成董事会下达的各项工作目标; (四)深入下属公司,全面掌握公司信息,向总经理或总经理办公会提出供决策的具体 意见; (五)完成总经理交办的其它工作。 副总经理各项具体权限由总经理工作细则确定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,由股 东大会选举产生,设职工代表监事1名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3,即不少于1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 35 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意 见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存不少于10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 36 (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百五十条 公司根据《党章》规定,设立公司党委。 第一百五十一条 公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并 按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十二条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作 经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十三条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业经营管理开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神 文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的讨论,研究公司重大人事任免,讨论审议其他“三重一大” 事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其他应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 37 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可 持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法 规的相关规定。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律 38 许可的其他方式,现金方式优先于股票股利方式;公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)实施现金分红应同时满足的条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元人民币。 (四)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (五)同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例: 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下,公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六) 股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利 润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配 预案。 (七) 现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例:在制定利润分配预案时,公司董 事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 39 大资金支出安排等因素,并根据中国证监会的相关规定,区分不同情形,按照章程规定的 程序,确定利润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分 红进行利润分配,现金方式优先于股票股利方式。 (八)利润分配的决策程序与机制: 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事也可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见并公开披露。 2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况 说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事 对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (九)公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合 本章程及相关法律法规的规定。 第一百六十一条 公司发生下列之一项条件时,本章程第一百六十条规定的利润分配 政策可进行调整: (一)发生不可抗力因素,如进行利润分配将影响公司未来持续经营的; (二)市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素,造成未来十二个月内公司 预测业绩将大幅下降,或可能造成公司须大量流动资金的; (三)预计公司可能将发生大额的赔付事件,或其他可能造成公司资产大额减少的事件; (四)发生对公司的资产、经营产生较大影响的其他情形时。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及 本章程的规定。 40 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表同意意见,经公司董事会审 议后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东 大会对调整利润分配政策的议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机 制是否符合本章程及相关法律法规的规定。 第一百六十三条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 41 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知, 以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn和深圳证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信 息真实、准确、完整。 公司董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准 42 确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。 公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《浙江日报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《浙江日报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 43 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《浙江日 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 44 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 45 改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 慈文传媒股份有限公司 2020年4月 46
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慈文传媒:公司章程(2019年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-30
慈文传媒股份有限公司 章 程 二○一九年八月 1 目录 第一章 总则 ............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 10 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 11 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 12 第一节 股东 .................................................................................................................... 12 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 14 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 16 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 19 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 22 第五章 董事会 ....................................................................................................................... 26 第一节 董事 .................................................................................................................... 26 第二节 董事会 ................................................................................................................ 28 第六章 总经理、联席总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 33 第七章 监事会 ....................................................................................................................... 35 第一节 监事 .................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ................................................................................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 37 第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 37 第一节 内部审计 ............................................................................................................ 40 第二节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................................................................... 41 第一节 通知 .................................................................................................................... 41 第二节 公告 .................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 42 第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 43 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................... 44 第十二章 附则 ................................................................................................................................... 45 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日以浙证委[1998]77号文《关于同意 设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》批准,由朱善忠等239名自然人发起设立,在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照3300001001743号。 第三条 公司于2009年12月29日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股2500万股,并于2010年1月26日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:慈文传媒股份有限公司 公司的英文全称:Ciwen Media Co.,Ltd. 第五条 公司住所:嘉兴市昌盛南路36号19幢B座1001室,邮政编码:314036。 第六条 公司注册资本为人民币474,949,686元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理(含联席总经理,下同)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 3 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规及有关国际惯例,采用规范化的股 份公司运作模式,以诚实信用为基础,以合法经营为原则,以卓越的产品和服务满足国民 经济和社会发展的需要,不断提高公司经营管理水平,实现股东价值和员工价值的最大化, 并致力于将公司发展成为在行业中具有领导地位和较强竞争力的优秀企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:广播电视节目制作经营(凭许可 证经营),摄影服务,文化教育信息咨询,经营演出及经纪业务(凭许可证经营),设计、 制作、代理、发布国内各类广告,从事进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、住所、身份证号等基本情况如下: 性 持股数额 序号 姓名 住所 身份证号码 别 (万股) 1 朱善忠 男 嘉兴市安乐路 5 幢 408 330402500905091 230 2 沈云平 男 嘉兴市禾兴公寓 2-405 330402580531061 138 3 叶又青 男 嘉兴市干河滩化肥厂宿舍 606 室 330402430402031 138 4 陈云标 男 嘉兴市禾兴公寓 2-305 330402510823121 138 5 顾建慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-202 330421630519002 138 4 6 陈佩佩 女 嘉兴市虹桥新村 6-7 号 330402450909152 1.0 7 贾进起 男 嘉兴市民丰二村 215-403 室 330402391224001 2.8 8 王苏嘉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402691024002 2.8 9 孙卫国 男 嘉兴市清河小区 2-506 室 330402600214151 1.8 10 张松林 男 嘉兴市双桥金桥村 9 组 330411711202181 0.8 11 顾文华 男 嘉兴市东栅郭家村六组 330402710423361 0.4 12 褚文蕾 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402671223152 8.2 13 陈宏 女 嘉兴市洪兴路市府宿舍 7-502 330402650308602 2.8 14 翁连新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330411610228281 2.2 15 施良英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330203661228034 2.8 16 陈咏梅 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 126 室 330402701122032 2.8 17 冯艳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 401 室 330411610218542 10.6 18 王晓洪 女 嘉兴清河西区 49 幢 303 室 330411680921542 2 19 张姚娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402501216154 6 20 杨福兴 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 208 室 142601591012287 1.6 21 朱建华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402540808122 2.8 22 黄爱勤 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 330402700215152 2 23 卢守娣 女 嘉兴市菜花泾 7-101 室 330402540909032 1.6 24 吴金发 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402490324151 1.2 25 薛秀珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402630628032 1.4 26 李菊英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 502 室 330411520623122 1.0 27 叶龙兰 女 嘉兴市秀城北路市府宿舍 3-604 612527510709002 2.8 28 李林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 608 室 330522630121691 11.2 29 倪爱民 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 404 室 330402541026003 2.8 30 杨药林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402560701007 1.0 31 赵方根 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 409 室 522221510908041 5.6 32 程剑虹 女 嘉兴市吉水路广文运里 37-204 330402650305152 2.8 33 卜晓莺 女 嘉兴市三水湾石榴坊 5-506 室 330411680824542 2.8 34 熊金兰 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 204 室 330402520728152 2.8 35 张靖 男 嘉兴市百花动力机厂 2-402 室 330402710922121 2.8 36 陈鸿伟 男 嘉兴市太平桥 12 号 330402720202121 2.8 37 王剑华 女 嘉兴市三水湾教工宅 3-204 室 330402500606092 4.0 38 方福强 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 407 室 330402620929123 2.6 39 沈微 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 307 室 330402680828062 2.8 40 吴红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 209 室 330402680726120 2.8 41 林银泉 男 嘉兴市塘汇育新弄 19 号 330402560306151 0.8 42 熊小红 女 嘉兴市三水湾一大队交警宿舍 304 室 330402631227032 1.6 43 柳伟军 男 嘉兴市塘汇秋泾桥村 12 组 330402690820391 2.8 44 张连娣 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402580629002 1.0 45 马剑鸣 男 嘉兴余兴镇医院宿舍 401 室 330402700218151 0.8 46 吴培芳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710205152 1.2 47 俞妹英 女 嘉兴市南门公路段宿舍 102 室 330402670128152 1.0 48 顾惠琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402711214120 2.8 5 49 张述林 男 嘉兴市秀水乡徐王村 9 组 513021691011675 0.4 50 张永宽 男 嘉兴市南杨路 18 号 1-104 室 330402530624093 6.4 51 陈一平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330103650412161 2.8 52 蒋家祥 男 嘉兴市吉杨路吉明里 6-305 室 330402450213001 1.0 53 孔中平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 508 室 330402630716003 8.0 54 沈玉美 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330403650921034 2.8 55 何沅沅 女 嘉兴市百花新村 18-205 室 330402471002122 1.0 56 田树松 男 嘉兴麂皮厂宿舍 107 室 330522730211191 0.5 57 蔡永章 男 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 320925721028141 0.8 58 刘新明 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402520305063 11.2 59 吴文全 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330402470530061 8.0 60 胡丽丽 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 610114490104002 1.0 61 徐月清 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710904211 2.8 62 徐晟娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690412154 2.8 63 黄小林 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402560330151 2.8 64 翁晓峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402641109153 1.0 65 邵如林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 102 室 330411680415301 0.8 66 陆文刚 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402680704001 2.8 67 沈海良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 509 室 330203631221033 10.6 68 任立鸣 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 330402680227095 6.4 69 陆志忠 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402680507031 2.8 70 杨军 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402671216092 1.0 71 朱再兴 男 嘉兴市民丰 4 村 407-604 室 330402510210001 1.6 72 吴文龙 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402640229151 1.0 73 刘志云 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402700320211 2.0 74 沈涛 男 嘉兴市菜花泾 5-105 室 330402710511151 2.8 75 张步彬 男 嘉兴市清河小区 9-303 室 330106680405003 0.8 76 姚勤华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330107640802092 2.8 77 詹铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 303 室 330411700816361 2.0 78 陈小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402670910392 1.8 79 吴忠英 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402691110152 2.8 80 吴荣珍 女 嘉兴市解放路 129 弄 2 号 330402650122154 2.8 81 蒋一飞 女 嘉兴市北门兴乐弄 74 号 330402700922120 0.8 82 张武健 男 嘉兴市百花新村 8-502 室 330402720329121 2.8 83 黄春琪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 205 室 330402671019301 2.8 84 陈顺荣 男 嘉兴市河东街 18-10 号 330402651010091 0.2 85 戴潮英 男 嘉兴市栅堰新村 84-303 室 330402720113121 0.8 86 宋建鑫 男 嘉兴市坊里 14 弄烟糖宿舍 2-305 330402530914061 1.4 87 吕安成 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 511023700121571 0.4 88 张剑铭 男 嘉兴市吉水路吉丽弄水泥厂宿舍 101 室 330103650601161 2.0 89 谢家勤 男 嘉兴市秀水乡徐王村 512929710414331 0.4 90 谢卫忠 男 嘉兴栖真乡劳丰村 2 组 330411761215481 0.4 91 邓传信 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 342225180122743 0.4 6 92 周时亚 男 嘉兴市塘汇乡渔民村 413026690407547 0.4 93 张旭东 男 嘉兴市建明公寓 12-402 室 330411730524521 0.4 94 陈连根 男 嘉兴市马桥乡四联村七组 330411680303341 0.8 95 苏大全 男 嘉兴市秀水乡徐王村 8 组 522701690115531 0.8 96 江惠兴 男 嘉兴市栖真乡桃墩村七组 330411711018485 0.8 97 张水明 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661206391 0.8 98 屠掌华 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661116393 0.8 99 李明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 413026741001601 0.8 100 吴礼吉 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 330823661115671 0.4 101 沈统 男 嘉兴市风桥镇永红村四组 330411740831241 0.8 102 秦昌林 男 嘉兴市秀水乡徐王村三组 432902710930631 0.8 103 李佰庆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330411481216541 2.8 104 黄宇清 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402701127153 0.4 105 潘为民 男 嘉兴市真安里 11-101 室 330402590308241 0.8 106 金生土 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402540916151 0.8 107 张雪妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 330402700418332 0.8 108 徐如峰 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402780131153 0.8 109 陆天 男 嘉兴市勤俭路 100 号 304 室 330402731013091 1.0 110 沈其平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402550526003 2.8 111 徐伟宏 男 嘉兴市竹桥苑河边 0-101 室 330402680819091 0.8 112 朱军妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402730210362 0.8 113 楼树袖 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402680614001 2.8 114 费峥嵘 男 嘉兴市越秀里 1-201 室 330402681031151 2.8 115 李德群 男 嘉兴市大年堂后 77 号 330402711115031 2.8 116 徐曙 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690212151 1.6 117 陈光铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 609 室 330411680527521 2.8 118 杨建军 男 嘉兴市凌塘小区印刷板厂宿舍 1-504 室 330402710630155 1.2 119 钱豪 男 嘉兴市秀水蔸二秀弄加航 4-15-505 室 330402710717121 2.8 120 叶费 男 嘉兴市少年路干戈里 5 号 401 室 330402700108067 2.8 121 赵舜华 男 嘉兴市纺工路绢纺三村 8-102 330402630425001 1.4 122 郭唯虹 女 嘉兴市秀水乡徐王村七组 330402740329152 2.0 123 于欣根 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402541222120 1.0 124 沈黎 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 602 室 330402710218120 0.4 125 翁晓蓉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402691108152 0.8 126 俞方荣 男 嘉兴市铁路公房南幢 203 室 330402700714031 1.2 127 鲁丽娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330402661127092 2.8 128 张志雄 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402710319061 2.8 129 王明良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 203 室 330411690319361 0.4 130 朱启彪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 107 室 330402600930211 2.8 131 黄明妹 女 嘉兴市电子小区中秀苑 10-602 室 330402690815152 1.6 132 阮琴芬 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 206 室 330402710817154 1.6 133 吴亚萍 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402711218392 1.2 134 顾妹妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411680722024 1.2 7 135 许小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402730106152 1.2 136 邵一红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411700722486 1.2 137 叶丽琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 601 室 342721721111092 0.6 138 李文芳 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402710924152 1.2 139 杨玉花 女 嘉兴市菜花泾东区美凌苑 6-203 330402620926032 1.0 140 吴妹 女 嘉兴市八三 00 厂宿舍 9-604 室 330402680813152 2.0 141 杨新华 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402630311151 2.8 142 刘云 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 405 室 330402670911120 2.8 143 唐晓春 男 嘉兴市光明街航运新村 B10-303 室 330402700302153 2.8 144 章建剑 男 嘉兴市百花新村 7 幢 402 室 330402700110121 2.8 145 林建军 男 嘉兴市文泾里 12 幢 102 室 330402690726091 2.8 146 曾金炳 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 208 室 330402591018211 2.8 147 徐世维 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 606 室 330402700606001 2.8 148 姚欣 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 305 室 330402680916091 4.0 149 房春秀 女 嘉兴市三水湾牡丹坊 7 幢 408 室 330402540203032 1.0 150 贝春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 604 室 330103640308161 2.8 151 顾国良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 3304116903273361 2.0 152 汪敏 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402621003152 2.0 153 陈闻珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 208 室 330411611109502 1.8 154 顾凌庆 男 嘉兴市越秀南路五安里 5-602 330402720724091 0.4 155 王奇 女 嘉兴市放鹤小区郊区政府宿舍 4 幢 403 室 330402670913092 0.8 156 曹群 男 嘉兴市虹桥新村 2 幢 401 室 330402690416151 2.8 157 姚督生 男 嘉善县魏塘镇淡土路 330421721125201 0.4 158 陈峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 309 室 510215620723161 2.8 159 吴马弟 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 103 室 330402540821153 1.0 160 沈琳 男 嘉兴市冶金新村 5 幢 101 室 330402711120031 2.8 161 汪琴香 女 嘉兴市凌塘路 96 号 330526681004322 1.2 162 黄小新 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330411610521521 0.8 163 魏海雷 男 嘉兴市徐王村二组 412902750206421 0.6 164 汪钢焱 男 嘉兴市栅堰新村 50-503 360222781003681 0.4 165 马恩光 男 嘉兴市秀水乡徐王村一组 330421730223151 0.8 166 孙晓华 女 嘉兴市三水湾枫杨坊 15 幢 602 室 330402600929120 1.0 167 徐益明 男 嘉兴市徐王村二组 330823680303711 0.8 168 任小平 男 嘉兴市曹庄乡联长村三组 330411721025303 0.8 169 孟勤锋 男 嘉兴市凤桥镇大星村三组 330411720224243 0.4 170 包云军 男 嘉兴市塘汇乡秋泾桥村十二组 330402730521391 0.6 171 赵国荣 男 嘉兴市东栅乡为农四组 330402720813361 0.8 172 谢家兵 男 嘉兴市南湖乡夭带桥村八组 512929681220333 0.4 173 郑建明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 5 组 330127751115513 0.4 174 刘培磊 男 嘉兴市秀水乡徐王村十二组 320322740215381 0.4 175 张国强 男 嘉兴市凯旋路中医宿舍 304 330402540410241 1.1 176 吕志伟 男 嘉兴市光明街底 A-(1)幢 306 室 330402570928151 3.5 177 张力峰 男 嘉兴市解放路 94 弄 11 号 330402720330151 1.2 8 178 陈荣林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-504 330402491015151 2.8 179 胡永跃 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-202 330402700204153 1.2 180 陈海英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-108 330411680828242 2.8 181 冯振环 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402411103151 1.6 182 赵国强 男 嘉兴市河西文昌路文泾里 8 幢 501 室 330402710222151 2.0 183 钱江 男 嘉兴市环城西路 2218 号 330402700716151 1.2 184 夏美英 女 嘉兴市秀水乡徐王村三组 330402670915392 0.8 185 朱爱军 男 嘉兴市塘汇乡卜家湾村 5 组 330402721201181 0.4 186 卢惠新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-201 622923610428181 2.8 187 陈海军 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 430723750109161 0.3 188 邵爱明 男 嘉兴市八三 00 厂宿舍 8-102 330402761025151 1.0 189 张国平 男 嘉兴市天星湖工程弄 3 号 330402701030033 2.8 190 魏兴生 男 嘉兴市冶金二村二幢 2403 室 330402440116001 2.8 191 沈春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-405 330402520301155 2.8 192 李志根 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402651116151 2.8 193 黄金华 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402511130155 2.0 194 陈永祥 男 嘉兴市秀水乡西马桥村五组 330402651228181 2.0 195 魏林云 男 嘉兴市三水湾牡丹坊 16 幢 403 室 330411700917461 2.8 196 张耀文 男 嘉兴市东门大年堂前 27 号 330402721028031 2.8 197 王国平 男 嘉兴市郊区新半西市 85 号 330411710819361 2.8 198 应鹭 男 嘉兴市肉联厂宿舍 401 室 330402701204151 2.8 199 陈明慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 409 室 522221540728042 2.8 200 王文 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 209 室 330402681111093 5.6 201 李筱夫 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 406 室 310107610910541 2.8 202 黄磊 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 101 室 330402680610181 1.6 203 马骠骑 男 嘉兴市浜河路二毛宿舍 8-105 室 330402640522091 2.8 204 王汉威 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 506 室 330402631018065 2.4 205 王健 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-601 330402690430121 2.8 206 吴培军 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402741021151 1.2 207 袁锦猛 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 511228730418061 0.7 208 虞泉珉 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-102 330402681105001 2.8 209 陈建平 男 嘉兴市北京路 139 号 330402601230121 2.8 210 顾昆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 330402750922121 0.2 211 梁莉 女 嘉兴市清河区清泰苑 18-603 室 330402720228002 11.2 212 熊世伟 男 嘉兴市解放路西窖弄自强里 2 号 330402570713151 2.0 213 高芸 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-305 330402690801120 2.8 214 蒋源伟 男 嘉兴市东升路三秀弄 6 号 3-401 室 330402480109123 1.4 215 陈援 女 嘉兴市三水湾天竹坊 7-402 室 330424601208004 0.2 216 沈连根 男 嘉兴市城北路惠肯住宅 104 室 330106660719001 1.7 217 谢建兴 男 嘉兴市栖真乡劳丰村二组 330411740223481 1.6 218 陈筱萍 女 嘉兴市文南里 6-207 室 330402630222064 1.4 219 王永红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-306 330402680827152 2.8 220 陈飒 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-109 330402670817032 2.8 9 221 张冠生 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-508 330425531121081 1.0 222 张佩华 女 嘉兴市采弄 14 号郊区工业局宿舍 203 室 330402550526094 2.8 223 吴黎锋 男 嘉兴加北乡南陶浜七组 330402771101331 0.2 224 张斌 男 嘉兴越秀南路真如村 28 组 330402780205091 0.2 225 钱伟 男 嘉兴市解放路 115-3 号 330411780704521 0.2 226 张明 男 嘉兴市电子小区银秀苑 3-301 室 330402780716061 0.2 227 林连明 男 嘉兴东栅乡邱家桥 14 队 330402780404361 0.2 228 杨勇 男 嘉兴市洪波路 143 号 304 室 330402750402121 0.2 229 王宝林 男 嘉兴市闸前街 60 号 330402781115091 0.2 230 施鸣慧 男 嘉兴市中基路 87-41 号 330402791206121 0.2 231 沈震宇 男 嘉兴市栅堰新村 108-503 室 330402770406121 0.2 232 鲁元庆 男 嘉兴市民丰四村 408-506 室 330402781002001 0.2 233 余靖 男 嘉兴市文径里 12-105 室 330402771227091 0.2 234 刘清平 男 嘉兴市栅堰新村 51-103 室 330402771019121 0.2 235 陈瑞 男 嘉兴凌塘路商房 2-102 室 650104720217161 0.4 236 陈义防 男 台北市中山区行政里 19 邻建国北路 3 段 80 K100513879 319.4 巷1号8楼 237 丁德林 男 晋江市四境眉兜东路 21 号 350582690114055 184 238 庞健 男 温州市十八家弄 176 弄 32 号 1-402 室 330302631017123 184 239 郑素珍 女 台北市松山区吉祥里 11 邻光复北路 11 巷 A200408901 184 97 号 7 楼之 3 第十九条 公司股份总数为474,949,686股,股本结构为:普通股474,949,686股,无其 他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 10 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 11 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司公开发行股份后依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东取得其股份的日期。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 12 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 13 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 14 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 15 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日起算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要办公场所所在地或股东 大会通知中所列明的地点。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司公开发行股份后召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 16 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时 17 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 18 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲 自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益 冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务 合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 19 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人为合伙 企业股东的,应加盖合伙企业印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 20 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 21 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)本章程第一百五十七条规定的利润分配政策调整事项; (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 22 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例的限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数 的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项 的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行 情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非由职 工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事会 23 分别提出,经董事会、监事会分别审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出审 议并批准。董事会、监事会可以提出董事、非由职工代表担任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的,从其规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。 具体按如下办法实施: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权, 即股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事或监 事数之积; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人,也可以分散投给数位 候选人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (三)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或 监事。 (四)如出现两名以上候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时,排名在其之前的其他候选当选, 同时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选者,若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数,则按本条第五款执行; (五)当选董事或监事的人数不足应选人数,则得票数为到会有表决权股份数半数以 上的候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作规程决 定当选的董事或监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董 事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且董事或监事会应在五天内开会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事 24 或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低 人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的, 依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 25 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会 决议通过的当日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年,任期届满可连选连任。 26 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 27 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在离任后2年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司应强化董事信托责任,建立董事和董事会问 责制度,追究失职董事和董事会责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,由股东大会选举产生,其中三名为独立董事。 董事会设董事长1人,副董事长1人。 28 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 对公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 29 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项(不 包括出售产品、商品等与日常经营相关的经营事项)的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额 超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司发生本条第一款所述对外投资等交易事项(受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 30 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (四)公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易由董事会批准; (五)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联人发生的交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易,由股东大会审议批准。 (六)董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格 遵循以下规定:董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以 上独立董事同意。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开前3日将会议 通知,通过直接送达、传真、信函、电子邮件通知全体董事、监事以及总经理。 若出现紧急情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开董事会临时 31 会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知应包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会议事规则可以对通知应包括的其他内容作出规定。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或 者电子邮件表决等方式召开,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 32 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理、联席总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理(含联席总经理,下同),由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)聘任或者解聘除应董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 33 (九)提议召开董事会临时会议; (十)行使授权范围内的对资产处置、合同签订等交易事项的权限; (十一)拟订本章程第二十三条规定的收购本公司股票的方案; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理应协助总经理进行下列工作: (一)在总经理领导下开展工作,根据总经理授权代行总经理部分职责; (二)根据国家政策、法令和总经理的指示,做好自己分管的工作; (三)根据总经理的年度经营报告,组织、领导有关职能部门编制公司年度、半年度工 作计划,协助总经理完成董事会下达的各项工作目标; (四)深入下属公司,全面掌握公司信息,向总经理或总经理办公会提出供决策的具体 意见; (五)完成总经理交办的其它工作。 副总经理各项具体权限由总经理工作细则确定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,由股 东大会选举产生,设职工代表监事1名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3,即不少于1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: 35 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存不少于10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: 37 (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可 持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法 规的相关规定。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律 许可的其他方式,现金方式优先于股票股利方式;公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)实施现金分红应同时满足的条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元人民币。 (四)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (五)同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例: 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下,公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六) 股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利 38 润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配 预案。 (七) 现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例:在制定利润分配预案时,公司董 事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,并根据中国证监会的相关规定,区分不同情形,按照章程规定的 程序,确定利润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分 红进行利润分配,现金方式优先于股票股利方式。 (八)利润分配的决策程序与机制: 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事也可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见并公开披露。 2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况 说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事 对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (九)公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合 本章程及相关法律法规的规定。 第一百五十七条 公司发生下列之一项条件时,本章程第一百五十六条规定的利润分 配政策可进行调整: (一)发生不可抗力因素,如进行利润分配将影响公司未来持续经营的; (二)市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素,造成未来十二个月内公司 预测业绩将大幅下降,或可能造成公司须大量流动资金的; (三)预计公司可能将发生大额的赔付事件,或其他可能造成公司资产大额减少的事件; 39 (四)发生对公司的资产、经营产生较大影响的其他情形时。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及 本章程的规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表同意意见,经公司董事会审 议后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东 大会对调整利润分配政策的议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百五十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机 制是否符合本章程及相关法律法规的规定。 第一百五十九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 40 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知, 以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊登公司 41 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《浙江日报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《浙江日报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 42 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《浙江 日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 43 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 44 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 慈文传媒股份有限公司 2019年8月 45
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慈文传媒:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-19
慈文传媒股份有限公司章程 (2018年7月) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日以浙证委[1998]77号文《关于同意 设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》批准,由朱善忠等239名自然人发起设立,在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照3300001001743号。 第三条 公司于2009年12月29日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股2500万股,并于2010年1月26日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:慈文传媒股份有限公司 公司的英文全称:Ciwen Media Co.,Ltd. 第五条 公司住所:嘉兴市昌盛南路36号19幢B座1001室,邮政编码:314036。 第六条 公司注册资本为人民币474,949,686元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规及有关国际惯例,采用规范化的股 份公司运作模式,以诚实信用为基础,以合法经营为原则,以卓越的产品和服务满足国民 经济和社会发展的需要,不断提高公司经营管理水平,实现股东价值和员工价值的最大化, 并致力于将公司发展成为在行业中具有领导地位和较强竞争力的优秀企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:广播电视节目制作经营(凭许可 证经营),摄影服务,文化教育信息咨询,经营演出及经纪业务(凭许可证经营),设计、 制作、代理、发布国内各类广告,从事进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、住所、身份证号等基本情况如下: 性 持股数额 序号 姓名 住所 身份证号码 别 (万股) 1 朱善忠 男 嘉兴市安乐路 5 幢 408 330402500905091 230 2 沈云平 男 嘉兴市禾兴公寓 2-405 330402580531061 138 3 叶又青 男 嘉兴市干河滩化肥厂宿舍 606 室 330402430402031 138 4 陈云标 男 嘉兴市禾兴公寓 2-305 330402510823121 138 5 顾建慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-202 330421630519002 138 6 陈佩佩 女 嘉兴市虹桥新村 6-7 号 330402450909152 1.0 7 贾进起 男 嘉兴市民丰二村 215-403 室 330402391224001 2.8 8 王苏嘉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402691024002 2.8 9 孙卫国 男 嘉兴市清河小区 2-506 室 330402600214151 1.8 10 张松林 男 嘉兴市双桥金桥村 9 组 330411711202181 0.8 11 顾文华 男 嘉兴市东栅郭家村六组 330402710423361 0.4 12 褚文蕾 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402671223152 8.2 13 陈宏 女 嘉兴市洪兴路市府宿舍 7-502 330402650308602 2.8 14 翁连新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330411610228281 2.2 15 施良英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330203661228034 2.8 16 陈咏梅 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 126 室 330402701122032 2.8 17 冯艳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 401 室 330411610218542 10.6 18 王晓洪 女 嘉兴清河西区 49 幢 303 室 330411680921542 2 19 张姚娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402501216154 6 20 杨福兴 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 208 室 142601591012287 1.6 21 朱建华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402540808122 2.8 22 黄爱勤 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 330402700215152 2 23 卢守娣 女 嘉兴市菜花泾 7-101 室 330402540909032 1.6 24 吴金发 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402490324151 1.2 25 薛秀珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402630628032 1.4 26 李菊英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 502 室 330411520623122 1.0 27 叶龙兰 女 嘉兴市秀城北路市府宿舍 3-604 612527510709002 2.8 28 李林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 608 室 330522630121691 11.2 29 倪爱民 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 404 室 330402541026003 2.8 30 杨药林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402560701007 1.0 31 赵方根 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 409 室 522221510908041 5.6 32 程剑虹 女 嘉兴市吉水路广文运里 37-204 330402650305152 2.8 33 卜晓莺 女 嘉兴市三水湾石榴坊 5-506 室 330411680824542 2.8 34 熊金兰 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 204 室 330402520728152 2.8 35 张靖 男 嘉兴市百花动力机厂 2-402 室 330402710922121 2.8 36 陈鸿伟 男 嘉兴市太平桥 12 号 330402720202121 2.8 37 王剑华 女 嘉兴市三水湾教工宅 3-204 室 330402500606092 4.0 38 方福强 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 407 室 330402620929123 2.6 39 沈微 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 307 室 330402680828062 2.8 40 吴红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 209 室 330402680726120 2.8 41 林银泉 男 嘉兴市塘汇育新弄 19 号 330402560306151 0.8 42 熊小红 女 嘉兴市三水湾一大队交警宿舍 304 室 330402631227032 1.6 43 柳伟军 男 嘉兴市塘汇秋泾桥村 12 组 330402690820391 2.8 44 张连娣 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402580629002 1.0 45 马剑鸣 男 嘉兴余兴镇医院宿舍 401 室 330402700218151 0.8 46 吴培芳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710205152 1.2 47 俞妹英 女 嘉兴市南门公路段宿舍 102 室 330402670128152 1.0 48 顾惠琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402711214120 2.8 49 张述林 男 嘉兴市秀水乡徐王村 9 组 513021691011675 0.4 50 张永宽 男 嘉兴市南杨路 18 号 1-104 室 330402530624093 6.4 51 陈一平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330103650412161 2.8 52 蒋家祥 男 嘉兴市吉杨路吉明里 6-305 室 330402450213001 1.0 53 孔中平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 508 室 330402630716003 8.0 54 沈玉美 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330403650921034 2.8 55 何沅沅 女 嘉兴市百花新村 18-205 室 330402471002122 1.0 56 田树松 男 嘉兴麂皮厂宿舍 107 室 330522730211191 0.5 57 蔡永章 男 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 320925721028141 0.8 58 刘新明 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402520305063 11.2 59 吴文全 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330402470530061 8.0 60 胡丽丽 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 610114490104002 1.0 61 徐月清 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710904211 2.8 62 徐晟娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690412154 2.8 63 黄小林 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402560330151 2.8 64 翁晓峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402641109153 1.0 65 邵如林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 102 室 330411680415301 0.8 66 陆文刚 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402680704001 2.8 67 沈海良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 509 室 330203631221033 10.6 68 任立鸣 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 330402680227095 6.4 69 陆志忠 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402680507031 2.8 70 杨军 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402671216092 1.0 71 朱再兴 男 嘉兴市民丰 4 村 407-604 室 330402510210001 1.6 72 吴文龙 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402640229151 1.0 73 刘志云 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402700320211 2.0 74 沈涛 男 嘉兴市菜花泾 5-105 室 330402710511151 2.8 75 张步彬 男 嘉兴市清河小区 9-303 室 330106680405003 0.8 76 姚勤华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330107640802092 2.8 77 詹铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 303 室 330411700816361 2.0 78 陈小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402670910392 1.8 79 吴忠英 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402691110152 2.8 80 吴荣珍 女 嘉兴市解放路 129 弄 2 号 330402650122154 2.8 81 蒋一飞 女 嘉兴市北门兴乐弄 74 号 330402700922120 0.8 82 张武健 男 嘉兴市百花新村 8-502 室 330402720329121 2.8 83 黄春琪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 205 室 330402671019301 2.8 84 陈顺荣 男 嘉兴市河东街 18-10 号 330402651010091 0.2 85 戴潮英 男 嘉兴市栅堰新村 84-303 室 330402720113121 0.8 86 宋建鑫 男 嘉兴市坊里 14 弄烟糖宿舍 2-305 330402530914061 1.4 87 吕安成 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 511023700121571 0.4 88 张剑铭 男 嘉兴市吉水路吉丽弄水泥厂宿舍 101 室 330103650601161 2.0 89 谢家勤 男 嘉兴市秀水乡徐王村 512929710414331 0.4 90 谢卫忠 男 嘉兴栖真乡劳丰村 2 组 330411761215481 0.4 91 邓传信 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 342225180122743 0.4 92 周时亚 男 嘉兴市塘汇乡渔民村 413026690407547 0.4 93 张旭东 男 嘉兴市建明公寓 12-402 室 330411730524521 0.4 94 陈连根 男 嘉兴市马桥乡四联村七组 330411680303341 0.8 95 苏大全 男 嘉兴市秀水乡徐王村 8 组 522701690115531 0.8 96 江惠兴 男 嘉兴市栖真乡桃墩村七组 330411711018485 0.8 97 张水明 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661206391 0.8 98 屠掌华 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661116393 0.8 99 李明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 413026741001601 0.8 100 吴礼吉 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 330823661115671 0.4 101 沈统 男 嘉兴市风桥镇永红村四组 330411740831241 0.8 102 秦昌林 男 嘉兴市秀水乡徐王村三组 432902710930631 0.8 103 李佰庆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330411481216541 2.8 104 黄宇清 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402701127153 0.4 105 潘为民 男 嘉兴市真安里 11-101 室 330402590308241 0.8 106 金生土 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402540916151 0.8 107 张雪妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 330402700418332 0.8 108 徐如峰 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402780131153 0.8 109 陆天 男 嘉兴市勤俭路 100 号 304 室 330402731013091 1.0 110 沈其平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402550526003 2.8 111 徐伟宏 男 嘉兴市竹桥苑河边 0-101 室 330402680819091 0.8 112 朱军妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402730210362 0.8 113 楼树袖 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402680614001 2.8 114 费峥嵘 男 嘉兴市越秀里 1-201 室 330402681031151 2.8 115 李德群 男 嘉兴市大年堂后 77 号 330402711115031 2.8 116 徐曙 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690212151 1.6 117 陈光铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 609 室 330411680527521 2.8 118 杨建军 男 嘉兴市凌塘小区印刷板厂宿舍 1-504 室 330402710630155 1.2 119 钱豪 男 嘉兴市秀水蔸二秀弄加航 4-15-505 室 330402710717121 2.8 120 叶费 男 嘉兴市少年路干戈里 5 号 401 室 330402700108067 2.8 121 赵舜华 男 嘉兴市纺工路绢纺三村 8-102 330402630425001 1.4 122 郭唯虹 女 嘉兴市秀水乡徐王村七组 330402740329152 2.0 123 于欣根 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402541222120 1.0 124 沈黎 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 602 室 330402710218120 0.4 125 翁晓蓉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402691108152 0.8 126 俞方荣 男 嘉兴市铁路公房南幢 203 室 330402700714031 1.2 127 鲁丽娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330402661127092 2.8 128 张志雄 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402710319061 2.8 129 王明良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 203 室 330411690319361 0.4 130 朱启彪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 107 室 330402600930211 2.8 131 黄明妹 女 嘉兴市电子小区中秀苑 10-602 室 330402690815152 1.6 132 阮琴芬 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 206 室 330402710817154 1.6 133 吴亚萍 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402711218392 1.2 134 顾妹妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411680722024 1.2 135 许小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402730106152 1.2 136 邵一红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411700722486 1.2 137 叶丽琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 601 室 342721721111092 0.6 138 李文芳 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402710924152 1.2 139 杨玉花 女 嘉兴市菜花泾东区美凌苑 6-203 330402620926032 1.0 140 吴妹 女 嘉兴市八三 00 厂宿舍 9-604 室 330402680813152 2.0 141 杨新华 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402630311151 2.8 142 刘云 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 405 室 330402670911120 2.8 143 唐晓春 男 嘉兴市光明街航运新村 B10-303 室 330402700302153 2.8 144 章建剑 男 嘉兴市百花新村 7 幢 402 室 330402700110121 2.8 145 林建军 男 嘉兴市文泾里 12 幢 102 室 330402690726091 2.8 146 曾金炳 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 208 室 330402591018211 2.8 147 徐世维 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 606 室 330402700606001 2.8 148 姚欣 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 305 室 330402680916091 4.0 149 房春秀 女 嘉兴市三水湾牡丹坊 7 幢 408 室 330402540203032 1.0 150 贝春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 604 室 330103640308161 2.8 151 顾国良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 3304116903273361 2.0 152 汪敏 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402621003152 2.0 153 陈闻珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 208 室 330411611109502 1.8 154 顾凌庆 男 嘉兴市越秀南路五安里 5-602 330402720724091 0.4 155 王奇 女 嘉兴市放鹤小区郊区政府宿舍 4 幢 403 室 330402670913092 0.8 156 曹群 男 嘉兴市虹桥新村 2 幢 401 室 330402690416151 2.8 157 姚督生 男 嘉善县魏塘镇淡土路 330421721125201 0.4 158 陈峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 309 室 510215620723161 2.8 159 吴马弟 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 103 室 330402540821153 1.0 160 沈琳 男 嘉兴市冶金新村 5 幢 101 室 330402711120031 2.8 161 汪琴香 女 嘉兴市凌塘路 96 号 330526681004322 1.2 162 黄小新 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330411610521521 0.8 163 魏海雷 男 嘉兴市徐王村二组 412902750206421 0.6 164 汪钢焱 男 嘉兴市栅堰新村 50-503 360222781003681 0.4 165 马恩光 男 嘉兴市秀水乡徐王村一组 330421730223151 0.8 166 孙晓华 女 嘉兴市三水湾枫杨坊 15 幢 602 室 330402600929120 1.0 167 徐益明 男 嘉兴市徐王村二组 330823680303711 0.8 168 任小平 男 嘉兴市曹庄乡联长村三组 330411721025303 0.8 169 孟勤锋 男 嘉兴市凤桥镇大星村三组 330411720224243 0.4 170 包云军 男 嘉兴市塘汇乡秋泾桥村十二组 330402730521391 0.6 171 赵国荣 男 嘉兴市东栅乡为农四组 330402720813361 0.8 172 谢家兵 男 嘉兴市南湖乡夭带桥村八组 512929681220333 0.4 173 郑建明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 5 组 330127751115513 0.4 174 刘培磊 男 嘉兴市秀水乡徐王村十二组 320322740215381 0.4 175 张国强 男 嘉兴市凯旋路中医宿舍 304 330402540410241 1.1 176 吕志伟 男 嘉兴市光明街底 A-(1)幢 306 室 330402570928151 3.5 177 张力峰 男 嘉兴市解放路 94 弄 11 号 330402720330151 1.2 178 陈荣林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-504 330402491015151 2.8 179 胡永跃 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-202 330402700204153 1.2 180 陈海英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-108 330411680828242 2.8 181 冯振环 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402411103151 1.6 182 赵国强 男 嘉兴市河西文昌路文泾里 8 幢 501 室 330402710222151 2.0 183 钱江 男 嘉兴市环城西路 2218 号 330402700716151 1.2 184 夏美英 女 嘉兴市秀水乡徐王村三组 330402670915392 0.8 185 朱爱军 男 嘉兴市塘汇乡卜家湾村 5 组 330402721201181 0.4 186 卢惠新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-201 622923610428181 2.8 187 陈海军 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 430723750109161 0.3 188 邵爱明 男 嘉兴市八三 00 厂宿舍 8-102 330402761025151 1.0 189 张国平 男 嘉兴市天星湖工程弄 3 号 330402701030033 2.8 190 魏兴生 男 嘉兴市冶金二村二幢 2403 室 330402440116001 2.8 191 沈春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-405 330402520301155 2.8 192 李志根 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402651116151 2.8 193 黄金华 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402511130155 2.0 194 陈永祥 男 嘉兴市秀水乡西马桥村五组 330402651228181 2.0 195 魏林云 男 嘉兴市三水湾牡丹坊 16 幢 403 室 330411700917461 2.8 196 张耀文 男 嘉兴市东门大年堂前 27 号 330402721028031 2.8 197 王国平 男 嘉兴市郊区新半西市 85 号 330411710819361 2.8 198 应鹭 男 嘉兴市肉联厂宿舍 401 室 330402701204151 2.8 199 陈明慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 409 室 522221540728042 2.8 200 王文 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 209 室 330402681111093 5.6 201 李筱夫 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 406 室 310107610910541 2.8 202 黄磊 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 101 室 330402680610181 1.6 203 马骠骑 男 嘉兴市浜河路二毛宿舍 8-105 室 330402640522091 2.8 204 王汉威 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 506 室 330402631018065 2.4 205 王健 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-601 330402690430121 2.8 206 吴培军 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402741021151 1.2 207 袁锦猛 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 511228730418061 0.7 208 虞泉珉 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-102 330402681105001 2.8 209 陈建平 男 嘉兴市北京路 139 号 330402601230121 2.8 210 顾昆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 330402750922121 0.2 211 梁莉 女 嘉兴市清河区清泰苑 18-603 室 330402720228002 11.2 212 熊世伟 男 嘉兴市解放路西窖弄自强里 2 号 330402570713151 2.0 213 高芸 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-305 330402690801120 2.8 214 蒋源伟 男 嘉兴市东升路三秀弄 6 号 3-401 室 330402480109123 1.4 215 陈援 女 嘉兴市三水湾天竹坊 7-402 室 330424601208004 0.2 216 沈连根 男 嘉兴市城北路惠肯住宅 104 室 330106660719001 1.7 217 谢建兴 男 嘉兴市栖真乡劳丰村二组 330411740223481 1.6 218 陈筱萍 女 嘉兴市文南里 6-207 室 330402630222064 1.4 219 王永红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-306 330402680827152 2.8 220 陈飒 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-109 330402670817032 2.8 221 张冠生 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-508 330425531121081 1.0 222 张佩华 女 嘉兴市采弄 14 号郊区工业局宿舍 203 室 330402550526094 2.8 223 吴黎锋 男 嘉兴加北乡南陶浜七组 330402771101331 0.2 224 张斌 男 嘉兴越秀南路真如村 28 组 330402780205091 0.2 225 钱伟 男 嘉兴市解放路 115-3 号 330411780704521 0.2 226 张明 男 嘉兴市电子小区银秀苑 3-301 室 330402780716061 0.2 227 林连明 男 嘉兴东栅乡邱家桥 14 队 330402780404361 0.2 228 杨勇 男 嘉兴市洪波路 143 号 304 室 330402750402121 0.2 229 王宝林 男 嘉兴市闸前街 60 号 330402781115091 0.2 230 施鸣慧 男 嘉兴市中基路 87-41 号 330402791206121 0.2 231 沈震宇 男 嘉兴市栅堰新村 108-503 室 330402770406121 0.2 232 鲁元庆 男 嘉兴市民丰四村 408-506 室 330402781002001 0.2 233 余靖 男 嘉兴市文径里 12-105 室 330402771227091 0.2 234 刘清平 男 嘉兴市栅堰新村 51-103 室 330402771019121 0.2 235 陈瑞 男 嘉兴凌塘路商房 2-102 室 650104720217161 0.4 236 陈义防 男 台北市中山区行政里 19 邻建国北路 3 段 80 K100513879 319.4 巷1号8楼 237 丁德林 男 晋江市四境眉兜东路 21 号 350582690114055 184 238 庞健 男 温州市十八家弄 176 弄 32 号 1-402 室 330302631017123 184 239 郑素珍 女 台北市松山区吉祥里 11 邻光复北路 11 巷 A200408901 184 97 号 7 楼之 3 第十九条 公司股份总数为474,949,686股,股本结构为:普通股474,949,686股,无其 他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司公开发行股份后依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东取得其股份的日期。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日起算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司公开发行股份后召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲 自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益 冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务 合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人为合伙 企业股东的,应加盖合伙企业印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)本章程第一百五十七条规定的利润分配政策调整事项; (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例的限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数 的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项 的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行 情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非由职 工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事会 分别提出,经董事会、监事会分别审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出审 议并批准。董事会、监事会可以提出董事、非由职工代表担任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的,从其规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。 具体按如下办法实施: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权, 即股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事或监 事数之积; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人,也可以分散投给数位 候选人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (三)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或 监事。 (四)如出现两名以上候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时,排名在其之前的其他候选当选, 同时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选者,若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数,则按本条第五款执行; (五)当选董事或监事的人数不足应选人数,则得票数为到会有表决权股份数半数以 上的候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作规程决 定当选的董事或监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董 事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且董事或监事会应在五天内开会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低 人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的, 依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会 决议通过的当日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在离任后2年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司应强化董事信托责任,建立董事和董事会问 责制度,追究失职董事和董事会责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,由股东大会选举产生,其中三名为独立董事。 董事会设董事长1人,副董事长1人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项(不 包括出售产品、商品等与日常经营相关的经营事项)的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额 超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司发生本条第一款所述对外投资等交易事项(受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (四)公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易由董事会批准; (五)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联人发生的交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易,由股东大会审议批准。 (六)董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格 遵循以下规定:董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以 上独立董事同意。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开前3日将会议 通知,通过直接送达、传真、信函、电子邮件通知全体董事、监事以及总经理。 若出现紧急情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开董事会临时 会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知应包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会议事规则可以对通知应包括的其他内容作出规定。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或 者电子邮件表决等方式召开,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)聘任或者解聘除应董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)行使授权范围内的对资产处置、合同签订等交易事项的权限; (十一)董事会赋予的其他审批权限。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理的应协助总经理进行下列工作: (一)在总经理领导下开展工作,根据总经理授权代行总经理部分职责; (二)根据国家政策、法令和总经理的指示,做好自己分管的工作; (三)根据总经理的年度经营报告,组织、领导有关职能部门编制公司年度、半年度 工作计划,协助总经理完成董事会下达的各项工作目标; (四)深入下属公司,全面掌握公司信息,向总经理或总经理办公会提出供决策的具 体意见; (五)完成总经理交办的其它工作。 副总经理各项具体权限由总经理工作细则确定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,由股 东大会选举产生,设职工代表监事1名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3,即不少于1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存不少于10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可 持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法 规的相关规定。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律 许可的其他方式,现金方式优先于股票股利方式;公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)实施现金分红应同时满足的条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元人民币。 (四)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (五)同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例: 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下,公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六) 股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利 润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配 预案。 (七) 现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例:在制定利润分配预案时,公司董 事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,并根据中国证监会的相关规定,区分不同情形,按照章程规定的 程序,确定利润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分 红进行利润分配,现金方式优先于股票股利方式。 (八)利润分配的决策程序与机制: 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事也可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见并公开披露。 2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况 说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事 对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (九)公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合 本章程及相关法律法规的规定。 第一百五十七条 公司发生下列之一项条件时,本章程第一百五十六条规定的利润分 配政策可进行调整: 1、发生不可抗力因素,如进行利润分配将影响公司未来持续经营的; 2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素,造成未来十二个月内公司 预测业绩将大幅下降,或可能造成公司须大量流动资金的; 3、预计公司可能将发生大额的赔付事件,或其他可能造成公司资产大额减少的事件; 4、发生对公司的资产、经营产生较大影响的其他情形时。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及 本章程的规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表同意意见,经公司董事会审 议后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东 大会对调整利润分配政策的议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百五十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机 制是否符合本章程及相关法律法规的规定。 第一百五十九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知, 以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《浙江日报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《浙江日报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《浙江 日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 慈文传媒股份有限公司 2018年7月
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慈文传媒:公司章程(2017年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-23
慈文传媒股份有限公司章程 (2017年12月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日以浙证委[1998]77号文《关于同意 设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》批准,由朱善忠等239名自然人发起设立,在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照3300001001743号。 第三条 公司于2009年12月29日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股2500万股,并于2010年1月26日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:慈文传媒股份有限公司 公司的英文全称:Ciwen Media Co.,Ltd. 第五条 公司住所:嘉兴市昌盛南路36号19幢B座1001室,邮政编码:314036。 第六条 公司注册资本为人民币339,249,776元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规及有关国际惯例,采用规范化的股 份公司运作模式,以诚实信用为基础,以合法经营为原则,以卓越的产品和服务满足国民 经济和社会发展的需要,不断提高公司经营管理水平,实现股东价值和员工价值的最大化, 并致力于将公司发展成为在行业中具有领导地位和较强竞争力的优秀企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:广播电视节目制作经营(凭许可 证经营),摄影服务,文化教育信息咨询,经营演出及经纪业务(凭许可证经营),设计、 制作、代理、发布国内各类广告,从事进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、住所、身份证号等基本情况如下: 性 持股数额 序号 姓名 住所 身份证号码 别 (万股) 1 朱善忠 男 嘉兴市安乐路 5 幢 408 330402500905091 230 2 沈云平 男 嘉兴市禾兴公寓 2-405 330402580531061 138 3 叶又青 男 嘉兴市干河滩化肥厂宿舍 606 室 330402430402031 138 4 陈云标 男 嘉兴市禾兴公寓 2-305 330402510823121 138 5 顾建慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-202 330421630519002 138 6 陈佩佩 女 嘉兴市虹桥新村 6-7 号 330402450909152 1.0 7 贾进起 男 嘉兴市民丰二村 215-403 室 330402391224001 2.8 8 王苏嘉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402691024002 2.8 9 孙卫国 男 嘉兴市清河小区 2-506 室 330402600214151 1.8 10 张松林 男 嘉兴市双桥金桥村 9 组 330411711202181 0.8 11 顾文华 男 嘉兴市东栅郭家村六组 330402710423361 0.4 12 褚文蕾 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402671223152 8.2 13 陈宏 女 嘉兴市洪兴路市府宿舍 7-502 330402650308602 2.8 14 翁连新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330411610228281 2.2 15 施良英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330203661228034 2.8 16 陈咏梅 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 126 室 330402701122032 2.8 17 冯艳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 401 室 330411610218542 10.6 18 王晓洪 女 嘉兴清河西区 49 幢 303 室 330411680921542 2 19 张姚娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402501216154 6 20 杨福兴 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 208 室 142601591012287 1.6 21 朱建华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402540808122 2.8 22 黄爱勤 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 330402700215152 2 23 卢守娣 女 嘉兴市菜花泾 7-101 室 330402540909032 1.6 24 吴金发 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402490324151 1.2 25 薛秀珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402630628032 1.4 26 李菊英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 502 室 330411520623122 1.0 27 叶龙兰 女 嘉兴市秀城北路市府宿舍 3-604 612527510709002 2.8 28 李林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 608 室 330522630121691 11.2 29 倪爱民 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 404 室 330402541026003 2.8 30 杨药林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402560701007 1.0 31 赵方根 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 409 室 522221510908041 5.6 32 程剑虹 女 嘉兴市吉水路广文运里 37-204 330402650305152 2.8 33 卜晓莺 女 嘉兴市三水湾石榴坊 5-506 室 330411680824542 2.8 34 熊金兰 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 204 室 330402520728152 2.8 35 张靖 男 嘉兴市百花动力机厂 2-402 室 330402710922121 2.8 36 陈鸿伟 男 嘉兴市太平桥 12 号 330402720202121 2.8 37 王剑华 女 嘉兴市三水湾教工宅 3-204 室 330402500606092 4.0 38 方福强 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 407 室 330402620929123 2.6 39 沈微 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 307 室 330402680828062 2.8 40 吴红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 209 室 330402680726120 2.8 41 林银泉 男 嘉兴市塘汇育新弄 19 号 330402560306151 0.8 42 熊小红 女 嘉兴市三水湾一大队交警宿舍 304 室 330402631227032 1.6 43 柳伟军 男 嘉兴市塘汇秋泾桥村 12 组 330402690820391 2.8 44 张连娣 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402580629002 1.0 45 马剑鸣 男 嘉兴余兴镇医院宿舍 401 室 330402700218151 0.8 46 吴培芳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710205152 1.2 47 俞妹英 女 嘉兴市南门公路段宿舍 102 室 330402670128152 1.0 48 顾惠琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402711214120 2.8 49 张述林 男 嘉兴市秀水乡徐王村 9 组 513021691011675 0.4 50 张永宽 男 嘉兴市南杨路 18 号 1-104 室 330402530624093 6.4 51 陈一平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330103650412161 2.8 52 蒋家祥 男 嘉兴市吉杨路吉明里 6-305 室 330402450213001 1.0 53 孔中平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 508 室 330402630716003 8.0 54 沈玉美 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330403650921034 2.8 55 何沅沅 女 嘉兴市百花新村 18-205 室 330402471002122 1.0 56 田树松 男 嘉兴麂皮厂宿舍 107 室 330522730211191 0.5 57 蔡永章 男 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 320925721028141 0.8 58 刘新明 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402520305063 11.2 59 吴文全 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330402470530061 8.0 60 胡丽丽 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 610114490104002 1.0 61 徐月清 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710904211 2.8 62 徐晟娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690412154 2.8 63 黄小林 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402560330151 2.8 64 翁晓峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402641109153 1.0 65 邵如林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 102 室 330411680415301 0.8 66 陆文刚 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402680704001 2.8 67 沈海良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 509 室 330203631221033 10.6 68 任立鸣 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 330402680227095 6.4 69 陆志忠 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402680507031 2.8 70 杨军 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402671216092 1.0 71 朱再兴 男 嘉兴市民丰 4 村 407-604 室 330402510210001 1.6 72 吴文龙 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402640229151 1.0 73 刘志云 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402700320211 2.0 74 沈涛 男 嘉兴市菜花泾 5-105 室 330402710511151 2.8 75 张步彬 男 嘉兴市清河小区 9-303 室 330106680405003 0.8 76 姚勤华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330107640802092 2.8 77 詹铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 303 室 330411700816361 2.0 78 陈小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402670910392 1.8 79 吴忠英 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402691110152 2.8 80 吴荣珍 女 嘉兴市解放路 129 弄 2 号 330402650122154 2.8 81 蒋一飞 女 嘉兴市北门兴乐弄 74 号 330402700922120 0.8 82 张武健 男 嘉兴市百花新村 8-502 室 330402720329121 2.8 83 黄春琪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 205 室 330402671019301 2.8 84 陈顺荣 男 嘉兴市河东街 18-10 号 330402651010091 0.2 85 戴潮英 男 嘉兴市栅堰新村 84-303 室 330402720113121 0.8 86 宋建鑫 男 嘉兴市坊里 14 弄烟糖宿舍 2-305 330402530914061 1.4 87 吕安成 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 511023700121571 0.4 88 张剑铭 男 嘉兴市吉水路吉丽弄水泥厂宿舍 101 室 330103650601161 2.0 89 谢家勤 男 嘉兴市秀水乡徐王村 512929710414331 0.4 90 谢卫忠 男 嘉兴栖真乡劳丰村 2 组 330411761215481 0.4 91 邓传信 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 342225180122743 0.4 92 周时亚 男 嘉兴市塘汇乡渔民村 413026690407547 0.4 93 张旭东 男 嘉兴市建明公寓 12-402 室 330411730524521 0.4 94 陈连根 男 嘉兴市马桥乡四联村七组 330411680303341 0.8 95 苏大全 男 嘉兴市秀水乡徐王村 8 组 522701690115531 0.8 96 江惠兴 男 嘉兴市栖真乡桃墩村七组 330411711018485 0.8 97 张水明 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661206391 0.8 98 屠掌华 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661116393 0.8 99 李明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 413026741001601 0.8 100 吴礼吉 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 330823661115671 0.4 101 沈统 男 嘉兴市风桥镇永红村四组 330411740831241 0.8 102 秦昌林 男 嘉兴市秀水乡徐王村三组 432902710930631 0.8 103 李佰庆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330411481216541 2.8 104 黄宇清 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402701127153 0.4 105 潘为民 男 嘉兴市真安里 11-101 室 330402590308241 0.8 106 金生土 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402540916151 0.8 107 张雪妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 330402700418332 0.8 108 徐如峰 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402780131153 0.8 109 陆天 男 嘉兴市勤俭路 100 号 304 室 330402731013091 1.0 110 沈其平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402550526003 2.8 111 徐伟宏 男 嘉兴市竹桥苑河边 0-101 室 330402680819091 0.8 112 朱军妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402730210362 0.8 113 楼树袖 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402680614001 2.8 114 费峥嵘 男 嘉兴市越秀里 1-201 室 330402681031151 2.8 115 李德群 男 嘉兴市大年堂后 77 号 330402711115031 2.8 116 徐曙 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690212151 1.6 117 陈光铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 609 室 330411680527521 2.8 118 杨建军 男 嘉兴市凌塘小区印刷板厂宿舍 1-504 室 330402710630155 1.2 119 钱豪 男 嘉兴市秀水蔸二秀弄加航 4-15-505 室 330402710717121 2.8 120 叶费 男 嘉兴市少年路干戈里 5 号 401 室 330402700108067 2.8 121 赵舜华 男 嘉兴市纺工路绢纺三村 8-102 330402630425001 1.4 122 郭唯虹 女 嘉兴市秀水乡徐王村七组 330402740329152 2.0 123 于欣根 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402541222120 1.0 124 沈黎 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 602 室 330402710218120 0.4 125 翁晓蓉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402691108152 0.8 126 俞方荣 男 嘉兴市铁路公房南幢 203 室 330402700714031 1.2 127 鲁丽娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330402661127092 2.8 128 张志雄 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402710319061 2.8 129 王明良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 203 室 330411690319361 0.4 130 朱启彪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 107 室 330402600930211 2.8 131 黄明妹 女 嘉兴市电子小区中秀苑 10-602 室 330402690815152 1.6 132 阮琴芬 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 206 室 330402710817154 1.6 133 吴亚萍 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402711218392 1.2 134 顾妹妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411680722024 1.2 135 许小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402730106152 1.2 136 邵一红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411700722486 1.2 137 叶丽琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 601 室 342721721111092 0.6 138 李文芳 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402710924152 1.2 139 杨玉花 女 嘉兴市菜花泾东区美凌苑 6-203 330402620926032 1.0 140 吴妹 女 嘉兴市八三 00 厂宿舍 9-604 室 330402680813152 2.0 141 杨新华 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402630311151 2.8 142 刘云 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 405 室 330402670911120 2.8 143 唐晓春 男 嘉兴市光明街航运新村 B10-303 室 330402700302153 2.8 144 章建剑 男 嘉兴市百花新村 7 幢 402 室 330402700110121 2.8 145 林建军 男 嘉兴市文泾里 12 幢 102 室 330402690726091 2.8 146 曾金炳 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 208 室 330402591018211 2.8 147 徐世维 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 606 室 330402700606001 2.8 148 姚欣 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 305 室 330402680916091 4.0 149 房春秀 女 嘉兴市三水湾牡丹坊 7 幢 408 室 330402540203032 1.0 150 贝春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 604 室 330103640308161 2.8 151 顾国良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 3304116903273361 2.0 152 汪敏 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402621003152 2.0 153 陈闻珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 208 室 330411611109502 1.8 154 顾凌庆 男 嘉兴市越秀南路五安里 5-602 330402720724091 0.4 155 王奇 女 嘉兴市放鹤小区郊区政府宿舍 4 幢 403 室 330402670913092 0.8 156 曹群 男 嘉兴市虹桥新村 2 幢 401 室 330402690416151 2.8 157 姚督生 男 嘉善县魏塘镇淡土路 330421721125201 0.4 158 陈峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 309 室 510215620723161 2.8 159 吴马弟 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 103 室 330402540821153 1.0 160 沈琳 男 嘉兴市冶金新村 5 幢 101 室 330402711120031 2.8 161 汪琴香 女 嘉兴市凌塘路 96 号 330526681004322 1.2 162 黄小新 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330411610521521 0.8 163 魏海雷 男 嘉兴市徐王村二组 412902750206421 0.6 164 汪钢焱 男 嘉兴市栅堰新村 50-503 360222781003681 0.4 165 马恩光 男 嘉兴市秀水乡徐王村一组 330421730223151 0.8 166 孙晓华 女 嘉兴市三水湾枫杨坊 15 幢 602 室 330402600929120 1.0 167 徐益明 男 嘉兴市徐王村二组 330823680303711 0.8 168 任小平 男 嘉兴市曹庄乡联长村三组 330411721025303 0.8 169 孟勤锋 男 嘉兴市凤桥镇大星村三组 330411720224243 0.4 170 包云军 男 嘉兴市塘汇乡秋泾桥村十二组 330402730521391 0.6 171 赵国荣 男 嘉兴市东栅乡为农四组 330402720813361 0.8 172 谢家兵 男 嘉兴市南湖乡夭带桥村八组 512929681220333 0.4 173 郑建明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 5 组 330127751115513 0.4 174 刘培磊 男 嘉兴市秀水乡徐王村十二组 320322740215381 0.4 175 张国强 男 嘉兴市凯旋路中医宿舍 304 330402540410241 1.1 176 吕志伟 男 嘉兴市光明街底 A-(1)幢 306 室 330402570928151 3.5 177 张力峰 男 嘉兴市解放路 94 弄 11 号 330402720330151 1.2 178 陈荣林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-504 330402491015151 2.8 179 胡永跃 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-202 330402700204153 1.2 180 陈海英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-108 330411680828242 2.8 181 冯振环 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402411103151 1.6 182 赵国强 男 嘉兴市河西文昌路文泾里 8 幢 501 室 330402710222151 2.0 183 钱江 男 嘉兴市环城西路 2218 号 330402700716151 1.2 184 夏美英 女 嘉兴市秀水乡徐王村三组 330402670915392 0.8 185 朱爱军 男 嘉兴市塘汇乡卜家湾村 5 组 330402721201181 0.4 186 卢惠新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-201 622923610428181 2.8 187 陈海军 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 430723750109161 0.3 188 邵爱明 男 嘉兴市八三 00 厂宿舍 8-102 330402761025151 1.0 189 张国平 男 嘉兴市天星湖工程弄 3 号 330402701030033 2.8 190 魏兴生 男 嘉兴市冶金二村二幢 2403 室 330402440116001 2.8 191 沈春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-405 330402520301155 2.8 192 李志根 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402651116151 2.8 193 黄金华 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402511130155 2.0 194 陈永祥 男 嘉兴市秀水乡西马桥村五组 330402651228181 2.0 195 魏林云 男 嘉兴市三水湾牡丹坊 16 幢 403 室 330411700917461 2.8 196 张耀文 男 嘉兴市东门大年堂前 27 号 330402721028031 2.8 197 王国平 男 嘉兴市郊区新半西市 85 号 330411710819361 2.8 198 应鹭 男 嘉兴市肉联厂宿舍 401 室 330402701204151 2.8 199 陈明慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 409 室 522221540728042 2.8 200 王文 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 209 室 330402681111093 5.6 201 李筱夫 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 406 室 310107610910541 2.8 202 黄磊 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 101 室 330402680610181 1.6 203 马骠骑 男 嘉兴市浜河路二毛宿舍 8-105 室 330402640522091 2.8 204 王汉威 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 506 室 330402631018065 2.4 205 王健 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-601 330402690430121 2.8 206 吴培军 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402741021151 1.2 207 袁锦猛 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 511228730418061 0.7 208 虞泉珉 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-102 330402681105001 2.8 209 陈建平 男 嘉兴市北京路 139 号 330402601230121 2.8 210 顾昆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 330402750922121 0.2 211 梁莉 女 嘉兴市清河区清泰苑 18-603 室 330402720228002 11.2 212 熊世伟 男 嘉兴市解放路西窖弄自强里 2 号 330402570713151 2.0 213 高芸 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-305 330402690801120 2.8 214 蒋源伟 男 嘉兴市东升路三秀弄 6 号 3-401 室 330402480109123 1.4 215 陈援 女 嘉兴市三水湾天竹坊 7-402 室 330424601208004 0.2 216 沈连根 男 嘉兴市城北路惠肯住宅 104 室 330106660719001 1.7 217 谢建兴 男 嘉兴市栖真乡劳丰村二组 330411740223481 1.6 218 陈筱萍 女 嘉兴市文南里 6-207 室 330402630222064 1.4 219 王永红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-306 330402680827152 2.8 220 陈飒 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-109 330402670817032 2.8 221 张冠生 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-508 330425531121081 1.0 222 张佩华 女 嘉兴市采弄 14 号郊区工业局宿舍 203 室 330402550526094 2.8 223 吴黎锋 男 嘉兴加北乡南陶浜七组 330402771101331 0.2 224 张斌 男 嘉兴越秀南路真如村 28 组 330402780205091 0.2 225 钱伟 男 嘉兴市解放路 115-3 号 330411780704521 0.2 226 张明 男 嘉兴市电子小区银秀苑 3-301 室 330402780716061 0.2 227 林连明 男 嘉兴东栅乡邱家桥 14 队 330402780404361 0.2 228 杨勇 男 嘉兴市洪波路 143 号 304 室 330402750402121 0.2 229 王宝林 男 嘉兴市闸前街 60 号 330402781115091 0.2 230 施鸣慧 男 嘉兴市中基路 87-41 号 330402791206121 0.2 231 沈震宇 男 嘉兴市栅堰新村 108-503 室 330402770406121 0.2 232 鲁元庆 男 嘉兴市民丰四村 408-506 室 330402781002001 0.2 233 余靖 男 嘉兴市文径里 12-105 室 330402771227091 0.2 234 刘清平 男 嘉兴市栅堰新村 51-103 室 330402771019121 0.2 235 陈瑞 男 嘉兴凌塘路商房 2-102 室 650104720217161 0.4 236 陈义防 男 台北市中山区行政里 19 邻建国北路 3 段 80 K100513879 319.4 巷1号8楼 237 丁德林 男 晋江市四境眉兜东路 21 号 350582690114055 184 238 庞健 男 温州市十八家弄 176 弄 32 号 1-402 室 330302631017123 184 239 郑素珍 女 台北市松山区吉祥里 11 邻光复北路 11 巷 A200408901 184 97 号 7 楼之 3 第十九条 公司股份总数为339,249,776股,股本结构为:普通股339,249,776股,无其 他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司公开发行股份后依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东取得其股份的日期。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日起算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司公开发行股份后召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲 自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益 冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务 合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人为合伙 企业股东的,应加盖合伙企业印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)本章程第一百五十七条规定的利润分配政策调整事项; (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例的限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数 的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项 的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行 情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非由职 工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事会 分别提出,经董事会、监事会分别审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出审 议并批准。董事会、监事会可以提出董事、非由职工代表担任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的,从其规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。 具体按如下办法实施: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权, 即股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事或监 事数之积; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人,也可以分散投给数位 候选人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (三)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或 监事。 (四)如出现两名以上候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时,排名在其之前的其他候选当选, 同时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选者,若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数,则按本条第五款执行; (五)当选董事或监事的人数不足应选人数,则得票数为到会有表决权股份数半数以 上的候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作规程决 定当选的董事或监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董 事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且董事或监事会应在五天内开会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低 人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的, 依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会 决议通过的当日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在离任后2年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司应强化董事信托责任,建立董事和董事会问 责制度,追究失职董事和董事会责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,由股东大会选举产生,其中三名为独立董事。 董事会设董事长1人,副董事长1人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项(不 包括出售产品、商品等与日常经营相关的经营事项)的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额 超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司发生本条第一款所述对外投资等交易事项(受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (四)公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易由董事会批准; (五)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联人发生的交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易,由股东大会审议批准。 (六)董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格 遵循以下规定:董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以 上独立董事同意。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开前3日将会议 通知,通过直接送达、传真、信函、电子邮件通知全体董事、监事以及总经理。 若出现紧急情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开董事会临时 会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知应包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会议事规则可以对通知应包括的其他内容作出规定。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或 者电子邮件表决等方式召开,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)聘任或者解聘除应董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)行使授权范围内的对资产处置、合同签订等交易事项的权限; (十一)董事会赋予的其他审批权限。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理的应协助总经理进行下列工作: (一)在总经理领导下开展工作,根据总经理授权代行总经理部分职责; (二)根据国家政策、法令和总经理的指示,做好自己分管的工作; (三)根据总经理的年度经营报告,组织、领导有关职能部门编制公司年度、半年度 工作计划,协助总经理完成董事会下达的各项工作目标; (四)深入下属公司,全面掌握公司信息,向总经理或总经理办公会提出供决策的具 体意见; (五)完成总经理交办的其它工作。 副总经理各项具体权限由总经理工作细则确定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,由股 东大会选举产生,设职工代表监事1名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3,即不少于1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存不少于10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可 持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法 规的相关规定。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律 许可的其他方式,现金方式优先于股票股利方式;公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)实施现金分红应同时满足的条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元人民币。 (四)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (五)同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例: 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下,公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六) 股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利 润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配 预案。 (七) 现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例:在制定利润分配预案时,公司董 事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,并根据中国证监会的相关规定,区分不同情形,按照章程规定的 程序,确定利润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分 红进行利润分配,现金方式优先于股票股利方式。 (八)利润分配的决策程序与机制: 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事也可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见并公开披露。 2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况 说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事 对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (九)公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合 本章程及相关法律法规的规定。 第一百五十七条 公司发生下列之一项条件时,本章程第一百五十六条规定的利润分 配政策可进行调整: 1、发生不可抗力因素,如进行利润分配将影响公司未来持续经营的; 2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素,造成未来十二个月内公司 预测业绩将大幅下降,或可能造成公司须大量流动资金的; 3、预计公司可能将发生大额的赔付事件,或其他可能造成公司资产大额减少的事件; 4、发生对公司的资产、经营产生较大影响的其他情形时。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及 本章程的规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表同意意见,经公司董事会审 议后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东 大会对调整利润分配政策的议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百五十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机 制是否符合本章程及相关法律法规的规定。 第一百五十九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知, 以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《浙江日报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《浙江日报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《浙江 日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 慈文传媒股份有限公司 2017年12月
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慈文传媒:公司章程(2016年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-15
慈文传媒股份有限公司章程 (2016年6月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日以浙证委[1998]77号文《关于同意 设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》批准,由朱善忠等239名自然人发起设立,在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照3300001001743号。 第三条 公司于2009年12月29日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股2500万股,并于2010年1月26日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:慈文传媒股份有限公司 公司的英文全称:Ciwen Media Co.,Ltd. 第五条 公司住所:嘉兴市昌盛南路36号19幢B座1001室,邮政编码:314036。 第六条 公司注册资本为人民币31,451万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规及有关国际惯例,采用规范化的股 份公司运作模式,以诚实信用为基础,以合法经营为原则,以卓越的产品和服务满足国民 经济和社会发展的需要,不断提高公司经营管理水平,实现股东价值和员工价值的最大化, 并致力于将公司发展成为在行业中具有领导地位和较强竞争力的优秀企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:广播电视节目制作经营(凭许可 证经营),摄影服务,文化教育信息咨询,经营演出及经纪业务(凭许可证经营),设计、 制作、代理、发布国内各类广告,从事进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、住所、身份证号等基本情况如下: 性 持股数额 序号 姓名 住所 身份证号码 别 (万股) 1 朱善忠 男 嘉兴市安乐路 5 幢 408 330402500905091 230 2 沈云平 男 嘉兴市禾兴公寓 2-405 330402580531061 138 3 叶又青 男 嘉兴市干河滩化肥厂宿舍 606 室 330402430402031 138 4 陈云标 男 嘉兴市禾兴公寓 2-305 330402510823121 138 5 顾建慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-202 330421630519002 138 6 陈佩佩 女 嘉兴市虹桥新村 6-7 号 330402450909152 1.0 7 贾进起 男 嘉兴市民丰二村 215-403 室 330402391224001 2.8 8 王苏嘉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402691024002 2.8 9 孙卫国 男 嘉兴市清河小区 2-506 室 330402600214151 1.8 10 张松林 男 嘉兴市双桥金桥村 9 组 330411711202181 0.8 11 顾文华 男 嘉兴市东栅郭家村六组 330402710423361 0.4 12 褚文蕾 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402671223152 8.2 13 陈宏 女 嘉兴市洪兴路市府宿舍 7-502 330402650308602 2.8 14 翁连新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330411610228281 2.2 15 施良英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330203661228034 2.8 16 陈咏梅 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 126 室 330402701122032 2.8 17 冯艳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 401 室 330411610218542 10.6 18 王晓洪 女 嘉兴清河西区 49 幢 303 室 330411680921542 2 19 张姚娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402501216154 6 20 杨福兴 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 208 室 142601591012287 1.6 21 朱建华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402540808122 2.8 22 黄爱勤 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 330402700215152 2 23 卢守娣 女 嘉兴市菜花泾 7-101 室 330402540909032 1.6 24 吴金发 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402490324151 1.2 25 薛秀珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402630628032 1.4 26 李菊英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 502 室 330411520623122 1.0 27 叶龙兰 女 嘉兴市秀城北路市府宿舍 3-604 612527510709002 2.8 28 李林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 608 室 330522630121691 11.2 29 倪爱民 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 404 室 330402541026003 2.8 30 杨药林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402560701007 1.0 31 赵方根 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 409 室 522221510908041 5.6 32 程剑虹 女 嘉兴市吉水路广文运里 37-204 330402650305152 2.8 33 卜晓莺 女 嘉兴市三水湾石榴坊 5-506 室 330411680824542 2.8 34 熊金兰 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 204 室 330402520728152 2.8 35 张靖 男 嘉兴市百花动力机厂 2-402 室 330402710922121 2.8 36 陈鸿伟 男 嘉兴市太平桥 12 号 330402720202121 2.8 37 王剑华 女 嘉兴市三水湾教工宅 3-204 室 330402500606092 4.0 38 方福强 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 407 室 330402620929123 2.6 39 沈微 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 307 室 330402680828062 2.8 40 吴红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 209 室 330402680726120 2.8 41 林银泉 男 嘉兴市塘汇育新弄 19 号 330402560306151 0.8 42 熊小红 女 嘉兴市三水湾一大队交警宿舍 304 室 330402631227032 1.6 43 柳伟军 男 嘉兴市塘汇秋泾桥村 12 组 330402690820391 2.8 44 张连娣 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402580629002 1.0 45 马剑鸣 男 嘉兴余兴镇医院宿舍 401 室 330402700218151 0.8 46 吴培芳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710205152 1.2 47 俞妹英 女 嘉兴市南门公路段宿舍 102 室 330402670128152 1.0 48 顾惠琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402711214120 2.8 49 张述林 男 嘉兴市秀水乡徐王村 9 组 513021691011675 0.4 50 张永宽 男 嘉兴市南杨路 18 号 1-104 室 330402530624093 6.4 51 陈一平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330103650412161 2.8 52 蒋家祥 男 嘉兴市吉杨路吉明里 6-305 室 330402450213001 1.0 53 孔中平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 508 室 330402630716003 8.0 54 沈玉美 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330403650921034 2.8 55 何沅沅 女 嘉兴市百花新村 18-205 室 330402471002122 1.0 56 田树松 男 嘉兴麂皮厂宿舍 107 室 330522730211191 0.5 57 蔡永章 男 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 320925721028141 0.8 58 刘新明 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402520305063 11.2 59 吴文全 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330402470530061 8.0 60 胡丽丽 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 610114490104002 1.0 61 徐月清 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710904211 2.8 62 徐晟娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690412154 2.8 63 黄小林 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402560330151 2.8 64 翁晓峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402641109153 1.0 65 邵如林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 102 室 330411680415301 0.8 66 陆文刚 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402680704001 2.8 67 沈海良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 509 室 330203631221033 10.6 68 任立鸣 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 330402680227095 6.4 69 陆志忠 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402680507031 2.8 70 杨军 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402671216092 1.0 71 朱再兴 男 嘉兴市民丰 4 村 407-604 室 330402510210001 1.6 72 吴文龙 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402640229151 1.0 73 刘志云 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402700320211 2.0 74 沈涛 男 嘉兴市菜花泾 5-105 室 330402710511151 2.8 75 张步彬 男 嘉兴市清河小区 9-303 室 330106680405003 0.8 76 姚勤华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330107640802092 2.8 77 詹铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 303 室 330411700816361 2.0 78 陈小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402670910392 1.8 79 吴忠英 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402691110152 2.8 80 吴荣珍 女 嘉兴市解放路 129 弄 2 号 330402650122154 2.8 81 蒋一飞 女 嘉兴市北门兴乐弄 74 号 330402700922120 0.8 82 张武健 男 嘉兴市百花新村 8-502 室 330402720329121 2.8 83 黄春琪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 205 室 330402671019301 2.8 84 陈顺荣 男 嘉兴市河东街 18-10 号 330402651010091 0.2 85 戴潮英 男 嘉兴市栅堰新村 84-303 室 330402720113121 0.8 86 宋建鑫 男 嘉兴市坊里 14 弄烟糖宿舍 2-305 330402530914061 1.4 87 吕安成 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 511023700121571 0.4 88 张剑铭 男 嘉兴市吉水路吉丽弄水泥厂宿舍 101 室 330103650601161 2.0 89 谢家勤 男 嘉兴市秀水乡徐王村 512929710414331 0.4 90 谢卫忠 男 嘉兴栖真乡劳丰村 2 组 330411761215481 0.4 91 邓传信 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 342225180122743 0.4 92 周时亚 男 嘉兴市塘汇乡渔民村 413026690407547 0.4 93 张旭东 男 嘉兴市建明公寓 12-402 室 330411730524521 0.4 94 陈连根 男 嘉兴市马桥乡四联村七组 330411680303341 0.8 95 苏大全 男 嘉兴市秀水乡徐王村 8 组 522701690115531 0.8 96 江惠兴 男 嘉兴市栖真乡桃墩村七组 330411711018485 0.8 97 张水明 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661206391 0.8 98 屠掌华 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661116393 0.8 99 李明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 413026741001601 0.8 100 吴礼吉 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 330823661115671 0.4 101 沈统 男 嘉兴市风桥镇永红村四组 330411740831241 0.8 102 秦昌林 男 嘉兴市秀水乡徐王村三组 432902710930631 0.8 103 李佰庆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330411481216541 2.8 104 黄宇清 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402701127153 0.4 105 潘为民 男 嘉兴市真安里 11-101 室 330402590308241 0.8 106 金生土 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402540916151 0.8 107 张雪妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 330402700418332 0.8 108 徐如峰 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402780131153 0.8 109 陆天 男 嘉兴市勤俭路 100 号 304 室 330402731013091 1.0 110 沈其平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402550526003 2.8 111 徐伟宏 男 嘉兴市竹桥苑河边 0-101 室 330402680819091 0.8 112 朱军妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402730210362 0.8 113 楼树袖 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402680614001 2.8 114 费峥嵘 男 嘉兴市越秀里 1-201 室 330402681031151 2.8 115 李德群 男 嘉兴市大年堂后 77 号 330402711115031 2.8 116 徐曙 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690212151 1.6 117 陈光铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 609 室 330411680527521 2.8 118 杨建军 男 嘉兴市凌塘小区印刷板厂宿舍 1-504 室 330402710630155 1.2 119 钱豪 男 嘉兴市秀水蔸二秀弄加航 4-15-505 室 330402710717121 2.8 120 叶费 男 嘉兴市少年路干戈里 5 号 401 室 330402700108067 2.8 121 赵舜华 男 嘉兴市纺工路绢纺三村 8-102 330402630425001 1.4 122 郭唯虹 女 嘉兴市秀水乡徐王村七组 330402740329152 2.0 123 于欣根 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402541222120 1.0 124 沈黎 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 602 室 330402710218120 0.4 125 翁晓蓉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402691108152 0.8 126 俞方荣 男 嘉兴市铁路公房南幢 203 室 330402700714031 1.2 127 鲁丽娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330402661127092 2.8 128 张志雄 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402710319061 2.8 129 王明良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 203 室 330411690319361 0.4 130 朱启彪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 107 室 330402600930211 2.8 131 黄明妹 女 嘉兴市电子小区中秀苑 10-602 室 330402690815152 1.6 132 阮琴芬 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 206 室 330402710817154 1.6 133 吴亚萍 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402711218392 1.2 134 顾妹妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411680722024 1.2 135 许小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402730106152 1.2 136 邵一红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411700722486 1.2 137 叶丽琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 601 室 342721721111092 0.6 138 李文芳 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402710924152 1.2 139 杨玉花 女 嘉兴市菜花泾东区美凌苑 6-203 330402620926032 1.0 140 吴妹 女 嘉兴市八三 00 厂宿舍 9-604 室 330402680813152 2.0 141 杨新华 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402630311151 2.8 142 刘云 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 405 室 330402670911120 2.8 143 唐晓春 男 嘉兴市光明街航运新村 B10-303 室 330402700302153 2.8 144 章建剑 男 嘉兴市百花新村 7 幢 402 室 330402700110121 2.8 145 林建军 男 嘉兴市文泾里 12 幢 102 室 330402690726091 2.8 146 曾金炳 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 208 室 330402591018211 2.8 147 徐世维 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 606 室 330402700606001 2.8 148 姚欣 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 305 室 330402680916091 4.0 149 房春秀 女 嘉兴市三水湾牡丹坊 7 幢 408 室 330402540203032 1.0 150 贝春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 604 室 330103640308161 2.8 151 顾国良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 3304116903273361 2.0 152 汪敏 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402621003152 2.0 153 陈闻珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 208 室 330411611109502 1.8 154 顾凌庆 男 嘉兴市越秀南路五安里 5-602 330402720724091 0.4 155 王奇 女 嘉兴市放鹤小区郊区政府宿舍 4 幢 403 室 330402670913092 0.8 156 曹群 男 嘉兴市虹桥新村 2 幢 401 室 330402690416151 2.8 157 姚督生 男 嘉善县魏塘镇淡土路 330421721125201 0.4 158 陈峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 309 室 510215620723161 2.8 159 吴马弟 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 103 室 330402540821153 1.0 160 沈琳 男 嘉兴市冶金新村 5 幢 101 室 330402711120031 2.8 161 汪琴香 女 嘉兴市凌塘路 96 号 330526681004322 1.2 162 黄小新 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330411610521521 0.8 163 魏海雷 男 嘉兴市徐王村二组 412902750206421 0.6 164 汪钢焱 男 嘉兴市栅堰新村 50-503 360222781003681 0.4 165 马恩光 男 嘉兴市秀水乡徐王村一组 330421730223151 0.8 166 孙晓华 女 嘉兴市三水湾枫杨坊 15 幢 602 室 330402600929120 1.0 167 徐益明 男 嘉兴市徐王村二组 330823680303711 0.8 168 任小平 男 嘉兴市曹庄乡联长村三组 330411721025303 0.8 169 孟勤锋 男 嘉兴市凤桥镇大星村三组 330411720224243 0.4 170 包云军 男 嘉兴市塘汇乡秋泾桥村十二组 330402730521391 0.6 171 赵国荣 男 嘉兴市东栅乡为农四组 330402720813361 0.8 172 谢家兵 男 嘉兴市南湖乡夭带桥村八组 512929681220333 0.4 173 郑建明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 5 组 330127751115513 0.4 174 刘培磊 男 嘉兴市秀水乡徐王村十二组 320322740215381 0.4 175 张国强 男 嘉兴市凯旋路中医宿舍 304 330402540410241 1.1 176 吕志伟 男 嘉兴市光明街底 A-(1)幢 306 室 330402570928151 3.5 177 张力峰 男 嘉兴市解放路 94 弄 11 号 330402720330151 1.2 178 陈荣林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-504 330402491015151 2.8 179 胡永跃 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-202 330402700204153 1.2 180 陈海英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-108 330411680828242 2.8 181 冯振环 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402411103151 1.6 182 赵国强 男 嘉兴市河西文昌路文泾里 8 幢 501 室 330402710222151 2.0 183 钱江 男 嘉兴市环城西路 2218 号 330402700716151 1.2 184 夏美英 女 嘉兴市秀水乡徐王村三组 330402670915392 0.8 185 朱爱军 男 嘉兴市塘汇乡卜家湾村 5 组 330402721201181 0.4 186 卢惠新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-201 622923610428181 2.8 187 陈海军 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 430723750109161 0.3 188 邵爱明 男 嘉兴市八三 00 厂宿舍 8-102 330402761025151 1.0 189 张国平 男 嘉兴市天星湖工程弄 3 号 330402701030033 2.8 190 魏兴生 男 嘉兴市冶金二村二幢 2403 室 330402440116001 2.8 191 沈春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-405 330402520301155 2.8 192 李志根 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402651116151 2.8 193 黄金华 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402511130155 2.0 194 陈永祥 男 嘉兴市秀水乡西马桥村五组 330402651228181 2.0 195 魏林云 男 嘉兴市三水湾牡丹坊 16 幢 403 室 330411700917461 2.8 196 张耀文 男 嘉兴市东门大年堂前 27 号 330402721028031 2.8 197 王国平 男 嘉兴市郊区新半西市 85 号 330411710819361 2.8 198 应鹭 男 嘉兴市肉联厂宿舍 401 室 330402701204151 2.8 199 陈明慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 409 室 522221540728042 2.8 200 王文 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 209 室 330402681111093 5.6 201 李筱夫 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 406 室 310107610910541 2.8 202 黄磊 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 101 室 330402680610181 1.6 203 马骠骑 男 嘉兴市浜河路二毛宿舍 8-105 室 330402640522091 2.8 204 王汉威 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 506 室 330402631018065 2.4 205 王健 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-601 330402690430121 2.8 206 吴培军 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402741021151 1.2 207 袁锦猛 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 511228730418061 0.7 208 虞泉珉 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-102 330402681105001 2.8 209 陈建平 男 嘉兴市北京路 139 号 330402601230121 2.8 210 顾昆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 330402750922121 0.2 211 梁莉 女 嘉兴市清河区清泰苑 18-603 室 330402720228002 11.2 212 熊世伟 男 嘉兴市解放路西窖弄自强里 2 号 330402570713151 2.0 213 高芸 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-305 330402690801120 2.8 214 蒋源伟 男 嘉兴市东升路三秀弄 6 号 3-401 室 330402480109123 1.4 215 陈援 女 嘉兴市三水湾天竹坊 7-402 室 330424601208004 0.2 216 沈连根 男 嘉兴市城北路惠肯住宅 104 室 330106660719001 1.7 217 谢建兴 男 嘉兴市栖真乡劳丰村二组 330411740223481 1.6 218 陈筱萍 女 嘉兴市文南里 6-207 室 330402630222064 1.4 219 王永红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-306 330402680827152 2.8 220 陈飒 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-109 330402670817032 2.8 221 张冠生 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-508 330425531121081 1.0 222 张佩华 女 嘉兴市采弄 14 号郊区工业局宿舍 203 室 330402550526094 2.8 223 吴黎锋 男 嘉兴加北乡南陶浜七组 330402771101331 0.2 224 张斌 男 嘉兴越秀南路真如村 28 组 330402780205091 0.2 225 钱伟 男 嘉兴市解放路 115-3 号 330411780704521 0.2 226 张明 男 嘉兴市电子小区银秀苑 3-301 室 330402780716061 0.2 227 林连明 男 嘉兴东栅乡邱家桥 14 队 330402780404361 0.2 228 杨勇 男 嘉兴市洪波路 143 号 304 室 330402750402121 0.2 229 王宝林 男 嘉兴市闸前街 60 号 330402781115091 0.2 230 施鸣慧 男 嘉兴市中基路 87-41 号 330402791206121 0.2 231 沈震宇 男 嘉兴市栅堰新村 108-503 室 330402770406121 0.2 232 鲁元庆 男 嘉兴市民丰四村 408-506 室 330402781002001 0.2 233 余靖 男 嘉兴市文径里 12-105 室 330402771227091 0.2 234 刘清平 男 嘉兴市栅堰新村 51-103 室 330402771019121 0.2 235 陈瑞 男 嘉兴凌塘路商房 2-102 室 650104720217161 0.4 236 陈义防 男 台北市中山区行政里 19 邻建国北路 3 段 80 K100513879 319.4 巷1号8楼 237 丁德林 男 晋江市四境眉兜东路 21 号 350582690114055 184 238 庞健 男 温州市十八家弄 176 弄 32 号 1-402 室 330302631017123 184 239 郑素珍 女 台北市松山区吉祥里 11 邻光复北路 11 巷 A200408901 184 97 号 7 楼之 3 第十九条 公司股份总数为31,451万股,股本结构为:普通股31,451万股,无其他种类 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司公开发行股份后依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东取得其股份的日期。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日起算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司公开发行股份后召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲 自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益 冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务 合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人为合伙 企业股东的,应加盖合伙企业印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)本章程第一百五十七条规定的利润分配政策调整事项; (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例的限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数 的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项 的一切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行 情况等事项按照有关规定予以披露。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非由职 工代表担任的监事候选人由连续九十日以上单独或者合并持有公司30%以上股份的股东 向董事会、监事会分别提出,经董事会、监事会分别审议通过后,由董事会、监事会分别 向股东大会提出审议并批准。董事会、监事会可以提出董事、非由职工代表担任的监事候 选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的,从其规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。 具体按如下办法实施: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权, 即股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事或监 事数之积; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人,也可以分散投给数位 候选人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (三)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或 监事。 (四)如出现两名以上候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时,排名在其之前的其他候选当选, 同时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选者,若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数,则按本条第五款执行; (五)当选董事或监事的人数不足应选人数,则得票数为到会有表决权股份数半数以 上的候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作规程决 定当选的董事或监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董 事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且董事或监事会应在五天内开会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低 人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的, 依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会 决议通过的当日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在离任后2年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司应强化董事信托责任,建立董事和董事会问 责制度,追究失职董事和董事会责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,由股东大会选举产生,其中三名为独立董事。 董事会设董事长1人,副董事长1人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项(不 包括出售产品、商品等与日常经营相关的经营事项)的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额 超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司发生本条第一款所述对外投资等交易事项(受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (四)公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易由董事会批准; (五)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联人发生的交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易,由股东大会审议批准。 (六)董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格 遵循以下规定:董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以 上独立董事同意。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开前3日将会议 通知,通过直接送达、传真、信函、电子邮件通知全体董事、监事以及总经理。 第一百一十八条 董事会会议通知应包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会议事规则可以对通知应包括的其他内容作出规定。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或 者电子邮件表决等方式召开,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)聘任或者解聘除应董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)行使授权范围内的对资产处置、合同签订等交易事项的权限; (十一)董事会赋予的其他审批权限。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理的应协助总经理进行下列工作: (一)在总经理领导下开展工作,根据总经理授权代行总经理部分职责; (二)根据国家政策、法令和总经理的指示,做好自己分管的工作; (三)根据总经理的年度经营报告,组织、领导有关职能部门编制公司年度、半年度 工作计划,协助总经理完成董事会下达的各项工作目标; (四)深入下属公司,全面掌握公司信息,向总经理或总经理办公会提出供决策的具 体意见; (五)完成总经理交办的其它工作。 副总经理各项具体权限由总经理工作细则确定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,由股 东大会选举产生,设职工代表监事1名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3,即不少于1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存不少于10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可 持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法 规的相关规定。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律 许可的其他方式;公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 (三)实施现金分红应同时满足的条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元人民币。 (四)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (五)同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例: 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下,公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六) 股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利 润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配 预案。 (七) 现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例:在制定利润分配预案时,公司董 事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,并根据中国证监会的相关规定,区分不同情形,按照章程规定的 程序,确定利润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分 红进行利润分配。 (八)利润分配的决策程序与机制: 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事也可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见并公开披露。 2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况 说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事 对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (九)公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合 本章程及相关法律法规的规定。 第一百五十七条 公司发生下列之一项条件时,本章程第一百五十六条规定的利润分 配政策可进行调整: 1、发生不可抗力因素,如进行利润分配将影响公司未来持续经营的; 2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素,造成未来十二个月内公司 预测业绩将大幅下降,或可能造成公司须大量流动资金的; 3、预计公司可能将发生大额的赔付事件,或其他可能造成公司资产大额减少的事件; 4、发生对公司的资产、经营产生较大影响的其他情形时。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及 本章程的规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表同意意见,经公司董事会审 议后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东 大会对调整利润分配政策的议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百五十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机 制是否符合本章程及相关法律法规的规定。 第一百五十九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知, 以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《浙江日报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《浙江日报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《浙江 日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 慈文传媒股份有限公司 2016年6月
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禾欣股份:公司章程(2015年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-26
公告内容详见附件
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禾欣股份:公司章程(2015年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-14
浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 浙江禾欣实业集团股份有限公司 章 程 (2015年9月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日以浙证委[1998]77号文《关于同意设立 浙江禾欣实业股份有限公司的批复》批准,由朱善忠等239名自然人发起设立,在浙江省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照3300001001743号。 第三条 公司于2009年12月29日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股2500万股,并于2010年1月26日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江禾欣实业集团股份有限公司 公司的英文全称:ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所: 嘉兴市城东路435号,邮政编码:314003。 第六条 公司注册资本为人民币31451万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规及有关国际惯例,采用规范化的股份公司 运作模式,以诚实信用为基础,以合法经营为原则,以卓越的产品和服务满足国民经济和社会 发展的需要,不断提高公司经营管理水平,实现股东价值和员工价值的最大化,并致力于将公 司发展成为在行业中具有领导地位和较强竞争力的优秀企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:广播电视节目制作、发 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 行。一般经营项目:摄影服务;文化教育信息咨询;经纪服务;设计、制作、代理、发布国内 各类广告业务;自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司公开发行股份后,将按照有关规定在证券登记机构集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、住所、身份证号等基本情况如下: 发起设立出资额 序号 姓名 性别 住所 身份证号码 (万元) 1 朱善忠 男 嘉兴市安乐路 5 幢 408 330402500905091 230 2 沈云平 男 嘉兴市禾兴公寓 2-405 330402580531061 138 3 叶又青 男 嘉兴市干河滩化肥厂宿舍 606 室 330402430402031 138 4 陈云标 男 嘉兴市禾兴公寓 2-305 330402510823121 138 5 顾建慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-202 330421630519002 138 6 陈佩佩 女 嘉兴市虹桥新村 6-7 号 330402450909152 1.0 7 贾进起 男 嘉兴市民丰二村 215-403 室 330402391224001 2.8 8 王苏嘉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402691024002 2.8 9 孙卫国 男 嘉兴市清河小区 2-506 室 330402600214151 1.8 10 张松林 男 嘉兴市双桥金桥村 9 组 330411711202181 0.8 11 顾文华 男 嘉兴市东栅郭家村六组 330402710423361 0.4 12 褚文蕾 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402671223152 8.2 13 陈宏 女 嘉兴市洪兴路市府宿舍 7-502 330402650308602 2.8 14 翁连新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330411610228281 2.2 15 施良英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330203661228034 2.8 16 陈咏梅 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 126 室 330402701122032 2.8 17 冯艳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 401 室 330411610218542 10.6 18 王晓洪 女 嘉兴清河西区 49 幢 303 室 330411680921542 2 19 张姚娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402501216154 6 20 杨福兴 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 208 室 142601591012287 1.6 21 朱建华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402540808122 2.8 22 黄爱勤 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 330402700215152 2 23 卢守娣 女 嘉兴市菜花泾 7-101 室 330402540909032 1.6 24 吴金发 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402490324151 1.2 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 25 薛秀珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402630628032 1.4 26 李菊英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 502 室 330411520623122 1.0 27 叶龙兰 女 嘉兴市秀城北路市府宿舍 3-604 612527510709002 2.8 28 李林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 608 室 330522630121691 11.2 29 倪爱民 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 404 室 330402541026003 2.8 30 杨药林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402560701007 1.0 31 赵方根 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 409 室 522221510908041 5.6 32 程剑虹 女 嘉兴市吉水路广文运里 37-204 330402650305152 2.8 33 卜晓莺 女 嘉兴市三水湾石榴坊 5-506 室 330411680824542 2.8 34 熊金兰 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 204 室 330402520728152 2.8 35 张靖 男 嘉兴市百花动力机厂 2-402 室 330402710922121 2.8 36 陈鸿伟 男 嘉兴市太平桥 12 号 330402720202121 2.8 37 王剑华 女 嘉兴市三水湾教工宅 3-204 室 330402500606092 4.0 38 方福强 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 407 室 330402620929123 2.6 39 沈微 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 307 室 330402680828062 2.8 40 吴红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 209 室 330402680726120 2.8 41 林银泉 男 嘉兴市塘汇育新弄 19 号 330402560306151 0.8 42 熊小红 女 嘉兴市三水湾一大队交警宿舍 304 330402631227032 1.6 室 43 柳伟军 男 嘉兴市塘汇秋泾桥村 12 组 330402690820391 2.8 44 张连娣 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402580629002 1.0 45 马剑鸣 男 嘉兴余兴镇医院宿舍 401 室 330402700218151 0.8 46 吴培芳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710205152 1.2 47 俞妹英 女 嘉兴市南门公路段宿舍 102 室 330402670128152 1.0 48 顾惠琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402711214120 2.8 49 张述林 男 嘉兴市秀水乡徐王村 9 组 513021691011675 0.4 50 张永宽 男 嘉兴市南杨路 18 号 1-104 室 330402530624093 6.4 51 陈一平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330103650412161 2.8 52 蒋家祥 男 嘉兴市吉杨路吉明里 6-305 室 330402450213001 1.0 53 孔中平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 508 室 330402630716003 8.0 54 沈玉美 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330403650921034 2.8 55 何沅沅 女 嘉兴市百花新村 18-205 室 330402471002122 1.0 56 田树松 男 嘉兴麂皮厂宿舍 107 室 330522730211191 0.5 57 蔡永章 男 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 320925721028141 0.8 58 刘新明 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402520305063 11.2 59 吴文全 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330402470530061 8.0 60 胡丽丽 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 610114490104002 1.0 61 徐月清 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710904211 2.8 62 徐晟娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690412154 2.8 63 黄小林 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402560330151 2.8 64 翁晓峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402641109153 1.0 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 65 邵如林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 102 室 330411680415301 0.8 66 陆文刚 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402680704001 2.8 67 沈海良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 509 室 330203631221033 10.6 68 任立鸣 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 330402680227095 6.4 69 陆志忠 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402680507031 2.8 70 杨军 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402671216092 1.0 71 朱再兴 男 嘉兴市民丰 4 村 407-604 室 330402510210001 1.6 72 吴文龙 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402640229151 1.0 73 刘志云 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402700320211 2.0 74 沈涛 男 嘉兴市菜花泾 5-105 室 330402710511151 2.8 75 张步彬 男 嘉兴市清河小区 9-303 室 330106680405003 0.8 76 姚勤华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330107640802092 2.8 77 詹铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 303 室 330411700816361 2.0 78 陈小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402670910392 1.8 79 吴忠英 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402691110152 2.8 80 吴荣珍 女 嘉兴市解放路 129 弄 2 号 330402650122154 2.8 81 蒋一飞 女 嘉兴市北门兴乐弄 74 号 330402700922120 0.8 82 张武健 男 嘉兴市百花新村 8-502 室 330402720329121 2.8 83 黄春琪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 205 室 330402671019301 2.8 84 陈顺荣 男 嘉兴市河东街 18-10 号 330402651010091 0.2 85 戴潮英 男 嘉兴市栅堰新村 84-303 室 330402720113121 0.8 86 宋建鑫 男 嘉兴市坊里 14 弄烟糖宿舍 2-305 330402530914061 1.4 87 吕安成 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 511023700121571 0.4 88 张剑铭 男 嘉兴市吉水路吉丽弄水泥厂宿舍 330103650601161 2.0 101 室 89 谢家勤 男 嘉兴市秀水乡徐王村 512929710414331 0.4 90 谢卫忠 男 嘉兴栖真乡劳丰村 2 组 330411761215481 0.4 91 邓传信 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 342225180122743 0.4 92 周时亚 男 嘉兴市塘汇乡渔民村 413026690407547 0.4 93 张旭东 男 嘉兴市建明公寓 12-402 室 330411730524521 0.4 94 陈连根 男 嘉兴市马桥乡四联村七组 330411680303341 0.8 95 苏大全 男 嘉兴市秀水乡徐王村 8 组 522701690115531 0.8 96 江惠兴 男 嘉兴市栖真乡桃墩村七组 330411711018485 0.8 97 张水明 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661206391 0.8 98 屠掌华 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661116393 0.8 99 李明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 413026741001601 0.8 100 吴礼吉 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 330823661115671 0.4 101 沈统 男 嘉兴市风桥镇永红村四组 330411740831241 0.8 102 秦昌林 男 嘉兴市秀水乡徐王村三组 432902710930631 0.8 103 李佰庆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330411481216541 2.8 104 黄宇清 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402701127153 0.4 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 105 潘为民 男 嘉兴市真安里 11-101 室 330402590308241 0.8 106 金生土 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402540916151 0.8 107 张雪妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 330402700418332 0.8 108 徐如峰 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402780131153 0.8 109 陆天 男 嘉兴市勤俭路 100 号 304 室 330402731013091 1.0 110 沈其平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402550526003 2.8 111 徐伟宏 男 嘉兴市竹桥苑河边 0-101 室 330402680819091 0.8 112 朱军妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402730210362 0.8 113 楼树袖 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402680614001 2.8 114 费峥嵘 男 嘉兴市越秀里 1-201 室 330402681031151 2.8 115 李德群 男 嘉兴市大年堂后 77 号 330402711115031 2.8 116 徐曙 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690212151 1.6 117 陈光铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 609 室 330411680527521 2.8 118 杨建军 男 嘉兴市凌塘小区印刷板厂宿舍 330402710630155 1.2 1-504 室 119 钱豪 男 嘉兴市秀水 蔸 二 秀 弄 加 航 330402710717121 2.8 4-15-505 室 120 叶费 男 嘉兴市少年路干戈里 5 号 401 室 330402700108067 2.8 121 赵舜华 男 嘉兴市纺工路绢纺三村 8-102 330402630425001 1.4 122 郭唯虹 女 嘉兴市秀水乡徐王村七组 330402740329152 2.0 123 于欣根 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402541222120 1.0 124 沈黎 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 602 室 330402710218120 0.4 125 翁晓蓉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402691108152 0.8 126 俞方荣 男 嘉兴市铁路公房南幢 203 室 330402700714031 1.2 127 鲁丽娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330402661127092 2.8 128 张志雄 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402710319061 2.8 129 王明良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 203 室 330411690319361 0.4 130 朱启彪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 107 室 330402600930211 2.8 131 黄明妹 女 嘉兴市电子小区中秀苑 10-602 室 330402690815152 1.6 132 阮琴芬 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 206 室 330402710817154 1.6 133 吴亚萍 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402711218392 1.2 134 顾妹妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411680722024 1.2 135 许小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402730106152 1.2 136 邵一红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411700722486 1.2 137 叶丽琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 601 室 342721721111092 0.6 138 李文芳 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402710924152 1.2 139 杨玉花 女 嘉兴市菜花泾东区美凌苑 6-203 330402620926032 1.0 140 吴妹 女 嘉兴市八三 00 厂宿舍 9-604 室 330402680813152 2.0 141 杨新华 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402630311151 2.8 142 刘云 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 405 室 330402670911120 2.8 143 唐晓春 男 嘉兴市光明街航运新村 B10-303 室 330402700302153 2.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 144 章建剑 男 嘉兴市百花新村 7 幢 402 室 330402700110121 2.8 145 林建军 男 嘉兴市文泾里 12 幢 102 室 330402690726091 2.8 146 曾金炳 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 330402591018211 2.8 208 室 147 徐世维 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 330402700606001 2.8 606 室 148 姚欣 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 330402680916091 4.0 305 室 149 房春秀 女 嘉兴市三水湾牡丹坊 7 幢 408 室 330402540203032 1.0 150 贝春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 604 室 330103640308161 2.8 151 顾国良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 3304116903273361 2.0 152 汪敏 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402621003152 2.0 153 陈闻珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 208 室 330411611109502 1.8 154 顾凌庆 男 嘉兴市越秀南路五安里 5-602 330402720724091 0.4 155 王奇 女 嘉兴市放鹤小区郊区政府宿舍 4 幢 330402670913092 0.8 403 室 156 曹群 男 嘉兴市虹桥新村 2 幢 401 室 330402690416151 2.8 157 姚督生 男 嘉善县魏塘镇淡土路 330421721125201 0.4 158 陈峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 309 室 510215620723161 2.8 159 吴马弟 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 103 室 330402540821153 1.0 160 沈琳 男 嘉兴市冶金新村 5 幢 101 室 330402711120031 2.8 161 汪琴香 女 嘉兴市凌塘路 96 号 330526681004322 1.2 162 黄小新 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330411610521521 0.8 163 魏海雷 男 嘉兴市徐王村二组 412902750206421 0.6 164 汪钢焱 男 嘉兴市栅堰新村 50-503 360222781003681 0.4 165 马恩光 男 嘉兴市秀水乡徐王村一组 330421730223151 0.8 166 孙晓华 女 嘉兴市三水湾枫杨坊 15 幢 602 室 330402600929120 1.0 167 徐益明 男 嘉兴市徐王村二组 330823680303711 0.8 168 任小平 男 嘉兴市曹庄乡联长村三组 330411721025303 0.8 169 孟勤锋 男 嘉兴市凤桥镇大星村三组 330411720224243 0.4 170 包云军 男 嘉兴市塘汇乡秋泾桥村十二组 330402730521391 0.6 171 赵国荣 男 嘉兴市东栅乡为农四组 330402720813361 0.8 172 谢家兵 男 嘉兴市南湖乡夭带桥村八组 512929681220333 0.4 173 郑建明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 5 组 330127751115513 0.4 174 刘培磊 男 嘉兴市秀水乡徐王村十二组 320322740215381 0.4 175 张国强 男 嘉兴市凯旋路中医宿舍 304 330402540410241 1.1 176 吕志伟 男 嘉兴市光明街底 A-(1)幢 306 室 330402570928151 3.5 177 张力峰 男 嘉兴市解放路 94 弄 11 号 330402720330151 1.2 178 陈荣林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-504 330402491015151 2.8 179 胡永跃 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-202 330402700204153 1.2 180 陈海英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-108 330411680828242 2.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 181 冯振环 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402411103151 1.6 182 赵国强 男 嘉兴市河西文昌路文泾里 8 幢 501 330402710222151 2.0 室 183 钱江 男 嘉兴市环城西路 2218 号 330402700716151 1.2 184 夏美英 女 嘉兴市秀水乡徐王村三组 330402670915392 0.8 185 朱爱军 男 嘉兴市塘汇乡卜家湾村 5 组 330402721201181 0.4 186 卢惠新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-201 622923610428181 2.8 187 陈海军 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 430723750109161 0.3 188 邵爱明 男 嘉兴市八三 00 厂宿舍 8-102 330402761025151 1.0 189 张国平 男 嘉兴市天星湖工程弄 3 号 330402701030033 2.8 190 魏兴生 男 嘉兴市冶金二村二幢 2403 室 330402440116001 2.8 191 沈春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-405 330402520301155 2.8 192 李志根 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402651116151 2.8 193 黄金华 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402511130155 2.0 194 陈永祥 男 嘉兴市秀水乡西马桥村五组 330402651228181 2.0 195 魏林云 男 嘉兴市三水湾牡丹坊 16 幢 403 室 330411700917461 2.8 196 张耀文 男 嘉兴市东门大年堂前 27 号 330402721028031 2.8 197 王国平 男 嘉兴市郊区新半西市 85 号 330411710819361 2.8 198 应鹭 男 嘉兴市肉联厂宿舍 401 室 330402701204151 2.8 199 陈明慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 409 室 522221540728042 2.8 200 王文 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 209 室 330402681111093 5.6 201 李筱夫 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 406 室 310107610910541 2.8 202 黄磊 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 101 室 330402680610181 1.6 203 马骠骑 男 嘉兴市浜河路二毛宿舍 8-105 室 330402640522091 2.8 204 王汉威 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 506 室 330402631018065 2.4 205 王健 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-601 330402690430121 2.8 206 吴培军 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402741021151 1.2 207 袁锦猛 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 511228730418061 0.7 208 虞泉珉 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-102 330402681105001 2.8 209 陈建平 男 嘉兴市北京路 139 号 330402601230121 2.8 210 顾昆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 330402750922121 0.2 211 梁莉 女 嘉兴市清河区清泰苑 18-603 室 330402720228002 11.2 212 熊世伟 男 嘉兴市解放路西窖弄自强里 2 号 330402570713151 2.0 213 高芸 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-305 330402690801120 2.8 214 蒋源伟 男 嘉兴市东升路三秀弄 6 号 3-401 室 330402480109123 1.4 215 陈援 女 嘉兴市三水湾天竹坊 7-402 室 330424601208004 0.2 216 沈连根 男 嘉兴市城北路惠肯住宅 104 室 330106660719001 1.7 217 谢建兴 男 嘉兴市栖真乡劳丰村二组 330411740223481 1.6 218 陈筱萍 女 嘉兴市文南里 6-207 室 330402630222064 1.4 219 王永红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-306 330402680827152 2.8 220 陈飒 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-109 330402670817032 2.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 221 张冠生 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-508 330425531121081 1.0 222 张佩华 女 嘉兴市采弄 14 号郊区工业局宿舍 330402550526094 2.8 203 室 223 吴黎锋 男 嘉兴加北乡南陶浜七组 330402771101331 0.2 224 张斌 男 嘉兴越秀南路真如村 28 组 330402780205091 0.2 225 钱伟 男 嘉兴市解放路 115-3 号 330411780704521 0.2 226 张明 男 嘉兴市电子小区银秀苑 3-301 室 330402780716061 0.2 227 林连明 男 嘉兴东栅乡邱家桥 14 队 330402780404361 0.2 228 杨勇 男 嘉兴市洪波路 143 号 304 室 330402750402121 0.2 229 王宝林 男 嘉兴市闸前街 60 号 330402781115091 0.2 230 施鸣慧 男 嘉兴市中基路 87-41 号 330402791206121 0.2 231 沈震宇 男 嘉兴市栅堰新村 108-503 室 330402770406121 0.2 232 鲁元庆 男 嘉兴市民丰四村 408-506 室 330402781002001 0.2 233 余靖 男 嘉兴市文径里 12-105 室 330402771227091 0.2 234 刘清平 男 嘉兴市栅堰新村 51-103 室 330402771019121 0.2 235 陈瑞 男 嘉兴凌塘路商房 2-102 室 650104720217161 0.4 236 陈义防 男 台北市中山区行政里 19 邻建国北 K100513879 319.4 路 3 段 80 巷 1 号 8 楼 237 丁德林 男 晋江市四境眉兜东路 21 号 350582690114055 184 238 庞健 男 温州市十八家弄 176 弄 32 号 1-402 330302631017123 184 室 239 郑素珍 女 台北市松山区吉祥里 11 邻光复北 A200408901 184 路 11 巷 97 号 7 楼之 3 第十九条 公司股份总数为31451万股, 股本结构为:普通股31451万股,无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份 转让系统继续交易;公司不得修改公司章程中的前款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司公开发行股份后依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东名册应当记载下列事项: (一) 股东的姓名或名称及住所; (二) 各股东所持股份数; (三) 各股东取得其股份的日期。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元 人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,应出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3,即6人时; 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日起算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司公开发行股份后召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出 席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与 公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。合伙企业股东应 由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业 股东的,应加盖合伙企业印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)本章程第一百五十七条规定的利润分配政策调整事项; (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例的限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通 过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一 切决议无效,重新表决。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项 按照有关规定予以披露。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非由职工代表 担任的监事候选人由连续九十日以上单独或者合并持有公司30%以上股份的股东向董事会、监事 会分别提出,经董事会、监事会分别审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出审议 并批准。董事会、监事会可以提出董事、非由职工代表担任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。 具体按如下办法实施: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权,即 股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事或监事数之 积; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人,也可以分散投给数位候选 人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (三)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限, 在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 (四)如出现两名以上候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成当选董事或监 事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时,排名在其之前的其他候选当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次 产生当选者,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数,则按本条第五款执行; (五)当选董事或监事的人数不足应选人数,则得票数为到会有表决权股份数半数以上的 候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作规程决定当选的 董事或监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数, 则原任董事或监事不能离任,并且董事或监事会应在五天内开会,再次召集临时股东大会并重 新推选缺额董事或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任 期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的,依 照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会决议通过的当日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司 董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在离任后2年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司应强化董事信托责任,建立董事和董事会问责制度,追 究失职董事和董事会责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成, 由股东大会选举产生,其中三名为独立董事。董事 会设董事长1人,副董事长1人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项 的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1000万元人民币。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司发生本条第一款所述对外投资等交易事项(受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (四)公司与关联自然人发生的金额在30 万元以上的关联交易由董事会批准;公司与关联 自然人发生的金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 (五)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联人发生的交易(公司获赠现金 资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易,由股东大会审议批准。 (六)董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格遵循 以下规定:董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董 事同意。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开前3日将会议通知, 通过直接送达、传真、信函、电子邮件通知全体董事、监事以及总经理。 第一百一十八条 董事会会议通知应包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会议事规则可以对通知应包括的其他内容作出规定。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)聘任或者解聘除应董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)行使授权范围内的对资产处置、合同签订等交易事项的权限; (十一)董事会赋予的其他审批权限。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理的应协助总经理进行下列工作: (一)在总经理领导下开展工作,根据总经理授权代行总经理部分职责; (二)根据国家政策、法令和总经理的指示,做好自己分管的工作; (三)根据总经理的年度经营报告,组织、领导有关职能部门编制公司年度、半年度工作 计划,协助总经理完成董事会下达的各项工作目标; (四)深入下属公司,全面掌握公司信息,向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意 见; 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (五)完成总经理交办的其它工作。 副总经理各项具体权限由总经理工作细则确定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,由股东大 会选举产生,设职工代表监事1名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席1人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3,即 不少于1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存不少于10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 注册资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续 发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关 规定。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可 的其他方式;公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)实施现金分红应同时满足的条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重 大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元人民币。 (四)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (五) 股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快 速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配预案。 (六) 现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例:在制定利润分配预案时,公司董事会 应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,并根据中国证监会的相关规定,区分不同情形,按照章程规定的程序,确定利 润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (七)利润分配的决策程序与机制: 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 也可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,独立董事应对利润分配预案 发表明确的独立意见并公开披露。 2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明, 包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配 预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (八)公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金 分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及 相关法律法规的规定。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一百五十七条 公司发生下列之一项条件时,本章程第一百五十六条规定的利润分配政策 可进行调整: 1、发生不可抗力因素,如进行利润分配将影响公司未来持续经营的; 2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素,造成未来十二个月内公司预测业 绩将大幅下降,或可能造成公司须大量流动资金的; 3、预计公司可能将发生大额的赔付事件,或其他可能造成公司资产大额减少的事件; 4、发生对公司的资产、经营产生较大影响的其他情形时。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应以股 东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的 规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表同意意见,经公司董事会审议后 提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对调整 利润分配政策的议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。 第一百五十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方 案和现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合 本章程及相关法律法规的规定。 第一百五十九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知, 以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《浙江日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人,并于30日内在《浙江日报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《浙江日报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 浙江禾欣实业集团股份有限公司 二○一五年九月
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浙江禾欣实业集团股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-29
浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 浙江禾欣实业集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日以浙证委[1998]77号文《关于同意设立 浙江禾欣实业股份有限公司的批复》批准,由朱善忠等239名自然人发起设立,在浙江省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照3300001001743号。 第三条 公司于2009年12月29日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股2500万股,并于2010年1月26日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江禾欣实业集团股份有限公司 公司的英文全称:ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所: 嘉兴市城东路435号,邮政编码:314003。 第六条 公司注册资本为人民币19812万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以市场为导向,以效益为中心,采用国内外先进技术和管理 方式,以科技兴厂,注重人才培养,开发员工智能,以一流的产品,上乘的服务,良好的形象, 拓展国内外市场。 第十三条 公司的经营范围是: N,N-二甲基甲酰胺(详见《安全生产许可证》)、人造革, 化工产品的生产、销售(不含危险品及易制毒化学品);人造革制品及服装、箱包、鞋帽的加 工、销售。经营进出口业务。工业用换热器维修服务。(最终以登记机关核准的为准) 第三章 股份 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司公开发行股份后,将按照有关规定在证券登记机构集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、住所、身份证号等基本情况如下: 发起设立出资额 序号 姓名 性别 住所 身份证号码 (万元) 1 朱善忠 男 嘉兴市安乐路 5 幢 408 330402500905091 230 2 沈云平 男 嘉兴市禾兴公寓 2-405 330402580531061 138 3 叶又青 男 嘉兴市干河滩化肥厂宿舍 606 室 330402430402031 138 4 陈云标 男 嘉兴市禾兴公寓 2-305 330402510823121 138 5 顾建慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-202 330421630519002 138 6 陈佩佩 女 嘉兴市虹桥新村 6-7 号 330402450909152 1.0 7 贾进起 男 嘉兴市民丰二村 215-403 室 330402391224001 2.8 8 王苏嘉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402691024002 2.8 9 孙卫国 男 嘉兴市清河小区 2-506 室 330402600214151 1.8 10 张松林 男 嘉兴市双桥金桥村 9 组 330411711202181 0.8 11 顾文华 男 嘉兴市东栅郭家村六组 330402710423361 0.4 12 褚文蕾 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402671223152 8.2 13 陈宏 女 嘉兴市洪兴路市府宿舍 7-502 330402650308602 2.8 14 翁连新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330411610228281 2.2 15 施良英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330203661228034 2.8 16 陈咏梅 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 126 室 330402701122032 2.8 17 冯艳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 401 室 330411610218542 10.6 18 王晓洪 女 嘉兴清河西区 49 幢 303 室 330411680921542 2 19 张姚娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402501216154 6 20 杨福兴 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 208 室 142601591012287 1.6 21 朱建华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402540808122 2.8 22 黄爱勤 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 330402700215152 2 23 卢守娣 女 嘉兴市菜花泾 7-101 室 330402540909032 1.6 24 吴金发 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402490324151 1.2 25 薛秀珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402630628032 1.4 26 李菊英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 502 室 330411520623122 1.0 27 叶龙兰 女 嘉兴市秀城北路市府宿舍 3-604 612527510709002 2.8 28 李林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 608 室 330522630121691 11.2 29 倪爱民 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 404 室 330402541026003 2.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 30 杨药林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402560701007 1.0 31 赵方根 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 409 室 522221510908041 5.6 32 程剑虹 女 嘉兴市吉水路广文运里 37-204 330402650305152 2.8 33 卜晓莺 女 嘉兴市三水湾石榴坊 5-506 室 330411680824542 2.8 34 熊金兰 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 204 室 330402520728152 2.8 35 张靖 男 嘉兴市百花动力机厂 2-402 室 330402710922121 2.8 36 陈鸿伟 男 嘉兴市太平桥 12 号 330402720202121 2.8 37 王剑华 女 嘉兴市三水湾教工宅 3-204 室 330402500606092 4.0 38 方福强 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 407 室 330402620929123 2.6 39 沈微 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 307 室 330402680828062 2.8 40 吴红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 209 室 330402680726120 2.8 41 林银泉 男 嘉兴市塘汇育新弄 19 号 330402560306151 0.8 42 熊小红 女 嘉兴市三水湾一大队交警宿舍 304 330402631227032 1.6 室 43 柳伟军 男 嘉兴市塘汇秋泾桥村 12 组 330402690820391 2.8 44 张连娣 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402580629002 1.0 45 马剑鸣 男 嘉兴余兴镇医院宿舍 401 室 330402700218151 0.8 46 吴培芳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710205152 1.2 47 俞妹英 女 嘉兴市南门公路段宿舍 102 室 330402670128152 1.0 48 顾惠琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402711214120 2.8 49 张述林 男 嘉兴市秀水乡徐王村 9 组 513021691011675 0.4 50 张永宽 男 嘉兴市南杨路 18 号 1-104 室 330402530624093 6.4 51 陈一平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330103650412161 2.8 52 蒋家祥 男 嘉兴市吉杨路吉明里 6-305 室 330402450213001 1.0 53 孔中平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 508 室 330402630716003 8.0 54 沈玉美 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330403650921034 2.8 55 何沅沅 女 嘉兴市百花新村 18-205 室 330402471002122 1.0 56 田树松 男 嘉兴麂皮厂宿舍 107 室 330522730211191 0.5 57 蔡永章 男 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 320925721028141 0.8 58 刘新明 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402520305063 11.2 59 吴文全 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330402470530061 8.0 60 胡丽丽 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 610114490104002 1.0 61 徐月清 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710904211 2.8 62 徐晟娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690412154 2.8 63 黄小林 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402560330151 2.8 64 翁晓峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402641109153 1.0 65 邵如林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 102 室 330411680415301 0.8 66 陆文刚 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402680704001 2.8 67 沈海良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 509 室 330203631221033 10.6 68 任立鸣 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 330402680227095 6.4 69 陆志忠 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402680507031 2.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 70 杨军 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402671216092 1.0 71 朱再兴 男 嘉兴市民丰 4 村 407-604 室 330402510210001 1.6 72 吴文龙 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402640229151 1.0 73 刘志云 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402700320211 2.0 74 沈涛 男 嘉兴市菜花泾 5-105 室 330402710511151 2.8 75 张步彬 男 嘉兴市清河小区 9-303 室 330106680405003 0.8 76 姚勤华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330107640802092 2.8 77 詹铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 303 室 330411700816361 2.0 78 陈小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402670910392 1.8 79 吴忠英 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402691110152 2.8 80 吴荣珍 女 嘉兴市解放路 129 弄 2 号 330402650122154 2.8 81 蒋一飞 女 嘉兴市北门兴乐弄 74 号 330402700922120 0.8 82 张武健 男 嘉兴市百花新村 8-502 室 330402720329121 2.8 83 黄春琪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 205 室 330402671019301 2.8 84 陈顺荣 男 嘉兴市河东街 18-10 号 330402651010091 0.2 85 戴潮英 男 嘉兴市栅堰新村 84-303 室 330402720113121 0.8 86 宋建鑫 男 嘉兴市坊里 14 弄烟糖宿舍 2-305 330402530914061 1.4 87 吕安成 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 511023700121571 0.4 88 张剑铭 男 嘉兴市吉水路吉丽弄水泥厂宿舍 330103650601161 2.0 101 室 89 谢家勤 男 嘉兴市秀水乡徐王村 512929710414331 0.4 90 谢卫忠 男 嘉兴栖真乡劳丰村 2 组 330411761215481 0.4 91 邓传信 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 342225180122743 0.4 92 周时亚 男 嘉兴市塘汇乡渔民村 413026690407547 0.4 93 张旭东 男 嘉兴市建明公寓 12-402 室 330411730524521 0.4 94 陈连根 男 嘉兴市马桥乡四联村七组 330411680303341 0.8 95 苏大全 男 嘉兴市秀水乡徐王村 8 组 522701690115531 0.8 96 江惠兴 男 嘉兴市栖真乡桃墩村七组 330411711018485 0.8 97 张水明 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661206391 0.8 98 屠掌华 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661116393 0.8 99 李明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 413026741001601 0.8 100 吴礼吉 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 330823661115671 0.4 101 沈统 男 嘉兴市风桥镇永红村四组 330411740831241 0.8 102 秦昌林 男 嘉兴市秀水乡徐王村三组 432902710930631 0.8 103 李佰庆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330411481216541 2.8 104 黄宇清 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402701127153 0.4 105 潘为民 男 嘉兴市真安里 11-101 室 330402590308241 0.8 106 金生土 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402540916151 0.8 107 张雪妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 330402700418332 0.8 108 徐如峰 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402780131153 0.8 109 陆天 男 嘉兴市勤俭路 100 号 304 室 330402731013091 1.0 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 110 沈其平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402550526003 2.8 111 徐伟宏 男 嘉兴市竹桥苑河边 0-101 室 330402680819091 0.8 112 朱军妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402730210362 0.8 113 楼树袖 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402680614001 2.8 114 费峥嵘 男 嘉兴市越秀里 1-201 室 330402681031151 2.8 115 李德群 男 嘉兴市大年堂后 77 号 330402711115031 2.8 116 徐曙 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690212151 1.6 117 陈光铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 609 室 330411680527521 2.8 118 杨建军 男 嘉兴市凌塘小区印刷板厂宿舍 330402710630155 1.2 1-504 室 119 钱豪 男 嘉兴市秀 水 蔸 二 秀 弄 加 航 330402710717121 2.8 4-15-505 室 120 叶费 男 嘉兴市少年路干戈里 5 号 401 室 330402700108067 2.8 121 赵舜华 男 嘉兴市纺工路绢纺三村 8-102 330402630425001 1.4 122 郭唯虹 女 嘉兴市秀水乡徐王村七组 330402740329152 2.0 123 于欣根 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402541222120 1.0 124 沈黎 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 602 室 330402710218120 0.4 125 翁晓蓉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402691108152 0.8 126 俞方荣 男 嘉兴市铁路公房南幢 203 室 330402700714031 1.2 127 鲁丽娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330402661127092 2.8 128 张志雄 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402710319061 2.8 129 王明良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 203 室 330411690319361 0.4 130 朱启彪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 107 室 330402600930211 2.8 131 黄明妹 女 嘉兴市电子小区中秀苑 10-602 室 330402690815152 1.6 132 阮琴芬 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 206 室 330402710817154 1.6 133 吴亚萍 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402711218392 1.2 134 顾妹妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411680722024 1.2 135 许小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402730106152 1.2 136 邵一红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411700722486 1.2 137 叶丽琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 601 室 342721721111092 0.6 138 李文芳 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402710924152 1.2 139 杨玉花 女 嘉兴市菜花泾东区美凌苑 6-203 330402620926032 1.0 140 吴妹 女 嘉兴市八三 00 厂宿舍 9-604 室 330402680813152 2.0 141 杨新华 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402630311151 2.8 142 刘云 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 405 室 330402670911120 2.8 143 唐晓春 男 嘉兴市光明街航运新村 B10-303 室 330402700302153 2.8 144 章建剑 男 嘉兴市百花新村 7 幢 402 室 330402700110121 2.8 145 林建军 男 嘉兴市文泾里 12 幢 102 室 330402690726091 2.8 146 曾金炳 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 330402591018211 2.8 208 室 147 徐世维 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 330402700606001 2.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 606 室 148 姚欣 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 330402680916091 4.0 305 室 149 房春秀 女 嘉兴市三水湾牡丹坊 7 幢 408 室 330402540203032 1.0 150 贝春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 604 室 330103640308161 2.8 151 顾国良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 3304116903273361 2.0 152 汪敏 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402621003152 2.0 153 陈闻珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 208 室 330411611109502 1.8 154 顾凌庆 男 嘉兴市越秀南路五安里 5-602 330402720724091 0.4 155 王奇 女 嘉兴市放鹤小区郊区政府宿舍 4 幢 330402670913092 0.8 403 室 156 曹群 男 嘉兴市虹桥新村 2 幢 401 室 330402690416151 2.8 157 姚督生 男 嘉善县魏塘镇淡土路 330421721125201 0.4 158 陈峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 309 室 510215620723161 2.8 159 吴马弟 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 103 室 330402540821153 1.0 160 沈琳 男 嘉兴市冶金新村 5 幢 101 室 330402711120031 2.8 161 汪琴香 女 嘉兴市凌塘路 96 号 330526681004322 1.2 162 黄小新 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330411610521521 0.8 163 魏海雷 男 嘉兴市徐王村二组 412902750206421 0.6 164 汪钢焱 男 嘉兴市栅堰新村 50-503 360222781003681 0.4 165 马恩光 男 嘉兴市秀水乡徐王村一组 330421730223151 0.8 166 孙晓华 女 嘉兴市三水湾枫杨坊 15 幢 602 室 330402600929120 1.0 167 徐益明 男 嘉兴市徐王村二组 330823680303711 0.8 168 任小平 男 嘉兴市曹庄乡联长村三组 330411721025303 0.8 169 孟勤锋 男 嘉兴市凤桥镇大星村三组 330411720224243 0.4 170 包云军 男 嘉兴市塘汇乡秋泾桥村十二组 330402730521391 0.6 171 赵国荣 男 嘉兴市东栅乡为农四组 330402720813361 0.8 172 谢家兵 男 嘉兴市南湖乡夭带桥村八组 512929681220333 0.4 173 郑建明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 5 组 330127751115513 0.4 174 刘培磊 男 嘉兴市秀水乡徐王村十二组 320322740215381 0.4 175 张国强 男 嘉兴市凯旋路中医宿舍 304 330402540410241 1.1 176 吕志伟 男 嘉兴市光明街底 A-(1)幢 306 室 330402570928151 3.5 177 张力峰 男 嘉兴市解放路 94 弄 11 号 330402720330151 1.2 178 陈荣林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-504 330402491015151 2.8 179 胡永跃 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-202 330402700204153 1.2 180 陈海英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-108 330411680828242 2.8 181 冯振环 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402411103151 1.6 182 赵国强 男 嘉兴市河西文昌路文泾里 8 幢 501 330402710222151 2.0 室 183 钱江 男 嘉兴市环城西路 2218 号 330402700716151 1.2 184 夏美英 女 嘉兴市秀水乡徐王村三组 330402670915392 0.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 185 朱爱军 男 嘉兴市塘汇乡卜家湾村 5 组 330402721201181 0.4 186 卢惠新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-201 622923610428181 2.8 187 陈海军 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 430723750109161 0.3 188 邵爱明 男 嘉兴市八三 00 厂宿舍 8-102 330402761025151 1.0 189 张国平 男 嘉兴市天星湖工程弄 3 号 330402701030033 2.8 190 魏兴生 男 嘉兴市冶金二村二幢 2403 室 330402440116001 2.8 191 沈春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-405 330402520301155 2.8 192 李志根 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402651116151 2.8 193 黄金华 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402511130155 2.0 194 陈永祥 男 嘉兴市秀水乡西马桥村五组 330402651228181 2.0 195 魏林云 男 嘉兴市三水湾牡丹坊 16 幢 403 室 330411700917461 2.8 196 张耀文 男 嘉兴市东门大年堂前 27 号 330402721028031 2.8 197 王国平 男 嘉兴市郊区新半西市 85 号 330411710819361 2.8 198 应鹭 男 嘉兴市肉联厂宿舍 401 室 330402701204151 2.8 199 陈明慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 409 室 522221540728042 2.8 200 王文 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 209 室 330402681111093 5.6 201 李筱夫 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 406 室 310107610910541 2.8 202 黄磊 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 101 室 330402680610181 1.6 203 马骠骑 男 嘉兴市浜河路二毛宿舍 8-105 室 330402640522091 2.8 204 王汉威 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 506 室 330402631018065 2.4 205 王健 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-601 330402690430121 2.8 206 吴培军 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402741021151 1.2 207 袁锦猛 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 511228730418061 0.7 208 虞泉珉 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-102 330402681105001 2.8 209 陈建平 男 嘉兴市北京路 139 号 330402601230121 2.8 210 顾昆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 330402750922121 0.2 211 梁莉 女 嘉兴市清河区清泰苑 18-603 室 330402720228002 11.2 212 熊世伟 男 嘉兴市解放路西窖弄自强里 2 号 330402570713151 2.0 213 高芸 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-305 330402690801120 2.8 214 蒋源伟 男 嘉兴市东升路三秀弄 6 号 3-401 室 330402480109123 1.4 215 陈援 女 嘉兴市三水湾天竹坊 7-402 室 330424601208004 0.2 216 沈连根 男 嘉兴市城北路惠肯住宅 104 室 330106660719001 1.7 217 谢建兴 男 嘉兴市栖真乡劳丰村二组 330411740223481 1.6 218 陈筱萍 女 嘉兴市文南里 6-207 室 330402630222064 1.4 219 王永红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-306 330402680827152 2.8 220 陈飒 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-109 330402670817032 2.8 221 张冠生 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-508 330425531121081 1.0 222 张佩华 女 嘉兴市采弄 14 号郊区工业局宿舍 330402550526094 2.8 203 室 223 吴黎锋 男 嘉兴加北乡南陶浜七组 330402771101331 0.2 224 张斌 男 嘉兴越秀南路真如村 28 组 330402780205091 0.2 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 225 钱伟 男 嘉兴市解放路 115-3 号 330411780704521 0.2 226 张明 男 嘉兴市电子小区银秀苑 3-301 室 330402780716061 0.2 227 林连明 男 嘉兴东栅乡邱家桥 14 队 330402780404361 0.2 228 杨勇 男 嘉兴市洪波路 143 号 304 室 330402750402121 0.2 229 王宝林 男 嘉兴市闸前街 60 号 330402781115091 0.2 230 施鸣慧 男 嘉兴市中基路 87-41 号 330402791206121 0.2 231 沈震宇 男 嘉兴市栅堰新村 108-503 室 330402770406121 0.2 232 鲁元庆 男 嘉兴市民丰四村 408-506 室 330402781002001 0.2 233 余靖 男 嘉兴市文径里 12-105 室 330402771227091 0.2 234 刘清平 男 嘉兴市栅堰新村 51-103 室 330402771019121 0.2 235 陈瑞 男 嘉兴凌塘路商房 2-102 室 650104720217161 0.4 236 陈义防 男 台北市中山区行政里 19 邻建国北 K100513879 319.4 路 3 段 80 巷 1 号 8 楼 237 丁德林 男 晋江市四境眉兜东路 21 号 350582690114055 184 238 庞健 男 温州市十八家弄 176 弄 32 号 1-402 330302631017123 184 室 239 郑素珍 女 台北市松山区吉祥里 11 邻光复北 A200408901 184 路 11 巷 97 号 7 楼之 3 其中朱善忠等235名股东(序号1至235)以其购买的原嘉兴麂皮厂经评估的净资产出资 12,123,004.28元和现金出资322,995.72元;陈义防、丁德林、庞健、郑素珍分别以现金出资 3,194,000元、1,840,000元、1,840,000元、1,840,000元。 嘉兴市审计师事务所于1998年6月5日出具《验资报告》(嘉审所验字(1998)106号)、浙 江天健会计师事务所于2002年6月25日出具《关于对浙江禾欣实业股份有限公司历次股本到位情 况的复核报告》(浙天会[2002]第204号)验证上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为19812万股, 股本结构为:普通股19812万股,无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司公开发行股份后,收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份 转让系统继续交易;公司不得修改公司章程中的前款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司公开发行股份后依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司公开发行股份后召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3,即6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 除董事会另行通过决议,本公司召开股东大会的地点为公司住所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司公开发行股份后还将提供网络他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司公开发行股份后召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公开发行股份后公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的; 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通 过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一 切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项 按照有关规定予以披露。 第八十条 应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超 过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)其他对中小投资者权益有重大影响的事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。独立董事候选人以外 的董事候选人由董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出,独立董事候选人由董事 会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任 的监事由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。 具体按如下办法实施: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权,即 股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事或监事数之 积; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人,也可以分散投给数位候选 人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (三)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限, 在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 (四)如出现两名以上候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成当选董事或监 事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时,排名在其之前的其他候选当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次 产生当选者,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数,则按本条第五款执行; (五)当选董事或监事的人数不足应选人数,则得票数为到会有表决权股份数半数以上 的候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作规程决定当选 的董事或监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人 数,则原任董事或监事不能离任,并且董事或监事会应在五天内开会,再次召集临时股东大会 并重新推选缺额董事或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但 其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的,依 照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会决议通过的当日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司 董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在离任后2年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司应强化董事信托责任,建立董事和董事会问责制度,追 究失职董事和董事会责任。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为: (一)董事会对公司各项投资的资金运用权限(包括股权投资、生产经营性投资、其他各项 风险投资)为年度累计投资总额不超过公司最近经审计净资产的 30%,单项投资金额不超过公 司最近经审计净资产的 10%。超出上述权限的投资由董事会提交股东大会审议决定。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,须报经董事会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且 绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以上; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、资产置换)的决策时, 比照公司收购、出售资产的权限执行。 (五)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易由董事会批准;公司与关联 自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。 (六)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联人发生的交易(公司获赠现金 资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,由股东大会审议批准。 (七)董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格遵循以 下规定:董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事 同意。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 于会议召开前3日将会议通 知,通过直接送达、传真、信函、电子邮件通知全体董事、监事以及总经理。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一百一十八条 董事会会议通知应包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会议事规则可以对通知应包括的其他内容作出规定。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)聘任或者解聘除应董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)行使授权范围内的对资产处置、合同签订等交易事项的权限; (十一)董事会赋予的其他审批权限。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理的应协助总经理进行下列工作: (一)在总经理领导下开展工作,根据总经理授权代行总经理部分职责; (二)根据国家政策、法令和总经理的指示,做好自己分管的工作; (三)根据总经理的年度经营报告,组织、领导有关职能部门编制公司年度、半年度工作 计划,协助总经理完成董事会下达的各项工作目标; (四)深入下属公司,全面掌握公司信息,向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意 见; (五)完成总经理交办的其它工作。 副总经理各项具体权限由总经理工作细则确定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3,即 不少于1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存不少于10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续 发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关 规定。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的 其他方式;在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红。 (三)现金分红的条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重 大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元人民币。 (四)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。 (五)股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)决策程序与机制:公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或 中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表 决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整机制:如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司 需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方 式审议通过。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (二)以邮件、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《浙江日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人,并于30日内在《浙江日报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《浙江日报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 浙江禾欣实业集团股份有限公司 二○一四年四月
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浙江禾欣实业集团股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-06
浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 浙江禾欣实业集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日以浙证委[1998]77号文《关于同意设立 浙江禾欣实业股份有限公司的批复》批准,由朱善忠等239名自然人发起设立,在浙江省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照3300001001743号。 第三条 公司于2009年12月29日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股2500万股,并于2010年1月26日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江禾欣实业集团股份有限公司 公司的英文全称:ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所: 嘉兴市城东路435号,邮政编码:314003。 第六条 公司注册资本为人民币19812万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以市场为导向,以效益为中心,采用国内外先进技术和管理 方式,以科技兴厂,注重人才培养,开发员工智能,以一流的产品,上乘的服务,良好的形象, 拓展国内外市场。 第十三条 公司的经营范围是:危险化学品经营、批发(直拨直销)(详见《危险化学品经 营许可证》)、人造革,化工产品的生产、销售(不含危险品);人造革制品及服装、箱包、 鞋帽的加工、销售。经营进出口业务。工业用换热器维修服务。 第三章 股份 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司公开发行股份后,将按照有关规定在证券登记机构集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、住所、身份证号等基本情况如下: 发起设立出资额 序号 姓名 性别 住所 身份证号码 (万元) 1 朱善忠 男 嘉兴市安乐路 5 幢 408 330402500905091 230 2 沈云平 男 嘉兴市禾兴公寓 2-405 330402580531061 138 3 叶又青 男 嘉兴市干河滩化肥厂宿舍 606 室 330402430402031 138 4 陈云标 男 嘉兴市禾兴公寓 2-305 330402510823121 138 5 顾建慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-202 330421630519002 138 6 陈佩佩 女 嘉兴市虹桥新村 6-7 号 330402450909152 1.0 7 贾进起 男 嘉兴市民丰二村 215-403 室 330402391224001 2.8 8 王苏嘉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402691024002 2.8 9 孙卫国 男 嘉兴市清河小区 2-506 室 330402600214151 1.8 10 张松林 男 嘉兴市双桥金桥村 9 组 330411711202181 0.8 11 顾文华 男 嘉兴市东栅郭家村六组 330402710423361 0.4 12 褚文蕾 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402671223152 8.2 13 陈宏 女 嘉兴市洪兴路市府宿舍 7-502 330402650308602 2.8 14 翁连新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330411610228281 2.2 15 施良英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330203661228034 2.8 16 陈咏梅 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 126 室 330402701122032 2.8 17 冯艳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 401 室 330411610218542 10.6 18 王晓洪 女 嘉兴清河西区 49 幢 303 室 330411680921542 2 19 张姚娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402501216154 6 20 杨福兴 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 208 室 142601591012287 1.6 21 朱建华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402540808122 2.8 22 黄爱勤 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 330402700215152 2 23 卢守娣 女 嘉兴市菜花泾 7-101 室 330402540909032 1.6 24 吴金发 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402490324151 1.2 25 薛秀珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402630628032 1.4 26 李菊英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 502 室 330411520623122 1.0 27 叶龙兰 女 嘉兴市秀城北路市府宿舍 3-604 612527510709002 2.8 28 李林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 608 室 330522630121691 11.2 29 倪爱民 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 404 室 330402541026003 2.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 30 杨药林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402560701007 1.0 31 赵方根 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 409 室 522221510908041 5.6 32 程剑虹 女 嘉兴市吉水路广文运里 37-204 330402650305152 2.8 33 卜晓莺 女 嘉兴市三水湾石榴坊 5-506 室 330411680824542 2.8 34 熊金兰 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 204 室 330402520728152 2.8 35 张靖 男 嘉兴市百花动力机厂 2-402 室 330402710922121 2.8 36 陈鸿伟 男 嘉兴市太平桥 12 号 330402720202121 2.8 37 王剑华 女 嘉兴市三水湾教工宅 3-204 室 330402500606092 4.0 38 方福强 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 407 室 330402620929123 2.6 39 沈微 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 307 室 330402680828062 2.8 40 吴红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 209 室 330402680726120 2.8 41 林银泉 男 嘉兴市塘汇育新弄 19 号 330402560306151 0.8 42 熊小红 女 嘉兴市三水湾一大队交警宿舍 304 330402631227032 1.6 室 43 柳伟军 男 嘉兴市塘汇秋泾桥村 12 组 330402690820391 2.8 44 张连娣 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402580629002 1.0 45 马剑鸣 男 嘉兴余兴镇医院宿舍 401 室 330402700218151 0.8 46 吴培芳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710205152 1.2 47 俞妹英 女 嘉兴市南门公路段宿舍 102 室 330402670128152 1.0 48 顾惠琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402711214120 2.8 49 张述林 男 嘉兴市秀水乡徐王村 9 组 513021691011675 0.4 50 张永宽 男 嘉兴市南杨路 18 号 1-104 室 330402530624093 6.4 51 陈一平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330103650412161 2.8 52 蒋家祥 男 嘉兴市吉杨路吉明里 6-305 室 330402450213001 1.0 53 孔中平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 508 室 330402630716003 8.0 54 沈玉美 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330403650921034 2.8 55 何沅沅 女 嘉兴市百花新村 18-205 室 330402471002122 1.0 56 田树松 男 嘉兴麂皮厂宿舍 107 室 330522730211191 0.5 57 蔡永章 男 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 320925721028141 0.8 58 刘新明 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402520305063 11.2 59 吴文全 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330402470530061 8.0 60 胡丽丽 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 610114490104002 1.0 61 徐月清 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710904211 2.8 62 徐晟娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690412154 2.8 63 黄小林 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402560330151 2.8 64 翁晓峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402641109153 1.0 65 邵如林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 102 室 330411680415301 0.8 66 陆文刚 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402680704001 2.8 67 沈海良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 509 室 330203631221033 10.6 68 任立鸣 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 330402680227095 6.4 69 陆志忠 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402680507031 2.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 70 杨军 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402671216092 1.0 71 朱再兴 男 嘉兴市民丰 4 村 407-604 室 330402510210001 1.6 72 吴文龙 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402640229151 1.0 73 刘志云 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402700320211 2.0 74 沈涛 男 嘉兴市菜花泾 5-105 室 330402710511151 2.8 75 张步彬 男 嘉兴市清河小区 9-303 室 330106680405003 0.8 76 姚勤华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330107640802092 2.8 77 詹铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 303 室 330411700816361 2.0 78 陈小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402670910392 1.8 79 吴忠英 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402691110152 2.8 80 吴荣珍 女 嘉兴市解放路 129 弄 2 号 330402650122154 2.8 81 蒋一飞 女 嘉兴市北门兴乐弄 74 号 330402700922120 0.8 82 张武健 男 嘉兴市百花新村 8-502 室 330402720329121 2.8 83 黄春琪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 205 室 330402671019301 2.8 84 陈顺荣 男 嘉兴市河东街 18-10 号 330402651010091 0.2 85 戴潮英 男 嘉兴市栅堰新村 84-303 室 330402720113121 0.8 86 宋建鑫 男 嘉兴市坊里 14 弄烟糖宿舍 2-305 330402530914061 1.4 87 吕安成 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 511023700121571 0.4 88 张剑铭 男 嘉兴市吉水路吉丽弄水泥厂宿舍 330103650601161 2.0 101 室 89 谢家勤 男 嘉兴市秀水乡徐王村 512929710414331 0.4 90 谢卫忠 男 嘉兴栖真乡劳丰村 2 组 330411761215481 0.4 91 邓传信 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 342225180122743 0.4 92 周时亚 男 嘉兴市塘汇乡渔民村 413026690407547 0.4 93 张旭东 男 嘉兴市建明公寓 12-402 室 330411730524521 0.4 94 陈连根 男 嘉兴市马桥乡四联村七组 330411680303341 0.8 95 苏大全 男 嘉兴市秀水乡徐王村 8 组 522701690115531 0.8 96 江惠兴 男 嘉兴市栖真乡桃墩村七组 330411711018485 0.8 97 张水明 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661206391 0.8 98 屠掌华 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661116393 0.8 99 李明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 413026741001601 0.8 100 吴礼吉 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 330823661115671 0.4 101 沈统 男 嘉兴市风桥镇永红村四组 330411740831241 0.8 102 秦昌林 男 嘉兴市秀水乡徐王村三组 432902710930631 0.8 103 李佰庆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330411481216541 2.8 104 黄宇清 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402701127153 0.4 105 潘为民 男 嘉兴市真安里 11-101 室 330402590308241 0.8 106 金生土 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402540916151 0.8 107 张雪妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 330402700418332 0.8 108 徐如峰 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402780131153 0.8 109 陆天 男 嘉兴市勤俭路 100 号 304 室 330402731013091 1.0 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 110 沈其平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402550526003 2.8 111 徐伟宏 男 嘉兴市竹桥苑河边 0-101 室 330402680819091 0.8 112 朱军妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402730210362 0.8 113 楼树袖 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402680614001 2.8 114 费峥嵘 男 嘉兴市越秀里 1-201 室 330402681031151 2.8 115 李德群 男 嘉兴市大年堂后 77 号 330402711115031 2.8 116 徐曙 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690212151 1.6 117 陈光铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 609 室 330411680527521 2.8 118 杨建军 男 嘉兴市凌塘小区印刷板厂宿舍 330402710630155 1.2 1-504 室 119 钱豪 男 嘉兴市秀 水 蔸 二 秀 弄 加 航 330402710717121 2.8 4-15-505 室 120 叶费 男 嘉兴市少年路干戈里 5 号 401 室 330402700108067 2.8 121 赵舜华 男 嘉兴市纺工路绢纺三村 8-102 330402630425001 1.4 122 郭唯虹 女 嘉兴市秀水乡徐王村七组 330402740329152 2.0 123 于欣根 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402541222120 1.0 124 沈黎 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 602 室 330402710218120 0.4 125 翁晓蓉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402691108152 0.8 126 俞方荣 男 嘉兴市铁路公房南幢 203 室 330402700714031 1.2 127 鲁丽娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330402661127092 2.8 128 张志雄 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402710319061 2.8 129 王明良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 203 室 330411690319361 0.4 130 朱启彪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 107 室 330402600930211 2.8 131 黄明妹 女 嘉兴市电子小区中秀苑 10-602 室 330402690815152 1.6 132 阮琴芬 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 206 室 330402710817154 1.6 133 吴亚萍 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402711218392 1.2 134 顾妹妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411680722024 1.2 135 许小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402730106152 1.2 136 邵一红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411700722486 1.2 137 叶丽琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 601 室 342721721111092 0.6 138 李文芳 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402710924152 1.2 139 杨玉花 女 嘉兴市菜花泾东区美凌苑 6-203 330402620926032 1.0 140 吴妹 女 嘉兴市八三 00 厂宿舍 9-604 室 330402680813152 2.0 141 杨新华 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402630311151 2.8 142 刘云 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 405 室 330402670911120 2.8 143 唐晓春 男 嘉兴市光明街航运新村 B10-303 室 330402700302153 2.8 144 章建剑 男 嘉兴市百花新村 7 幢 402 室 330402700110121 2.8 145 林建军 男 嘉兴市文泾里 12 幢 102 室 330402690726091 2.8 146 曾金炳 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 330402591018211 2.8 208 室 147 徐世维 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 330402700606001 2.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 606 室 148 姚欣 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 330402680916091 4.0 305 室 149 房春秀 女 嘉兴市三水湾牡丹坊 7 幢 408 室 330402540203032 1.0 150 贝春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 604 室 330103640308161 2.8 151 顾国良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 3304116903273361 2.0 152 汪敏 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402621003152 2.0 153 陈闻珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 208 室 330411611109502 1.8 154 顾凌庆 男 嘉兴市越秀南路五安里 5-602 330402720724091 0.4 155 王奇 女 嘉兴市放鹤小区郊区政府宿舍 4 幢 330402670913092 0.8 403 室 156 曹群 男 嘉兴市虹桥新村 2 幢 401 室 330402690416151 2.8 157 姚督生 男 嘉善县魏塘镇淡土路 330421721125201 0.4 158 陈峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 309 室 510215620723161 2.8 159 吴马弟 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 103 室 330402540821153 1.0 160 沈琳 男 嘉兴市冶金新村 5 幢 101 室 330402711120031 2.8 161 汪琴香 女 嘉兴市凌塘路 96 号 330526681004322 1.2 162 黄小新 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330411610521521 0.8 163 魏海雷 男 嘉兴市徐王村二组 412902750206421 0.6 164 汪钢焱 男 嘉兴市栅堰新村 50-503 360222781003681 0.4 165 马恩光 男 嘉兴市秀水乡徐王村一组 330421730223151 0.8 166 孙晓华 女 嘉兴市三水湾枫杨坊 15 幢 602 室 330402600929120 1.0 167 徐益明 男 嘉兴市徐王村二组 330823680303711 0.8 168 任小平 男 嘉兴市曹庄乡联长村三组 330411721025303 0.8 169 孟勤锋 男 嘉兴市凤桥镇大星村三组 330411720224243 0.4 170 包云军 男 嘉兴市塘汇乡秋泾桥村十二组 330402730521391 0.6 171 赵国荣 男 嘉兴市东栅乡为农四组 330402720813361 0.8 172 谢家兵 男 嘉兴市南湖乡夭带桥村八组 512929681220333 0.4 173 郑建明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 5 组 330127751115513 0.4 174 刘培磊 男 嘉兴市秀水乡徐王村十二组 320322740215381 0.4 175 张国强 男 嘉兴市凯旋路中医宿舍 304 330402540410241 1.1 176 吕志伟 男 嘉兴市光明街底 A-(1)幢 306 室 330402570928151 3.5 177 张力峰 男 嘉兴市解放路 94 弄 11 号 330402720330151 1.2 178 陈荣林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-504 330402491015151 2.8 179 胡永跃 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-202 330402700204153 1.2 180 陈海英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-108 330411680828242 2.8 181 冯振环 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402411103151 1.6 182 赵国强 男 嘉兴市河西文昌路文泾里 8 幢 501 330402710222151 2.0 室 183 钱江 男 嘉兴市环城西路 2218 号 330402700716151 1.2 184 夏美英 女 嘉兴市秀水乡徐王村三组 330402670915392 0.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 185 朱爱军 男 嘉兴市塘汇乡卜家湾村 5 组 330402721201181 0.4 186 卢惠新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-201 622923610428181 2.8 187 陈海军 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 430723750109161 0.3 188 邵爱明 男 嘉兴市八三 00 厂宿舍 8-102 330402761025151 1.0 189 张国平 男 嘉兴市天星湖工程弄 3 号 330402701030033 2.8 190 魏兴生 男 嘉兴市冶金二村二幢 2403 室 330402440116001 2.8 191 沈春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-405 330402520301155 2.8 192 李志根 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402651116151 2.8 193 黄金华 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402511130155 2.0 194 陈永祥 男 嘉兴市秀水乡西马桥村五组 330402651228181 2.0 195 魏林云 男 嘉兴市三水湾牡丹坊 16 幢 403 室 330411700917461 2.8 196 张耀文 男 嘉兴市东门大年堂前 27 号 330402721028031 2.8 197 王国平 男 嘉兴市郊区新半西市 85 号 330411710819361 2.8 198 应鹭 男 嘉兴市肉联厂宿舍 401 室 330402701204151 2.8 199 陈明慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 409 室 522221540728042 2.8 200 王文 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 209 室 330402681111093 5.6 201 李筱夫 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 406 室 310107610910541 2.8 202 黄磊 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 101 室 330402680610181 1.6 203 马骠骑 男 嘉兴市浜河路二毛宿舍 8-105 室 330402640522091 2.8 204 王汉威 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 506 室 330402631018065 2.4 205 王健 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-601 330402690430121 2.8 206 吴培军 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402741021151 1.2 207 袁锦猛 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 511228730418061 0.7 208 虞泉珉 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-102 330402681105001 2.8 209 陈建平 男 嘉兴市北京路 139 号 330402601230121 2.8 210 顾昆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 330402750922121 0.2 211 梁莉 女 嘉兴市清河区清泰苑 18-603 室 330402720228002 11.2 212 熊世伟 男 嘉兴市解放路西窖弄自强里 2 号 330402570713151 2.0 213 高芸 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-305 330402690801120 2.8 214 蒋源伟 男 嘉兴市东升路三秀弄 6 号 3-401 室 330402480109123 1.4 215 陈援 女 嘉兴市三水湾天竹坊 7-402 室 330424601208004 0.2 216 沈连根 男 嘉兴市城北路惠肯住宅 104 室 330106660719001 1.7 217 谢建兴 男 嘉兴市栖真乡劳丰村二组 330411740223481 1.6 218 陈筱萍 女 嘉兴市文南里 6-207 室 330402630222064 1.4 219 王永红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-306 330402680827152 2.8 220 陈飒 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-109 330402670817032 2.8 221 张冠生 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-508 330425531121081 1.0 222 张佩华 女 嘉兴市采弄 14 号郊区工业局宿舍 330402550526094 2.8 203 室 223 吴黎锋 男 嘉兴加北乡南陶浜七组 330402771101331 0.2 224 张斌 男 嘉兴越秀南路真如村 28 组 330402780205091 0.2 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 225 钱伟 男 嘉兴市解放路 115-3 号 330411780704521 0.2 226 张明 男 嘉兴市电子小区银秀苑 3-301 室 330402780716061 0.2 227 林连明 男 嘉兴东栅乡邱家桥 14 队 330402780404361 0.2 228 杨勇 男 嘉兴市洪波路 143 号 304 室 330402750402121 0.2 229 王宝林 男 嘉兴市闸前街 60 号 330402781115091 0.2 230 施鸣慧 男 嘉兴市中基路 87-41 号 330402791206121 0.2 231 沈震宇 男 嘉兴市栅堰新村 108-503 室 330402770406121 0.2 232 鲁元庆 男 嘉兴市民丰四村 408-506 室 330402781002001 0.2 233 余靖 男 嘉兴市文径里 12-105 室 330402771227091 0.2 234 刘清平 男 嘉兴市栅堰新村 51-103 室 330402771019121 0.2 235 陈瑞 男 嘉兴凌塘路商房 2-102 室 650104720217161 0.4 236 陈义防 男 台北市中山区行政里 19 邻建国北 K100513879 319.4 路 3 段 80 巷 1 号 8 楼 237 丁德林 男 晋江市四境眉兜东路 21 号 350582690114055 184 238 庞健 男 温州市十八家弄 176 弄 32 号 1-402 330302631017123 184 室 239 郑素珍 女 台北市松山区吉祥里 11 邻光复北 A200408901 184 路 11 巷 97 号 7 楼之 3 其中朱善忠等235名股东(序号1至235)以其购买的原嘉兴麂皮厂经评估的净资产出资 12,123,004.28元和现金出资322,995.72万元;陈义防、丁德林、庞健、郑素珍分别以现金出资 3,194,000元、1,840,000元、1,840,000元、1,840,000元。 嘉兴市审计师事务所于1998年6月5日出具《验资报告》(嘉审所验字(1998)106号)、浙 江天健会计师事务所于2002年6月25日出具《关于对浙江禾欣实业股份有限公司历次股本到位情 况的复核报告》(浙天会[2002]第204号)验证上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为19812万股, 股本结构为:普通股19812万股,无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司公开发行股份后,收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份 转让系统继续交易;公司不得修改公司章程中的前款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司公开发行股份后依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司公开发行股份后召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3,即6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 除董事会另行通过决议,本公司召开股东大会的地点为公司住所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司公开发行股份后还将提供网络他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司公开发行股份后召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公开发行股份后公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的; 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通 过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一 切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项 按照有关规定予以披露。 第八十条 应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超 过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)其他对中小投资者权益有重大影响的事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。独立董事候选人以外 的董事候选人由董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出,独立董事候选人由董事 会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任 的监事由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。 具体按如下办法实施: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权,即 股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事或监事数之 积; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人,也可以分散投给数位候选 人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (三)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限, 在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 (四)如出现两名以上候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成当选董事或监 事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时,排名在其之前的其他候选当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次 产生当选者,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数,则按本条第五款执行; (五)当选董事或监事的人数不足应选人数,则得票数为到会有表决权股份数半数以上 的候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作规程决定当选 的董事或监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人 数,则原任董事或监事不能离任,并且董事或监事会应在五天内开会,再次召集临时股东大会 并重新推选缺额董事或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但 其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的,依 照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会决议通过的当日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司 董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在离任后2年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司应强化董事信托责任,建立董事和董事会问责制度,追 究失职董事和董事会责任。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为: (一)董事会对公司各项投资的资金运用权限(包括股权投资、生产经营性投资、其他各项 风险投资)为年度累计投资总额不超过公司最近经审计净资产的 30%,单项投资金额不超过公 司最近经审计净资产的 10%。超出上述权限的投资由董事会提交股东大会审议决定。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,须报经董事会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且 绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以上; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、资产置换)的决策时, 比照公司收购、出售资产的权限执行。 (五)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易由董事会批准;公司与关联 自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。 (六)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联人发生的交易(公司获赠现金 资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,由股东大会审议批准。 (七)董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格遵循以 下规定:董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事 同意。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 于会议召开前3日将会议通 知,通过直接送达、传真、信函、电子邮件通知全体董事、监事以及总经理。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一百一十八条 董事会会议通知应包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会议事规则可以对通知应包括的其他内容作出规定。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)聘任或者解聘除应董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)行使授权范围内的对资产处置、合同签订等交易事项的权限; (十一)董事会赋予的其他审批权限。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理的应协助总经理进行下列工作: (一)在总经理领导下开展工作,根据总经理授权代行总经理部分职责; (二)根据国家政策、法令和总经理的指示,做好自己分管的工作; (三)根据总经理的年度经营报告,组织、领导有关职能部门编制公司年度、半年度工作 计划,协助总经理完成董事会下达的各项工作目标; (四)深入下属公司,全面掌握公司信息,向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意 见; (五)完成总经理交办的其它工作。 副总经理各项具体权限由总经理工作细则确定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3,即 不少于1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存不少于10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续 发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关 规定。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的 其他方式;在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红。 (三)现金分红的条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重 大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元人民币。 (四)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。 (五)股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)决策程序与机制:公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或 中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表 决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整机制:如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司 需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方 式审议通过。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (二)以邮件、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《浙江日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人,并于30日内在《浙江日报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《浙江日报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 浙江禾欣实业集团股份有限公司 二○一二年七月
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浙江禾欣实业集团股份有限公司公司章程(2011年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-03-30
浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 浙江禾欣实业集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日以浙证委[1998]77号文《关于同意设立 浙江禾欣实业股份有限公司的批复》批准,由朱善忠等239名自然人发起设立,在浙江省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照3300001001743号。 第三条 公司于2009年12月29日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股2500万股,并于2010年1月26日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江禾欣实业集团股份有限公司 公司的英文全称:ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所: 嘉兴市城东路435号,邮政编码:314003。 第六条 公司注册资本为人民币19812万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以市场为导向,以效益为中心,采用国内外先进技术和管理 方式,以科技兴厂,注重人才培养,开发员工智能,以一流的产品,上乘的服务,良好的形象, 拓展国内外市场。 第十三条 公司的经营范围是:危险化学品经营、批发(直拨直销)(详见《危险化学品经 营许可证》)、人造革,化工产品的生产、销售(不含危险品);人造革制品及服装、箱包、 鞋帽的加工、销售。经营进出口业务。工业用换热器维修服务。 第三章 股份 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司公开发行股份后,将按照有关规定在证券登记机构集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、住所、身份证号等基本情况如下: 发起设立出资额 序号 姓名 性别 住所 身份证号码 (万元) 1 朱善忠 男 嘉兴市安乐路 5 幢 408 330402500905091 230 2 沈云平 男 嘉兴市禾兴公寓 2-405 330402580531061 138 3 叶又青 男 嘉兴市干河滩化肥厂宿舍 606 室 330402430402031 138 4 陈云标 男 嘉兴市禾兴公寓 2-305 330402510823121 138 5 顾建慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-202 330421630519002 138 6 陈佩佩 女 嘉兴市虹桥新村 6-7 号 330402450909152 1.0 7 贾进起 男 嘉兴市民丰二村 215-403 室 330402391224001 2.8 8 王苏嘉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402691024002 2.8 9 孙卫国 男 嘉兴市清河小区 2-506 室 330402600214151 1.8 10 张松林 男 嘉兴市双桥金桥村 9 组 330411711202181 0.8 11 顾文华 男 嘉兴市东栅郭家村六组 330402710423361 0.4 12 褚文蕾 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402671223152 8.2 13 陈宏 女 嘉兴市洪兴路市府宿舍 7-502 330402650308602 2.8 14 翁连新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330411610228281 2.2 15 施良英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330203661228034 2.8 16 陈咏梅 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 126 室 330402701122032 2.8 17 冯艳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 401 室 330411610218542 10.6 18 王晓洪 女 嘉兴清河西区 49 幢 303 室 330411680921542 2 19 张姚娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402501216154 6 20 杨福兴 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 208 室 142601591012287 1.6 21 朱建华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402540808122 2.8 22 黄爱勤 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 330402700215152 2 23 卢守娣 女 嘉兴市菜花泾 7-101 室 330402540909032 1.6 24 吴金发 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402490324151 1.2 25 薛秀珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402630628032 1.4 26 李菊英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 502 室 330411520623122 1.0 27 叶龙兰 女 嘉兴市秀城北路市府宿舍 3-604 612527510709002 2.8 28 李林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 608 室 330522630121691 11.2 29 倪爱民 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 404 室 330402541026003 2.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 30 杨药林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402560701007 1.0 31 赵方根 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 409 室 522221510908041 5.6 32 程剑虹 女 嘉兴市吉水路广文运里 37-204 330402650305152 2.8 33 卜晓莺 女 嘉兴市三水湾石榴坊 5-506 室 330411680824542 2.8 34 熊金兰 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 204 室 330402520728152 2.8 35 张靖 男 嘉兴市百花动力机厂 2-402 室 330402710922121 2.8 36 陈鸿伟 男 嘉兴市太平桥 12 号 330402720202121 2.8 37 王剑华 女 嘉兴市三水湾教工宅 3-204 室 330402500606092 4.0 38 方福强 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 407 室 330402620929123 2.6 39 沈微 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 307 室 330402680828062 2.8 40 吴红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 209 室 330402680726120 2.8 41 林银泉 男 嘉兴市塘汇育新弄 19 号 330402560306151 0.8 42 熊小红 女 嘉兴市三水湾一大队交警宿舍 304 330402631227032 1.6 室 43 柳伟军 男 嘉兴市塘汇秋泾桥村 12 组 330402690820391 2.8 44 张连娣 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 306 室 330402580629002 1.0 45 马剑鸣 男 嘉兴余兴镇医院宿舍 401 室 330402700218151 0.8 46 吴培芳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710205152 1.2 47 俞妹英 女 嘉兴市南门公路段宿舍 102 室 330402670128152 1.0 48 顾惠琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402711214120 2.8 49 张述林 男 嘉兴市秀水乡徐王村 9 组 513021691011675 0.4 50 张永宽 男 嘉兴市南杨路 18 号 1-104 室 330402530624093 6.4 51 陈一平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330103650412161 2.8 52 蒋家祥 男 嘉兴市吉杨路吉明里 6-305 室 330402450213001 1.0 53 孔中平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 508 室 330402630716003 8.0 54 沈玉美 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330403650921034 2.8 55 何沅沅 女 嘉兴市百花新村 18-205 室 330402471002122 1.0 56 田树松 男 嘉兴麂皮厂宿舍 107 室 330522730211191 0.5 57 蔡永章 男 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 320925721028141 0.8 58 刘新明 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402520305063 11.2 59 吴文全 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330402470530061 8.0 60 胡丽丽 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 610114490104002 1.0 61 徐月清 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 201 室 330402710904211 2.8 62 徐晟娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690412154 2.8 63 黄小林 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402560330151 2.8 64 翁晓峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402641109153 1.0 65 邵如林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 102 室 330411680415301 0.8 66 陆文刚 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402680704001 2.8 67 沈海良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 509 室 330203631221033 10.6 68 任立鸣 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 501 室 330402680227095 6.4 69 陆志忠 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402680507031 2.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 70 杨军 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402671216092 1.0 71 朱再兴 男 嘉兴市民丰 4 村 407-604 室 330402510210001 1.6 72 吴文龙 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402640229151 1.0 73 刘志云 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402700320211 2.0 74 沈涛 男 嘉兴市菜花泾 5-105 室 330402710511151 2.8 75 张步彬 男 嘉兴市清河小区 9-303 室 330106680405003 0.8 76 姚勤华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 104 室 330107640802092 2.8 77 詹铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 303 室 330411700816361 2.0 78 陈小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402670910392 1.8 79 吴忠英 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402691110152 2.8 80 吴荣珍 女 嘉兴市解放路 129 弄 2 号 330402650122154 2.8 81 蒋一飞 女 嘉兴市北门兴乐弄 74 号 330402700922120 0.8 82 张武健 男 嘉兴市百花新村 8-502 室 330402720329121 2.8 83 黄春琪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 205 室 330402671019301 2.8 84 陈顺荣 男 嘉兴市河东街 18-10 号 330402651010091 0.2 85 戴潮英 男 嘉兴市栅堰新村 84-303 室 330402720113121 0.8 86 宋建鑫 男 嘉兴市坊里 14 弄烟糖宿舍 2-305 330402530914061 1.4 87 吕安成 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 511023700121571 0.4 88 张剑铭 男 嘉兴市吉水路吉丽弄水泥厂宿舍 330103650601161 2.0 101 室 89 谢家勤 男 嘉兴市秀水乡徐王村 512929710414331 0.4 90 谢卫忠 男 嘉兴栖真乡劳丰村 2 组 330411761215481 0.4 91 邓传信 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 342225180122743 0.4 92 周时亚 男 嘉兴市塘汇乡渔民村 413026690407547 0.4 93 张旭东 男 嘉兴市建明公寓 12-402 室 330411730524521 0.4 94 陈连根 男 嘉兴市马桥乡四联村七组 330411680303341 0.8 95 苏大全 男 嘉兴市秀水乡徐王村 8 组 522701690115531 0.8 96 江惠兴 男 嘉兴市栖真乡桃墩村七组 330411711018485 0.8 97 张水明 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661206391 0.8 98 屠掌华 男 嘉兴市塘汇乡周安浜 3 组 330402661116393 0.8 99 李明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 413026741001601 0.8 100 吴礼吉 男 嘉兴市秀水乡徐王村八组 330823661115671 0.4 101 沈统 男 嘉兴市风桥镇永红村四组 330411740831241 0.8 102 秦昌林 男 嘉兴市秀水乡徐王村三组 432902710930631 0.8 103 李佰庆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 505 室 330411481216541 2.8 104 黄宇清 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402701127153 0.4 105 潘为民 男 嘉兴市真安里 11-101 室 330402590308241 0.8 106 金生土 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402540916151 0.8 107 张雪妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 2 组 330402700418332 0.8 108 徐如峰 男 嘉兴市秀水乡徐王村 3 组 330402780131153 0.8 109 陆天 男 嘉兴市勤俭路 100 号 304 室 330402731013091 1.0 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 110 沈其平 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 503 室 330402550526003 2.8 111 徐伟宏 男 嘉兴市竹桥苑河边 0-101 室 330402680819091 0.8 112 朱军妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402730210362 0.8 113 楼树袖 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402680614001 2.8 114 费峥嵘 男 嘉兴市越秀里 1-201 室 330402681031151 2.8 115 李德群 男 嘉兴市大年堂后 77 号 330402711115031 2.8 116 徐曙 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 308 室 330402690212151 1.6 117 陈光铭 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 609 室 330411680527521 2.8 118 杨建军 男 嘉兴市凌塘小区印刷板厂宿舍 330402710630155 1.2 1-504 室 119 钱豪 男 嘉兴市秀 水 蔸 二 秀 弄 加 航 330402710717121 2.8 4-15-505 室 120 叶费 男 嘉兴市少年路干戈里 5 号 401 室 330402700108067 2.8 121 赵舜华 男 嘉兴市纺工路绢纺三村 8-102 330402630425001 1.4 122 郭唯虹 女 嘉兴市秀水乡徐王村七组 330402740329152 2.0 123 于欣根 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 105 室 330402541222120 1.0 124 沈黎 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 602 室 330402710218120 0.4 125 翁晓蓉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 301 室 330402691108152 0.8 126 俞方荣 男 嘉兴市铁路公房南幢 203 室 330402700714031 1.2 127 鲁丽娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330402661127092 2.8 128 张志雄 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402710319061 2.8 129 王明良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 203 室 330411690319361 0.4 130 朱启彪 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 107 室 330402600930211 2.8 131 黄明妹 女 嘉兴市电子小区中秀苑 10-602 室 330402690815152 1.6 132 阮琴芬 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 206 室 330402710817154 1.6 133 吴亚萍 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402711218392 1.2 134 顾妹妹 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411680722024 1.2 135 许小红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402730106152 1.2 136 邵一红 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330411700722486 1.2 137 叶丽琴 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 601 室 342721721111092 0.6 138 李文芳 女 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402710924152 1.2 139 杨玉花 女 嘉兴市菜花泾东区美凌苑 6-203 330402620926032 1.0 140 吴妹 女 嘉兴市八三 00 厂宿舍 9-604 室 330402680813152 2.0 141 杨新华 男 嘉兴市秀水乡徐王村 4 组 330402630311151 2.8 142 刘云 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 405 室 330402670911120 2.8 143 唐晓春 男 嘉兴市光明街航运新村 B10-303 室 330402700302153 2.8 144 章建剑 男 嘉兴市百花新村 7 幢 402 室 330402700110121 2.8 145 林建军 男 嘉兴市文泾里 12 幢 102 室 330402690726091 2.8 146 曾金炳 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 330402591018211 2.8 208 室 147 徐世维 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 330402700606001 2.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 606 室 148 姚欣 男 嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍 330402680916091 4.0 305 室 149 房春秀 女 嘉兴市三水湾牡丹坊 7 幢 408 室 330402540203032 1.0 150 贝春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 604 室 330103640308161 2.8 151 顾国良 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 3304116903273361 2.0 152 汪敏 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 603 室 330402621003152 2.0 153 陈闻珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 208 室 330411611109502 1.8 154 顾凌庆 男 嘉兴市越秀南路五安里 5-602 330402720724091 0.4 155 王奇 女 嘉兴市放鹤小区郊区政府宿舍 4 幢 330402670913092 0.8 403 室 156 曹群 男 嘉兴市虹桥新村 2 幢 401 室 330402690416151 2.8 157 姚督生 男 嘉善县魏塘镇淡土路 330421721125201 0.4 158 陈峰 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 309 室 510215620723161 2.8 159 吴马弟 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 103 室 330402540821153 1.0 160 沈琳 男 嘉兴市冶金新村 5 幢 101 室 330402711120031 2.8 161 汪琴香 女 嘉兴市凌塘路 96 号 330526681004322 1.2 162 黄小新 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330411610521521 0.8 163 魏海雷 男 嘉兴市徐王村二组 412902750206421 0.6 164 汪钢焱 男 嘉兴市栅堰新村 50-503 360222781003681 0.4 165 马恩光 男 嘉兴市秀水乡徐王村一组 330421730223151 0.8 166 孙晓华 女 嘉兴市三水湾枫杨坊 15 幢 602 室 330402600929120 1.0 167 徐益明 男 嘉兴市徐王村二组 330823680303711 0.8 168 任小平 男 嘉兴市曹庄乡联长村三组 330411721025303 0.8 169 孟勤锋 男 嘉兴市凤桥镇大星村三组 330411720224243 0.4 170 包云军 男 嘉兴市塘汇乡秋泾桥村十二组 330402730521391 0.6 171 赵国荣 男 嘉兴市东栅乡为农四组 330402720813361 0.8 172 谢家兵 男 嘉兴市南湖乡夭带桥村八组 512929681220333 0.4 173 郑建明 男 嘉兴市秀水乡徐王村 5 组 330127751115513 0.4 174 刘培磊 男 嘉兴市秀水乡徐王村十二组 320322740215381 0.4 175 张国强 男 嘉兴市凯旋路中医宿舍 304 330402540410241 1.1 176 吕志伟 男 嘉兴市光明街底 A-(1)幢 306 室 330402570928151 3.5 177 张力峰 男 嘉兴市解放路 94 弄 11 号 330402720330151 1.2 178 陈荣林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-504 330402491015151 2.8 179 胡永跃 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-202 330402700204153 1.2 180 陈海英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-108 330411680828242 2.8 181 冯振环 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402411103151 1.6 182 赵国强 男 嘉兴市河西文昌路文泾里 8 幢 501 330402710222151 2.0 室 183 钱江 男 嘉兴市环城西路 2218 号 330402700716151 1.2 184 夏美英 女 嘉兴市秀水乡徐王村三组 330402670915392 0.8 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 185 朱爱军 男 嘉兴市塘汇乡卜家湾村 5 组 330402721201181 0.4 186 卢惠新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-201 622923610428181 2.8 187 陈海军 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 430723750109161 0.3 188 邵爱明 男 嘉兴市八三 00 厂宿舍 8-102 330402761025151 1.0 189 张国平 男 嘉兴市天星湖工程弄 3 号 330402701030033 2.8 190 魏兴生 男 嘉兴市冶金二村二幢 2403 室 330402440116001 2.8 191 沈春华 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-405 330402520301155 2.8 192 李志根 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402651116151 2.8 193 黄金华 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402511130155 2.0 194 陈永祥 男 嘉兴市秀水乡西马桥村五组 330402651228181 2.0 195 魏林云 男 嘉兴市三水湾牡丹坊 16 幢 403 室 330411700917461 2.8 196 张耀文 男 嘉兴市东门大年堂前 27 号 330402721028031 2.8 197 王国平 男 嘉兴市郊区新半西市 85 号 330411710819361 2.8 198 应鹭 男 嘉兴市肉联厂宿舍 401 室 330402701204151 2.8 199 陈明慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 409 室 522221540728042 2.8 200 王文 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 209 室 330402681111093 5.6 201 李筱夫 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 406 室 310107610910541 2.8 202 黄磊 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2 幢 101 室 330402680610181 1.6 203 马骠骑 男 嘉兴市浜河路二毛宿舍 8-105 室 330402640522091 2.8 204 王汉威 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1 幢 506 室 330402631018065 2.4 205 王健 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-601 330402690430121 2.8 206 吴培军 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402741021151 1.2 207 袁锦猛 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 511228730418061 0.7 208 虞泉珉 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-102 330402681105001 2.8 209 陈建平 男 嘉兴市北京路 139 号 330402601230121 2.8 210 顾昆 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-107 330402750922121 0.2 211 梁莉 女 嘉兴市清河区清泰苑 18-603 室 330402720228002 11.2 212 熊世伟 男 嘉兴市解放路西窖弄自强里 2 号 330402570713151 2.0 213 高芸 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-305 330402690801120 2.8 214 蒋源伟 男 嘉兴市东升路三秀弄 6 号 3-401 室 330402480109123 1.4 215 陈援 女 嘉兴市三水湾天竹坊 7-402 室 330424601208004 0.2 216 沈连根 男 嘉兴市城北路惠肯住宅 104 室 330106660719001 1.7 217 谢建兴 男 嘉兴市栖真乡劳丰村二组 330411740223481 1.6 218 陈筱萍 女 嘉兴市文南里 6-207 室 330402630222064 1.4 219 王永红 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-306 330402680827152 2.8 220 陈飒 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 2-109 330402670817032 2.8 221 张冠生 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-508 330425531121081 1.0 222 张佩华 女 嘉兴市采弄 14 号郊区工业局宿舍 330402550526094 2.8 203 室 223 吴黎锋 男 嘉兴加北乡南陶浜七组 330402771101331 0.2 224 张斌 男 嘉兴越秀南路真如村 28 组 330402780205091 0.2 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 225 钱伟 男 嘉兴市解放路 115-3 号 330411780704521 0.2 226 张明 男 嘉兴市电子小区银秀苑 3-301 室 330402780716061 0.2 227 林连明 男 嘉兴东栅乡邱家桥 14 队 330402780404361 0.2 228 杨勇 男 嘉兴市洪波路 143 号 304 室 330402750402121 0.2 229 王宝林 男 嘉兴市闸前街 60 号 330402781115091 0.2 230 施鸣慧 男 嘉兴市中基路 87-41 号 330402791206121 0.2 231 沈震宇 男 嘉兴市栅堰新村 108-503 室 330402770406121 0.2 232 鲁元庆 男 嘉兴市民丰四村 408-506 室 330402781002001 0.2 233 余靖 男 嘉兴市文径里 12-105 室 330402771227091 0.2 234 刘清平 男 嘉兴市栅堰新村 51-103 室 330402771019121 0.2 235 陈瑞 男 嘉兴凌塘路商房 2-102 室 650104720217161 0.4 236 陈义防 男 台北市中山区行政里 19 邻建国北 K100513879 319.4 路 3 段 80 巷 1 号 8 楼 237 丁德林 男 晋江市四境眉兜东路 21 号 350582690114055 184 238 庞健 男 温州市十八家弄 176 弄 32 号 1-402 330302631017123 184 室 239 郑素珍 女 台北市松山区吉祥里 11 邻光复北 A200408901 184 路 11 巷 97 号 7 楼之 3 其中朱善忠等235名股东(序号1至235)以其购买的原嘉兴麂皮厂经评估的净资产出资 12,123,004.28元和现金出资322,995.72万元;陈义防、丁德林、庞健、郑素珍分别以现金出资 3,194,000元、1,840,000元、1,840,000元、1,840,000元。 嘉兴市审计师事务所于1998年6月5日出具《验资报告》(嘉审所验字(1998)106号)、浙 江天健会计师事务所于2002年6月25日出具《关于对浙江禾欣实业股份有限公司历次股本到位情 况的复核报告》(浙天会[2002]第204号)验证上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为19812万股, 股本结构为:普通股19812万股,无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司公开发行股份后,收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份 转让系统继续交易;公司不得修改公司章程中的前款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司公开发行股份后依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司公开发行股份后召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3,即6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 除董事会另行通过决议,本公司召开股东大会的地点为公司住所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司公开发行股份后还将提供网络他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司公开发行股份后召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公开发行股份后公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的; 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通 过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一 切决议无效,重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项 按照有关规定予以披露。 第八十条 应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超 过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)其他对中小投资者权益有重大影响的事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。独立董事候选人以外 的董事候选人由董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出,独立董事候选人由董事 会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任 的监事由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。 具体按如下办法实施: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权,即 股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事或监事数之 积; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人,也可以分散投给数位候选 人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数; (三)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限, 在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 (四)如出现两名以上候选人得票数相同,且出现按票数多少排序可能造成当选董事或监 事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时,排名在其之前的其他候选当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次 产生当选者,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数,则按本条第五款执行; (五)当选董事或监事的人数不足应选人数,则得票数为到会有表决权股份数半数以上 的候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作规程决定当选 的董事或监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人 数,则原任董事或监事不能离任,并且董事或监事会应在五天内开会,再次召集临时股东大会 并重新推选缺额董事或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但 其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的,依 照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会决议通过的当日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司 董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在离任后2年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司应强化董事信托责任,建立董事和董事会问责制度,追 究失职董事和董事会责任。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为: (一)董事会对公司各项投资的资金运用权限(包括股权投资、生产经营性投资、其他各项 风险投资)为年度累计投资总额不超过公司最近经审计净资产的 30%,单项投资金额不超过公 司最近经审计净资产的 10%。超出上述权限的投资由董事会提交股东大会审议决定。 (二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 (三)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,须报经董事会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且 绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以上; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、资产置换)的决策时, 比照公司收购、出售资产的权限执行。 (五)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易由董事会批准;公司与关联 自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。 (六)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联人发生的交易(公司获赠现金 资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,由股东大会审议批准。 (七)董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格遵循以 下规定:董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事 同意。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 于会议召开前3日将会议通 知,通过直接送达、传真、信函、电子邮件通知全体董事、监事以及总经理。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一百一十八条 董事会会议通知应包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会议事规则可以对通知应包括的其他内容作出规定。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为: 举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)聘任或者解聘除应董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)行使授权范围内的对资产处置、合同签订等交易事项的权限; (十一)董事会赋予的其他审批权限。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理的应协助总经理进行下列工作: (一)在总经理领导下开展工作,根据总经理授权代行总经理部分职责; (二)根据国家政策、法令和总经理的指示,做好自己分管的工作; (三)根据总经理的年度经营报告,组织、领导有关职能部门编制公司年度、半年度工作 计划,协助总经理完成董事会下达的各项工作目标; (四)深入下属公司,全面掌握公司信息,向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意 见; (五)完成总经理交办的其它工作。 副总经理各项具体权限由总经理工作细则确定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3,即 不少于1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存不少于10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可方式进行利润分配。最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的公司的通知形式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《浙江日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人,并于30日内在《浙江日报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《浙江日报》 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 浙江禾欣实业集团股份有限公司章程 【此页无正文,为浙江禾欣实业集团股份有限公司《章程》签字页】 二〇一一年五月十五日
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