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泸州老窖(000568.SZ)

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公司章程—泸州老窖(000568)
泸州老窖:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-28
公告内容详见附件
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泸州老窖:公司章程(2018年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-28
泸州老窖股份有限公司章程 (于 2018 年 6 月 27 日,经 2017 年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 — 1 — 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党的组织及党建工作 第一节 党组织的机构设置及工作保障 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪委职权 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 — 2 — 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中 国共产党泸州老窖股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照四川省人民政府《关于四川省大中型企业进行股份制试点的决定》 和《四川省关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》等规定成立的股份有限公司 (以下简称公司)。1993 年 9 月 20 日,公司经四川省体改委〖川体改(1993)105 号〗文批 准,以募集方式设立;于 1994 年 3 月 25 日在泸州市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照现编号为 91510500204706718H。 第三条 公司于 1993 年 12 月 8 日,经中国证券监督管理委员会〖证监发字(1993)108 号〗文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2188 万股,公司向社会公众发行的股票于 1994 年 5 日 9 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:泸州老窖股份有限公司 公司英文全称:LUZHOULAOJIAO COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:四川省泸州市国窖广场 邮政编码:646000 第六条 公司注册资本为人民币 146475.2476 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 — 3 — 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:依托传统工艺,加快技术进步,开拓扩大市场,把公司 发展成为以泸州老窖系列产品为依托,科、工、贸为一体的国际化经营企业,发展大食品的 现代企业,为投资者创造良好的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:泸州老窖系列酒的生产、销售。进出口经 营业务;技术推广服务;发酵制品生产及销售;销售:汽车配件、建材及化工原料。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 — 4 — 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为泸州市国有资产管理局,认购的股份数分别为 6500 万股、出资 方式为泸州老窖酒厂的全部经营性净资产,出资时间为 1994 年 3 月 15 日。公司设立时,经 批准发行的普通股总数为 8688 万股,其中,向发起人发行 6500 万股,占公司已发行普通股 总数的 74.82%。 第十九条 公司股份总数为 146475.2476 万股,公司的股本结构为:普通股为 146475.2476 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, — 5 — 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 — 6 — 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; — 7 — (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, — 8 — 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 — 9 — 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人,不得利用任何形式,侵占上市公司资产。公司董事、监事 和高级管理人员有义务维护上市公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产时,董事会可以根据监事会建议,经半数以上董事同意,对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免议案。董事会发现控股股 东侵占上市公司资产时,有权立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的,可以通过将控股股 东部分或全部股权变现的方式偿还其侵占上市公司的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以上的对外投资、收购出售资 — 10 — 产、资产抵押、委托理财;以及在公司近一期经审计净资产 5%以上且金额 3000 万元人民币 以上关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);公司为关联人提供担保事项,不论数额 大小均由股东大会审议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; — 11 — (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指 挥中心。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将全面提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人是亲自投票或是委托代理人代为投票, 均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 — 12 — 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 — 13 — 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; — 14 — (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 — 15 — 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 — 16 — 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 — 17 — 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 — 18 — 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 — 19 — 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 职工代表出任董事、监事候选人由工会委员会或二十名以上职工代表联合提名,由公司 职工代表大会选举产生。 独立董事候选人的提名适用独立董事候选人提名程序。 — 20 — 公司同时选举两名以上董事或监事,该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下: 1、股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票 数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事数之 积。 2、股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集 中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照 董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会 所代表表决权过半数通过。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 — 21 — 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东大会关 于选举董事、监事的议案审议通过,律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 — 22 — 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 — 23 — 公司董事会成员中由职工代表担任的董事为 1 名,由公司职工代表大会民主选举后直接 进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; — 24 — (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满三年内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 — 25 — 第一百零五条 公司设立独立董事,独立董事不得少于四名,其中至少一名为具有高级 职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)能够阅读、理解上市公司的财务报表; (六)有足够的时间和精力履行独立董事职责; (七)公司章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事; (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 — 26 — 关法律法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效的履行独 立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会四川监管局、深圳证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (五)独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六 年。 (六)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 — 27 — 提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经 全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)重大购买或出售资产; (六)吸收合并; (七)股份回购; (八)董事会存在重大分歧的事项; (九)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; — 28 — (十)证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十一)公司《章程》规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提 交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下条件: (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨 论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履 行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。 — 29 — (五)给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中战略、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百一十六条 提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十七条 审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; — 30 — 5、审查公司的内控制度。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百二十一条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。外部董事及独立董事应占董 事会成员半数以上。 外部董事是指由公司或控股股东以外的人员(非本公司或控股股东员工的外部人员)担 任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负 责执行层的事务,与公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。 董事长由单独或合计持有 30%以上股份的股东、三分之一以上董事提名,董事会选举产 生。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; — 31 — (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会有权决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以内的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财;以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),公司与关联法人发生的交 易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上关联交易(公司获 — 32 — 赠现金资产和提供担保除外)事项;公司为关联人提供担保事项,不论数额大小均需经董事 会审议后提交股东大会审议。 当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为属于重大项目并应提交股东大会审议时, 董事会应当作好前期调查准备工作后,提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会有权决定第四十一条规定以外的对外担保事项。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)根据董事会决议,签署单笔在公司净资产 10%以下的投资项目合同文件和款项; (五)审批和签发单笔在 300 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项; (六)在发生特大自然灾害、疫情、战争等特殊情形下,对外行使单笔 50 万元以下的临 时捐赠权; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、电子邮件、 — 33 — 传真、电话方式;通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 — 34 — 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设经理 1 名,由董事长、单独或合计持有 30%以上股份的股东、三 分之一以上董事提名,董事会聘任或解聘。 公司设副经理 6 名,董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; — 35 — (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司副经理、财务负责人由经理提名,董事会聘任。 副经理根据经理的分工,协助经理开展工作。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 — 36 — 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 — 37 — 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为 2 人。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 — 38 — 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织及党建工作 第一节 党组织的机构设置及工作保障 第一百六十五条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党泸州老窖股份 有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百六十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十七条 公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工会、团委等群众 性组织;公司纪委设纪委办作为工作部门。 第一百六十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工 作经费按照不低于公司全年职工工资总额的 1%纳入公司预算。 第二节 公司党委职权 第一百六十九条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作; — 39 — (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文 明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与公司重大问题的决策,对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见和建 议; (六)落实党管干部和党管人才原则,坚持党委对公司选人用人的领导和把关作用; (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百七十条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百七十一条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其 他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; — 40 — (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 — 41 — 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并 符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的期间间隔:原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也 可以进行中期利润分配。 2、利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润 分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配的比例:公司现金或股票方式分红比例不低于公司当年实现可供分配利润的 50%。 4、现金分红的条件及比例 (1)公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时,应当进行现金分红。 (2)如实施现金分红,其比例为:每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利 — 42 — 润的 30%。 (3)在满足现金分红条件下,公司无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;在满足现金分红条件下,公司有重大现金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展 阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 5、发放股票股利的条件:公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的 情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。 (三)利润分配政策的调整 1、如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对 公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策,调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过后方可实施。股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式,为公众投资者 参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原 因、条件和程序进行详细说明。 (四)利润分配需履行的程序 1、利润分配预案的拟定:董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独 立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。公司董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定 — 43 — 的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 2、决策程序 (1)董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序的要求等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应 发表明确意见。 (2)利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议批准。公司在特殊情况下无法按 照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披 露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 3、因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化,导致利润分配方案无 法实施需进行调整变更的,按照上述流程履行审议决策程序。 (五)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (六)公司对中小股东意见的听取 1、董事会在拟定利润分配预案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,可采取通过公开征集意见或召开论证会等方,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题,与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。 — 44 — 2、股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小 股东关心的问题。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 — 45 — 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、电 话方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、电 话方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)及深圳 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 — 46 — 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 — 47 — 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第一百九十四第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; — 48 — (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 — 49 — 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 — 50 — 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以泸州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。原公司章程同时废止。 泸州老窖股份有限公司 二〇一八年六月二十七日 — 51 —
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泸州老窖:公司章程(2017年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-13
公司章程 泸州老窖股份有限公司章程 (根据 2016 年第一次临时股东大授权,经 2017 年 9 月 12 日第八届董事会二十一次会议修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党的组织及党建工作 第一节 党组织的机构设置及工作保障 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪委职权 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中 国共产党泸州老窖股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照四川省人民政府《关于四川省大中型企业进行股份制试点的决定》 和《四川省关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》等规定成立的股份有限公司 (以下简称公司)。1993 年 9 月 20 日,公司经四川省体改委〖川体改(1993)105 号〗文批 准,以募集方式设立;于 1994 年 3 月 25 日在泸州市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照现编号为 510500000018123。 第三条 公司于 1993 年 12 月 8 日,经中国证券监督管理委员会〖证监发字(1993)108 号〗文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2188 万股,公司向社会公众发行的股票于 1994 年 5 日 9 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:泸州老窖股份有限公司 公司英文全称:LUZHOULAOJIAO COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:四川省泸州市国窖广场 邮政编码:646000 第六条 公司注册资本为人民币 146475.2476 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 公司章程 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:依托传统工艺,加快技术进步,开拓扩大市场,把公司 发展成为以泸州老窖系列产品为依托,科、工、贸为一体的国际化经营企业,发展大食品的 现代企业,为投资者创造良好的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:泸州老窖系列酒的生产、销售;进出口经 营(企业自产产品及相关技术出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;承办中外合资经营,合作生产及“三来一补”业 务);科技开发,技术咨询,工贸,宾馆,旅游,建材,汽车运输,维修配件,化工原料,曲 药的生产销售等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 公司章程 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为泸州市国有资产管理局,认购的股份数分别为 6500 万股、出资 方式为泸州老窖酒厂的全部经营性净资产,出资时间为 1994 年 3 月 15 日。公司设立时,经 批准发行的普通股总数为 8688 万股,其中,向发起人发行 6500 万股,占公司已发行普通股 总数的 74.82%。 第十九条 公司股份总数为 146475.2476 万股,公司的股本结构为:普通股为 146475.2476 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 公司章程 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 公司章程 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人,不得利用任何形式,侵占上市公司资产。公司董事、监事 和高级管理人员有义务维护上市公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产时,董事会可以根据监事会建议,经半数以上董事同意,对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免议案。董事会发现控股股 东侵占上市公司资产时,有权立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的,可以通过将控股股 东部分或全部股权变现的方式偿还其侵占上市公司的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 公司章程 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以上的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财;以及在公司近一期经审计净资产 5%以上且金额 3000 万元人民币 以上关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);公司为关联人提供担保事项,不论数额 大小均由股东大会审议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 公司章程 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指 挥中心。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将全面提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人是亲自投票或是委托代理人代为投票, 均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 公司章程 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 公司章程 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 公司章程 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 公司章程 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 公司章程 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司非职工代表出任董事、监事候选人的产生,由以下方式提名,并经公司股东大会选举 产生: (一) 前任董事会、监事会对董事或监事侯选人的提名; (二) 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东,有权提出 一名董事或监事候选人; 公司章程 (三) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之十以上的股东,有权提出 二名董事或监事候选人; (四) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之二十以上的股东,有权提 出三名董事或监事候选人; (五) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之三十以上的股东,有权提 出四名董事或监事候选人; (六) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之四十以上的股东,有权提 出五名董事或监事候选人; (七) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之五十以上的股东,有权提 出六名董事或监事候选人。 职工代表出任董事、监事候选人由工会委员会或二十名以上职工代表联合提名,由公司职 工代表大会选举产生。 独立董事候选人的提名适用独立董事候选人提名程序。 公司同时选举两名以上董事或监事,且候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时, 该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下: 1、股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票 数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事数之 积。 2、股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集 中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照 董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会 所代表表决权过半数通过。 4、在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东 大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 公司章程 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 公司章程 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 公司股东大会审议如下事项时: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易 (不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或的证券投资; (十一)对中小股东利益有重大影响的其他事项。 应按照参与表决股东的持股比例分段计票及公开披露表决结果,并报送证券监管部门, 分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案分段区间及合计表 决结果、通过的各项决议详细内容等。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东大会关 公司章程 于选举董事、监事的议案审议通过,律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 公司章程 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中由职工代表担任的董事为 1 名,由公司职工代表大会民主选举后直接 进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满三年内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 公司章程 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 公司设立独立董事,独立董事不得少于四名,其中至少一名为具有高级 职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)能够阅读、理解上市公司的财务报表; (六)有足够的时间和精力履行独立董事职责; (七)公司章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事; (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 公司章程 职的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效的履行独 立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会四川监管局、深圳证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 公司章程 (五)独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六 年。 (六)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经 全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)重大购买或出售资产; 公司章程 (六)吸收合并; (七)股份回购; (八)董事会存在重大分歧的事项; (九)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; (十)证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十一)公司《章程》规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提 交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下条件: (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨 论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履 行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 公司章程 当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。 (五)给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中战略、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百一十六条 提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十七条 审计委员会的主要职责是: 公司章程 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百二十一条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。外部董事及独立董事应占董 事会成员半数以上。 外部董事是指由公司或控股股东以外的人员(非本公司或控股股东员工的外部人员)担 任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负 责执行层的事务,与公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。 董事长由单独或合计持有 30%以上股份的股东、三分之一以上董事提名,董事会选举产 生。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 公司章程 第一百二十五条 董事会有权决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以内的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财;以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),公司与关联法人发生的交 易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外)事项;公司为关联人提供担保事项,不论数额大小均需经董事 会审议后提交股东大会审议。 当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为属于重大项目并应提交股东大会审议时, 董事会应当作好前期调查准备工作后,提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会有权决定第四十一条规定以外的对外担保事项。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)根据董事会决议,签署单笔在公司净资产 10%以下的投资项目合同文件和款项; (五)审批和签发单笔在 300 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项; (六)在发生特大自然灾害、疫情、战争等特殊情形下,对外行使单笔 50 万元以下的临 时捐赠权; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书 公司章程 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、电子邮件、 传真、电话方式;通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 公司章程 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设经理 1 名,由董事长、单独或合计持有 30%以上股份的股东、三 分之一以上董事提名,董事会聘任或解聘。 公司设副经理 6 名,董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 公司章程 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司副经理、财务负责人由经理提名,董事会聘任。 副经理根据经理的分工,协助经理开展工作。 公司章程 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为 2 人。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织及党建工作 第一节 党组织的机构设置及工作保障 第一百六十五条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党泸州老窖股份 有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百六十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十七条 公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工会、团委等群众 性组织;公司纪委设纪委办、监察室作为工作部门。 第一百六十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工 公司章程 作经费按照不低于公司全年职工工资总额的 0.5%纳入公司预算。 第二节 公司党委职权 第一百六十九条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文 明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与公司重大问题的决策,对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见和建 议; (六)落实党管干部和党管人才原则,坚持党委对公司选人用人的领导和把关作用; (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百七十条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百七十一条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; 公司章程 (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其 他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公司章程 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并 符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的期间间隔:原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也 可以进行中期利润分配。 2、利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润 分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配的比例:公司现金或股票方式分红比例不低于公司当年实现可供分配利润的 公司章程 50%。 4、现金分红的条件及比例 (1)公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时,应当进行现金分红。 (2)如实施现金分红,其比例为:每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利 润的 30%。 (3)在满足现金分红条件下,公司无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;在满足现金分红条件下,公司有重大现金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展 阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 5、发放股票股利的条件:公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的 情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。 (三)利润分配政策的调整 1、如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对 公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策,调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过后方可实施。股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式,为公众投资者 参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原 因、条件和程序进行详细说明。 (四)利润分配需履行的程序 公司章程 1、利润分配预案的拟定:董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独 立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。公司董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定 的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 2、决策程序 (1)董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序的要求等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应 发表明确意见。 (2)利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议批准。公司在特殊情况下无法按 照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披 露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 3、因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化,导致利润分配方案无 法实施需进行调整变更的,按照上述流程履行审议决策程序。 (五)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 公司章程 (六)公司对中小股东意见的听取 1、董事会在拟定利润分配预案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,可采取通过公开征集意见或召开论证会等方,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题,与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。 2、股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小 股东关心的问题。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计师事 公司章程 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、电 话方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、电 话方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)及深圳 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 公司章程 券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第一百九十四第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司章程 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十五条 释义 公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以泸州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。原公司章程同时废止。
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泸州老窖:公司章程(2017年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-27
泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 泸州老窖股份有限公司章程 (经 2017 年 5 月 26 日 2016 年度股东大会修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党的组织及党建工作 第一节 党组织的机构设置及工作保障 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪委职权 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中 国共产党泸州老窖股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照四川省人民政府《关于四川省大中型企业进行股份制试点的决定》 和《四川省关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》等规定成立的股份有限公司 (以下简称公司)。1993 年 9 月 20 日,公司经四川省体改委〖川体改(1993)105 号〗文批 准,以募集方式设立;于 1994 年 3 月 25 日在泸州市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照现编号为 510500000018123。 第三条 公司于 1993 年 12 月 8 日,经中国证券监督管理委员会〖证监发字(1993)108 号〗文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2188 万股,公司向社会公众发行的股票于 1994 年 5 日 9 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:泸州老窖股份有限公司 公司英文全称:LUZHOULAOJIAO COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:四川省泸州市国窖广场 邮政编码:646000 第六条 公司注册资本为人民币 140225.2476 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:依托传统工艺,加快技术进步,开拓扩大市场,把公司 发展成为以泸州老窖系列产品为依托,科、工、贸为一体的国际化经营企业,发展大食品的 现代企业,为投资者创造良好的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:泸州老窖系列酒的生产、销售;进出口经 营(企业自产产品及相关技术出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;承办中外合资经营,合作生产及“三来一补”业 务);科技开发,技术咨询,工贸,宾馆,旅游,建材,汽车运输,维修配件,化工原料,曲 药的生产销售等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为泸州市国有资产管理局,认购的股份数分别为 6500 万股、出资 方式为泸州老窖酒厂的全部经营性净资产,出资时间为 1994 年 3 月 15 日。公司设立时,经 批准发行的普通股总数为 8688 万股,其中,向发起人发行 6500 万股,占公司已发行普通股 总数的 74.82%。 第十九条 公司股份总数为 140225.2476 万股,公司的股本结构为:普通股为 140225.2476 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人,不得利用任何形式,侵占上市公司资产。公司董事、监事 和高级管理人员有义务维护上市公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产时,董事会可以根据监事会建议,经半数以上董事同意,对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免议案。董事会发现控股股 东侵占上市公司资产时,有权立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的,可以通过将控股股 东部分或全部股权变现的方式偿还其侵占上市公司的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以上的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财;以及在公司近一期经审计净资产 5%以上且金额 3000 万元人民币 以上关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);公司为关联人提供担保事项,不论数额 大小均由股东大会审议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指 挥中心。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将全面提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人是亲自投票或是委托代理人代为投票, 均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司非职工代表出任董事、监事候选人的产生,由以下方式提名,并经公司股东大会选举 产生: (一) 前任董事会、监事会对董事或监事侯选人的提名; (二) 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东,有权提出 一名董事或监事候选人; 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 (三) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之十以上的股东,有权提出 二名董事或监事候选人; (四) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之二十以上的股东,有权提 出三名董事或监事候选人; (五) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之三十以上的股东,有权提 出四名董事或监事候选人; (六) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之四十以上的股东,有权提 出五名董事或监事候选人; (七) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之五十以上的股东,有权提 出六名董事或监事候选人。 职工代表出任董事、监事候选人由工会委员会或二十名以上职工代表联合提名,由公司职 工代表大会选举产生。 独立董事候选人的提名适用独立董事候选人提名程序。 公司同时选举两名以上董事或监事,且候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时, 该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下: 1、股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票 数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事数之 积。 2、股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集 中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照 董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会 所代表表决权过半数通过。 4、在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东 大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 公司股东大会审议如下事项时: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易 (不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或的证券投资; (十一)对中小股东利益有重大影响的其他事项。 应按照参与表决股东的持股比例分段计票及公开披露表决结果,并报送证券监管部门, 分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案分段区间及合计表 决结果、通过的各项决议详细内容等。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东大会关 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 于选举董事、监事的议案审议通过,律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中由职工代表担任的董事为 1 名,由公司职工代表大会民主选举后直接 进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满三年内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 公司设立独立董事,独立董事不得少于四名,其中至少一名为具有高级 职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)能够阅读、理解上市公司的财务报表; (六)有足够的时间和精力履行独立董事职责; (七)公司章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事; (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 职的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效的履行独 立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会四川监管局、深圳证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 (五)独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六 年。 (六)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经 全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)重大购买或出售资产; 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 (六)吸收合并; (七)股份回购; (八)董事会存在重大分歧的事项; (九)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; (十)证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十一)公司《章程》规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提 交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下条件: (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨 论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履 行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。 (五)给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中战略、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百一十六条 提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十七条 审计委员会的主要职责是: 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百二十一条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。外部董事及独立董事应占董 事会成员半数以上。 外部董事是指由公司或控股股东以外的人员(非本公司或控股股东员工的外部人员)担 任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负 责执行层的事务,与公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。 董事长由单独或合计持有 30%以上股份的股东、三分之一以上董事提名,董事会选举产 生。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 第一百二十五条 董事会有权决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以内的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财;以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),公司与关联法人发生的交 易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外)事项;公司为关联人提供担保事项,不论数额大小均需经董事 会审议后提交股东大会审议。 当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为属于重大项目并应提交股东大会审议时, 董事会应当作好前期调查准备工作后,提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会有权决定第四十一条规定以外的对外担保事项。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)根据董事会决议,签署单笔在公司净资产 10%以下的投资项目合同文件和款项; (五)审批和签发单笔在 300 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项; (六)在发生特大自然灾害、疫情、战争等特殊情形下,对外行使单笔 50 万元以下的临 时捐赠权; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、电子邮件、 传真、电话方式;通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设经理 1 名,由董事长、单独或合计持有 30%以上股份的股东、三 分之一以上董事提名,董事会聘任或解聘。 公司设副经理 6 名,董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司副经理、财务负责人由经理提名,董事会聘任。 副经理根据经理的分工,协助经理开展工作。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为 2 人。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织及党建工作 第一节 党组织的机构设置及工作保障 第一百六十五条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党泸州老窖股份 有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百六十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十七条 公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工会、团委等群众 性组织;公司纪委设纪委办、监察室作为工作部门。 第一百六十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 作经费按照不低于公司全年职工工资总额的 0.5%纳入公司预算。 第二节 公司党委职权 第一百六十九条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文 明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与公司重大问题的决策,对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见和建 议; (六)落实党管干部和党管人才原则,坚持党委对公司选人用人的领导和把关作用; (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百七十条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百七十一条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其 他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并 符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的期间间隔:原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也 可以进行中期利润分配。 2、利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润 分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配的比例:公司现金或股票方式分红比例不低于公司当年实现可供分配利润的 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 50%。 4、现金分红的条件及比例 (1)公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时,应当进行现金分红。 (2)如实施现金分红,其比例为:每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利 润的 30%。 (3)在满足现金分红条件下,公司无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;在满足现金分红条件下,公司有重大现金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展 阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 5、发放股票股利的条件:公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的 情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。 (三)利润分配政策的调整 1、如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对 公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策,调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过后方可实施。股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式,为公众投资者 参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原 因、条件和程序进行详细说明。 (四)利润分配需履行的程序 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 1、利润分配预案的拟定:董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独 立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。公司董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定 的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 2、决策程序 (1)董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序的要求等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应 发表明确意见。 (2)利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议批准。公司在特殊情况下无法按 照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披 露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 3、因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化,导致利润分配方案无 法实施需进行调整变更的,按照上述流程履行审议决策程序。 (五)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 (六)公司对中小股东意见的听取 1、董事会在拟定利润分配预案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,可采取通过公开征集意见或召开论证会等方,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题,与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。 2、股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小 股东关心的问题。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计师事 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、电 话方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、电 话方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)及深圳 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第一百九十四第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十五条 释义 泸州老窖股份有限公司 2017 年修订版章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以泸州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。原公司章程同时废止。
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泸州老窖股份有限公司公司章程(2012年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-28
泸州老窖股份有限公司章程 泸州老窖股份有限公司章程 (经 2012 年 6 月 27 日 2011 年度股东大会修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 泸州老窖股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 泸州老窖股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照四川省人民政府《关于四川省大中型企业进行股份制试点的决定》 和《四川省关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》等规定成立的股份有限公司 (以下简称公司)。1993 年 9 月 20 日,公司经四川省体改委〖川体改(1993)105 号〗文批 准,以募集方式设立;于 1994 年 3 月 25 日在泸州市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照现编号为 510500000018123。 第三条 公司于 1993 年 12 月 8 日,经中国证券监督管理委员会〖证监发字(1993)108 号〗文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2188 万股,公司向社会公众发行的股票于 1994 年 5 日 9 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:泸州老窖股份有限公司 公司英文全称:LUZHOULAOJIAO COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:四川省泸州市国窖广场 邮政编码:646000 第六条 公司注册资本为人民币 139423.9476 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 泸州老窖股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:依托传统工艺,加快技术进步,开拓扩大市场,把公司 发展成为以泸州老窖系列产品为依托,科、工、贸为一体的国际化经营企业,发展大食品的 现代企业,为投资者创造良好的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:泸州老窖系列酒的生产、销售;进出口经 营(企业自产产品及相关技术出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;承办中外合资经营,合作生产及“三来一补”业 务);科技开发,技术咨询,工贸,宾馆,旅游,建材,汽车运输,维修配件,化工原料,曲 药的生产销售等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 泸州老窖股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为泸州市国有资产管理局,认购的股份数分别为 6500 万股、出资 方式为泸州老窖酒厂的全部经营性净资产,出资时间为 1994 年 3 月 15 日。公司设立时,经 批准发行的普通股总数为 8688 万股,其中,向发起人发行 6500 万股,占公司已发行普通股 总数的 74.82%。 第十九条 公司股份总数为 139423.9476 万股,公司的股本结构为:普通股为 139423.9476 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 泸州老窖股份有限公司章程 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 泸州老窖股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 泸州老窖股份有限公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 泸州老窖股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 泸州老窖股份有限公司章程 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或实际控制人,不得利用任何形式,侵占上市公司资产。公司董事、监事 和高级管理人员有义务维护上市公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产时,董事会可以根据监事会建议,经半数以上董事同意,对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免议案。董事会发现控股股 东侵占上市公司资产时,有权立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的,可以通过将控股股 东部分或全部股权变现的方式偿还其侵占上市公司的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 泸州老窖股份有限公司章程 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以上的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财;以及在公司近一期经审计净资产 5%以上且金额 3000 万元人民币 以上关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);公司为关联人提供担保事项,不论数额 大小均由股东大会审议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 泸州老窖股份有限公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指 挥中心。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。特殊情况下,公司还将提供网络投票方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票, 均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 泸州老窖股份有限公司章程 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 泸州老窖股份有限公司章程 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 泸州老窖股份有限公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 泸州老窖股份有限公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 泸州老窖股份有限公司章程 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 泸州老窖股份有限公司章程 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 泸州老窖股份有限公司章程 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 泸州老窖股份有限公司章程 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司非职工代表出任董事、监事候选人的产生,由以下方式提名,并经公司股东大会选举 产生: (一) 前任董事会、监事会对董事或监事侯选人的提名; (二) 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东,有权提出 一名董事或监事候选人; 泸州老窖股份有限公司章程 (三) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之十以上的股东,有权提出 二名董事或监事候选人; (四) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之二十以上的股东,有权提 出三名董事或监事候选人; (五) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之三十以上的股东,有权提 出四名董事或监事候选人; (六) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之四十以上的股东,有权提 出五名董事或监事候选人; (七) 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数为百分之五十以上的股东,有权提 出六名董事或监事候选人。 职工代表出任董事、监事候选人由工会委员会或二十名以上职工代表联合提名,由公司职 工代表大会选举产生。 独立董事候选人的提名适用独立董事候选人提名程序。 公司同时选举两名以上董事或监事,且候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时, 该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下: 1、股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票 数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事数之 积。 2、股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集 中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照 董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会 所代表表决权过半数通过。 4、在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东 大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 泸州老窖股份有限公司章程 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 泸州老窖股份有限公司章程 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东大会关 于选举董事、监事的议案审议通过,律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 泸州老窖股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中由职工代表担任的董事为 1 名,由公司职工代表大会民主选举后直接 进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 泸州老窖股份有限公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 泸州老窖股份有限公司章程 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满三年内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 公司设立独立董事,独立董事不得少于四名,其中至少一名为具有高级 职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)能够阅读、理解上市公司的财务报表; (六)有足够的时间和精力履行独立董事职责; (七)公司章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事; 泸州老窖股份有限公司章程 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效的履行独 立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 泸州老窖股份有限公司章程 声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会四川监管局、深圳证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (五)独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六 年。 (六)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经 全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 泸州老窖股份有限公司章程 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)重大购买或出售资产; (六)吸收合并; (七)股份回购; (八)董事会存在重大分歧的事项; (九)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; (十)证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十一)公司《章程》规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提 交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下条件: 泸州老窖股份有限公司章程 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨 论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履 行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。 (五)给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中战略、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 泸州老窖股份有限公司章程 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百一十六条 提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十七条 审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百二十一条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。外部董事及独立董事应占董 事会成员半数以上。 外部董事是指由公司或控股股东以外的人员(非本公司或控股股东员工的外部人员)担 泸州老窖股份有限公司章程 任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负 责执行层的事务,与公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。 董事长由单独或合计持有 30%以上股份的股东、三分之一以上董事提名,董事会选举产 生。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 泸州老窖股份有限公司章程 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订独立董事津贴标准。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会有权决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以内的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财;以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),公司与关联法人发生的交 易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外)事项;公司为关联人提供担保事项,不论数额大小均需经董事 会审议后提交股东大会审议。 当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为属于重大项目并应提交股东大会审议时, 董事会应当作好前期调查准备工作后,提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会有权决定第四十一条规定以外的对外担保事项。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)根据董事会决议,签署单笔在公司净资产 10%以下的投资项目合同文件和款项; 泸州老窖股份有限公司章程 (五)审批和签发单笔在 300 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项; (六)在发生特大自然灾害、疫情、战争等特殊情形下,对外行使单笔 50 万元以下的临 时捐赠权; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、电子邮件、 传真、电话方式;通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 泸州老窖股份有限公司章程 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设经理 1 名,由董事长、单独或合计持有 30%以上股份的股东、三 泸州老窖股份有限公司章程 分之一以上董事提名,董事会聘任或解聘。 公司设副经理 6 名,董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容: 泸州老窖股份有限公司章程 (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司副经理、财务负责人由经理提名,董事会聘任。 副经理根据经理的分工,协助经理开展工作。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 泸州老窖股份有限公司章程 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为 2 人。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; 泸州老窖股份有限公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 泸州老窖股份有限公司章程 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 泸州老窖股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配政策,利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事及中小股东的意 见。 (二)公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配。 公司现金或股票方式分红比例不低于公司当年实现可供分配利润的百分之五十。 (三)在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现可分配利润的百分之三十。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润 分配政策向股东大会提交利润分配方案的,应当在定期报告中说明原因及留存资金的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确需调 整或变更利润分配政策的,须经董事会详细论证及独立董事发表独立意见后方可向股东大会 泸州老窖股份有限公司章程 提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计师事 泸州老窖股份有限公司章程 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、电 话方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 电话方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 泸州老窖股份有限公司章程 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)及深圳 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 泸州老窖股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 泸州老窖股份有限公司章程 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《证券时报》(或其中任意一种报刊)上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 泸州老窖股份有限公司章程 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 泸州老窖股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以泸州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。原公司章程同时废止。
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泸州老窖股份有限公司章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-05-24
为了更好地维护广大股东,特别是社会公众股东的合法权益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》以及证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》等规定,特对《泸州老窖股份有限公司章程》作如下修订: 一、第四十一条后增加一款作为第三款: 本条所称“控制”是指能够决定一个企业的财务和经营政策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的,构成控制: (1)股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外; (2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权; (3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选; (4)中国证监会和交易所认定的其他情形。 二、第四十三条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 修改为:公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和股东利益造成损害的,将依法追究其责任。 三、第五十二条第16项:16、决定公司拟与其关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项。 修改为:16、决定公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; 增加两项作为18、19项: 18、审议变更募集资金投向; 19、董事会审议关联交易时,关联董事回避后导致董事会不足法定人数时,全体董事(含关联董事)就将交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议后,由股东大会对该交易审议; 四、第五十七条公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 修改为:公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。公司召开股东大会审议第八十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按有关规定办理。 五、删除第六十六条,增加如下条款: 第六十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。 第六十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。 第六十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 第六十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; (二)董事会应当聘请律师,按照相关法律、行政法规的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 董事会未能指定董事主持股东大会的,会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师,按照有关法律、行政法规的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责,其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 六、第六十八条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。 修改为:董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 七、第七十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。 修改为:公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第七十四条的规定对股东大会提案进行审查。 八、第七十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 修改为:提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 九、第七十八条后增加一条作为第八十三条:下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 十、第九十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 修改为:公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司董事。 十一、第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 2、向董事会提请召开临时股东大会; 3、提议召开董事会; 4、独立聘请外部审计机构或咨询机构; 5、对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 修改为:公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 十二、第一百一十六条后增加一条:独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 十三、第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下条件: 1、保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 2、提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 4、为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。 5、给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 修改为:公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下条件: 1、保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 2、提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 4、为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。 5、给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 十四、第一百三十二条后增加一条“本公司与关联人达成关联交易总额在100万元以上3000万元以下且在公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间时,由公司董事会决定。 董事会在审议关联交易事项时,应遵守以下事项: (一)有下列情形之一的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避表决,该董事的表决权也不计入法定表决权总数; 1、为交易对方; 2、为交易对方的直接或者间接控制人; 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员; 6、中国证监会、交易所或者上市公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 7、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 (二)上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 (三)董事会形成关联交易的决议时,以享有表决权的董事过半数通过方为有效。 (四)关联交易总额高于300万元或高于上市公司最近审计净资产值的5%时,应先由独立董事认可,再由董事会审议。” 十五、第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或其他书面方式。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。 如有本章第一百三十八条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 修改为:董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或其他书面方式。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。 如有本章第一百四十五条第2、3、4、5规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 十六、第一百四十八条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。” 修改为“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。” 十七、第一百四十八条后增加一条:公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易所报告。 十八、第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应当具备如下的任职资格: 1、董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 2、董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 本章程第九十条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为:“董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 董事会秘书的任职资格为: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及最近三年受到过中国证监会的行政处罚,最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员,不得担任董事会秘书; (五)上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。” 十九、删除第一百五十一条。 二十、第一百五十一条后增加以下四条:公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)不具备本章程规定的任职资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程,给投资者造成重大损失。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 二十一、第一百五十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理。 修改为:公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任经理情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司经理。 二十二、第一百六十八条第一款:《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 修改为:公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任监事情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司监事。 公司章程内容经上述修改后,所有的章程节条款将作技术上的相应调整,不再有内容上的其他修改,修改后的章程变为249条。本章程修订草案经股东大会以特别决议审议通过后生效施行。
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泸州老窖股份有限公司章程修正案(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-05-29
  根据公司公积金转增股本情况及中国证监会和国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文件)要求,公司拟对公司章程相关条款进行修正和补充,具体修改内容如下:   一、原第六条 公司注册资本为人民币52587.4796万元。   现修改为 公司注册资本为人民币84139.9673万元。   二、原第二十条 公司现有股本结构为:普通股票52587.4796万股,其中发起人持有36580.05万股,其他股东持有16007.4296万股。   现修改为公司现有股本结构为:普通股票84139.9673万股,其中发起人持有58528.08万股,其他股东持有25611.8873万股。   三、增加一条作为五十一条   公司与控股股东及其他关联方的资金往来,按以下规定:   1、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;   2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:   (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;   (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;   (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;   (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;   (5)代控股股东及其他关联方偿还债务;   (6)中国证监会认定的其他方式。   四、增加一条作为一百三十三条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。   (一) 公司对外担保应当遵守以下规定:   1、公司不得为股东(含股东的控股子公司、股东的附属企业)及其他关联方、任何非法人单位或者个人、本公司持股50%以下的子公司提供担保。   2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。   3、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。    4、公司对外担保必须要求提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。   5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。   (二)公司对外提供担保,被担保对象必须提供以下资信证明:   1、经营状况良好,有发展前景的赢利企业;   2、银行信誉良好,被担保对象的银行资信等级必须达到A级以上;   3、没有拖欠税款及银行借款逾期和拖欠利息的情况。   (三)公司可为下属公司(分公司、控股50%以上的公司)担保。   公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产5%(含5%)以内,由董事会作出决定,须经全体董事的三分之二以上通过。公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产5%以上时,由股东大会作出决定,公司负债率到达或超过50%时,所有担保事宜均由股东大会作出决定,担保事宜须经到会有表决权票数的三分之二以上通过。   公司章程内容经上述增减修改后,所有的条数依次作技术上的重新排序,不再有内容上的其它修改。本章程修正案经股东大会通过后施行。
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