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芯原股份(688521.SH)

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公司章程—芯原股份(688521)
芯原股份:公司章程(2022年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-30
芯原微电子(上海)股份有限公司 章 程 (2022 年修订,待公司 2021 年年度股东大会审议通过) 二〇二二年三月 目 录 第一章 总则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... - 2 - 第三章 股份 .......................................................................................................... - 2 - 第一节 股份发行 .......................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................. - 4 - 第三节 股份转让 .......................................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... - 7 - 第一节 股东 .................................................................................................. - 7 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................ - 12 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ - 13 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................ - 14 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ - 17 - 第五章 董事会 .................................................................................................... - 21 - 第一节 董事 ................................................................................................ - 21 - 第二节 独立董事 ........................................................................................ - 24 - 第三节 董事会 ............................................................................................ - 27 - 第四节 董事会秘书 .................................................................................... - 32 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................... - 34 - 第七章 监事会 .................................................................................................... - 36 - 第一节 监事 ................................................................................................ - 36 - 第二节 监事会 ............................................................................................ - 37 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ - 38 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................ - 38 - 第二节 内部审计 ........................................................................................ - 42 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... - 42 - 第九章 通知 ........................................................................................................ - 42 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ - 43 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ - 43 - 第二节 解散和清算 .................................................................................... - 44 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................ - 46 - 第十二章 附则 .................................................................................................... - 46 - 芯原微电子(上海)股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关法律、法规及规范性文 件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定成立 的股份有限公司。 公司是在芯原微电子(上海)有限公司的基础上,依法整体变更设立的外商 投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,并领取了营业执照 (统一社会信用代码:91310115703490552J)。 第三条 公司于 2019 年经上海证券交易所(以下简称“上交所”)核准并经 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会公众发 行人民币普通股(A 股)48,319,289 股,于 2020 年 8 月 18 日在上交所上市(以 下简称“上市”)。 第四条 公司注册名称 中文名称:芯原微电子(上海)股份有限公司 英文名称:Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A; 邮政编码:200083。 第六条 公司的注册资本为人民币 495,887,148 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 -1- 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席财务官和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:通过相关产品、技术的开发、制造和销售, 促进我国微电子行业快速发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:集成电路的设计、调试、维护, 为集成电路制造和设计厂商提供建模和建库服务,计算机软件的研发、设计、制 作,销售自产产品,转让自有研发成果,并提供相关技术咨询和技术服务,以承 接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、财务结算、软件 开发、数据处理等信息技术和业务流程外包服务,仿真器、芯片、软件的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口,提供相关配套服务。[依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动](以工商登记为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -2- 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,面值为人民币 1 元/股。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例和出资方式如下: 序 发起人 出资方式 持股数量(股) 持股比例 号 1. VeriSilicon Limited 净资产折股 77,876,777 21.1048% 2. Wealth Strategy Holding Limited 净资产折股 41,835,619 11.3376% 国家集成电路产业投资基金股份有 净资产折股 3. 34,724,272 9.4104% 限公司 共青城时兴投资合伙企业(有限合 净资产折股 4. 26,279,585 7.1218% 伙) 5. 嘉兴海橙投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 22,046,654 5.9747% 6. 嘉兴君祥投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 17,957,320 4.8665% 嘉兴君朗投资管理合伙企业(有限合 净资产折股 7. 17,630,212 4.7778% 伙) 合肥华芯宜原投资中心合伙企业(有 净资产折股 8. 17,223,433 4.6676% 限合伙) 9. 上海浦东新兴产业投资有限公司 净资产折股 15,624,271 4.2343% Vantage Point Venture Partners 2006 净资产折股 10. 13,770,115 3.7317% (Q), L.P SVIC No. 33 New Technology 净资产折股 11. 12,871,671 3.4883% Business Investment L.L.P. 12. Jovial Victory Limited 净资产折股 11,400,816 3.0897% 13. Intel Capital (Cayman) Corporation 净资产折股 10,226,008 2.7713% 14. 西藏德远实业有限公司 净资产折股 8,864,386 2.4023% 15. Wayne Wei-Ming Dai 净资产折股 6,996,565 1.8961% IDG Technology Venture Investments, 净资产折股 16. 6,538,805 1.7720% LP 17. 上海艾欧特投资有限公司 净资产折股 6,438,409 1.7448% 18. Anemoi Capital Limited 净资产折股 6,173,128 1.6729% SVIC No. 25 New Technology 净资产折股 19. 3,219,205 0.8724% Business Investment L.L.P. IDG Technology Venture Investment 净资产折股 20. 1,994,523 0.5405% III, L.P. 共青城原天投资合伙企业(有限合 净资产折股 21. 1,835,154 0.4973% 伙) -3- 22. Focuspower Investment Inc. 净资产折股 1,824,719 0.4945% 23. 上海张江火炬创业投资有限公司 净资产折股 1,776,886 0.4815% 宁波申毅创合创业投资合伙企业(有 净资产折股 24. 885,852 0.2401% 限合伙) IDG Technology Venture Investment 净资产折股 25. 794,892 0.2154% IV, L.P. 26. 华电联网股份有限公司 净资产折股 712,548 0.1931% 27. Hsu, Ming-Kang 净资产折股 327,771 0.0888% 28. Han, Kuang-Chung 净资产折股 327,714 0.0888% 29. Miven Venture Partners Fund I, LLC 净资产折股 288,808 0.0783% 30. Lee-Min Tsai 净资产折股 182,469 0.0494% 31. Margaret Tsai Cheng 净资产折股 182,469 0.0494% 共青城文兴投资合伙企业(有限合 净资产折股 32. 128,767 0.0349% 伙) 33. Koruspartners 净资产折股 37,553 0.0102% 共青城原道投资合伙企业(有限合 净资产折股 34. 328 0.0001% 伙) 共青城原酬投资合伙企业(有限合 净资产折股 35. 328 0.0001% 伙) 共青城原勤投资合伙企业(有限合 净资产折股 36. 328 0.0001% 伙) 共青城原厚投资合伙企业(有限合 净资产折股 37. 328 0.0001% 伙) 共青城原德投资合伙企业(有限合 净资产折股 38. 328 0.0001% 伙) 共青城原载投资合伙企业(有限合 净资产折股 39. 328 0.0001% 伙) 共青城原物投资合伙企业(有限合 净资产折股 40. 328 0.0001% 伙) 共青城原吉投资合伙企业(有限合 净资产折股 41. 328 0.0001% 伙) 合计 369,000,000 100.0000% 第十九条 公司的股份总数为 495,887,148 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 -4- 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会、证券交易所批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购的本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,由三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 -5- 合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%,并应当在 3 年内 转让或注销。 公司上市后收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让;前述股份可以在公司上市前托管于为公司提供上市保荐服务 的保荐机构,并由保荐机构按照上交所业务规则的规定,对股东减持上市前股份 的交易委托进行监督管理。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 -6- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制 股东的法定权利。在公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合 法权益。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情 权、参与决策和监督等权利。 -7- 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷,应当先行通过协商解决;协商不成的,可通过诉讼方式解决。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -8- 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司控股股东、实际控制人质押公司股份的,应当合理使用融资资金,维持 公司控制权和生产经营稳定,不得侵害公司利益或者向公司转移风险。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应提供反担 保。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利、履行股东义务,控股股东、实际控制人不得通过 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权益,侵害公司财产权利,谋取公司商业机会,不得利用其 控制权损害公司和其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利 益。 第四十一条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源,公司不得无偿或以明显不公平的条件 向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向 明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供 担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人及其关联方提供担保;不得无正当 理由放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人 及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程及公司其他有关关联交易的决策制 度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后 应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他 现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以 对所侵占资产进行清偿。 第二节 股东大会的一般规定 -9- 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决定; (十二) 审议本章程第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或交易金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划、期权计划和员工持股计划; (十六) 对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份作出决议; (十七) 审议批准为公司董事、高级管理人员购买责任保险事宜; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会授权董事会行使相关职权的,授权内容应当明确具体。股东大会的 法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审 议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计合 并财务报表中净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计合 并财务报表中总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 合并财务报表中总资产 30%的担保; - 10 - (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担 保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本条所称“对外担保”、“担保事项”,是指公司为他人提供的担保,包括公 司对控股子公司的担保。 公司为全资子公司提供担保,或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保的,不损害上市公司利益的,可以豁免适用 本条第一款第(一)项、第(四)项和第(五)项的规定。 本条规定的由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方 可提交股东大会审议。 违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限,给公司造成损失的, 追究相关人员的经济责任;情节严重、构成犯罪的,将依照有关法律规定移交司 法机关处理。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: - 11 - (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见,不得无故拖延。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 - 12 - 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上交所 提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日,但应当包括通知发出当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; - 13 - (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东,说明延期或者取消的具体原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 - 14 - 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 - 15 - 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职 责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 - 16 - 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向上 海证监局及上交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; - 17 - (二) 公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、终止、解散、清算或延 长经营期限; (三) 本章程的修改; (四) 股权激励计划; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额或者 对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份作出决议; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意 见的事项,前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%(含)以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集 应当采取无偿的方式进行,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,并 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外,公司及股东大会召集 人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 - 18 - 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举,应 当充分反映中小股东的意见。 股东大会选举两名以上董事、监事时,可以实行累积投票制。前款所称累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下: (一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数,等 于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数; (二)每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监 事,也可分散投给任意的数位候选董事或者监事; (三)每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或者监 事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数; 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人 数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的, 应当采用累积投票制。累积投票制的具体事宜按照《芯原微电子(上海)股份有 限公司累积投票制实施细则》执行。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 - 19 - 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有 决定外,新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。 - 20 - 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止计算。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 - 21 - 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 保守商业秘密,不得擅自披露公司秘密,不得泄露尚未披露的重大 信息,不得利用内幕信息获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (九) 维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人 或其他第三方的利益损害公司利益,不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制 人侵占公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请 股东大会予以罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行 为,致使公司利益受到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关 规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席 的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托; (二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; - 22 - (三) 应公平对待所有股东; (四) 关注公司业务经营管理状况等事项,及时向董事会报告相关问题和 风险,不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (七) 积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和 报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负 有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 23 - 第二节 独立董事 第一百〇五条 公司设立独立董事,董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 第一百〇六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容,维护公司和全体股东的整体利益,尤其重点关注公司关联交易、 对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等 与中小股东利益密切相关的事项,确保中小股东的合法权益不受损害。当公司股 东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主 动履行职责,维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保 障独立董事依法履职。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;任职,是指担任董事、监事、高级 管理人员以及其他工作人员); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名 - 24 - 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属; (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位任职,或者在该业务往来单位的控股股东单位任职; (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 本章程规定的其他人员; (九) 中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 第一百〇九条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其 他职务,不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五 个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状 况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查, 与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 - 25 - 每年到公司的现场工作时间原则上不应少于 10 个工作日。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十六条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易(按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定,下 同)应由独立董事事前认可后;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,及对公司聘用或解聘会计 师事务所的事先认可权; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 必要时,独立聘请外部服务机构等对公司的具体事项进行审计、咨 询、核查或者发表意见; (七) 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时主 动履行职责,维护公司整体利益; (八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以 上同意,行使上述第(六)项职权应当取得全体独立董事的同意。 第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。 独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理 费用由公司承担。 第一百一十七条 独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客 观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见: (一) 对外担保; (二) 重大关联交易; - 26 - (三) 提名、任免董事; (四) 聘任或解聘高级管理人员; (五) 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; (六) 变更募集资金用途; (七) 制定资本公积金转增股本预案; (八) 制订利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; (九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正; (十) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; (十一) 会计师事务所的聘用及解聘; (十二) 公司管理层收购; (十三) 公司重大资产重组; (十四) 公司以集中竞价方式回购股份; (十五) 公司承诺相关方变更承诺方案; (十六) 公司内部控制评价报告; (十七) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (十八) 独立董事认为可能损害公司、债权人及其中小股东权益的其他事项; (十九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司另行制定 的独立董事工作制度规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报 告,对自身履行职责的情况进行说明,并重点关注公司的内部控制、规范运作以 及中小投资者权益保护等公司治理事项。 第一百一十九条 独立董事有权从公司领取适当的津贴,但法规、政策另 有规定的除外。除上述津贴外,独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、 控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予 披露的其他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。 第三节 董事会 - 27 - 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 第一百二十一条 董事会由 9 人组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事 长 1 名。 董事会的人员构成应符合法律法规的要求,专业结构合理。董事会成员应当 具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、 首席财务官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 制订公司股权激励计划、期权计划和员工持股计划; (十七) 对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份作出决议; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 - 28 - 经半数以上董事会表决同意,董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使 董事会部分职权;但公司重大事项应当由董事会集体决策,法定由董事会行使 的职权不得授予董事长、总裁等行使。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和本章程的规定,公平 对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保证董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权,为董事正常履 行职责提供必要的条件。 第一百二十三条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供 合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评 估。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程及董事会 授权履行职责,填应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任 召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 公司发生提供担保交易事项,应当提交董事会进行审议; 但本章程第四十三条约定的担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 第一百二十九条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。 - 29 - 第一百三十条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、二分之一 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日以书 面、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上作出说明。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)和(四)项内容以及情况紧急 需要尽快召开临时董事会会议的说明。 - 30 - 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董 事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及 时披露相关情况。 第一百三十六条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。除本章程及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事 的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过;但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项,须 经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话或视频会议 进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议采用电话或视频会议方式召开时,如果董事在会议上不能对会议 决议即时签字,应当采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口 头表决具有与书面签字同等的效力,事后的书面签字必须与会议上的口头表决一 致。如果书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。 董事会会议以书面传签方式召开时,董事或其委托的其他董事应当在决议上 写明同意或者反对的意见,签字同意的董事一经达到本章程规定作出决议所需的 人数,该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席,并对所议事项发表明 确意见;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,并按其意愿代为 投票,委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 - 31 - 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会 议记录应当真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任 保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任和解聘, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理 信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员,法律、 法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一) 具有良好的个人品质和职业道德; (二) 具备履行其职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三) 具备履行职责所必需的工作经验; (四) 取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 - 32 - 第一百四十六条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文 件和资料; (二) 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字确认; (三) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股 东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议 文件和会议记录等文件、资料; (四) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此 发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录; (五) 查阅相关文件,了解公司的财务和经营等情况; (六) 其他依法应由董事会秘书履行的职责。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常履职工作。 第一百四十七条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一 的自然人; (二) 被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (三) 最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (四) 公司现任监事; (五) 法律、行政法规或部门规章规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实 发生之日起 1 个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十七条规定的任何一种情形; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给公司或股东造成 重大损失; (五) 法律、行政法规或部门规章规定不宜继续担任董事会秘书的其他情 - 33 - 形。 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要 求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露 为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,设首席财务官 1 名,副总裁和首席财务官由董事会聘 任或解聘。 总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。公司控股股东、 实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大 会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百五十四条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 - 34 - 第一百五十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 除非董事会另有决定,总裁可根据中国有关劳动法律及法规自主酌 情决定聘用、辞退、提升、贬职或调动公司的任何职员(不包括高级管理人员); (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 非兼任董事的总裁列席董事会会议。 第一百五十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 公司的副总裁由总裁提名,由董事会决定。副总裁协助 总裁处理公司事务。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东 - 35 - 的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具 有相应的专业知识或工作经验,具有有效履职能力。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十五条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事 正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所必需的 相关费用由公司承担。 - 36 - 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 监事会的人员和结构应当保证能够独立有效地履行职责。监事应当具备履职 能力。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作 为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,发现董事、 高级管理人员违反法律法规、公司章程等规定的,应当向董事会通报或向股东大 会报告,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或本章程的, 应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证 监会及其派出机构、公司股票上市地的证券交易所或其他部门报告; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; - 37 - (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司其他内部制度规定的其 他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会 议,回答其所关注的问题。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 - 38 - 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。 上述报告应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定制作。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还该股东占用的资金。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十一条 公司利润分配的基本原则: (一) 公司优先采用现金分红的利润分配方式; (二) 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展。 第一百八十二条 公司利润分配具体政策: - 39 - (一) 利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。具备 条件而不进行现金分红的,应当充分披露原因。 (二) 利润分配的期间间隔:公司原则上采取年度利润分配政策,公司董 事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临 时股东大会审议通过后实施。 (三) 公司发放现金股利的具体条件: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的 该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下,优先采取现金方 式分配股利。特殊情况是指: 1、当年经营性现金流量净额为负数; 2、公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大资本性支出是指:公司拟对外投资、收购 资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计 年度经审计净资产的 5%以上; 3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 (四) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 (五) 现金分红最低比例及差异化的现金分红政策 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下,如无重大资金支出安排,公司年度以现金方式分配的利润一般不 少于当年度实现的可分配利润的 10%;任何三个连续年度内,公司以现金累计分 配的利润一般不少于该三年实现的年均可分配利润 30%。以现金为对价,采用要 约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红,纳入现金分红的相关比 例计算。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; - 40 - 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量 状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会 审议通过后提交股东大会审议。 (二) 公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接 提交董事会审议。 (三) 公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,除 安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平 台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的 问题,并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 (四) 公司因前述第一百八十二条第(三)项规定的特殊情况无法按照既 定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报 告中或根据适用规定披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配 方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司章程确定的利润分配政策进 行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。 - 41 - 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议,独立董事应 当发表明确意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式或电子邮件方式送出; - 42 - (三) 以传真方式进行; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,应当以公告的方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或 电子邮件方式、电话方式、传真方式或其他方式进行。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或 电子邮件方式、电话方式、传真方式或其他方式进行。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司以电子邮件送出的,以电子邮件发出时 间为送达时间;公司通知以电话方式送出的,电话通知记录中记载的通知日期为 送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间。公司通知以公 告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十九条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司 披露信息的媒体。董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体,但应保证所指 定的信息披露媒体符合中国证监会规定的资格与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 - 43 - 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百〇三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 - 44 - 第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, - 45 - 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条 对本章程的任何修订,应在公司股东大会审议通过后生 效。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实 - 46 - 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 关联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》的相关规定执行。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“以外”、“低于” 不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十五条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的,以法律、行 政法规规定为准。 第二百二十六条 本章程经股东大会审议通过之日起生效;修改时亦同。 - 47 -
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公告日期:2021-03-30
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公告日期:2020-08-25
芯原微电子(上海)股份有限公司 章 程 二〇二〇年八月 目 录 第一章 总则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... - 2 - 第三章 股份 .......................................................................................................... - 2 - 第一节 股份发行 .......................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................. - 4 - 第三节 股份转让 .......................................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... - 6 - 第一节 股东 .................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................ - 11 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ - 13 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................ - 14 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ - 17 - 第五章 董事会 .................................................................................................... - 20 - 第一节 董事 ................................................................................................ - 20 - 第二节 独立董事 ........................................................................................ - 23 - 第三节 董事会 ............................................................................................ - 27 - 第四节 董事会秘书 .................................................................................... - 32 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................... - 34 - 第七章 监事会 .................................................................................................... - 35 - 第一节 监事 ................................................................................................ - 35 - 第二节 监事会 ............................................................................................ - 36 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ - 38 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................ - 38 - 第二节 内部审计 ........................................................................................ - 41 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... - 41 - 第九章 通知 ........................................................................................................ - 42 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ - 43 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ - 43 - 第二节 解散和清算 .................................................................................... - 44 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................ - 46 - 第十二章 附则 .................................................................................................... - 46 - 芯原微电子(上海)股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关法律、法规及规范性文 件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定成立 的股份有限公司。 公司是在芯原微电子(上海)有限公司的基础上,依法整体变更设立的外商 投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,并领取了营业执照 (统一社会信用代码:91310115703490552J)。 第三条 公司于 2019 年经上海证券交易所(以下简称“上交所”)核准并经 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会公众发 行人民币普通股(A 股)48,319,289 股,于 2020 年 8 月 18 日在上交所上市(以 下简称“上市”)。 第四条 公司注册名称 中文名称:芯原微电子(上海)股份有限公司 英文名称:Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A; 邮政编码:200083。 第六条 公司的注册资本为人民币 483,192,883 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 -1- 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席财务官和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:通过相关产品、技术的开发、制造和销售, 促进我国微电子行业快速发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:集成电路的设计、调试、维护, 为集成电路制造和设计厂商提供建模和建库服务,计算机软件的研发、设计、制 作,销售自产产品,转让自有研发成果,并提供相关技术咨询和技术服务,以承 接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、财务结算、软件 开发、数据处理等信息技术和业务流程外包服务,仿真器、芯片、软件的批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口,提供相关配套服务。[依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动](以工商登记为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -2- 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,面值为人民币 1 元/股。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例和出资方式如下: 序 发起人 出资方式 持股数量(股) 持股比例 号 1. VeriSilicon Limited 净资产折股 77,876,777 21.1048% 2. Wealth Strategy Holding Limited 净资产折股 41,835,619 11.3376% 国家集成电路产业投资基金股份有 净资产折股 3. 34,724,272 9.4104% 限公司 共青城时兴投资合伙企业(有限合 净资产折股 4. 26,279,585 7.1218% 伙) 5. 嘉兴海橙投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 22,046,654 5.9747% 6. 嘉兴君祥投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 17,957,320 4.8665% 嘉兴君朗投资管理合伙企业(有限合 净资产折股 7. 17,630,212 4.7778% 伙) 合肥华芯宜原投资中心合伙企业(有 净资产折股 8. 17,223,433 4.6676% 限合伙) 9. 上海浦东新兴产业投资有限公司 净资产折股 15,624,271 4.2343% Vantage Point Venture Partners 2006 净资产折股 10. 13,770,115 3.7317% (Q), L.P SVIC No. 33 New Technology 净资产折股 11. 12,871,671 3.4883% Business Investment L.L.P. 12. Jovial Victory Limited 净资产折股 11,400,816 3.0897% 13. Intel Capital (Cayman) Corporation 净资产折股 10,226,008 2.7713% 14. 西藏德远实业有限公司 净资产折股 8,864,386 2.4023% 15. Wayne Wei-Ming Dai 净资产折股 6,996,565 1.8961% IDG Technology Venture Investments, 净资产折股 16. 6,538,805 1.7720% LP 17. 上海艾欧特投资有限公司 净资产折股 6,438,409 1.7448% 18. Anemoi Capital Limited 净资产折股 6,173,128 1.6729% SVIC No. 25 New Technology 净资产折股 19. 3,219,205 0.8724% Business Investment L.L.P. IDG Technology Venture Investment 净资产折股 20. 1,994,523 0.5405% III, L.P. 共青城原天投资合伙企业(有限合 净资产折股 21. 1,835,154 0.4973% 伙) -3- 22. Focuspower Investment Inc. 净资产折股 1,824,719 0.4945% 23. 上海张江火炬创业投资有限公司 净资产折股 1,776,886 0.4815% 宁波申毅创合创业投资合伙企业(有 净资产折股 24. 885,852 0.2401% 限合伙) IDG Technology Venture Investment 净资产折股 25. 794,892 0.2154% IV, L.P. 26. 华电联网股份有限公司 净资产折股 712,548 0.1931% 27. Hsu, Ming-Kang 净资产折股 327,771 0.0888% 28. Han, Kuang-Chung 净资产折股 327,714 0.0888% 29. Miven Venture Partners Fund I, LLC 净资产折股 288,808 0.0783% 30. Lee-Min Tsai 净资产折股 182,469 0.0494% 31. Margaret Tsai Cheng 净资产折股 182,469 0.0494% 共青城文兴投资合伙企业(有限合 净资产折股 32. 128,767 0.0349% 伙) 33. Koruspartners 净资产折股 37,553 0.0102% 共青城原道投资合伙企业(有限合 净资产折股 34. 328 0.0001% 伙) 共青城原酬投资合伙企业(有限合 净资产折股 35. 328 0.0001% 伙) 共青城原勤投资合伙企业(有限合 净资产折股 36. 328 0.0001% 伙) 共青城原厚投资合伙企业(有限合 净资产折股 37. 328 0.0001% 伙) 共青城原德投资合伙企业(有限合 净资产折股 38. 328 0.0001% 伙) 共青城原载投资合伙企业(有限合 净资产折股 39. 328 0.0001% 伙) 共青城原物投资合伙企业(有限合 净资产折股 40. 328 0.0001% 伙) 共青城原吉投资合伙企业(有限合 净资产折股 41. 328 0.0001% 伙) 合计 369,000,000 100.0000% 第十九条 公司的股份总数为 483,192,883 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 -4- 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会、证券交易所批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购的本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,由三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 -5- 合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%,并应当在 3 年内 转让或注销。 公司上市后收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让;前述股份可以在公司上市前托管于为公司提供上市保荐服务 的保荐机构,并由保荐机构按照上交所业务规则的规定,对股东减持上市前股份 的交易委托进行监督管理。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -6- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制 股东的法定权利。在公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合 法权益。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情 权、参与决策和监督等权利。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 -7- 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷,应当先行通过协商解决;协商不成的,可通过诉讼方式解决。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 -8- 公司控股股东、实际控制人质押公司股份的,应当合理使用融资资金,维持 公司控制权和生产经营稳定,不得侵害公司利益或者向公司转移风险。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应提供反担 保。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利、履行股东义务,控股股东、实际控制人不得通过 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权益,侵害公司财产权利,谋取公司商业机会,不得利用其 控制权损害公司和其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利 益。 第四十一条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源,公司不得无偿或以明显不公平的条件 向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向 明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供 担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人及其关联方提供担保;不得无正当 理由放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人 及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程及公司其他有关关联交易的决策制 度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后 应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他 现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以 对所侵占资产进行清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 -9- 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决定; (十二) 审议本章程第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或交易金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划及期权计划; (十六) 对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份作出决议; (十七) 审议批准为公司董事、高级管理人员购买责任保险事宜; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会授权董事会行使相关职权的,授权内容应当明确具体。股东大会的 法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审 议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计合并财务报表中净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本条所称“对外担保”、“担保事项”,是指公司为他人提供的担保,包括公 司对控股子公司的担保。 - 10 - 公司为全资子公司提供担保,或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保的,不损害上市公司利益的,可以豁免适用 本条第一款第(一)项至第(三)项的规定。 本条规定的由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方 可提交股东大会审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 11 - 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见,不得无故拖延。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证券监督管理委员会上海监管局(以下简称“上海证监局”)和 上交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证监局和上 交所提交有关证明材料 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 - 12 - 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日,但应当包括通知发出当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 - 13 - 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东,说明延期或者取消的具体原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 - 14 - 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 - 15 - 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职 责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 - 16 - 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向上 海证监局及上交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、终止、解散、清算或延长经营 期限; (三) 本章程的修改; (四) 股权激励计划; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额或者 对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份作出决议; - 17 - (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意 见的事项,前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%(含)以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应当采 取无偿的方式进行,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,并向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举,应 当充分反映中小股东的意见。 股东大会选举两名以上董事、监事时,应当实行累积投票制。前款所称累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 - 18 - 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下: (一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数,等 于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数; (二)每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监 事,也可分散投给任意的数位候选董事或者监事; (三)每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或者监 事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数; 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人 数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 累积投票制的具体事宜按照《芯原微电子(上海)股份有限公司累积投票制 实施细则》执行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 - 19 - 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有 决定外,新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: - 20 - (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日截止计算。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; - 21 - (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 保守商业秘密,不得擅自披露公司秘密,不得泄露尚未披露的重大 信息,不得利用内幕信息获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (九) 维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人 或其他第三方的利益损害公司利益,不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制 人侵占公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请 股东大会予以罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行 为,致使公司利益受到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关 规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席 的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托; (二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (三) 应公平对待所有股东; (四) 关注公司业务经营管理状况等事项,及时向董事会报告相关问题和 风险,不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (七) 积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和 - 22 - 报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负 有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司设立独立董事,董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 - 23 - 应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容,维护公司和全体股东的整体利益,尤其重点关注公司关联交易、 对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等 与中小股东利益密切相关的事项,确保中小股东的合法权益不受损害。当公司股 东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主 动履行职责,维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保 障独立董事依法履职。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;任职,是指担任董事、监事、高级 管理人员以及其他工作人员); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属; (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重 - 24 - 大业务往来的单位任职,或者在该业务往来单位的控股股东单位任职; (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 本章程规定的其他人员; (九) 中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其 他职务,不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十七条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十五条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五 个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状 况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查, 与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 每年到公司的现场工作时间原则上不应少于 10 个工作日。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 - 25 - 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 3,000 万元 或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易,下同)应由独立董事认 可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,及对公司聘用或解聘会计 师事务所的事先认可权; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 必要时,独立聘请外部服务机构等对公司的具体事项进行审计、咨 询、核查或者发表意见; (七) 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时主 动履行职责,维护公司整体利益; (八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以 上同意,行使上述第(六)项职权应当取得全体独立董事的同意。独立董事聘请 中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。 第一百一十八条 独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客 观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见: (一) 对外担保; (二) 重大关联交易; (三) 提名、任免董事; (四) 聘任或解聘高级管理人员; (五) 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; (六) 变更募集资金用途; (七) 制定资本公积金转增股本预案; (八) 制订利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; (九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正; (十) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; - 26 - (十一) 会计师事务所的聘用及解聘; (十二) 公司管理层收购; (十三) 公司重大资产重组; (十四) 公司以集中竞价方式回购股份; (十五) 公司承诺相关方变更承诺方案; (十六) 公司内部控制评价报告; (十七) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (十八) 独立董事认为可能损害公司、债权人及其中小股东权益的其他事项; (十九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司另行制定 的独立董事工作制度规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十九条 公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报 告,对自身履行职责的情况进行说明,并重点关注公司的内部控制、规范运作以 及中小投资者权益保护等公司治理事项。 第一百二十条 独立董事有权从公司领取适当的津贴,但法规、政策另有规 定的除外。除上述津贴外,独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股 股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露 的其他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 第一百二十二条 董事会由 9 人组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事 长 1 名。 董事会的人员构成应符合法律法规的要求,专业结构合理。董事会成员应当 具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; - 27 - (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 制订公司股权激励计划及期权计划; (十七) 对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份作出决议; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 经半数以上董事会表决同意,董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使 董事会部分职权;但公司重大事项应当由董事会集体决策,法定由董事会行使 的职权不得授予董事长、总裁等行使。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和本章程的规定,公平 对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保证董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权,为董事正常履 行职责提供必要的条件。 第一百二十四条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供 合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评 估。 - 28 - 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十七条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程及董事会 授权履行职责,填应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任 召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 公司发生提供担保交易事项,应当提交董事会进行审议; 但本章程第四十三条约定的担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 第一百三十条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 - 29 - 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、二分之一 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 个工作 日以书面、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽 快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)和(四)项内容以及情况紧急 需要尽快召开临时董事会会议的说明。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董 事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及 时披露相关情况。 第一百三十七条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。除本章程及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事 的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 - 30 - 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过;但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项,须 经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话或视频会议 进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议采用电话或视频会议方式召开时,如果董事在会议上不能对会议 决议即时签字,应当采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口 头表决具有与书面签字同等的效力,事后的书面签字必须与会议上的口头表决一 致。如果书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。 董事会会议以书面传签方式召开时,董事或其委托的其他董事应当在决议上 写明同意或者反对的意见,签字同意的董事一经达到本章程规定作出决议所需的 人数,该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席,并对所议事项发表明确意 见;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,并按其意愿代为投票, 委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事 会会议记录应当真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; - 31 - (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十四条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任 保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 公司设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任和解聘, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理 信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员,法律、 法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一) 具有良好的个人品质和职业道德; (二) 具备履行其职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三) 具备履行职责所必需的工作经验; (四) 取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十七条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文 件和资料; (二) 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字确认; (三) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股 东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议 文件和会议记录等文件、资料; (四) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此 - 32 - 发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录; (五) 查阅相关文件,了解公司的财务和经营等情况; (六) 其他依法应由董事会秘书履行的职责。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常履职工作。 第一百四十八条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十七条规定情形之一 的自然人; (二) 被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (三) 最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (四) 公司现任监事; (五) 法律、行政法规或部门规章规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实 发生之日起 1 个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十八条规定的任何一种情形; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给公司或股东造成 重大损失; (五) 法律、行政法规或部门规章规定不宜继续担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十一条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指 定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 - 33 - 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,设首席财务官 1 名,副总裁和首席财务官由董事会聘 任或解聘。 总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。公司控股股东、 实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大 会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百五十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 除非董事会另有决定,总裁可根据中国有关劳动法律及法规自主酌 - 34 - 情决定聘用、辞退、提升、贬职或调动公司的任何职员(不包括高级管理人员); (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 非兼任董事的总裁列席董事会会议。 第一百五十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十条 公司的副总裁由总裁提名,由董事会决定。副总裁协助总裁 处理公司事务。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具 有相应的专业知识或工作经验,具有有效履职能力。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 - 35 - 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十六条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事 正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所必需的 相关费用由公司承担。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 监事会的人员和结构应当保证能够独立有效地履行职责。监事应当具备履职 - 36 - 能力。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作 为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,发现董事、 高级管理人员违反法律法规、公司章程等规定的,应当向董事会通报或向股东大 会报告,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或本章程的, 应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证 监会及其派出机构、公司股票上市地的证券交易所或其他部门报告; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司其他内部制度规定的其 他职权。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会 议,回答其所关注的问题。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 - 37 - 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规及部门规章的规定制作。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 - 38 - 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还该股东占用的资金。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司利润分配的基本原则: (一) 公司优先采用现金分红的利润分配方式; (二) 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展。 第一百八十三条 公司利润分配具体政策: (一) 利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。具备 条件而不进行现金分红的,应当充分披露原因。 (二) 利润分配的期间间隔:公司原则上采取年度利润分配政策,公司董 事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临 时股东大会审议通过后实施。 (三) 公司发放现金股利的具体条件: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的 该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下,优先采取现金方 式分配股利。特殊情况是指: 1、当年经营性现金流量净额为负数; 2、公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大资本性支出是指:公司拟对外投资、收购 资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计 年度经审计净资产的 5%以上; 3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 - 39 - (四) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 (五) 现金分红最低比例及差异化的现金分红政策 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下,如无重大资金支出安排,公司年度以现金方式分配的利润一般不 少于当年度实现的可分配利润的 10%;任何三个连续年度内,公司以现金累计分 配的利润一般不少于该三年实现的年均可分配利润 30%。以现金为对价,采用要 约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红,纳入现金分红的相关比 例计算。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 第一百八十四条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量 状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会 审议通过后提交股东大会审议。 (二) 公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接 提交董事会审议。 (三) 公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,除 - 40 - 安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平 台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的 问题,并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 (四) 公司因前述第一百八十三条第(三)项规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并 在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司章程确定的利润分配政策进 行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议,独立董事应 当发表明确意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用具备“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 - 41 - 以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式或电子邮件方式送出; (三) 以传真方式进行; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,应当以公告的方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或 电子邮件方式、电话方式、传真方式或其他方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或 电子邮件方式、电话方式、传真方式或其他方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司以电子邮件送出的,以电子邮件发出时 - 42 - 间为送达时间;公司通知以电话方式送出的,电话通知记录中记载的通知日期为 送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间。公司通知以公 告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,指定至少一份报纸及一个 网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。董事会有权决定调整确定的 公司信息披露媒体,但应保证所指定的信息披露媒体符合中国证监会规定的资格 与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百〇四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百〇五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 - 43 - 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百〇八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; - 44 - (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 - 45 - 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十九条 对本章程的任何修订,应在公司股东大会审议通过后生 效。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 关联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》的相关规定执行。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“以外”、“低于” 不含本数。 - 46 - 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十六条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的,以法律、行 政法规规定为准。 第二百二十七条 本章程经股东大会审议通过后,自公司首次公开发行人 民币普通股(A 股)股票并在上交所上市之日起生效。 - 47 -
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公告日期:2020-08-17
公告内容详见附件
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