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咸亨国际(605056.SH)

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公司章程—咸亨国际(605056)
咸亨国际:公司章程(2022年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-11-30
公告内容详见附件
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咸亨国际:咸亨国际科技股份有限公司章程(2022年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-05-13
咸亨国际科技股份有限公司 章程 二○二二年四月 咸亨国际科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二届 独立董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 1 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 2 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护咸亨国际科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的规定以发起 设立的方式成立的股份有限公司。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记,取得其核发的营业执照,营业执照号 913301006739591016。 第三条 公司于 2021 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股,并于 2021 年 7 月 20 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:咸亨国际科技股份有限公司; 英文名称:Xianheng International Science&Technology Co., Ltd.。 第五条 公司住所:杭州市上城区江城路 889 号 E10 室 邮政编码:310009 第六条 公司注册资本为 40,001 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织,开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件 3 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:秉承“求实、团结、创新”的经营理念,坚持“树人” 的团队建设思想,力求为全体股东创造更大的回报;精益求精,客户至上,致力于为客 户提供一流的产品、服务和解决方案;不断发挥和扩大公司的综合优势及规模效益,努 力实现公司的可持续发展,获取满意的经济效益和社会效益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围:许可项目:输电、供电、受电电力 设施的安装、维修和试验;检验检测服务;通用航空服务;第二类增值电信业务;第三 类医疗器械经营;农药批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:仪器仪表制造;五金产品制造;照明器 具制造;智能无人飞行器制造;物联网设备制造;特种劳动防护用品生产;交通及公共 管理用金属标牌制造;风动和电动工具制造;五金产品研发;智能机器人的研发;食品 互联网销售(仅销售预包装食品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;消防技术服务;科普宣传服务;安全咨询服务;会议及展览服务;机 械设备租赁;仪器仪表修理;特种作业人员安全技术培训;物联网技术研发;仪器仪表 销售;金属工具销售;风动和电动工具销售;金属切割及焊接设备销售;五金产品零售; 电气设备销售;机械设备销售;机械电气设备销售;液压动力机械及元件销售;配电开 关控制设备销售;办公用品销售;办公设备销售;办公设备耗材销售;可穿戴智能设备 销售;通讯设备销售;发电机及发电机组销售;安防设备销售;消防器材销售;建筑材料 销售;特种劳动防护用品销售;潜水救捞装备销售;特种设备销售;第一类医疗器械销 售;第二类医疗器械销售;消毒剂销售(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学 品);智能无人飞行器销售;智能机器人销售;电子产品销售;石油钻采专用设备销售; 轨道交通工程机械及部件销售;汽车新车销售;防火封堵材料销售;润滑油销售;灯具 销售;紧固件销售;智能仓储装备销售;电线、电缆经营;喷枪及类似器具销售;密封 件销售;交通及公共管理用标牌销售;人工智能硬件销售;泵及真空设备销售;物料搬 运装备销售;配电开关控制设备研发;储能技术服务;物联网设备销售;非居住房地产 租赁;厨具卫具及日用杂品零售;气体、液体分离及纯净设备销售;软件销售;金属链 条及其他金属制品销售;金属丝绳及其制品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件 开发; (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 4 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司系原有限责任公司全体股东共同以发起方式整体变更设立的股份有 限公司,发起人均以净资产折股出资,于 2017 年 9 月 7 日到位,设立时公司发起人、 发起人认购股份数如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数额(股) 1 杭州兴润投资有限公司 64,827,692 2 杭州咸宁投资合伙企业(有限合伙) 61,854,546 3 绍兴咸亨集团股份有限公司 53,471,329 4 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd. 40,279,720 5 杭州万宁投资合伙企业(有限合伙) 33,986,014 6 杭州德宁投资合伙企业(有限合伙) 25,174,825 7 杭州弘宁投资合伙企业(有限合伙) 25,174,825 8 王来兴 17,622,378 9 杭州易宁投资合伙企业(有限合伙) 15,104,895 10 李灯东 7,680,839 11 隋琳 6,389,371 12 宁夏开弦顺鼎合伙企业(有限合伙) 5,034,965 13 张再锋 3,398,601 第二十条 公司股份总数为 40,001 万股,全部为记名式普通股,每股金额为人民币 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 5 咸亨国际科技股份有限公司 章程 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 6 咸亨国际科技股份有限公司 章程 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 7 咸亨国际科技股份有限公司 章程 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 8 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务总监、董事会秘书 协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产 证据的 2 日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相关信息 9 咸亨国际科技股份有限公司 章程 披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成 犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机 关处理。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先 股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第四十二条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准以下重大关联交易事项:公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、 获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的重大交易事项(提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)享有决策权限: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十五条 公司(含合并范围内所有公司)发生提供担保交易事项应当提交董事 会审议,下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 11 咸亨国际科技股份有限公司 章程 保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及关联人提供的担保; (七)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司全体董事、高级管理人员及相关经办部门应严格按照相关法律、 法规及规范性文件的规定审核及执行公司对外担保事项。在参与决议时,董事应当对违 规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担连带责任,但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 相关经办人违反法律、行政法规、部门规章、本章程及公司内部规章制度的相关规 定,无视风险擅自对外担保,造成公司损失的,应依法向公司承担赔偿责任。经办人怠 于履行其职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担 赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予经办人相应的 处分。 公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的对外担保审批权限、审议程序,擅 自签署对外担保合同或怠于行使职责,视为严重违规行为,给公司造成实际损失的,公 司应当追究相关人员的责任。 第四十七条 股东大会审议第四十三条、第四十四条、第四十五条事项时,需先由 公司董事会审议通过,相关标准计算方式依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关 规定确定。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 12 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司(含子公司)住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召 开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 13 咸亨国际科技股份有限公司 章程 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 14 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决表决时间和表决程序。 注释:1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 2. 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 3. 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在册的所有 股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权。 4. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 15 咸亨国际科技股份有限公司 章程 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 16 咸亨国际科技股份有限公司 章程 之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 17 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)调整利润分配政策; (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 18 咸亨国际科技股份有限公司 章程 资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 注释:股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过之外,还 须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过:(1)修改《公司章程》中与优先股相关的内容;(2) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司 形式;(4)发行优先股;(5)《公司章程》规定的其他情形。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大 会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 19 咸亨国际科技股份有限公司 章程 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起,计入本 次股东大会的表决权总数。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 20 咸亨国际科技股份有限公司 章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会通过董事、监事选举提案的当日。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 21 咸亨国际科技股份有限公司 章程 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任,独立董事任期不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 22 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事离职或任期届满后 1 年 内仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十二条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。 23 咸亨国际科技股份有限公司 章程 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利 益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 24 咸亨国际科技股份有限公司 章程 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第一百一十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十七条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收 回欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 25 咸亨国际科技股份有限公司 章程 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人, 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 26 咸亨国际科技股份有限公司 章程 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订公司的股权激励方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会 议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会在董事会议事规则中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。 第一百二十七条 董事会审议决定达到以下标准之一的交易(不含关联交易)事项。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 27 咸亨国际科技股份有限公司 章程 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 达到股东大会审批权限的,需经董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程第四十四条另有规定的从其规定。 第一百二十八条 公司董事会审议决定本章程第四十五条规定以外的对外担保事 项。 第一百二十九条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的关联交易(提供担保除 外)。 (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 本章程第四十三条另有规定的从其规定。 第一百三十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会全体董事过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; 28 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司章程规定的其他情形。 第一百三十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当 一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第一百三十五条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十 日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 但是,经全体董事一致同意,可以豁免前述临时会议提前书面通知的要求。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); 29 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事 会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过,当出现同意票数与反对票数相等时,应将该事项提交股东大会审议,法律、 行政法规、部门规章及本公司章程另有规定的按其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 他情形。 第一百三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席会议的,应当 事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 30 咸亨国际科技股份有限公司 章程 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; 31 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)本公司现任监事; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作履历等内容; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书。 第一百四十六条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并 行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百四十七条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百四十八条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: 32 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (一)第一百四十三条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十一条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百五十二条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所 报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易所 问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; 33 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违 反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级 管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,具体人数及人选由董事会决定,并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)至(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由 控股股东代发薪水。 第一百五十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 34 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十条 总经理决定本章程第四十四条、第一百二十七条规定以外的交易事 项,决定本章程第四十三条、第一百二十九条规定以外的关联交易事项。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘用协议以及公司总经理工作制度的相关 规定办理。 第一百六十四条 公司副总经理经总经理提名由公司董事会聘任,副总经理协助总 经理工作,并根据总经理授权,决定相关事项。 第一百六十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十六条 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股东的 利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 35 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告 签署书面确认意见。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,任期三年。监事会由股 东代表和公司职工代表组成,其中职工代表的比例不低于 1/3。股东代表监事由股东大 会选举或更换,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 36 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前上半年结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告, 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 37 咸亨国际科技股份有限公司 章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性、稳定性; (二)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见; (三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利, 在满足公司现金支出计划的前提下,可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分 红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先,其优先顺序排列为:现金股利分 配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式,但利润分配不得超过 累计可分配利润的范围; (四)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素; (五)在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大 投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上,公司每年至少进行 一次利润分配,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润 的 30%。同时区分下列情形,所提出的现金股利分红方案应符合以下政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配(包括现金分红和股票股利,下同)中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 38 咸亨国际科技股份有限公司 章程 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十六条 利润分配决策程序和机制 (一)公司董事会在听取公司总经理意见后,提出利润分配预案。董事会在审议利 润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外, 还应经全体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议;利润分配议案提交股东 大会审议时,公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多种方式充分听取中小股东的 意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行 使表决权;股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本 方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; (二)公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,需要调整或变更股东大 会确定的利润分配方案的,公司董事会应经过详细论证后,制定利润分配调整或变更方 案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外,还应经全体独立董事过半数表 决同意,方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大 会对利润分配调整或者变更方案做出决议时,应经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉 及前述情况时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 (五) 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立 董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 39 咸亨国际科技股份有限公司 章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十八条 公司董事会根据利润分配政策,在充分考虑和听取股东、独立董 事和监事的意见基础上,制定利润分配方案;公司利润分配不得超过当年累计可分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司独立董事应当发表明确意见,公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司 股东大会审议批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 40 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子 邮件)等方式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子邮件) 等方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局或电子邮箱显示发 送成功之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零三条 公司指定上海证券交易所网站和其他符合中国证监会规定条件的 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司在上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券 报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 41 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 42 咸亨国际科技股份有限公司 章程 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 43 咸亨国际科技股份有限公司 章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十司条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十五条 释义 (一)本章程所称交易包括以下事项: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)提供担保; (5)租入或者租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或者受赠资产; (8)债权、债务重组; (9)签订许可使用协议; (10)转让或者受让研究与开发项目; (11)中国证监会或证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 44 咸亨国际科技股份有限公司 章程 与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为,仍包括在内。 (二)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (五)关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 者义务的事项,包括以下交易: (1)本条第(一)项规定的交易事项; (2)购买原材料、燃料、动力; (3)销售产品、商品; (4)提供或者接受劳务; (5)委托或者受托销售; (6)在关联人财务公司存贷款; (7)与关联人共同投资; (8)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在杭州市上城区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本 数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 45
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咸亨国际:咸亨国际科技股份有限公司章程(2021年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-11
咸亨国际科技股份有限公司 章程 二○二一年十二月 咸亨国际科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二届 独立董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 1 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 2 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护咸亨国际科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的规定以发起 设立的方式成立的股份有限公司。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记,取得其核发的营业执照,营业执照号 913301006739591016。 第三条 公司于 2021 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股,并于 2021 年 7 月 20 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:咸亨国际科技股份有限公司; 英文名称:Xianheng International Science&Technology Co., Ltd.。 第五条 公司住所:杭州市上城区江城路 889 号 E10 室 邮政编码:310009 第六条 公司注册资本为 40,001 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 3 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第十二条 公司的经营宗旨是:秉承“求实、团结、创新”的经营理念,坚持“树人” 的团队建设思想,力求为全体股东创造更大的回报;精益求精,客户至上,致力于为客 户提供一流的产品、服务和解决方案;不断发挥和扩大公司的综合优势及规模效益,努 力实现公司的可持续发展,获取满意的经济效益和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:许可项目:输电、供电、受电电力 设施的安装、维修和试验;检验检测服务;通用航空服务;第二类增值电信业务;第三 类医疗器械经营;农药批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:食品互联网销售(仅销售预包装食品); 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;消防技术服务;科 普宣传服务;安全咨询服务;会议及展览服务;机械设备租赁;非居住房地产租赁;软 件开发;智能机器人的研发;五金产品研发;仪器仪表修理;特种作业人员安全技术培 训;物联网技术研发;仪器仪表销售;金属工具销售;风动和电动工具销售;金属切割 及焊接设备销售;五金产品零售;电气设备销售;机械设备销售;机械电气设备销售; 液压动力机械及元件销售;配电开关控制设备销售;办公用品销售;办公设备销售;办 公设备耗材销售;可穿戴智能设备销售;通讯设备销售;发电机及发电机组销售;安防 设备销售;消防器材销售;特种劳动防护用品销售;潜水救捞装备销售;特种设备销售; 第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;消毒剂销售(不含危险化学品);涂料销 售(不含危险化学品);智能无人飞行器销售;智能机器人销售;电子产品销售;石油 钻采专用设备销售;轨道交通工程机械及部件销售;软件销售;金属链条及其他金属制 品销售;金属丝绳及其制品销售;汽车新车销售;气体、液体分离及纯净设备销售;防 火封堵材料销售;润滑油销售;灯具销售;紧固件销售;智能仓储装备销售;物联网设 备销售;电线、电缆经营;喷枪及类似器具销售;密封件销售;交通及公共管理用标牌 销售;人工智能硬件销售;泵及真空设备销售;物料搬运装备销售;仪器仪表制造;五 金产品制造;照明器具制造;智能无人飞行器制造;物联网设备制造;特种劳动防护用 品生产;交通及公共管理用金属标牌制造;厨具卫具及日用杂品零售;计算机软硬件及 辅助设备批发;风动和电动工具制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动)。 第三章 股 份 4 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司系原有限责任公司全体股东共同以发起方式整体变更设立的股份有 限公司,发起人均以净资产折股出资,于 2017 年 9 月 7 日到位,设立时公司发起人、 发起人认购股份数如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数额(股) 1 杭州兴润投资有限公司 64,827,692 2 杭州咸宁投资合伙企业(有限合伙) 61,854,546 3 绍兴咸亨集团股份有限公司 53,471,329 4 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd. 40,279,720 5 杭州万宁投资合伙企业(有限合伙) 33,986,014 6 杭州德宁投资合伙企业(有限合伙) 25,174,825 7 杭州弘宁投资合伙企业(有限合伙) 25,174,825 8 王来兴 17,622,378 9 杭州易宁投资合伙企业(有限合伙) 15,104,895 10 李灯东 7,680,839 11 隋琳 6,389,371 12 宁夏开弦顺鼎合伙企业(有限合伙) 5,034,965 13 张再锋 3,398,601 第十九条 公司股份总数为 40,001 万股,全部为记名式普通股,每股金额为人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 6 咸亨国际科技股份有限公司 章程 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 7 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 8 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务总监、董事会秘书 协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产 证据的 2 日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 9 咸亨国际科技股份有限公司 章程 在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成 犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机 关处理。 第四十条 本章程所称“控股股东”是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股) 占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第四十一条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; 10 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准以下重大关联交易事项:公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、 获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十三条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的重大交易事项(提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)享有决策权限: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 公司(含合并范围内所有公司)发生提供担保交易事项应当提交董事 会审议,下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 11 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元; (七)对关联人提供的担保; (八)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十五条 公司全体董事、高级管理人员及相关经办部门应严格按照相关法律、 法规及规范性文件的规定审核及执行公司对外担保事项。在参与决议时,董事应当对违 规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担连带责任,但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 相关经办人违反法律、行政法规、部门规章、本章程及公司内部规章制度的相关规 定,无视风险擅自对外担保,造成公司损失的,应依法向公司承担赔偿责任。经办人怠 于履行其职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担 赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予经办人相应的 处分。 公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的对外担保审批权限、审议程序,擅 自签署对外担保合同或怠于行使职责,视为严重违规行为,给公司造成实际损失的,公 司应当追究相关人员的责任。 第四十六条 股东大会审议第四十二条、第四十三条、第四十四条事项时,需先由 公司董事会审议通过,相关标准计算方式依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关 规定确定。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 12 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司(含子公司)住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召 开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 13 咸亨国际科技股份有限公司 章程 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 14 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 2. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3. 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在册的所有 股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权。 4. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 15 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 16 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 17 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)调整利润分配政策; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; 18 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大 会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起,计入本 次股东大会的表决权总数。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 19 咸亨国际科技股份有限公司 章程 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 20 咸亨国际科技股份有限公司 章程 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会通过董事、监事选举提案的当日。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任,独立董事任期不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 21 咸亨国际科技股份有限公司 章程 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 22 咸亨国际科技股份有限公司 章程 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事离职或任期届满后 1 年 内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十二条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 23 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 24 咸亨国际科技股份有限公司 章程 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十六条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收 回欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 25 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一百二十二条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人, 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订公司的股权激励方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 26 咸亨国际科技股份有限公司 章程 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会审议决定达到以下标准之一的交易(不含关联交易)事项。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 达到股东大会审批权限的,需经董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程第四十三条另有规定的从其规定。 第一百二十七条 公司董事会审议决定本章程第四十四条规定以外的对外担保事 项。 第一百二十八条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的关联交易(提供担保除 外)。 (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 本章程第四十二条另有规定的从其规定。 第一百二十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会全体董事过半数选举产 生。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 27 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司章程规定的其他情形。 第一百三十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当 一并提交。 28 咸亨国际科技股份有限公司 章程 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第一百三十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十 日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 但是,经全体董事一致同意,可以豁免前述临时会议提前书面通知的要求。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事 会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过,当出现同意票数与反对票数相等时,应将该事项提交股东大会审议,法律、 行政法规、部门规章及本公司章程另有规定的按其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: 29 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (一)证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 他情形。 第一百三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 30 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)本公司现任监事; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作履历等内容; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书。 第一百四十五条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并 行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百四十六条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: 31 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百四十七条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)第一百四十三条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百四十九条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百五十一条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 32 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所 报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易所 问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违 反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级 管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,具体人数及人选由董事会决定,并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 33 咸亨国际科技股份有限公司 章程 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)至(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理决定本章程第四十三条、第一百二十六条规定以外的交易 事项,决定本章程第四十二条、第一百二十八条规定以外的关联交易事项。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘用协议以及公司总经理工作制度的相关 规定办理。 第一百六十三条 公司副总经理经总经理提名由公司董事会聘任,副总经理协助总 经理工作,并根据总经理授权,决定相关事项。 第一百六十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 34 咸亨国际科技股份有限公司 章程 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,任期三年。监事会由股 东代表和公司职工代表组成,其中职工代表的比例不低于 1/3。股东代表监事由股东大 会选举或更换,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 35 咸亨国际科技股份有限公司 章程 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 36 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性、稳定性; (二)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见; (三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利, 在满足公司现金支出计划的前提下,可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分 红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先,其优先顺序排列为:现金股利分 配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式,但利润分配不得超过 37 咸亨国际科技股份有限公司 章程 累计可分配利润的范围; (四)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素; (五)在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大 投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上,公司每年至少进行 一次利润分配,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润 的 30%。同时区分下列情形,所提出的现金股利分红方案应符合以下政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配(包括现金分红和股票股利,下同)中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十五条 利润分配决策程序和机制 (一)公司董事会在听取公司总经理意见后,提出利润分配预案。董事会在审议利 润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外, 还应经全体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议;利润分配议案提交股东 大会审议时,公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多种方式充分听取中小股东的 意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行 使表决权;股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本 方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; (二)公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,需要调整或变更股东大 会确定的利润分配方案的,公司董事会应经过详细论证后,制定利润分配调整或变更方 案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外,还应经全体独立董事过半数表 决同意,方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大 38 咸亨国际科技股份有限公司 章程 会对利润分配调整或者变更方案做出决议时,应经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉 及前述情况时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 (五) 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立 董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司董事会根据利润分配政策,在充分考虑和听取股东、独立董 事和监事的意见基础上,制定利润分配方案;公司利润分配不得超过当年累计可分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司独立董事应当发表明确意见,公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司 股东大会审议批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 39 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子 邮件)等方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子 邮件)等方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局或电子邮箱显示发送 成功之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零二条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和和其他需要披 40 咸亨国际科技股份有限公司 章程 露信息的媒体。 公司在上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券 报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: 41 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 42 咸亨国际科技股份有限公司 章程 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十四条 释义 43 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (一)本章程所称交易包括以下事项: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)提供担保; (5)租入或者租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或者受赠资产; (8)债权、债务重组; (9)签订许可使用协议; (10)转让或者受让研究与开发项目; (11)中国证监会或证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为,仍包括在内。 (二)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (五)关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 者义务的事项,包括以下交易: (1)本条第(一)项规定的交易事项; (2)购买原材料、燃料、动力; (3)销售产品、商品; (4)提供或者接受劳务; (5)委托或者受托销售; 44 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (6)在关联人财务公司存贷款; (7)与关联人共同投资; (8)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在杭州市上城区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本 数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。 45
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咸亨国际:咸亨国际公司章程修订稿全文(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-21
咸亨国际科技股份有限公司 章程 二○二一年七月 咸亨国际科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二届 独立董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 1 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 2 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护咸亨国际科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的规定以发起 设立的方式成立的股份有限公司。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记,取得其核发的营业执照,营业执照号 913301006739591016。 第三条 公司于 2021 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股,并于 2021 年 7 月 20 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:咸亨国际科技股份有限公司; 英文名称:Xianheng International Science&Technology Co., Ltd.。 第五条 公司住所:杭州市上城区江城路 889 号 E10 室 邮政编码:310009 第六条 公司注册资本为 40,001 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 3 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第十二条 公司的经营宗旨是:秉承“求实、团结、创新”的经营理念,坚持“树人” 的团队建设思想,力求为全体股东创造更大的回报;精益求精,客户至上,致力于为客 户提供一流的产品、服务和解决方案;不断发挥和扩大公司的综合优势及规模效益,努 力实现公司的可持续发展,获取满意的经济效益和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:许可项目:电力设施承装、承修、 承试;检验检测服务;通用航空服务;第二类增值电信业务;第三类医疗器械经营;食 品互联网销售(销售预包装食品);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广;消防技术服务;科普宣传服务;安全咨询服务;会议 及展览服务;机械设备租赁;非居住房地产租赁;软件开发;智能机器人的研发;五金 产品研发;仪器仪表修理;特种作业人员安全技术培训;物联网技术研发;仪器仪表销 售;金属工具销售;风动和电动工具销售;金属切割及焊接设备销售;五金产品零售; 电气设备销售;机械设备销售;电气机械设备销售;液压动力机械及元件销售;配电开 关控制设备销售;办公用品销售;办公设备销售;办公设备耗材销售;农药批发;可穿 戴智能设备销售;通讯设备销售;发电机及发电机组销售;安防设备销售;消防器材销 售;特种劳动防护用品销售;潜水救捞装备销售;特种设备销售;第一类医疗器械销售; 第二类医疗器械销售;消毒剂销售(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品); 智能无人飞行器销售;智能机器人销售;电子产品销售;石油钻采专用设备销售;轨道 交通工程机械及部件销售;软件销售;金属链条及其他金属制品销售;金属丝绳及其制 品销售;汽车新车销售;气体、液体分离及纯净设备销售;防火封堵材料销售;润滑油 销售;灯具销售;紧固件销售;智能仓储装备销售;物联网设备销售;电线、电缆经营; 喷枪及类似器具销售;金属密封件销售;交通及公共管理用标牌销售;人工智能硬件销 售;泵及真空设备销售;物料搬运装备销售;仪器仪表制造;五金产品制造;照明器具 制造;智能无人飞行器制造;物联网设备制造;特种劳动防护用品生产;交通及公共管 理用金属标牌制造;厨具卫具及日用杂品零售;计算机软硬件及辅助设备批发;风动和 电动工具制造;(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 4 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司系原有限责任公司全体股东共同以发起方式整体变更设立的股份有 限公司,发起人均以净资产折股出资,设立时公司发起人、发起人认购股份数如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数额(股) 1 杭州兴润投资有限公司 64,827,692 2 杭州咸宁投资合伙企业(有限合伙) 61,854,546 3 绍兴咸亨集团股份有限公司 53,471,329 4 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd. 40,279,720 5 杭州万宁投资合伙企业(有限合伙) 33,986,014 6 杭州德宁投资合伙企业(有限合伙) 25,174,825 7 杭州弘宁投资合伙企业(有限合伙) 25,174,825 8 王来兴 17,622,378 9 杭州易宁投资合伙企业(有限合伙) 15,104,895 10 李灯东 7,680,839 11 隋琳 6,389,371 12 宁夏开弦顺鼎合伙企业(有限合伙) 5,034,965 13 张再锋 3,398,601 第十九条 公司股份总数为 40,001 万股,全部为记名式普通股,每股金额为人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 5 咸亨国际科技股份有限公司 章程 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 6 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 7 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 8 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务总监、董事会秘书 协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产 证据的 2 日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相关信息 披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 9 咸亨国际科技股份有限公司 章程 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成 犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机 关处理。 第四十条 本章程所称“控股股东”是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股) 占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第四十一条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; 10 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (十四)审议批准以下重大关联交易事项:公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、 获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十三条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的重大交易事项(提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)享有决策权限: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 公司(含合并范围内所有公司)发生提供担保交易事项应当提交董事 会审议,下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; 11 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元; (七)对关联人提供的担保; (八)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十五条 公司全体董事、高级管理人员及相关经办部门应严格按照相关法律、 法规及规范性文件的规定审核及执行公司对外担保事项。在参与决议时,董事应当对违 规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担连带责任,但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 相关经办人违反法律、行政法规、部门规章、本章程及公司内部规章制度的相关规 定,无视风险擅自对外担保,造成公司损失的,应依法向公司承担赔偿责任。经办人怠 于履行其职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担 赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予经办人相应的 处分。 公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的对外担保审批权限、审议程序,擅 自签署对外担保合同或怠于行使职责,视为严重违规行为,给公司造成实际损失的,公 司应当追究相关人员的责任。 第四十六条 股东大会审议第四十二条、第四十三条、第四十四条事项时,需先由 公司董事会审议通过,相关标准计算方式依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关 规定确定。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 12 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司(含子公司)住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召 开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 13 咸亨国际科技股份有限公司 章程 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 14 咸亨国际科技股份有限公司 章程 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 2. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3. 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在册的所有 股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权。 4. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 15 咸亨国际科技股份有限公司 章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 16 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 17 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)调整利润分配政策; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; 18 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大 会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起,计入本 次股东大会的表决权总数。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 19 咸亨国际科技股份有限公司 章程 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 20 咸亨国际科技股份有限公司 章程 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会通过董事、监事选举提案的当日。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任,独立董事任期不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 21 咸亨国际科技股份有限公司 章程 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 22 咸亨国际科技股份有限公司 章程 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事离职或任期届满后 1 年 内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十二条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 23 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 24 咸亨国际科技股份有限公司 章程 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十六条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收 回欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 25 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人, 副董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订公司的股权激励方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 26 咸亨国际科技股份有限公司 章程 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会审议决定达到以下标准之一的交易(不含关联交易)事项。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 达到股东大会审批权限的,需经董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程第四十三条另有规定的从其规定。 第一百二十七条 公司董事会审议决定本章程第四十四条规定以外的对外担保事 项。 第一百二十八条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的关联交易(提供担保除 外)。 (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 本章程第四十二条另有规定的从其规定。 第一百二十九条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会全体董事过半数选举产生。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 27 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司章程规定的其他情形。 第一百三十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当 28 咸亨国际科技股份有限公司 章程 一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第一百三十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十 日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 但是,经全体董事一致同意,可以豁免前述临时会议提前书面通知的要求。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事 会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过,法律、行政法规、部门规章及本公司章程另有规定的按其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: 29 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (一)证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 他情形。 第一百三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 30 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)本公司现任监事; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作履历等内容; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书。 第一百四十五条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并 行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百四十六条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: 31 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百四十七条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)第一百四十三条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百四十九条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百五十一条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 32 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所 报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易所 问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违 反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级 管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,具体人数及人选由董事会决定,并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 33 咸亨国际科技股份有限公司 章程 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)至(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理决定本章程第四十三条、第一百二十六条规定以外的交易 事项,决定本章程第四十二条、第一百二十八条规定以外的关联交易事项。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘用协议以及公司总经理工作制度的相关 规定办理。 第一百六十三条 公司副总经理经总经理提名由公司董事会聘任,副总经理协助总 经理工作,并根据总经理授权,决定相关事项。 第一百六十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 34 咸亨国际科技股份有限公司 章程 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,任期三年。监事会由股 东代表和公司职工代表组成,其中职工代表的比例不低于 1/3。股东代表监事由股东大 会选举或更换,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 35 咸亨国际科技股份有限公司 章程 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 36 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性、稳定性; (二)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见; (三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利, 在满足公司现金支出计划的前提下,可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分 红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先,其优先顺序排列为:现金股利分 配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式,但利润分配不得超过 37 咸亨国际科技股份有限公司 章程 累计可分配利润的范围; (四)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素; (五)在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大 投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上,公司每年至少进行 一次利润分配,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润 的 30%。同时区分下列情形,所提出的现金股利分红方案应符合以下政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配(包括现金分红和股票股利,下同)中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十五条 利润分配决策程序和机制 (一)公司董事会在听取公司总经理意见后,提出利润分配预案。董事会在审议利 润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外, 还应经全体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议;利润分配议案提交股东 大会审议时,公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多种方式充分听取中小股东的 意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行 使表决权;股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本 方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; (二)公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,需要调整或变更股东大 会确定的利润分配方案的,公司董事会应经过详细论证后,制定利润分配调整或变更方 案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外,还应经全体独立董事过半数表 决同意,方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大 38 咸亨国际科技股份有限公司 章程 会对利润分配调整或者变更方案做出决议时,应经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉 及前述情况时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 (五) 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立 董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司董事会根据利润分配政策,在充分考虑和听取股东、独立董 事和监事的意见基础上,制定利润分配方案;公司利润分配不得超过当年累计可分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司独立董事应当发表明确意见,公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司 股东大会审议批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 39 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子 邮件)等方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子 邮件)等方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局或电子邮箱显示发送 成功之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零二条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和和其他需要披 40 咸亨国际科技股份有限公司 章程 露信息的媒体。 公司在上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券 报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: 41 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 42 咸亨国际科技股份有限公司 章程 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十四条 释义 43 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (一)本章程所称交易包括以下事项: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)提供担保; (5)租入或者租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或者受赠资产; (8)债权、债务重组; (9)签订许可使用协议; (10)转让或者受让研究与开发项目; (11)中国证监会或证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为,仍包括在内。 (二)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (五)关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 者义务的事项,包括以下交易: (1)本条第(一)项规定的交易事项; (2)购买原材料、燃料、动力; (3)销售产品、商品; (4)提供或者接受劳务; (5)委托或者受托销售; 44 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (6)在关联人财务公司存贷款; (7)与关联人共同投资; (8)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在杭州市上城区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本 数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十条 本章程经公司股东大会审议通过,并在公司首次公开发行股票并上 市之日起施行。 (以下无正文) 45 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (本页无正文,为《咸亨国际科技股份有限公司章程(草案)》签字盖章页) 咸亨国际科技股份有限公司(盖章): 46
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咸亨国际:咸亨国际公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-30
咸 亨 国 际科 技股 份 有限 公司 章程 二○二一年七月 咸亨国际科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二届 独立董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 1 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 2 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护咸亨国际科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的规定以发起 设立的方式成立的股份有限公司。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记,取得其核发的营业执照,营业 执照号 913301006739591016。 第三条 公司于 2021 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股,并于 2021 年 7 月 20 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:咸亨国际科技股份有限公司; 英文名称:Xianheng International Science&Technology Co., Ltd.。 第五条 公司住所:杭州市上城区江城路 889 号 E10 室 邮政编码:310009 第六条 公司注册资本为 40,001 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 3 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第十二条 公司的经营宗旨是:秉承“求实、团结、创新”的经营理念,坚持“树人” 的团队建设思想,力求为全体股东创造更大的回报;精益求精,客户至上,致力于为客 户提供一流的产品、服务和解决方案;不断发挥和扩大公司的综合优势及规模效益,努 力实现公司的可持续发展,获取满意的经济效益和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可项目:电力设施承装、承 修、承试;检验检测服务;通用航空服务;第二类增值电信业务;第三类医疗器械经营; 食品互联网销售(销售预包装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广;科普宣传服务;安全咨询服务;会议及展览服务;机 械设备租赁;非居住房地产租赁;软件开发;五金产品研发;仪器仪表修理;特种作业 人员安全技术培训;物联网技术研发;金属工具销售;风动和电动工具销售;电工仪器 仪表销售;实验分析仪器销售;电子测量仪器销售;环境监测专用仪器仪表销售;导航、 测绘、气象及海洋专用仪器销售;绘图、计算及测量仪器销售;金属切割及焊接设备销 售;五金产品零售;电气设备销售;机械设备销售;液压动力机械及元件销售;配电开 关控制设备销售;玻璃仪器销售;办公用品销售;办公设备销售;办公设备耗材销售; 可穿戴智能设备销售;通讯设备销售;发电机及发电机组销售;安防设备销售;消防器 材销售;特种劳动防护用品销售;潜水救捞装备销售;特种设备销售;第一类医疗器械 销售;第二类医疗器械销售;消毒剂销售(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化 学品);体育用品及器材零售;智能无人飞行器销售;智能机器人销售;电子产品销售; 石油钻采专用设备销售;轨道交通工程机械及部件销售;软件销售;金属链条及其他金 属制品销售;防火封堵材料销售;润滑油销售;灯具销售;紧固件销售;智能仓储装备 销售;物联网设备销售;电线、电缆经营;户外用品销售;金属包装容器及材料销售; 日用口罩(非医用)销售;建筑装饰材料销售;喷枪及类似器具销售;金属密封件销售; 金属工具制造;五金产品制造;电工仪器仪表制造;照明器具制造;智能无人飞行器制 造;物联网设备制造;特种劳动防护用品生产;泵及真空设备制造;交通及公共管理用 金属标牌制造;电气机械设备销售;消防技术服务;气体、液体分离及纯净设备销售; 智能机器人的研发;厨具卫具及日用杂品零售;汽车新车销售;计算机软硬件及辅助设 备批发;金属丝绳及其制品销售;风动和电动工具制造(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)。 4 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司系原有限责任公司全体股东共同以发起方式整体变更设立的股份有 限公司,发起人均以净资产折股出资,设立时公司发起人、发起人认购股份数如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数额(股) 1 杭州兴润投资有限公司 64,827,692 2 杭州咸宁投资合伙企业(有限合伙) 61,854,546 3 绍兴咸亨集团股份有限公司 53,471,329 4 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd. 40,279,720 5 杭州万宁投资合伙企业(有限合伙) 33,986,014 6 杭州德宁投资合伙企业(有限合伙) 25,174,825 7 杭州弘宁投资合伙企业(有限合伙) 25,174,825 8 王来兴 17,622,378 9 杭州易宁投资合伙企业(有限合伙) 15,104,895 10 李灯东 7,680,839 11 隋琳 6,389,371 12 宁夏开弦顺鼎合伙企业(有限合伙) 5,034,965 13 张再锋 3,398,601 第十九条 公司股份总数为 40,001 万股,全部为记名式普通股,每股金额为人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 6 咸亨国际科技股份有限公司 章程 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 7 咸亨国际科技股份有限公司 章程 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 8 咸亨国际科技股份有限公司 章程 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总经理、财务总监、董事会秘书 协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产 证据的 2 日内以书面形式报告董事长; (二)董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,并做好相关信息 披露工作; 9 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成 犯罪的,移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的监事,提请股东大会或职工大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机 关处理。 第四十条 本章程所称“控股股东”是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股) 占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第四十一条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 10 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准以下重大关联交易事项:公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、 获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十三条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的重大交易事项(提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)享有决策权限: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 公司(含合并范围内所有公司)发生提供担保交易事项应当提交董事 会审议,下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 11 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元; (七)对关联人提供的担保; (八)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十五条 公司全体董事、高级管理人员及相关经办部门应严格按照相关法律、 法规及规范性文件的规定审核及执行公司对外担保事项。在参与决议时,董事应当对违 规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担连带责任,但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 相关经办人违反法律、行政法规、部门规章、本章程及公司内部规章制度的相关规 定,无视风险擅自对外担保,造成公司损失的,应依法向公司承担赔偿责任。经办人怠 于履行其职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担 赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予经办人相应的 处分。 公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的对外担保审批权限、审议程序,擅 自签署对外担保合同或怠于行使职责,视为严重违规行为,给公司造成实际损失的,公 司应当追究相关人员的责任。 第四十六条 股东大会审议第四十二条、第四十三条、第四十四条事项时,需先由 公司董事会审议通过,相关标准计算方式依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关 规定确定。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 12 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司(含子公司)住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召 开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 13 咸亨国际科技股份有限公司 章程 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: 14 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 注释:1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 2. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3. 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,股权登记日登记在册的所有 股东,均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权。 4. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 15 咸亨国际科技股份有限公司 章程 及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 16 咸亨国际科技股份有限公司 章程 前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; 17 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)调整利润分配政策; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; 18 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大 会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起,计入本 次股东大会的表决权总数。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 19 咸亨国际科技股份有限公司 章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 20 咸亨国际科技股份有限公司 章程 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会通过董事、监事选举提案的当日。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任,独立董事任期不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 21 咸亨国际科技股份有限公司 章程 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 22 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事离职或任期届满后 1 年 内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。 第一百一十二条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性; 23 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 24 咸亨国际科技股份有限公司 章程 立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十六条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收 回欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 25 咸亨国际科技股份有限公司 章程 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人, 副董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订公司的股权激励方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 26 咸亨国际科技股份有限公司 章程 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会审议决定达到以下标准之一的交易(不含关联交易)事项。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 达到股东大会审批权限的,需经董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程第四十三条另有规定的从其规定。 第一百二十七条 公司董事会审议决定本章程第四十四条规定以外的对外担保事 项。 第一百二十八条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的关联交易(提供担保除 外)。 (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 本章程第四十二条另有规定的从其规定。 27 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一百二十九条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会全体董事过半数选举产生。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司章程规定的其他情形。 第一百三十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; 28 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当 一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第一百三十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十 日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 但是,经全体董事一致同意,可以豁免前述临时会议提前书面通知的要求。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事 会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过,法律、行政法规、部门规章及本公司章程另有规定的按其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 29 咸亨国际科技股份有限公司 章程 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 他情形。 第一百三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 30 咸亨国际科技股份有限公司 章程 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)本公司现任监事; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作履历等内容; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书。 第一百四十五条 公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并 31 咸亨国际科技股份有限公司 章程 行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百四十六条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮 件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百四十七条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)第一百四十三条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百四十九条 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 32 咸亨国际科技股份有限公司 章程 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百五十一条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所 报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易所 问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违 反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级 管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 33 咸亨国际科技股份有限公司 章程 公司设副总经理,具体人数及人选由董事会决定,并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)至(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理决定本章程第四十三条、第一百二十六条规定以外的交易 事项,决定本章程第四十二条、第一百二十八条规定以外的关联交易事项。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘用协议以及公司总经理工作制度 的相关 34 咸亨国际科技股份有限公司 章程 规定办理。 第一百六十三条 公司副总经理经总经理提名由公司董事会聘任,副总经理协助总 经理工作,并根据总经理授权,决定相关事项。 第一百六十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,任期三年。监事会由股 东代表和公司职工代表组成,其中职工代表的比例不低于 1/3。股东代表监事由股东大 35 咸亨国际科技股份有限公司 章程 会选举或更换,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 36 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性、稳定性; (二)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见; 37 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利, 在满足公司现金支出计划的前提下,可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分 红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先,其优先顺序排列为:现金股利分 配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式,但利润分配不得超过 累计可分配利润的范围; (四)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素; (五)在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大 投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上,公司每年至少进行 一次利润分配,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润 的 30%。同时区分下列情形,所提出的现金股利分红方案应符合以下政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配(包括现金分红和股票股利,下同)中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十五条 利润分配决策程序和机制 (一)公司董事会在听取公司总经理意见后,提出利润分配预案。董事会在审议利 润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外, 还应经全体独立董事过半数表决同意,方可提交股东大会审议;利润分配议案提交股东 大会审议时,公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多种方式充分听取中小股东的 意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行 使表决权;股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本 方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过; (二)公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,需要调整或变更股东大 38 咸亨国际科技股份有限公司 章程 会确定的利润分配方案的,公司董事会应经过详细论证后,制定利润分配调整或变更方 案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外,还应经全体独立董事过半数表 决同意,方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大 会对利润分配调整或者变更方案做出决议时,应经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉 及前述情况时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 (五) 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立 董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司董事会根据利润分配政策,在充分考虑和听取股东、独立董 事和监事的意见基础上,制定利润分配方案;公司利润分配不得超过当年累计可分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司独立董事应当发表明确意见,公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司 股东大会审议批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 39 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子 邮件)等方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(含电子 邮件)等方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局或电子邮箱显示发送 成功之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 40 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零二条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 公司在上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券 报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 41 咸亨国际科技股份有限公司 章程 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 42 咸亨国际科技股份有限公司 章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 43 咸亨国际科技股份有限公司 章程 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十四条 释义 (一)本章程所称交易包括以下事项: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)提供担保; (5)租入或者租出资产; (6)委托或者受托管理资产和业务; (7)赠与或者受赠资产; (8)债权、债务重组; (9)签订许可使用协议; (10)转让或者受让研究与开发项目; (11)中国证监会或证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为,仍包括在内。 (二)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (五)关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 者义务的事项,包括以下交易: (1)本条第(一)项规定的交易事项; 44 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (2)购买原材料、燃料、动力; (3)销售产品、商品; (4)提供或者接受劳务; (5)委托或者受托销售; (6)在关联人财务公司存贷款; (7)与关联人共同投资; (8)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在杭州市上城区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本 数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十条 本章程经公司股东大会审议通过,并在公司首次公开发行股票并上 市之日起施行。 (以下无正文) 45 咸亨国际科技股份有限公司 章程 (本页无正文,为《咸亨国际科技股份有限公司章程(草案)》签字盖章页) 咸亨国际科技股份有限公司(盖章): 46
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咸亨国际:咸亨国际公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-19
公告内容详见附件
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