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城地香江(603887.SH)

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公司章程—城地香江(603887)
城地股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-29
上海城地建设股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总则.........................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................................. 3 第三章 股份...................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行...................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 4 第三节 股份转让...................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会.............................................................................................................. 6 第一节 股东.............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 10 第五节 股东大会的召开........................................................................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 14 第五章 董事会.................................................................................................................................. 17 第一节 董事............................................................................................................ 17 第二节 独立董事.................................................................................................... 19 第三节 董事会........................................................................................................ 21 第四节 董事会专门委员会.................................................................................... 24 第五节 董事会秘书................................................................................................ 25 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................................................................26 第七章 监事会.................................................................................................................................. 28 第一节 监事............................................................................................................ 28 第二节 监事会........................................................................................................ 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 30 第一节 财务会计制度............................................................................................ 30 第二节 内部审计.................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................ 33 第九章 通知和公告........................................................................................................................ 33 第一节 通知............................................................................................................ 33 第二节 公告............................................................................................................ 34 第三节 信息披露.................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................................................34 第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................ 34 第二节 解散和清算................................................................................................ 35 第十一章 修改章程...................................................................................................................... 37 第十二章 附则................................................................................................................................37 6-1-1 上海城地建设股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有 关规定设立的股份有限公司。 公司采用发起设立方式于 2012 年 7 月设立,在上海市工商行政管理局注册登 记,取得《营业执照》(统一社会信用代码:91310000630805719K)。 第三条 公司于 2016 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,460 万股,于 2016 年 10 月 10 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司注册名称:上海城地建设股份有限公司 英文全称:Shanghai Chengdi Construction Corporation LTD. 第五条 公司住所:嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 502-1 邮政编码:【201800】 第六条 公司注册资本为人民币 14,420 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受 侵犯。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。 6-1-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:合法经营,回报股东,回报社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:环保工程,市政工程,基础工程, 建筑工程,土方工程,送变电工程(除承装、承修、承试电力设施),建筑装饰装 潢,水电安装,设备租赁,建材、金属材料的销售,实业投资(除股权投资及股 权投资管理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 2012 年 7 月,公司全体发起人以其持有的上海城地建设发展有限公司 股权所对应的截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产按一定比例折为公司股本。 各发起人认缴出资于 2012 年 7 月 6 日到位。公司设立时,注册资本为 7,200 万元, 股份总数为 7,200 万股,各发起人持有的公司股份情况如下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 (元) (股) (%) 1 谢晓东 32,246,557 32,246,557 44.7869 2 卢静芳 8,061,639 8,061,639 11.1967 3 余 艇 7,081,967 7,081,967 9.8361 4 刘国锋 1,770,492 1,770,492 2.459 5 谢曙东 885,246 885,246 1.2295 6 徐美华 590,164 590,164 0.8197 7 蒋岳娟 590,164 590,164 0.8197 8 邹俊明 1,180,328 1,180,328 1.6393 9 宋亚会 1,770,492 1,770,492 2.459 6-1-3 10 宋建如 590,164 590,164 0.8197 11 卫方妹 118,033 118,033 0.1639 昆山驰望股权投资 12 管理企业(有限合 4,131,147 4,131,147 5.7377 伙) 13 冯亚 2,950,820 2,950,820 4.0984 14 赵利军 1,770,492 1,770,492 2.459 深圳市利君骐瑞福 15 股权投资管理中心 2,360,656 2,360,656 3.2787 (有限合伙) 上海西上海投资发 16 5,901,639 5,901,639 8.1967 展有限公司 合计 72,000,000 72,000,000 100 第十九条 公司股份总数为 14,420 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 6-1-4 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 6-1-5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 6-1-6 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 6-1-7 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 6-1-8 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。同时应按照本章程第 四十八条规定的程序办理。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地、主要办公场所所在地 或会议通知上列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 6-1-9 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 6-1-10 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)会议召开的方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 6-1-11 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 6-1-12 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 6-1-13 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 6-1-14 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况: 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该 关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召 集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该 股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就 是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管部门或 人民法院作出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释 和说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 (一)董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人,并以董事会决议形 式形成书面提案,提交股东大会选举; (二)单独或合并持有 1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董 事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举; (三)监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人,并以监 事会决议形式形成书面提案,提交股东大会选举; 6-1-15 (四)单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事候选 人、非职工代表监事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交 股东大会选举; (五) 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东书面告知 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通互联机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 6-1-16 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在该等提案获得通过之日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 6-1-17 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司不设职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; 6-1-18 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇五条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第一百〇六条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百〇七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能 妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: 6-1-19 (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; 第一百〇八条 公司设独立董事 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指具有 高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百〇九条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相同,连 选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百一十条 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立董事本人应 当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。 第一百一十二条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够的时间 和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的 职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产的 0.5%的关联交易;公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)本章程规定的其他特别职权。 6-1-20 第一百一十四条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履行职责, 维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益 关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。设董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 6-1-21 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经股东大会批准后实施。 第一百二十条 董事会在作出投资(风险投资)、对外担保和资产处置决策时,应 符合公司章程规定的经营范围和股东大会授权范围,并按照董事会议事规则,严 格履行审查和决策程序。 董事会对公司对外投资、贷款审批权、资产抵押和质押、对外担保及收购出 售资产等事项的决策权限如下: (一)对外投资(含委托理财、委托贷款等):累计不超过最近一期经审计净 资产 20%的对外投资的审批权限;经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资 (包括购买国债、新股申购等),累计不超过公司最近一期经审计资产的 30%的短 期投资的审批权限; (二)资产抵押质押:累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资 产值 50%以下的资产抵押、质押的审批权限; (三)对外担保:除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对 外担保之外的其他对外担保的审批权限; (四)收购出售资产:交易金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个 会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的收购、出售资产的审批权限;应由董事 会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出席董事会会 议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备 案。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论 决定。 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证 券交易所另有规定的,从其规定。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 6-1-22 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、 传真或电子邮件;通知时限为:召开前 3 天。但是情况紧急的,可以随时通过电 话或口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)会议提案; (四)临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 (八)发出通知的日期 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为投票表决或举手表决。每名董事有一票 表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或电子邮件等方 式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场 方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书 面确认等计算出席会议的董事人数。全体参会董事在董事会决议上签字确认。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 6-1-23 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 也不委托代表出席的,视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例,并担任 召集人,审计委员会中至少有一名会计专业的独立董事。各专门委员会对董事会 负责,其提案应提交董事会审查决定。各专门委员会工作细则由董事会制订并审 议通过后生效。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督公司的内部审计制度及其实施; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责是: 6-1-24 (一)对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规 模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; (四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更 换董事或高级管理人员的意见或建议; (五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (六)法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与管理层的考核标准,考评公司及相关重要职位是否达到既 定业绩、职能目标,进行年度及发展考核并提出建议,提交董事会审议执行; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,提交董事会审议 执行; (三)根据公司发展组织设计股权激励计划,并提交董事会审议执行。 第一百三十八条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关费用由公 司承担。 第五节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、文 件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6-1-25 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任, 并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足政府相关机构所要求的任职资格及条件; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)负责信息的保密工作,制订保密措施; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (五)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有 关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)本章程和董事会授予的其他职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百四十三条 除独立董事及监事外,公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 人,副总经理若干名,董事会秘书 1 人,财务 总监 1 人。上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(八)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 6-1-26 第一百四十六条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司 的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高级管理人员; (八)本章程和董事会授予的其它职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经理 对副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-1-27 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表 2 人, 由股东大会选举产生。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。 6-1-28 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应有过半数监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准后实 施。 第一百六十七条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面授权其他监事代为出席监事会。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 (七)发出通知的日期。 6-1-29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配政策和利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 本公 司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董 事会、股东大会表决通过。 第一百七十五条 公司的利润分配政策为 6-1-30 (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当 优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% (运用募集资金进行项目投资除外);或超过公司最近一期经审计净资产的50%, 且超过5,000万元(运用募集资金进行项目投资除外)。 2、实施现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: ① 公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积金后 所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续 经营; ② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (三)股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 6-1-31 (四)利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集 中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案,需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时,可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。 (五)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独立 董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投 票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配的监督约束机制 公司当年盈利但未提出现金分红的,应当在董事会决议公告和定期报告中详 细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此 发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十六条 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划, 利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内。公司根据实际 经营情况,可以进行中期分配。由董事会拟定方案,股东大会通过。非因特别事 由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的 利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 6-1-32 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二)邮件方式送出; (三)公告方式进行; (四)电子邮件; (五)传真; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 6-1-33 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告或书面进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以信函、电子邮件、传真或专人 送出书面通知方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以信函、电子邮件、传真或专人 送出书面通知方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视为送达之日。公司 通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定中国证监会制定的上市公司信息披露报刊和网站为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百九十二条 公司制定信息披露管理制度,对公司信息披露具体事项进行管 理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第一百九十三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 6-1-34 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体 上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百〇二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6-1-35 第二百〇三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 6-1-36 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 6-1-37 第二百二十一条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督委员会核准 并经上海证券交易所核准上市之日起施行。 上海城地建设股份有限公司 二〇一八年八月十五日 6-1-38
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城地股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-21
上海城地建设股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ..............................................................................................................3 第三章 股份 ......................................................................................................................................3 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..............................................................................................................6 第一节 股东 ............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 14 第五章 董事会 .................................................................................................................................17 第一节 董事 ........................................................................................................... 17 第二节 独立董事 ................................................................................................... 19 第三节 董事会 ....................................................................................................... 21 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................... 24 第五节 董事会秘书 ............................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................26 第七章 监事会 .................................................................................................................................28 第一节 监事 ........................................................................................................... 28 第二节 监事会 ....................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................30 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 30 第二节 内部审计 ................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 33 第九章 通知和公告........................................................................................................................33 第一节 通知 ........................................................................................................... 33 第二节 公告 ........................................................................................................... 34 第三节 信息披露 ................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................................................34 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 34 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 35 第十一章 修改章程......................................................................................................................37 第十二章 附则 ...............................................................................................................................37 6-1-1 上海城地建设股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有 关规定设立的股份有限公司。 公司采用发起设立方式于 2012 年 7 月设立,在上海市工商行政管理局注册登 记,取得《营业执照》(统一社会信用代码:91310000630805719K)。 第三条 公司于 2016 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,460 万股,于 2016 年 10 月 10 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司注册名称:上海城地建设股份有限公司 英文全称:Shanghai Chengdi Construction Corporation LTD. 第五条 公司住所:嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 502-1 邮政编码:【201800】 第六条 公司注册资本为人民币 10,300 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受 侵犯。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。 6-1-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:合法经营,回报股东,回报社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:环保工程,市政工程,基础工程, 建筑工程,土方工程,送变电工程(除承装、承修、承试电力设施),建筑装饰装 潢,水电安装,设备租赁,建材、金属材料的销售,实业投资(除股权投资及股 权投资管理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 2012 年 7 月,公司全体发起人以其持有的上海城地建设发展有限公司 股权所对应的截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产按一定比例折为公司股本。 各发起人认缴出资于 2012 年 7 月 6 日到位。公司设立时,注册资本为 7,200 万元, 股份总数为 7,200 万股,各发起人持有的公司股份情况如下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 股东姓名或名称 (元) (股) (%) 1 谢晓东 32,246,557 32,246,557 44.7869 2 卢静芳 8,061,639 8,061,639 11.1967 3 余 艇 7,081,967 7,081,967 9.8361 4 刘国锋 1,770,492 1,770,492 2.459 5 谢曙东 885,246 885,246 1.2295 6 徐美华 590,164 590,164 0.8197 7 蒋岳娟 590,164 590,164 0.8197 8 邹俊明 1,180,328 1,180,328 1.6393 9 宋亚会 1,770,492 1,770,492 2.459 6-1-3 10 宋建如 590,164 590,164 0.8197 11 卫方妹 118,033 118,033 0.1639 昆山驰望股权投资 12 管理企业(有限合 4,131,147 4,131,147 5.7377 伙) 13 冯亚 2,950,820 2,950,820 4.0984 14 赵利军 1,770,492 1,770,492 2.459 深圳市利君骐瑞福 15 股权投资管理中心 2,360,656 2,360,656 3.2787 (有限合伙) 上海西上海投资发 16 5,901,639 5,901,639 8.1967 展有限公司 合计 72,000,000 72,000,000 100 第十九条 公司股份总数为 10,300 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 6-1-4 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 6-1-5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 6-1-6 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 6-1-7 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 6-1-8 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。同时应按照本章程第 四十八条规定的程序办理。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地、主要办公场所所在地 或会议通知上列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 6-1-9 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 6-1-10 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)会议召开的方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 6-1-11 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 6-1-12 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 6-1-13 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 6-1-14 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况: 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该 关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召 集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该 股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就 是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管部门或 人民法院作出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释 和说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 (一)董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人,并以董事会决议形 式形成书面提案,提交股东大会选举; (二)单独或合并持有 1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董 事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举; (三)监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人,并以监 事会决议形式形成书面提案,提交股东大会选举; 6-1-15 (四)单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事候选 人、非职工代表监事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交 股东大会选举; (五) 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东书面告知 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通互联机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 6-1-16 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在该等提案获得通过之日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 6-1-17 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司不设职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; 6-1-18 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零六条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能 妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: 6-1-19 (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; 第一百零八条 公司设独立董事 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指具有 高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零九条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相同,连 选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百一十条 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立董事本人应 当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。 第一百一十二条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够的时间 和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的 职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产的 0.5%的关联交易;公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)本章程规定的其他特别职权。 6-1-20 第一百一十四条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履行职责, 维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益 关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。设董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 6-1-21 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经股东大会批准后实施。 第一百二十条 董事会在作出投资(风险投资)、对外担保和资产处置决策时,应 符合公司章程规定的经营范围和股东大会授权范围,并按照董事会议事规则,严 格履行审查和决策程序。 董事会对公司对外投资、贷款审批权、资产抵押和质押、对外担保及收购出 售资产等事项的决策权限如下: (一)对外投资(含委托理财、委托贷款等):累计不超过最近一期经审计净 资产 20%的对外投资的审批权限;经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资 (包括购买国债、新股申购等),累计不超过公司最近一期经审计资产的 30%的短 期投资的审批权限; (二)资产抵押质押:累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资 产值 50%以下的资产抵押、质押的审批权限; (三)对外担保:除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对 外担保之外的其他对外担保的审批权限; (四)收购出售资产:交易金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个 会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的收购、出售资产的审批权限;应由董事 会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出席董事会会 议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备 案。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论 决定。 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证 券交易所另有规定的,从其规定。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 6-1-22 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、 传真或电子邮件;通知时限为:召开前 3 天。但是情况紧急的,可以随时通过电 话或口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)会议提案; (四)临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 (八)发出通知的日期 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为投票表决或举手表决。每名董事有一票 表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或电子邮件等方 式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场 方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书 面确认等计算出席会议的董事人数。全体参会董事在董事会决议上签字确认。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 6-1-23 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 也不委托代表出席的,视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例,并担任 召集人,审计委员会中至少有一名会计专业的独立董事。各专门委员会对董事会 负责,其提案应提交董事会审查决定。各专门委员会工作细则由董事会制订并审 议通过后生效。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督公司的内部审计制度及其实施; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责是: 6-1-24 (一)对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规 模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; (四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更 换董事或高级管理人员的意见或建议; (五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (六)法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与管理层的考核标准,考评公司及相关重要职位是否达到既 定业绩、职能目标,进行年度及发展考核并提出建议,提交董事会审议执行; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,提交董事会审议 执行; (三)根据公司发展组织设计股权激励计划,并提交董事会审议执行。 第一百三十八条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关费用由公 司承担。 第五节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、文 件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6-1-25 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任, 并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足政府相关机构所要求的任职资格及条件; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)负责信息的保密工作,制订保密措施; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (五)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有 关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)本章程和董事会授予的其他职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百四十三条 除独立董事及监事外,公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 人,副总经理若干名,董事会秘书 1 人,财务 总监 1 人。上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(八)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 6-1-26 第一百四十六条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司 的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高级管理人员; (八)本章程和董事会授予的其它职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经理 对副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-1-27 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表 2 人, 由股东大会选举产生。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。 6-1-28 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应有过半数监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准后实 施。 第一百六十七条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面授权其他监事代为出席监事会。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 (七)发出通知的日期。 6-1-29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配政策和利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 本公 司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董 事会、股东大会表决通过。 第一百七十五条 公司的利润分配政策为 6-1-30 (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当 优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% (运用募集资金进行项目投资除外);或超过公司最近一期经审计净资产的50%, 且超过5,000万元(运用募集资金进行项目投资除外)。 2、实施现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: ① 公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积金后 所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续 经营; ② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (三)股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 6-1-31 (四)利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集 中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案,需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时,可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。 (五)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独立 董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投 票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配的监督约束机制 公司当年盈利但未提出现金分红的,应当在董事会决议公告和定期报告中详 细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此 发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十六条 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划, 利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内。公司根据实际 经营情况,可以进行中期分配。由董事会拟定方案,股东大会通过。非因特别事 由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的 利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 6-1-32 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二)邮件方式送出; (三)公告方式进行; (四)电子邮件; (五)传真; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 6-1-33 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告或书面进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以信函、电子邮件、传真或专人 送出书面通知方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以信函、电子邮件、传真或专人 送出书面通知方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视为送达之日。公司 通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定中国证监会制定的上市公司信息披露报刊和网站为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百九十二条 公司制定信息披露管理制度,对公司信息披露具体事项进行管 理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第一百九十三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 6-1-34 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体 上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6-1-35 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 6-1-36 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 6-1-37 第二百二十一条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督委员会核准 并经上海证券交易所核准上市之日起施行。 上海城地建设股份有限公司 二〇一七年九月二十日 6-1-38
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城地股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-16
上海城地建设股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股份 ...................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 6 第一节 股东 ............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 14 第五章 董事会 ................................................................................................................................. 17 第一节 董事 ........................................................................................................... 17 第二节 独立董事 ................................................................................................... 19 第三节 董事会 ....................................................................................................... 21 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................... 24 第五节 董事会秘书 ............................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 26 第七章 监事会 ................................................................................................................................. 28 第一节 监事 ........................................................................................................... 28 第二节 监事会 ....................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 30 第二节 内部审计 ................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 33 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 33 第一节 通知 ........................................................................................................... 33 第二节 公告 ........................................................................................................... 34 第三节 信息披露 ................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 34 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 35 第十一章 修改章程...................................................................................................................... 37 第十二章 附则 ............................................................................................................................... 37 6-1-1 上海城地建设股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有 关规定设立的股份有限公司。 公司采用发起设立方式于 2012 年 7 月设立,在上海市工商行政管理局注册登 记,取得《营业执照》(统一社会信用代码:91310000630805719K)。 第三条 公司于 2016 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,460 万股,于 2016 年 10 月 10 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司注册名称:上海城地建设股份有限公司 英文全称:Shanghai Chengdi Construction Corporation LTD. 第五条 公司住所:嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 502-1 邮政编码:【201800】 第六条 公司注册资本为人民币 9,810 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受 侵犯。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。 6-1-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:合法经营,回报股东,回报社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:环保工程,市政工程,基础工程, 建筑工程,土方工程,送变电工程(除承装、承修、承试电力设施),建筑装饰装 潢,水电安装,设备租赁,建材、金属材料的销售,实业投资(除股权投资及股 权投资管理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 2012 年 7 月,公司全体发起人以其持有的上海城地建设发展有限公司 股权所对应的截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产按一定比例折为公司股 本。各发起人认缴出资于 2012 年 7 月 6 日到位。公司设立时,注册资本为 7,200 万元,股份总数为 7,200 万股,各发起人持有的公司股份情况如下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 股东姓名或名称 (元) (股) (%) 1 谢晓东 32,246,557 32,246,557 44.7869 2 卢静芳 8,061,639 8,061,639 11.1967 3 余 艇 7,081,967 7,081,967 9.8361 4 刘国锋 1,770,492 1,770,492 2.459 5 谢曙东 885,246 885,246 1.2295 6 徐美华 590,164 590,164 0.8197 7 蒋岳娟 590,164 590,164 0.8197 8 邹俊明 1,180,328 1,180,328 1.6393 9 宋亚会 1,770,492 1,770,492 2.459 6-1-3 10 宋建如 590,164 590,164 0.8197 11 卫方妹 118,033 118,033 0.1639 昆山驰望股权投资 12 管理企业(有限合 4,131,147 4,131,147 5.7377 伙) 13 冯亚 2,950,820 2,950,820 4.0984 14 赵利军 1,770,492 1,770,492 2.459 深圳市利君骐瑞福 15 股权投资管理中心 2,360,656 2,360,656 3.2787 (有限合伙) 上海西上海投资发 16 5,901,639 5,901,639 8.1967 展有限公司 合计 72,000,000 72,000,000 第十九条 公司股份总数为 9,810 万股,均为普通股。其中,公司首次公开发行 股份前已发行的股份 7,350 万股,首次向社会公众公开发行股份 2,460 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 6-1-4 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 6-1-5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 6-1-6 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 6-1-7 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 6-1-8 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。同时应按照本章程第 四十八条规定的程序办理。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地、主要办公场所所在地 或会议通知上列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 6-1-9 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 6-1-10 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)会议召开的方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 6-1-11 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 6-1-12 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 6-1-13 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 6-1-14 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况: 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该 关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召 集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该 股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就 是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管部门或 人民法院作出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释 和说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 (一)董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人,并以董事会决议形 式形成书面提案,提交股东大会选举; (二)单独或合并持有 1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董 事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举; (三)监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人,并以监 事会决议形式形成书面提案,提交股东大会选举; 6-1-15 (四)单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事候选 人、非职工代表监事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交 股东大会选举; (五) 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东书面告知 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通互联机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 6-1-16 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在该等提案获得通过之日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 6-1-17 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司不设职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; 6-1-18 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零六条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能 妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: 6-1-19 (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; 第一百零八条 公司设独立董事 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指具有 高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零九条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相同,连 选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百一十条 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立董事本人应 当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。 第一百一十二条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够的时间 和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的 职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产的 0.5%的关联交易;公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)本章程规定的其他特别职权。 6-1-20 第一百一十四条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履行职责, 维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益 关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。设董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 6-1-21 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经股东大会批准后实施。 第一百二十条 董事会在作出投资(风险投资)、对外担保和资产处置决策时,应 符合公司章程规定的经营范围和股东大会授权范围,并按照董事会议事规则,严 格履行审查和决策程序。 董事会对公司对外投资、贷款审批权、资产抵押和质押、对外担保及收购出 售资产等事项的决策权限如下: (一)对外投资(含委托理财、委托贷款等):累计不超过最近一期经审计净 资产 20%的对外投资的审批权限;经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资 (包括购买国债、新股申购等),累计不超过公司最近一期经审计资产的 30%的短 期投资的审批权限; (二)资产抵押质押:累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资 产值 50%以下的资产抵押、质押的审批权限; (三)对外担保:除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对 外担保之外的其他对外担保的审批权限; (四)收购出售资产:交易金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个 会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的收购、出售资产的审批权限;应由董事 会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出席董事会会 议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备 案。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论 决定。 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证 券交易所另有规定的,从其规定。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 6-1-22 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、 传真或电子邮件;通知时限为:召开前 3 天。但是情况紧急的,可以随时通过电 话或口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)会议提案; (四)临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 (八)发出通知的日期 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为投票表决或举手表决。每名董事有一票 表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或电子邮件等方 式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场 方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书 面确认等计算出席会议的董事人数。全体参会董事在董事会决议上签字确认。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 6-1-23 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 也不委托代表出席的,视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例,并担任 召集人,审计委员会中至少有一名会计专业的独立董事。各专门委员会对董事会 负责,其提案应提交董事会审查决定。各专门委员会工作细则由董事会制订并审 议通过后生效。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督公司的内部审计制度及其实施; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责是: 6-1-24 (一)对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规 模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; (四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更 换董事或高级管理人员的意见或建议; (五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (六)法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与管理层的考核标准,考评公司及相关重要职位是否达到既 定业绩、职能目标,进行年度及发展考核并提出建议,提交董事会审议执行; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,提交董事会审议 执行; (三)根据公司发展组织设计股权激励计划,并提交董事会审议执行。 第一百三十八条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关费用由公 司承担。 第五节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、文 件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6-1-25 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任, 并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足政府相关机构所要求的任职资格及条件; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)负责信息的保密工作,制订保密措施; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (五)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有 关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)本章程和董事会授予的其他职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百四十三条 除独立董事及监事外,公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 人,副总经理若干名,董事会秘书 1 人,财务 总监 1 人。上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(八)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 6-1-26 第一百四十六条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司 的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高级管理人员; (八)本章程和董事会授予的其它职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经理 对副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-1-27 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表 2 人, 由股东大会选举产生。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。 6-1-28 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应有过半数监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准后实 施。 第一百六十七条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面授权其他监事代为出席监事会。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 (七)发出通知的日期。 6-1-29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配政策和利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 本公 司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董 事会、股东大会表决通过。 第一百七十五条 公司的利润分配政策为 6-1-30 (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当 优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% (运用募集资金进行项目投资除外);或超过公司最近一期经审计净资产的50%, 且超过5,000万元(运用募集资金进行项目投资除外)。 2、实施现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: ① 公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积金后 所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续 经营; ② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (三)股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 6-1-31 (四)利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集 中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案,需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时,可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。 (五)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独立 董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投 票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配的监督约束机制 公司当年盈利但未提出现金分红的,应当在董事会决议公告和定期报告中详 细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此 发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十六条 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划, 利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内。公司根据实际 经营情况,可以进行中期分配。由董事会拟定方案,股东大会通过。非因特别事 由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的 利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 6-1-32 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二)邮件方式送出; (三)公告方式进行; (四)电子邮件; (五)传真; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 6-1-33 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告或书面进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以信函、电子邮件、传真或专人 送出书面通知方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以信函、电子邮件、传真或专人 送出书面通知方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视为送达之日。公司 通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定中国证监会制定的上市公司信息披露报刊和网站为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百九十二条 公司制定信息披露管理制度,对公司信息披露具体事项进行管 理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第一百九十三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 6-1-34 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体 上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6-1-35 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 6-1-36 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 6-1-37 第二百二十一条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督委员会核准 并经上海证券交易所核准上市之日起施行。 上海城地建设股份有限公司 二〇一六年十一月十五日 6-1-38
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城地股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-30
上海城地建设股份有限公司 公司章程(草案) 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股份 ...................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 6 第一节 股东 ............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................11 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 14 第五章 董事会 ................................................................................................................................. 17 第一节 董事 ........................................................................................................... 17 第二节 独立董事 ................................................................................................... 19 第三节 董事会 ....................................................................................................... 21 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................... 24 第五节 董事会秘书 ............................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 26 第七章 监事会 ................................................................................................................................. 27 第一节 监事 ........................................................................................................... 27 第二节 监事会 ....................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 29 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 29 第二节 内部审计 ................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 32 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 33 第一节 通知 ........................................................................................................... 33 第二节 公告 ........................................................................................................... 34 第三节 信息披露 ................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 34 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 35 第十一章 修改章程...................................................................................................................... 36 第十二章 附则 ............................................................................................................................... 37 6-1-1 上海城地建设股份有限公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有 关规定发起设立的股份有限公司;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得 《企业法人营业执照》(注册号:310114000278660)。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】年【】月【】 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司注册名称:上海城地建设股份有限公司 英文全称:Shanghai Chengdi Construction Corporation LTD. 第五条 公司住所:嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 502-1 邮政编码:201800 第六条 公司注册资本为人民币 7,350 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受 侵犯。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。 6-1-2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:合法经营,回报股东,回报社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:环保工程,市政工程,基础工程, 建筑工程,土方工程,送变电工程(除承装、承修、承试电力设施),建筑装饰装 潢,水电安装,设备租赁,建材、金属材料的销售,实业投资(除股权投资及股 权投资管理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司 2012 年 7 月整体变更设立股份有限公司时,公司注册资本为 7,200 万元,股份总数为 7,200 万股,各发起人持有的公司股份情况如下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 股东姓名或名称 (元) (股) (%) 1 谢晓东 32,246,557 32,246,557 44.7869 2 卢静芳 8,061,639 8,061,639 11.1967 3 余 艇 7,081,967 7,081,967 9.8361 4 刘国锋 1,770,492 1,770,492 2.459 5 谢曙东 885,246 885,246 1.2295 6 徐美华 590,164 590,164 0.8197 7 蒋岳娟 590,164 590,164 0.8197 8 邹俊明 1,180,328 1,180,328 1.6393 9 宋亚会 1,770,492 1,770,492 2.459 10 宋建如 590,164 590,164 0.8197 6-1-3 11 卫方妹 118,033 118,033 0.1639 昆山驰望股权投资 12 管理企业(有限合 4,131,148 4,131,148 5.7377 伙) 13 冯亚 2,950,820 2,950,820 4.0984 14 赵利军 1,770,492 1,770,492 2.459 深圳市利君骐瑞福 15 股权投资管理中心 2,360,656 2,360,656 3.2787 (有限合伙) 上海西上海投资发 16 5,901,639 5,901,639 8.1967 展有限公司 合计 72,000,000 72,000,000 2012 年 12 月,公司注册资本增加至 7,350 万元,股份总数为 7,350 万股,增 资后各股东出资额、持有的公司股份数量、比例如下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 股东姓名或名称 (元) (股) (%) 1 谢晓东 32,246,557 32,246,557 43.8730 2 卢静芳 8,061,639 8,061,639 10.9683 3 余 艇 7,081,967 7,081,967 9.6353 4 刘国锋 1,770,492 1,770,492 2.4088 5 谢曙东 885,246 885,246 1.2044 6 徐美华 590,164 590,164 0.8029 7 蒋岳娟 590,164 590,164 0.8029 8 邹俊明 1,180,328 1,180,328 1.6059 9 宋亚会 1,770,492 1,770,492 2.4088 10 宋建如 590,164 590,164 0.8029 11 卫方妹 118,033 118,033 0.1606 昆山驰望股权投资 4,131,147 4,131,147 5.6206 12 管理企业(有限合 伙) 13 冯亚 2,950,820 2,950,820 4.0147 14 赵利军 1,770,492 1,770,492 2.4088 6-1-4 深圳市利君骐瑞福 2,360,656 2,360,656 3.2118 15 股权投资管理中心 (有限合伙) 7,401,639 7,401,639 10.0703 上海西上海投资发 16 展有限公司 合计 73,500,000 73,500,000 100 第十九条 公司股份总数为【】万股,均为普通股。其中,公司首次公开发行股 份前已发行的股份 7,350 万股,首次向社会公众公开发行股份【】万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 6-1-5 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六 个月内,不得转让其所持有的本公司股份,在离职六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 6-1-6 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 6-1-7 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6-1-8 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 6-1-9 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。同时应按照本章程第 四十八条规定的程序办理。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 6-1-10 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 6-1-11 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)会议召开的方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 6-1-12 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 6-1-13 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 6-1-14 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。但不得 采取有偿或变相有偿的方式进行收集。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联事项进 行决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票,应当由两名 非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决 情况。 6-1-15 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如关联股东未 主动回避,非关联股东有权要求其回避。 股东大会审议有关关联交易事项,并在关联股东回避参与投票表决时,除非 该项交易金额超过公司净资产 10%时,否则有关该交易的决议仍应当以第七十六 条所述之普通决议通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东可单独或联名提出董事、监事(非由职工代表担任的监事)候选人名单。 其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的 3%以上;3 名以上董事或 监事联名可提出董事或监事(非由职工代表担任的监事)候选人名单;公司董事 会、监事会可以提出独立董事候选人名单;单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东书面告知 候选董事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 6-1-16 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在该等提案获得通过之日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 6-1-17 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 6-1-18 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零六条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性; 6-1-19 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能 妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; 第一百零八条 公司设独立董事 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指具有 高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零九条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相同,连 选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百一十条 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立董事本人应 当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。 第一百一十二条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够的时间 和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 独立董事每年履行职务的时间不得少于 15 个工作日。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的 职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产的 0.5%的关联交易;公司与关联自然人发生的交易金额在 6-1-20 30 万元人民币以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)本章程规定的其他特别职权。 第一百一十四条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履行职责, 维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益 关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。设董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 6-1-21 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经股东大会批准后实施。 第一百二十条 董事会在作出投资(风险投资)、对外担保和资产处置决策时,应 符合公司章程规定的经营范围和股东大会授权范围,并按照董事会议事规则,严 格履行审查和决策程序。 董事会对公司对外投资、贷款审批权、资产抵押和质押、对外担保及收购出 售资产等事项的决策权限如下: (一)对外投资(含委托理财、委托贷款等):累计不超过最近一期经审计净 资产 20%的对外投资的审批权限;经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资 (包括购买国债、新股申购等),累计不超过公司最近一期经审计资产的 30%的短 期投资的审批权限; (二)资产抵押质押:累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资 产值 50%以下的资产抵押、质押的审批权限; (三)对外担保:除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对 外担保之外的其他对外担保的审批权限; (四)收购出售资产:交易金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个 会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的收购、出售资产的审批权限;应由董事 会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出席董事会会 议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 6-1-22 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄或 者传真;通知时限为:召开前 7 天。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)会议提案; (四)临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 (八)发出通知的日期 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为投票表决或举手表决。每名董事有一票 表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 6-1-23 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例,并担任 召集人,审计委员会中至少有一名会计专业的独立董事。各专门委员会对董事会 负责,其提案应提交董事会审查决定。各专门委员会工作细则由董事会制订并审 议通过后生效。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督公司的内部审计制度及其实施; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责是: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程 规定须经董事会批准 的重大投资、融资方 案进行研究 并提出建议; 6-1-24 (三)对本章程 规定须经董事会批准 的重大资本运作、资 产经营项目 进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宣。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是: 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构 成向董事会提出建议; 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; 对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更换董事 或高级管理人员的意见或建议; 在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; 法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十八条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关费用由公 司承担。 第五节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、文 件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任, 并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足政府相关机构所要求的任职资格及条件; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 6-1-25 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)负责信息的保密工作,制订保密措施; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (五)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有 关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)本章程和董事会授予的其他职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百四十三条 除独立董事及监事外,公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 人,副总经理若干名,董事会秘书 1 人,财务 总监 1 人。上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(八)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司 的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; 6-1-26 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高级管理人员; (八)本章程和董事会授予的其它职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经理 对副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 6-1-27 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表 2 人, 由股东大会选举产生;职工代表 1 人,由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; 6-1-28 (十)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应有过半数监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准后实 施。 第一百六十七条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面授权其他监事代为出席监事会。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 (七)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 6-1-29 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配政策和利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 本公 司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董 事会、股东大会表决通过。 第一百七十五条 公司的利润分配政策为 (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当 优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 6-1-30 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% (运用募集资金进行项目投资除外);或超过公司最近一期经审计净资产的50%, 且超过5,000万元(运用募集资金进行项目投资除外)。 2、实施现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: ① 公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积金后 所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续 经营; ② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (三)股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集 中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案,需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时,可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决 议。 6-1-31 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。 (五)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独立 董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投 票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配的监督约束机制 公司当年盈利但未提出现金分红的,应当在董事会决议公告和定期报告中详 细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此 发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十六条 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划, 利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内。公司根据实际 经营情况,可以进行中期分配。由董事会拟定方案,股东大会通过。非因特别事 由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的 利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 6-1-32 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二)邮件方式送出; (三)公告方式进行; (四)电子邮件; (五)传真; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告或书面进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通 知方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通 知方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视为送达之日。公司 通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 6-1-33 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监会指 定的上市公司信息披露报刊和网站媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 媒体。 第三节 信息披露 第一百九十二条 公司制定信息披露管理制度,对公司信息披露具体事项进行管 理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第一百九十三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》或其他中 国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 6-1-34 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 6-1-35 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 6-1-36 意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十一条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督委员会核准 并经上海证券交易所核准上市之日起施行。 (以下无正文) 6-1-37 6-1-38 6-1-39
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