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丰山集团(603810.SH)

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公司章程—丰山集团(603810)
丰山集团:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-18
江苏丰山集团股份有限公司 章 程 二〇二二年八月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................2 第三章 股份 ............................................................................................2 第四章 股东和股东大会 ........................................................................6 第五章 董事会 ......................................................................................21 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................28 第七章 监事会 ......................................................................................30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................32 第九章 通知和公告 ..............................................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................38 第十一章 修改章程 ..............................................................................40 第十二章 附则 ......................................................................................41 第一章 总则 第一条 为维护江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司系由江苏丰山集团有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司,在江 苏省盐城市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照统一社会信用代 码:9132090013485559XP。 第三条 公司于 2018 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,并于 2018 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏丰山集团股份有限公司 英文全称:JIANGSU FENGSHAN GROUP Co., Ltd. 第五条 公司住所:盐城市大丰区王港闸南首,邮政编码:224145。 第六条 公司注册资本为人民币 162,348,760 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:通过合理有效的利用股东投入到公司的财 产,使其创造出最佳经济效益,目的是发展经济,为国家提供税利,为股东奉献 投资效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:农药生产;农药零 售;农药批发;危险化学品生产;肥料生产;包装装潢印刷品印刷;文件、资料 等其他印刷品印刷;特定印刷品印刷;港口经营(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:生物 农药技术研发;复合微生物肥料研发;生物有机肥料研发;肥料销售;化肥销售; 基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品销售(不 含许可类化工产品);化工产品生产(不含许可类化工产品);专用化学产品制 造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);纸和纸板容器 制造;纸制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;酒店管理;非居住房地产租 赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进 出口;货物进出口;第三类非药品类易制毒化学品生产;第三类非药品类易制毒 化学品经营;非食用盐销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十九条 公司系由原“江苏丰山集团有限公司”以截至 2014 年 5 月 31 日 经审计的净资产人民币 179,328,169.78 元为基础,扣除专项储备 1,799,137.11 元 以后,按照 1:0.125679 的比例折股整体变更设立。公司发起人姓名或名称、认购 的股份数、占总股本比例如下: 发起人姓名 认购股份数额 占总股本的 序号 出资方式 出资时间 或名称 (股) 比例(%) 1 殷凤山 14,921,890 66.8792 净资产 2014 年 11 月 5 日 2 殷平 1,815,480 8.1369 净资产 2014 年 11 月 5 日 3 陈亚峰 1,067,500 4.7845 净资产 2014 年 11 月 5 日 4 缪永国 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 5 顾翠月 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 6 王洪雷 508,690 2.2799 净资产 2014 年 11 月 5 日 7 单永祥 320,250 1.4353 净资产 2014 年 11 月 5 日 8 陈新建 316,810 1.4199 净资产 2014 年 11 月 5 日 9 杨玉亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 10 殷凤亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 11 殷凤旺 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 12 陈建 211,950 0.9500 净资产 2014 年 11 月 5 日 13 吴汉存 160,130 0.7177 净资产 2014 年 11 月 5 日 14 杨玉福 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 15 陈亚东 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 16 王凤斌 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 17 顾海亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 18 沈菜平 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 19 冯竞亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 20 许建军 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 21 王晋阳 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 22 房春荣 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 23 王波 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 24 胡惠萍 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 25 殷晓梅 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 合 计 22,311,700 100.00 第二十条 公司的股份总数为 162,348,760 股,均为普通股,每股面值人民 币 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项、第 (四)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告 该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他担保情形。 未按规定或者超权限提供担保的,按照公司相关制度予以问责,并承担相应 的法律责任。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝 对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过 5,000 万 元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (七)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 之五以上的关联交易(符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.78 条规定 的情形可免于按照关联交易的方式审议和披露的除外); (八)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、 对子公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;委托或者受 托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;转让或者受让研究与 开发项目;签订许可协议;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; 本章程或上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。股东大会召 开地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议当日,但包括通知当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公司应 当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,会议需要关联股东进行说明的,关联股 东有责任和义务如实作出说明。 股东大会就关联交易表决时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联 股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决 定该股东是否为关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (四)如有特殊情况关联股东无法回避的,公司在征得有关监管机构(如有) 的同意后,股东大会可以按照正常程序进行表决,并在决议中对关联股东无法回 避的特殊情况予以说明,同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计,在决议 中记录并作出相应披露。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但按本章程 规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股 东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事、监事候选人按以下程序和规定提名: 1、董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有 权提出董事(不含独立董事,本条以下同)候选人。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东,有权提出独立董事候选人。监 事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有权提出监 事(不含由职工代表出任的监事,本条以下同)候选人; 2、提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料, 由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交 股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不予提交股东大会讨论,并应当在 股东大会上进行解释和说明。其中,董事提名人在提名董事候选人时,应就候选 人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明; 3、职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生; 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)独立董事按以下程序和规定提名: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 l%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表声明; 3、董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; 4、对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举或更换两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。违反本条规定选举、 委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任公司高级管理人员职务的董事人数总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视时间发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但最短不得短于 2 年。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。战略委员会主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要 负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控 制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。薪 酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查,并提出 意见和建议。提名委员会主要负责对公司董事(包括独立董事)、总裁及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项: (一)除第四十二条规定以外的其他对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项,但占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上的应由股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事 项,但占公司最近一期经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元 的应由股东大会审议; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的交易事项, 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万 元的应由股东大会审议; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年 度经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议; (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司 提供担保除外),或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(符合《上海证券交易所股票上 市规则》规定的可免于按照关联交易的方式审议和披露的情形除外); (八)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以用专人送达、 邮件、传真、电子邮件、电报或其他方式;通知时限为会议召开 5 日前,若遇紧 急情况,经半数以上董事同意,临时会议的通知可以不受前述时间限制。但应确 保全体董事、监事均收到会议通知,并且召集人应当在会议上对于会议通知方式 及会议时限作出说明。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期 (五)会议联系人及其联系方式。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对外担保事项提交董事会审议时,还应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式以记名和书面等方式进行。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,协助总裁工作,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。总裁、副 总裁行使公司法规定的总裁、副总裁职权。 第一百二十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不得由控股股东代发薪水。 第一百二十五条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘,副总裁协助 总裁工作。 第一百三十一条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会委任。董事会秘书的 职责包括公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务,以及董事会赋予的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,经股东大会批准生效,明 确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每个会计年度前三 个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回 报的原则。公司利润分配政策如下: (一)利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一 会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议后 提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。 (二)利润分配的形式 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式 分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利 的方式进行利润分配。 (三)利润分配预案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议,并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 7、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金股利,以偿还其占用的资金。 (四)现金分红的条件、比例和方式 1、现金分红的条件 (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 后续持续经营; (2)公司累计可供分配的利润为正值; (3)审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资 项目)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 重大资金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元人民币;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红的比例和方式 在满足现金分红条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度 进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红 利)应不低于当年实现的可分配利润的 10%,但公司存在以前年度未弥补亏损的, 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%;且任意三个连 续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或遇到战争、自然灾害 等不可抗力,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司调整利润分配方案,应当按照前述规定履行相应决策程序。 (六)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清 晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配 预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (三)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的 ,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 中国证监会指定的报纸及网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省盐城市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改 亦同。
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丰山集团:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-07
江苏丰山集团股份有限公司 章 程 二〇二二年四月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................2 第三章 股份 ............................................................................................2 第四章 股东和股东大会 ........................................................................6 第五章 董事会 ......................................................................................21 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................28 第七章 监事会 ......................................................................................30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................32 第九章 通知和公告 ..............................................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................38 第十一章 修改章程 ..............................................................................40 第十二章 附则 ......................................................................................41 第一章 总则 第一条 为维护江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司系由江苏丰山集团有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司,在江 苏省盐城市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照统一社会信用代 码:9132090013485559XP。 第三条 公司于 2018 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,并于 2018 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏丰山集团股份有限公司 英文全称:JIANGSU FENGSHAN GROUP Co., Ltd. 第五条 公司住所:盐城市大丰区王港闸南首,邮政编码:224145。 第六条 公司注册资本为人民币 162,348,760 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:通过合理有效的利用股东投入到公司的财 产,使其创造出最佳经济效益,目的是发展经济,为国家提供税利,为股东奉献 投资效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:农药生产;农药零 售;农药批发;危险化学品生产;危险化学品经营;肥料生产;包装装潢印刷品 印刷;文件、资料等其他印刷品印刷;特定印刷品印刷;港口经营。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准)一般项目:生物农药技术研发;复合微生物肥料研发; 生物有机肥料研发;肥料销售;化肥销售;基础化学原料制造(不含危险化学品 等许可类化学品的制造);化工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生 产(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学 产品销售(不含危险化学品);纸和纸板容器制造;纸制品销售;塑料制品制造; 塑料制品销售;酒店管理;住房租赁;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口。(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十九条 公司系由原“江苏丰山集团有限公司”以截至 2014 年 5 月 31 日 经审计的净资产人民币 179,328,169.78 元为基础,扣除专项储备 1,799,137.11 元 以后,按照 1:0.125679 的比例折股整体变更设立。公司发起人姓名或名称、认购 的股份数、占总股本比例如下: 发起人姓名 认购股份数额 占总股本的 序号 出资方式 出资时间 或名称 (股) 比例(%) 1 殷凤山 14,921,890 66.8792 净资产 2014 年 11 月 5 日 2 殷平 1,815,480 8.1369 净资产 2014 年 11 月 5 日 3 陈亚峰 1,067,500 4.7845 净资产 2014 年 11 月 5 日 4 缪永国 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 5 顾翠月 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 6 王洪雷 508,690 2.2799 净资产 2014 年 11 月 5 日 7 单永祥 320,250 1.4353 净资产 2014 年 11 月 5 日 8 陈新建 316,810 1.4199 净资产 2014 年 11 月 5 日 9 杨玉亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 10 殷凤亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 11 殷凤旺 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 12 陈建 211,950 0.9500 净资产 2014 年 11 月 5 日 13 吴汉存 160,130 0.7177 净资产 2014 年 11 月 5 日 14 杨玉福 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 15 陈亚东 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 16 王凤斌 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 17 顾海亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 18 沈菜平 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 19 冯竞亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 20 许建军 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 21 王晋阳 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 22 房春荣 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 23 王波 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 24 胡惠萍 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 25 殷晓梅 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 合 计 22,311,700 100.00 第二十条 公司的股份总数为 162,348,760 股,均为普通股,每股面值人民 币 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项、第 (四)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告 该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他担保情形。 未按规定或者超权限提供担保的,按照公司相关制度予以问责,并承担相应 的法律责任。 第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝 对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过 5,000 万 元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (七)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 之五以上的关联交易(符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.78 条规定 的情形可免于按照关联交易的方式审议和披露的除外); (八)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、 对子公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;委托或者受 托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;转让或者受让研究与 开发项目;签订许可协议;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; 本章程或上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。股东大会召 开地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议当日,但包括通知当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公司应 当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,会议需要关联股东进行说明的,关联股 东有责任和义务如实作出说明。 股东大会就关联交易表决时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联 股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决 定该股东是否为关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (四)如有特殊情况关联股东无法回避的,公司在征得有关监管机构(如有) 的同意后,股东大会可以按照正常程序进行表决,并在决议中对关联股东无法回 避的特殊情况予以说明,同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计,在决议 中记录并作出相应披露。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但按本章程 规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股 东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事、监事候选人按以下程序和规定提名: 1、董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有 权提出董事(不含独立董事,本条以下同)候选人。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东,有权提出独立董事候选人。监 事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有权提出监 事(不含由职工代表出任的监事,本条以下同)候选人; 2、提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料, 由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交 股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不予提交股东大会讨论,并应当在 股东大会上进行解释和说明。其中,董事提名人在提名董事候选人时,应就候选 人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明; 3、职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生; 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)独立董事按以下程序和规定提名: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 l%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表声明; 3、董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; 4、对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举或更换两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。违反本条规定选举、 委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任公司高级管理人员职务的董事人数总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视时间发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但最短不得短于 2 年。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。战略委员会主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要 负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控 制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。薪 酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查,并提出 意见和建议。提名委员会主要负责对公司董事(包括独立董事)、总裁及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项: (一)除第四十二条规定以外的其他对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项,但占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上的应由股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事 项,但占公司最近一期经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元 的应由股东大会审议; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的交易事项, 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万 元的应由股东大会审议; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年 度经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议; (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司 提供担保除外),或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(符合《上海证券交易所股票上 市规则》规定的可免于按照关联交易的方式审议和披露的情形除外); (八)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以用专人送达、 邮件、传真、电子邮件、电报或其他方式;通知时限为会议召开 5 日前,若遇紧 急情况,经半数以上董事同意,临时会议的通知可以不受前述时间限制。但应确 保全体董事、监事均收到会议通知,并且召集人应当在会议上对于会议通知方式 及会议时限作出说明。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期 (五)会议联系人及其联系方式。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对外担保事项提交董事会审议时,还应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式以记名和书面等方式进行。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,协助总裁工作,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。总裁、副 总裁行使公司法规定的总裁、副总裁职权。 第一百二十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不得由控股股东代发薪水。 第一百二十五条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘,副总裁协助 总裁工作。 第一百三十一条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会委任。董事会秘书的 职责包括公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务,以及董事会赋予的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,经股东大会批准生效,明 确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每个会计年度前三 个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回 报的原则。公司利润分配政策如下: (一)利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一 会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议后 提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。 (二)利润分配的形式 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式 分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利 的方式进行利润分配。 (三)利润分配预案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议,并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 7、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金股利,以偿还其占用的资金。 (四)现金分红的条件、比例和方式 1、现金分红的条件 (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 后续持续经营; (2)公司累计可供分配的利润为正值; (3)审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资 项目)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 重大资金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元人民币;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红的比例和方式 在满足现金分红条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度 进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红 利)应不低于当年实现的可分配利润的 10%,但公司存在以前年度未弥补亏损的, 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%;且任意三个连 续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或遇到战争、自然灾害 等不可抗力,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司调整利润分配方案,应当按照前述规定履行相应决策程序。 (六)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清 晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配 预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (三)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的 ,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 中国证监会指定的报纸及网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省盐城市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改 亦同。
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丰山集团:公司章程(2021.08修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-04
江苏丰山集团股份有限公司 章 程 (修订本) 二〇二一年八月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................2 第三章 股份 ............................................................ 错误!未定义书签。 第四章 股东和股东大会 ........................................................................6 第五章 董事会 ........................................................ 错误!未定义书签。 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................29 第七章 监事会 ......................................................................................30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................32 第九章 通知和公告 ..............................................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................38 第十一章 修改章程 ..............................................................................41 第十二章 附则 ........................................................ 错误!未定义书签。 第一章 总则 第一条 为维护江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司系由江苏丰山集团有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司,在江 苏省盐城市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照统一社会信用代 码:9132090013485559XP。 第三条 公司于 2018 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,并于 2018 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏丰山集团股份有限公司 英文全称:JIANGSU FENGSHAN GROUP Co., Ltd. 第五条 公司住所:盐城市大丰区王港闸南首,邮政编码:224145。 第六条 公司注册资本为人民币 162,401,680 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过合理有效的利用股东投入到公司的财产, 使其创造出最佳经济效益,目的是发展经济,为国家提供税利,为股东奉献投资 效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:农药研发、生产并销售本公司产 品(按许可证所列项目经营);化工中间体(除危险化学品)研发、生产、销售; 有机肥料及其他化工产品(除农药及其他危险化学品)批发、零售;肥料生产、 肥料销售、化肥销售、生物有机肥料研发、复合微生物肥料研发;瓦楞纸箱、纸 盒、塑料制品、滤布、滤袋制造、批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);酒店管理;房 屋租赁;包装装潢印刷品印刷,其他印刷品印刷;内河港口经营。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原“江苏丰山集团有限公司”以截至 2014 年 5 月 31 日经 审计的净资产人民币 179,328,169.78 元为基础,扣除专项储备 1,799,137.11 元以 后,按照 1:0.125679 的比例折股整体变更设立。公司发起人姓名或名称、认购的 股份数、占总股本比例如下: 2 发起人姓名 认购股份数额 占总股本的 序号 出资方式 出资时间 或名称 (股) 比例(%) 1 殷凤山 14,921,890 66.8792 净资产 2014 年 11 月 5 日 2 殷平 1,815,480 8.1369 净资产 2014 年 11 月 5 日 3 陈亚峰 1,067,500 4.7845 净资产 2014 年 11 月 5 日 4 缪永国 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 5 顾翠月 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 6 王洪雷 508,690 2.2799 净资产 2014 年 11 月 5 日 7 单永祥 320,250 1.4353 净资产 2014 年 11 月 5 日 8 陈新建 316,810 1.4199 净资产 2014 年 11 月 5 日 9 杨玉亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 10 殷凤亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 11 殷凤旺 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 12 陈建 211,950 0.9500 净资产 2014 年 11 月 5 日 13 吴汉存 160,130 0.7177 净资产 2014 年 11 月 5 日 14 杨玉福 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 15 陈亚东 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 16 王凤斌 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 17 顾海亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 18 沈菜平 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 19 冯竞亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 20 许建军 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 21 王晋阳 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 22 房春荣 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 23 王波 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 24 胡惠萍 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 25 殷晓梅 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 合 计 22,311,700 100.00 第十九条 公司的股份总数为 162,401,680 股,均为普通股,每股面值人民 币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 3 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因章程第二十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议; 公司因章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 4 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 6 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告 该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 7 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 8 (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购 本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的 事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策 权。在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股 东大会上即时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事 项, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。授权的内容应明确、具体。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (八)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他担保情形。 9 股东大会审议上述第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十二条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之 一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)。 (七)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子 公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;委托或者受托管理 资产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;转让或者受让研究与开发项目; 签订许可协议;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;本章程或上海 证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 10 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。股东大会召 开地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的,由公司的监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 11 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 12 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议当日,但包括通知当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 13 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 14 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 15 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 16 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 17 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,会议需要关联股东进行说明的,关联股 东有责任和义务如实作出说明。 股东大会就关联交易表决时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联 股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决 定该股东是否为关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 18 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (四)如有特殊情况关联股东无法回避的,公司在征得有关监管机构(如有) 的同意后,股东大会可以按照正常程序进行表决,并在决议中对关联股东无法回 避的特殊情况予以说明,同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计,在决议 中记录并作出相应披露。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但按本章程 规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股 东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事、监事候选人按以下程序和规定提名: 1、董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有 权提出董事(不含独立董事,本条以下同)候选人。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东,有权提出独立董事候选人。监 事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有权提出监 事(不含由职工代表出任的监事,本条以下同)候选人; 2、提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料, 由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交 股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不予提交股东大会讨论,并应当在 股东大会上进行解释和说明。其中,董事提名人在提名董事候选人时,应就候选 人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明; 3、职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生; 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 19 (二)独立董事按以下程序和规定提名: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 l%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表声明; 3、董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; 4、对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举或更换两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 20 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 21 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。违反本条规定选举、 委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任公司高级管理人员职务的董事人数总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 22 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 23 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视时间发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但最短不得短于 2 年。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。战略委员会主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要 负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控 制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。薪 酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查,并提出 意见和建议。提名委员会主要负责对公司董事(包括独立董事)、总裁及其他高 24 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百〇八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)根据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六) 项规定的情形收购本公司股份; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 25 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项: (一)除第四十一条规定以外的其他对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项,但占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上的应由股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事 项,但占公司最近一期经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元 的应由股东大会审议; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的交易事项, 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万 元的应由股东大会审议; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年 度经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议; (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司 提供担保除外),或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外);但金额 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 26 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)应由股东大会审议; 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交公司股 东大会审议; (九)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以用专人送达、 邮件、传真、电子邮件、电报或其他方式;通知时限为会议召开 5 日前,若遇紧 急情况,经半数以上董事同意,临时会议的通知可以不受前述时间限制。但应确 保全体董事、监事均收到会议通知,并且召集人应当在会议上对于会议通知方式 及会议时限作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期 (五)会议联系人及其联系方式。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对外担保事项提交董事会审议时,还应当取得出席董事会会议的三分之二以 27 上董事同意。 公司依据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式以记名和书面等方式进行。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; 28 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,协助总裁工作,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。总裁、副 总裁行使公司法规定的总裁、副总裁职权。 第一百二十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 29 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘,副总裁协助 总裁工作。 第一百三十二条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会委任。董事会秘书的 职责包括公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务,以及董事会赋予的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 30 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 31 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,经股东大会批准生效,明 确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 32 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回 报的原则。公司利润分配政策如下: (一)利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一 会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议后 提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。 (二)利润分配的形式 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。 33 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式 分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利 的方式进行利润分配。 (三)利润分配预案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议,并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 34 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 7、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金股利,以偿还其占用的资金。 (四)现金分红的条件、比例和方式 1、现金分红的条件 (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 后续持续经营; (2)公司累计可供分配的利润为正值; (3)审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资 项目)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 重大资金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元人民币;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红的比例和方式 在满足现金分红条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度 进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红 利)应不低于当年实现的可分配利润的 10%,但公司存在以前年度未弥补亏损的, 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%;且任意三个连 续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 35 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或遇到战争、自然灾害 等不可抗力,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司调整利润分配方案,应当按照前述规定履行相应决策程序。 (六)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清 晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配 预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 36 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (三)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 37 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的 ,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 中国证监会指定的报纸及网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 38 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 39 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 40 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 41 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省盐城市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改 亦同。 江苏丰山集团股份有限公司 2021 年 8 月 42
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丰山集团:公司章程(2021.03修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-03-31
江苏丰山集团股份有限公司 章 程 二〇二一年三月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................2 第三章 股份 ............................................................ 错误!未定义书签。 第四章 股东和股东大会 ........................................................................6 第五章 董事会 ........................................................ 错误!未定义书签。 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................29 第七章 监事会 ......................................................................................30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................32 第九章 通知和公告 ..............................................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................38 第十一章 修改章程 ..............................................................................41 第十二章 附则 ........................................................ 错误!未定义书签。 第一章 总则 第一条 为维护江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司系由江苏丰山集团有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司,在江 苏省盐城市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照统一社会信用代 码:9132090013485559XP。 第三条 公司于 2018 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,并于 2018 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏丰山集团股份有限公司 英文全称:JIANGSU FENGSHAN GROUP Co., Ltd. 第五条 公司住所:盐城市大丰区王港闸南首,邮政编码:224145。 第六条 公司注册资本为人民币 116,197,200 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过合理有效的利用股东投入到公司的财产, 使其创造出最佳经济效益,目的是发展经济,为国家提供税利,为股东奉献投资 效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:农药研发、生产并销售本公司产 品(按许可证所列项目经营);化工中间体(除危险化学品)研发、生产、销售; 有机肥料及其他化工产品(除农药及其他危险化学品)批发、零售;肥料生产、 肥料销售、化肥销售、生物有机肥料研发、复合微生物肥料研发;瓦楞纸箱、纸 盒、塑料制品、滤布、滤袋制造、批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);酒店管理;房 屋租赁;包装装潢印刷品印刷,其他印刷品印刷;内河港口经营。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原“江苏丰山集团有限公司”以截至 2014 年 5 月 31 日经 审计的净资产人民币 179,328,169.78 元为基础,扣除专项储备 1,799,137.11 元以 后,按照 1:0.125679 的比例折股整体变更设立。公司发起人姓名或名称、认购的 股份数、占总股本比例如下: 2 发起人姓名 认购股份数额 占总股本的 序号 出资方式 出资时间 或名称 (股) 比例(%) 1 殷凤山 14,921,890 66.8792 净资产 2014 年 11 月 5 日 2 殷平 1,815,480 8.1369 净资产 2014 年 11 月 5 日 3 陈亚峰 1,067,500 4.7845 净资产 2014 年 11 月 5 日 4 缪永国 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 5 顾翠月 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 6 王洪雷 508,690 2.2799 净资产 2014 年 11 月 5 日 7 单永祥 320,250 1.4353 净资产 2014 年 11 月 5 日 8 陈新建 316,810 1.4199 净资产 2014 年 11 月 5 日 9 杨玉亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 10 殷凤亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 11 殷凤旺 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 12 陈建 211,950 0.9500 净资产 2014 年 11 月 5 日 13 吴汉存 160,130 0.7177 净资产 2014 年 11 月 5 日 14 杨玉福 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 15 陈亚东 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 16 王凤斌 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 17 顾海亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 18 沈菜平 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 19 冯竞亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 20 许建军 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 21 王晋阳 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 22 房春荣 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 23 王波 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 24 胡惠萍 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 25 殷晓梅 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 合 计 22,311,700 100.00 第十九条 公司的股份总数为 116,197,200 股,均为普通股,每股面值人民 币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 3 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因章程第二十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议; 公司因章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 4 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 6 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告 该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 7 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 8 (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购 本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的 事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策 权。在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股 东大会上即时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事 项, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。授权的内容应明确、具体。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (八)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他担保情形。 9 股东大会审议上述第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十二条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之 一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)。 (七)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子 公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;委托或者受托管理 资产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;转让或者受让研究与开发项目; 签订许可协议;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;本章程或上海 证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 10 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。股东大会召 开地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的,由公司的监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 11 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 12 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议当日,但包括通知当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 13 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 14 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 15 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 16 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 17 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,会议需要关联股东进行说明的,关联股 东有责任和义务如实作出说明。 股东大会就关联交易表决时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联 股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决 定该股东是否为关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 18 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (四)如有特殊情况关联股东无法回避的,公司在征得有关监管机构(如有) 的同意后,股东大会可以按照正常程序进行表决,并在决议中对关联股东无法回 避的特殊情况予以说明,同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计,在决议 中记录并作出相应披露。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但按本章程 规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股 东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事、监事候选人按以下程序和规定提名: 1、董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有 权提出董事(不含独立董事,本条以下同)候选人。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东,有权提出独立董事候选人。监 事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有权提出监 事(不含由职工代表出任的监事,本条以下同)候选人; 2、提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料, 由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交 股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不予提交股东大会讨论,并应当在 股东大会上进行解释和说明。其中,董事提名人在提名董事候选人时,应就候选 人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明; 3、职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生; 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 19 (二)独立董事按以下程序和规定提名: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 l%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表声明; 3、董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; 4、对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举或更换两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 20 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 21 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。违反本条规定选举、 委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任公司高级管理人员职务的董事人数总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 22 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 23 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视时间发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但最短不得短于 2 年。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。战略委员会主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要 负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控 制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。薪 酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查,并提出 意见和建议。提名委员会主要负责对公司董事(包括独立董事)、总裁及其他高 24 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百〇八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)根据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六) 项规定的情形收购本公司股份; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 25 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项: (一)除第四十一条规定以外的其他对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项,但占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上的应由股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事 项,但占公司最近一期经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元 的应由股东大会审议; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的交易事项, 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万 元的应由股东大会审议; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年 度经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议; (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司 提供担保除外),或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外);但金额 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 26 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)应由股东大会审议; 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交公司股 东大会审议; (九)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以用专人送达、 邮件、传真、电子邮件、电报或其他方式;通知时限为会议召开 5 日前,若遇紧 急情况,经半数以上董事同意,临时会议的通知可以不受前述时间限制。但应确 保全体董事、监事均收到会议通知,并且召集人应当在会议上对于会议通知方式 及会议时限作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期 (五)会议联系人及其联系方式。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对外担保事项提交董事会审议时,还应当取得出席董事会会议的三分之二以 27 上董事同意。 公司依据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式以记名和书面等方式进行。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; 28 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,协助总裁工作,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。总裁、副 总裁行使公司法规定的总裁、副总裁职权。 第一百二十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 29 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘,副总裁协助 总裁工作。 第一百三十二条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会委任。董事会秘书的 职责包括公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务,以及董事会赋予的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 30 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 31 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,经股东大会批准生效,明 确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 32 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回 报的原则。公司利润分配政策如下: (一)利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一 会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议后 提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。 (二)利润分配的形式 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。 33 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式 分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利 的方式进行利润分配。 (三)利润分配预案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议,并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 34 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 7、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金股利,以偿还其占用的资金。 (四)现金分红的条件、比例和方式 1、现金分红的条件 (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 后续持续经营; (2)公司累计可供分配的利润为正值; (3)审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资 项目)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 重大资金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元人民币;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红的比例和方式 在满足现金分红条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度 进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红 利)应不低于当年实现的可分配利润的 10%,但公司存在以前年度未弥补亏损的, 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%;且任意三个连 续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 35 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或遇到战争、自然灾害 等不可抗力,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司调整利润分配方案,应当按照前述规定履行相应决策程序。 (六)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清 晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配 预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 36 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (三)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 37 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的 ,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 中国证监会指定的报纸及网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 38 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 39 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 40 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 41 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省盐城市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改 亦同。 江苏丰山集团股份有限公司 2021 年 3 月 42
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公告日期:2020-11-20
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公告日期:2020-07-09
江苏丰山集团股份有限公司 章 程 二〇二〇年七月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................2 第三章 股份..................................................................................................................................... 2 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................6 第五章 董事会............................................................................................................................... 21 第六章 总裁及其他高级管理人员...............................................................................................29 第七章 监事会............................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................32 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................................... 38 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 41 第十二章 附则............................................................................................................................... 41 第一章 总则 第一条 为维护江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司系由江苏丰山集团有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司,在江 苏省盐城市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照统一社会信用代 码:9132090013485559XP。 第三条 公司于 2018 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 "中国证监会")核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,并于 2018 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏丰山集团股份有限公司 英文全称:JIANGSU FENGSHAN GROUP Co., Ltd. 第五条 公司住所:盐城市大丰区王港闸南首,邮政编码:224145。 第六条 公司注册资本为人民币 116,142,600 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过合理有效的利用股东投入到公司的财产, 使其创造出最佳经济效益,目的是发展经济,为国家提供税利,为股东奉献投资 效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:农药研发、生产并销售本公司产 品(按许可证所列项目经营);化工中间体(除危险化学品)研发、生产、销售; 有机肥料及其他化工产品(除农药及其他危险化学品)批发、零售;瓦楞纸箱、 纸盒、塑料制品、滤布、滤袋制造、批发、零售;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);酒店管理; 房屋租赁;包装装潢印刷品印刷,其他印刷品印刷;内河港口经营。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原“江苏丰山集团有限公司”以截至 2014 年 5 月 31 日经 审计的净资产人民币 179,328,169.78 元为基础,扣除专项储备 1,799,137.11 元以 后,按照 1:0.125679 的比例折股整体变更设立。公司发起人姓名或名称、认购的 股份数、占总股本比例如下: 2 发起人姓名 认购股份数额 占总股本的 序号 出资方式 出资时间 或名称 (股) 比例(%) 1 殷凤山 14,921,890 66.8792 净资产 2014 年 11 月 5 日 2 殷平 1,815,480 8.1369 净资产 2014 年 11 月 5 日 3 陈亚峰 1,067,500 4.7845 净资产 2014 年 11 月 5 日 4 缪永国 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 5 顾翠月 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 6 王洪雷 508,690 2.2799 净资产 2014 年 11 月 5 日 7 单永祥 320,250 1.4353 净资产 2014 年 11 月 5 日 8 陈新建 316,810 1.4199 净资产 2014 年 11 月 5 日 9 杨玉亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 10 殷凤亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 11 殷凤旺 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 12 陈建 211,950 0.9500 净资产 2014 年 11 月 5 日 13 吴汉存 160,130 0.7177 净资产 2014 年 11 月 5 日 14 杨玉福 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 15 陈亚东 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 16 王凤斌 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 17 顾海亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 18 沈菜平 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 19 冯竞亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 20 许建军 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 21 王晋阳 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 22 房春荣 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 23 王波 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 24 胡惠萍 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 25 殷晓梅 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 合 计 22,311,700 100.00 第十九条 公司的股份总数为 116,142,600 股,均为普通股,每股面值人民 币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 3 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因章程第二十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议; 公司因章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 4 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 6 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告 该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 7 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 8 (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收 购本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定 的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决 策权。在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在 股东大会上即时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议 事项, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。授权的内容应明确、具体。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (八)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他担保情形。 9 股东大会审议上述第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十二条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之 一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)。 (七)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子 公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;委托或者受托管理 资产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;转让或者受让研究与开发项目; 签订许可协议;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;本章程或上海 证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 10 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。股东大会召 开地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的,由公司的监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 11 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,召集人所获取的股东名册 12 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议当日,但包括通知当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时 13 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 14 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 15 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 16 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 17 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,会议需要关联股东进行说明的,关联股 东有责任和义务如实作出说明。 股东大会就关联交易表决时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联 股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决 定该股东是否为关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; 18 (四)如有特殊情况关联股东无法回避的,公司在征得有关监管机构(如有) 的同意后,股东大会可以按照正常程序进行表决,并在决议中对关联股东无法回 避的特殊情况予以说明,同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计,在决议 中记录并作出相应披露。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但按本章程 规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股 东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事、监事候选人按以下程序和规定提名: 1、董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有 权提出董事(不含独立董事,本条以下同)候选人。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东,有权提出独立董事候选人。监 事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有权提出监 事(不含由职工代表出任的监事,本条以下同)候选人; 2、提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料, 由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交 股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不予提交股东大会讨论,并应当在 股东大会上进行解释和说明。其中,董事提名人在提名董事候选人时,应就候选 人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明; 3、职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生; 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)独立董事按以下程序和规定提名: 19 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 l%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表声明; 3、董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; 4、对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举或更换两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 20 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 21 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。违反本条规定选举、 委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任公司高级管理人员职务的董事人数总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 22 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 23 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视时间发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但最短不得短于 2 年。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。战略委员会主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要 负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控 制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。薪 酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查,并提出 意见和建议。提名委员会主要负责对公司董事(包括独立董事)、总裁及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 24 独立董事是会计专业人士。 第一百〇八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)根据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六) 项规定的情形收购本公司股份; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 25 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项: (一)除第四十一条规定以外的其他对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项,但占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上的应由股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事 项,但占公司最近一期经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元 的应由股东大会审议; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的交易事项, 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万 元的应由股东大会审议; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年 度经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议; (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司 提供担保除外),或与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外);但金额 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)应由股东大会审议; 26 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交公司股 东大会审议; (九)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以用专人送达、 邮件、传真、电子邮件、电报或其他方式;通知时限为会议召开 5 日前,若遇紧 急情况,经半数以上董事同意,临时会议的通知可以不受前述时间限制。但应确 保全体董事、监事均收到会议通知,并且召集人应当在会议上对于会议通知方式 及会议时限作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期 (五)会议联系人及其联系方式。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对外担保事项提交董事会审议时,还应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 27 公司依据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式以记名和书面等方式进行。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 28 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,协助总裁工作,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。总裁、副 总裁行使公司法规定的总裁、副总裁职权。 第一百二十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容: 29 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘,副总裁协 助总裁工作。 第一百三十二条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会委任。董事会秘书的 职责包括公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务,以及董事会赋予的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 30 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 31 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,经股东大会批准生效,明 确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 32 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回 报的原则。公司利润分配政策如下: (一)利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一 会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议后 提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。 (二)利润分配的形式 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全 33 体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式 分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利 的方式进行利润分配。 (三)利润分配预案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议,并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 34 7、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金股利,以偿还其占用的资金。 (四)现金分红的条件、比例和方式 1、现金分红的条件 (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 后续持续经营; (2)公司累计可供分配的利润为正值; (3)审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资 项目)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 重大资金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元人民币;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红的比例和方式 在满足现金分红条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度 进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红 利)应不低于当年实现的可分配利润的 10%,但公司存在以前年度未弥补亏损的, 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%;且任意三个连 续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 35 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或遇到战争、自然灾害 等不可抗力,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司调整利润分配方案,应当按照前述规定履行相应决策程序。 (六)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清 晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配 预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 36 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (三)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 37 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的 ,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 中国证监会指定的报纸及网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 38 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 39 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 40 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 41 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省盐城市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改 亦同。 江苏丰山集团股份有限公司 42
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丰山集团公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-27
江苏丰山集团股份有限公司 章 程 二〇二〇年四月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................2 第三章 股份 ..............................................................................................2 第四章 股东和股东大会 ........................................................................6 第五章 董事会 ........................................................................................21 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................29 第七章 监事会 ......................................................................................30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................32 第九章 通知和公告 ..............................................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................38 第十一章 修改章程 ..............................................................................41 第十二章 附则 ........................................................................................41 第一章 总则 第一条 为维护江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司系由江苏丰山集团有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司,在江 苏省盐城市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照统一社会信用代 码:9132090013485559XP。 第三条 公司于 2018 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 "中国证监会")核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,并于 2018 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏丰山集团股份有限公司 英文全称:JIANGSU FENGSHAN GROUP Co., Ltd. 第五条 公司住所:盐城市大丰区王港闸南首,邮政编码:224145。 第六条 公司注册资本为人民币 82,965,000.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过合理有效的利用股东投入到公司的财产, 使其创造出最佳经济效益,目的是发展经济,为国家提供税利,为股东奉献投资 效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:农药研发、生产并销售本公司产 品(按许可证所列项目经营);化工中间体(除危险化学品)研发、生产、销售; 有机肥料及其他化工产品(除农药及其他危险化学品)批发、零售;瓦楞纸箱、 纸盒、塑料制品、滤布、滤袋制造、批发、零售;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);酒店管理; 房屋租赁;包装装潢印刷品印刷,其他印刷品印刷;内河港口经营。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原“江苏丰山集团有限公司”以截至 2014 年 5 月 31 日经 审计的净资产人民币 179,328,169.78 元为基础,扣除专项储备 1,799,137.11 元以 后,按照 1:0.125679 的比例折股整体变更设立。公司发起人姓名或名称、认购的 股份数、占总股本比例如下: 2 发起人姓名 认购股份数额 占总股本的 序号 出资方式 出资时间 或名称 (股) 比例(%) 1 殷凤山 14,921,890 66.8792 净资产 2014 年 11 月 5 日 2 殷平 1,815,480 8.1369 净资产 2014 年 11 月 5 日 3 陈亚峰 1,067,500 4.7845 净资产 2014 年 11 月 5 日 4 缪永国 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 5 顾翠月 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 6 王洪雷 508,690 2.2799 净资产 2014 年 11 月 5 日 7 单永祥 320,250 1.4353 净资产 2014 年 11 月 5 日 8 陈新建 316,810 1.4199 净资产 2014 年 11 月 5 日 9 杨玉亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 10 殷凤亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 11 殷凤旺 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 12 陈建 211,950 0.9500 净资产 2014 年 11 月 5 日 13 吴汉存 160,130 0.7177 净资产 2014 年 11 月 5 日 14 杨玉福 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 15 陈亚东 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 16 王凤斌 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 17 顾海亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 18 沈菜平 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 19 冯竞亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 20 许建军 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 21 王晋阳 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 22 房春荣 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 23 王波 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 24 胡惠萍 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 25 殷晓梅 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 合 计 22,311,700 100.00 第十九条 公司的股份总数为 82,965,000 股,均为普通股,每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 3 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因章程第二十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议; 公司因章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 4 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 6 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告 该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 7 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 8 (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收 购本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定 的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决 策权。在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在 股东大会上即时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议 事项, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。授权的内容应明确、具体。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (八)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他担保情形。 9 股东大会审议上述第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十二条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之 一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)。 (七)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子 公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;委托或者受托管理 资产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;转让或者受让研究与开发项目; 签订许可协议;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;本章程或上海 证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 10 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。股东大会召 开地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的,由公司的监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 11 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,召集人所获取的股东名册 12 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议当日,但包括通知当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时 13 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 14 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 15 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 16 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 17 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,会议需要关联股东进行说明的,关联股 东有责任和义务如实作出说明。 股东大会就关联交易表决时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联 股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决 定该股东是否为关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; 18 (四)如有特殊情况关联股东无法回避的,公司在征得有关监管机构(如有) 的同意后,股东大会可以按照正常程序进行表决,并在决议中对关联股东无法回 避的特殊情况予以说明,同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计,在决议 中记录并作出相应披露。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但按本章程 规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股 东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事、监事候选人按以下程序和规定提名: 1、董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有 权提出董事(不含独立董事,本条以下同)候选人。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东,有权提出独立董事候选人。监 事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有权提出监 事(不含由职工代表出任的监事,本条以下同)候选人; 2、提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料, 由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交 股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不予提交股东大会讨论,并应当在 股东大会上进行解释和说明。其中,董事提名人在提名董事候选人时,应就候选 人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明; 3、职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生; 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)独立董事按以下程序和规定提名: 19 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 l%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表声明; 3、董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; 4、对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举或更换两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 20 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 21 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。违反本条规定选举、 委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任公司高级管理人员职务的董事人数总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 22 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 23 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视时间发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但最短不得短于 2 年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。战略委员会主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要 负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控 制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。薪 酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查,并提出 意见和建议。提名委员会主要负责对公司董事(包括独立董事)、总裁及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 24 独立董事是会计专业人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)根据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六) 项规定的情形收购本公司股份; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 25 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项: (一)除第四十一条规定以外的其他对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项,但占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上的应由股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事 项,但占公司最近一期经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元 的应由股东大会审议; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的交易事项, 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万 元的应由股东大会审议; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年 度经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议; (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司 提供担保除外),或与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外);但金额 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)应由股东大会审议; 26 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交公司股 东大会审议; (九)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以用专人送达、 邮件、传真、电子邮件、电报或其他方式;通知时限为会议召开 5 日前,若遇紧 急情况,经半数以上董事同意,临时会议的通知可以不受前述时间限制。但应确 保全体董事、监事均收到会议通知,并且召集人应当在会议上对于会议通知方式 及会议时限作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期 (五)会议联系人及其联系方式。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对外担保事项提交董事会审议时,还应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 27 公司依据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式以记名和书面等方式进行。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 28 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,协助总裁工作,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。总裁、副 总裁行使公司法规定的总裁、副总裁职权。 第一百二十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容: 29 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘,副总裁协 助总裁工作。 第一百三十二条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会委任。董事会秘书的 职责包括公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务,以及董事会赋予的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 30 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 31 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,经股东大会批准生效,明 确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 32 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回 报的原则。公司利润分配政策如下: (一)利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一 会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议后 提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。 (二)利润分配的形式 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全 33 体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式 分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利 的方式进行利润分配。 (三)利润分配预案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议,并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 34 7、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金股利,以偿还其占用的资金。 (四)现金分红的条件、比例和方式 1、现金分红的条件 (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 后续持续经营; (2)公司累计可供分配的利润为正值; (3)审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资 项目)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 重大资金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元人民币;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红的比例和方式 在满足现金分红条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度 进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红 利)应不低于当年实现的可分配利润的 10%,但公司存在以前年度未弥补亏损的, 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%;且任意三个连 续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 35 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或遇到战争、自然灾害 等不可抗力,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司调整利润分配方案,应当按照前述规定履行相应决策程序。 (六)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清 晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配 预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 36 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (三)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 37 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的 ,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 中国证监会指定的报纸及网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 38 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 39 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 40 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 41 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省盐城市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改 亦同。 江苏丰山集团股份有限公司 42
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丰山集团公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
江苏丰山集团股份有限公司 章 程 二〇一九年四月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................2 第三章 股份 ............................................................................................2 第四章 股东和股东大会 ........................................................................6 第五章 董事会 .......................................................................................21 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................29 第七章 监事会 ......................................................................................30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................32 第九章 通知和公告 ..............................................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................38 第十一章 修改章程 ..............................................................................41 第十二章 附则 .......................................................................................41 第一章 总则 第一条 为维护江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司系由江苏丰山集团有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司,在江 苏省盐城市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照统一社会信用代 码:9132090013485559XP。 第三条 公司于 2018 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 "中国证监会")核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,并于 2018 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏丰山集团股份有限公司 英文全称:JIANGSU FENGSHAN GROUP Co., Ltd. 第五条 公司住所:盐城市大丰区王港闸南首,邮政编码:224145。 第六条 公司注册资本为人民币 80,000,000.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过合理有效的利用股东投入到公司的财产, 使其创造出最佳经济效益,目的是发展经济,为国家提供税利,为股东奉献投资 效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:农药研发、生产并销售本公司产 品(按许可证所列项目经营);化工中间体(除危险化学品)研发、生产、销售; 有机肥料及其他化工产品(除农药及其他危险化学品)批发、零售;瓦楞纸箱、 纸盒、塑料制品、滤布、滤袋制造、批发、零售;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);酒店管理; 房屋租赁;包装装潢印刷品印刷,其他印刷品印刷;内河港口经营。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原“江苏丰山集团有限公司”以截至 2014 年 5 月 31 日经 审计的净资产人民币 179,328,169.78 元为基础,扣除专项储备 1,799,137.11 元以 后,按照 1:0.125679 的比例折股整体变更设立。公司发起人姓名或名称、认购的 股份数、占总股本比例如下: 2 发起人姓名 认购股份数额 占总股本的 序号 出资方式 出资时间 或名称 (股) 比例(%) 1 殷凤山 14,921,890 66.8792 净资产 2014 年 11 月 5 日 2 殷平 1,815,480 8.1369 净资产 2014 年 11 月 5 日 3 陈亚峰 1,067,500 4.7845 净资产 2014 年 11 月 5 日 4 缪永国 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 5 顾翠月 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 6 王洪雷 508,690 2.2799 净资产 2014 年 11 月 5 日 7 单永祥 320,250 1.4353 净资产 2014 年 11 月 5 日 8 陈新建 316,810 1.4199 净资产 2014 年 11 月 5 日 9 杨玉亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 10 殷凤亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 11 殷凤旺 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 12 陈建 211,950 0.9500 净资产 2014 年 11 月 5 日 13 吴汉存 160,130 0.7177 净资产 2014 年 11 月 5 日 14 杨玉福 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 15 陈亚东 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 16 王凤斌 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 17 顾海亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 18 沈菜平 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 19 冯竞亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 20 许建军 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 21 王晋阳 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 22 房春荣 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 23 王波 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 24 胡惠萍 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 25 殷晓梅 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 合 计 22,311,700 100.00 第十九条 公司的股份总数为 80,000,000 股,均为普通股,每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 3 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因章程第二十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议; 公司因章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 4 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 6 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告 该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 7 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 8 (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收 购本公司股份的事项; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的 事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策 权。在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股 东大会上即时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事 项, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。授权的内容应明确、具体。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (八)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他担保情形。 9 股东大会审议上述第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十二条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之 一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)。 (七)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子 公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;委托或者受托管理 资产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;转让或者受让研究与开发项目; 签订许可协议;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;本章程或上海 证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 10 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。股东大会召 开地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的,由公司的监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 11 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,召集人所获取的股东名册 12 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议当日,但包括通知当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时 13 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 14 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 15 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 16 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 17 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,会议需要关联股东进行说明的,关联股 东有责任和义务如实作出说明。 股东大会就关联交易表决时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联 股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决 定该股东是否为关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; 18 (四)如有特殊情况关联股东无法回避的,公司在征得有关监管机构(如有) 的同意后,股东大会可以按照正常程序进行表决,并在决议中对关联股东无法回 避的特殊情况予以说明,同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计,在决议 中记录并作出相应披露。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但按本章程 规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股 东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事、监事候选人按以下程序和规定提名: 1、董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有 权提出董事(不含独立董事,本条以下同)候选人。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东,有权提出独立董事候选人。监 事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有权提出监 事(不含由职工代表出任的监事,本条以下同)候选人; 2、提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料, 由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交 股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不予提交股东大会讨论,并应当在 股东大会上进行解释和说明。其中,董事提名人在提名董事候选人时,应就候选 人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明; 3、职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生; 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)独立董事按以下程序和规定提名: 19 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 l%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表声明; 3、董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; 4、对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举或更换两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 20 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 21 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。违反本条规定选举、 委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任公司高级管理人员职务的董事人数总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 22 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 23 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视时间发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但最短不得短于 2 年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。战略委员会主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要 负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控 制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。薪 酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查,并提出 意见和建议。提名委员会主要负责对公司董事(包括独立董事)、总裁及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 24 独立董事是会计专业人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)根据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六) 项规定的情形收购本公司股份; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 25 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项: (一)除第四十一条规定以外的其他对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项,但占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上的应由股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事 项,但占公司最近一期经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元 的应由股东大会审议; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的交易事项, 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万 元的应由股东大会审议; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年 度经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议; (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司 提供担保除外),或与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外);但金额 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)应由股东大会审议; 26 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交公司股 东大会审议; (九)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以用专人送达、 邮件、传真、电子邮件、电报或其他方式;通知时限为会议召开 5 日前,若遇紧 急情况,经半数以上董事同意,临时会议的通知可以不受前述时间限制。但应确 保全体董事、监事均收到会议通知,并且召集人应当在会议上对于会议通知方式 及会议时限作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期 (五)会议联系人及其联系方式。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对外担保事项提交董事会审议时,还应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 27 公司依据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式以记名和书面等方式进行。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 28 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,协助总裁工作,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。总裁、副 总裁行使公司法规定的总裁、副总裁职权。 第一百二十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容: 29 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘,副总裁协 助总裁工作。 第一百三十二条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会委任。董事会秘书的 职责包括公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务,以及董事会赋予的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 30 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 31 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,经股东大会批准生效,明 确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 32 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回 报的原则。公司利润分配政策如下: (一)利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一 会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议后 提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。 (二)利润分配的形式 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全 33 体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式 分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利 的方式进行利润分配。 (三)利润分配预案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议,并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 34 7、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金股利,以偿还其占用的资金。 (四)现金分红的条件、比例和方式 1、现金分红的条件 (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 后续持续经营; (2)公司累计可供分配的利润为正值; (3)审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资 项目)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 重大资金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元人民币;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红的比例和方式 在满足现金分红条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度 进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红 利)应不低于当年实现的可分配利润的 10%,但公司存在以前年度未弥补亏损的, 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%;且任意三个连 续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 35 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或遇到战争、自然灾害 等不可抗力,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司调整利润分配方案,应当按照前述规定履行相应决策程序。 (六)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清 晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配 预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 36 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (三)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的 ,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 37 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的 ,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 中国证监会指定的报纸及网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 38 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 39 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 40 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 41 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省盐城市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改 亦同。 江苏丰山集团股份有限公司 42
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丰山集团公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-24
江苏丰山集团股份有限公司 章 程 二〇一八年十月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................2 第三章 股份 ............................................................................................2 第四章 股东和股东大会 ........................................................................5 第五章 董事会 ......................................................................................21 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................28 第七章 监事会 ......................................................................................29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................31 第九章 通知 ..........................................................................................36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................37 第十一章 修改章程 ..............................................................................40 第十二章 附则 ......................................................................................41 第一章 总则 第一条 为维护江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司系由江苏丰山集团有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司,在江 苏省盐城市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照统一社会信用代 码:9132090013485559XP。 第三条 公司于 2018 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 "中国证监会")核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,并于 2018 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏丰山集团股份有限公司 英文全称:JIANGSU FENGSHAN GROUP Co., Ltd. 第五条 公司住所:盐城市大丰区王港闸南首,邮政编码:224145。 第六条 公司注册资本为人民币 80,000,000.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过合理有效的利用股东投入到公司的财产, 使其创造出最佳经济效益,目的是发展经济,为国家提供税利,为股东奉献投资 效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:农药研发、生产并销售本公司产 品(按许可证所列项目经营);化工中间体(除危险化学品)研发、生产、销售; 有机肥料及其他化工产品(除农药及其他危险化学品)批发、零售;瓦楞纸箱、 纸盒、塑料制品、滤布、滤袋制造、批发、零售;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);酒店管理; 房屋租赁;包装装潢印刷品印刷,其他印刷品印刷;内河港口经营。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原“江苏丰山集团有限公司”以截至 2014 年 5 月 31 日经 审计的净资产人民币 179,328,169.78 元为基础,扣除专项储备 1,799,137.11 元以 后,按照 1:0.125679 的比例折股整体变更设立。公司发起人姓名或名称、认购的 股份数、占总股本比例如下: 发起人姓名 认购股份数额 占总股本的 序号 出资方式 出资时间 或名称 (股) 比例(%) 1 殷凤山 14,921,890 66.8792 净资产 2014 年 11 月 5 日 2 2 殷平 1,815,480 8.1369 净资产 2014 年 11 月 5 日 3 陈亚峰 1,067,500 4.7845 净资产 2014 年 11 月 5 日 4 缪永国 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 5 顾翠月 533,750 2.3922 净资产 2014 年 11 月 5 日 6 王洪雷 508,690 2.2799 净资产 2014 年 11 月 5 日 7 单永祥 320,250 1.4353 净资产 2014 年 11 月 5 日 8 陈新建 316,810 1.4199 净资产 2014 年 11 月 5 日 9 杨玉亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 10 殷凤亮 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 11 殷凤旺 213,500 0.9569 净资产 2014 年 11 月 5 日 12 陈建 211,950 0.9500 净资产 2014 年 11 月 5 日 13 吴汉存 160,130 0.7177 净资产 2014 年 11 月 5 日 14 杨玉福 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 15 陈亚东 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 16 王凤斌 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 17 顾海亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 18 沈菜平 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 19 冯竞亚 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 20 许建军 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 21 王晋阳 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 22 房春荣 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 23 王波 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 24 胡惠萍 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 25 殷晓梅 106,750 0.4784 净资产 2014 年 11 月 5 日 合 计 22,311,700 100.00 第十九条 公司的股份总数为 80,000,000 股,均为普通股,每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 3 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 4 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 5 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告 该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 6 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 7 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的 事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策 权。在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股 东大会上即时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事 项, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。授权的内容应明确、具体。 8 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (八)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他担保情形。 股东大会审议上述第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十二条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之 一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 9 (六)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)。 (七)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子 公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;委托或者受托管理 资产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;转让或者受让研究与开发项目; 签订许可协议;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;本章程或上海 证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。股东大会召 开地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 10 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的,由公司的监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 11 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 12 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议当日,但包括通知当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 13 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公 司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 14 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 15 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 16 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 17 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,会议需要关联股东进行说明的,关联股 东有责任和义务如实作出说明。 股东大会就关联交易表决时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联 股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决 定该股东是否为关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (四)如有特殊情况关联股东无法回避的,公司在征得有关监管机构(如有) 的同意后,股东大会可以按照正常程序进行表决,并在决议中对关联股东无法回 避的特殊情况予以说明,同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计,在决议 中记录并作出相应披露。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但按本章程 规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股 东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事、监事候选人按以下程序和规定提名: 18 1、董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有 权提出董事(不含独立董事,本条以下同)候选人。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东,有权提出独立董事候选人。监 事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有权提出监 事(不含由职工代表出任的监事,本条以下同)候选人; 2、提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料, 由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交 股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不予提交股东大会讨论,并应当在 股东大会上进行解释和说明。其中,董事提名人在提名董事候选人时,应就候选 人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明; 3、职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生; 4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)独立董事按以下程序和规定提名: 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 l%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表声明; 3、董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; 4、对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举或更换两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 19 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 20 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。违反本条规定选举、 委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 21 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任公司高级管理人员职务的董事人数总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 22 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视时间发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但最短不得短于 2 年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 23 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。战略委员会主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要 负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控 制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。薪 酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查,并提出 意见和建议。提名委员会主要负责对公司董事(包括独立董事)、总裁及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; 24 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项: (一)除第四十一条规定以外的其他对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项,但占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上的应由股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事 项,但占公司最近一期经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元 的应由股东大会审议; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的交易事项, 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万 元的应由股东大会审议; 25 (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年 度经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元的交易事项,但占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议; (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司 提供担保除外),或与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外);但金额 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)应由股东大会审议; 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交公司股 东大会审议; (九)上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以用专人送达、 邮件、传真、电子邮件、电报或其他方式;通知时限为会议召开 5 日前,若遇紧 急情况,经半数以上董事同意,临时会议的通知可以不受前述时间限制。但应确 保全体董事、监事均收到会议通知,并且召集人应当在会议上对于会议通知方式 26 及会议时限作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期 (五)会议联系人及其联系方式。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对外担保事项提交董事会审议时,还应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式以记名和书面等方式进行。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 27 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,协助总裁工作,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。总裁、副 总裁行使公司法规定的总裁、副总裁职权。 第一百二十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 28 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘,副总裁协 助总裁工作。 第一百三十二条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会委任。董事会秘书的 职责包括公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务,以及董事会赋予的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 29 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 30 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,经股东大会批准生效,明 确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 31 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回 报的原则。公司利润分配政策如下: (一)利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一 会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议后 提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 32 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。 (二)利润分配的形式 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式 分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利 的方式进行利润分配。 (三)利润分配预案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 33 4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议,并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 7、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金股利,以偿还其占用的资金。 (四)现金分红的条件、比例和方式 1、现金分红的条件 (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 后续持续经营; (2)公司累计可供分配的利润为正值; (3)审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资 项目)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 重大资金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元人民币;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红的比例和方式 在满足现金分红条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度 进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 34 进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红 利)应不低于当年实现的可分配利润的 10%,但公司存在以前年度未弥补亏损的, 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%;且任意三个连 续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或遇到战争、自然灾害 等不可抗力,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司调整利润分配方案,应当按照前述规定履行相应决策程序。 (六)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清 晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配 35 预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 36 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (三)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的 ,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件、电报或其他方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的 ,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 中国证监会指定的报纸及网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 37 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 38 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 39 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 40 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省盐城市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改 亦同。 江苏丰山集团股份有限公司 41
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公告日期:2018-09-14
公告内容详见附件
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