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南威软件(603636.SH)

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公司章程—南威软件(603636)
南威软件公司章程(2019年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-07
南威软件股份有限公司 章 程 2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2014 年 6 月 27 日 2013 年年度股东大会第一次修订 2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第二次修订 2015 年 11 月 16 日 2015 年第二次临时股东大会第三次修订 2016 年 5 月 31 日 2015 年年度股东大会第四次修订 2017 年 3 月 22 日 2016 年年度股东大会第五次修订 2017 年 8 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会第六次修订 2018 年 2 月 27 日 2018 年第一次临时股东大会第七次修订 2018 年 4 月 20 日 2017 年年度股东大会第八次修订 2018 年 9 月 25 日 2018 年第二次临时股东大会第九次修订 2019 年 5 月 6 日 2018 年年度股东大会第十次修订 中国泉州 二○一九年五月 南威软件股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 7 第一节 股东 .................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 18 第五章 董事会 .............................................................................................. 24 第一节 董事 .................................................................................................. 24 第二节 董事会 .............................................................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 33 第七章 监事会 .............................................................................................. 36 第一节 监事 .................................................................................................. 36 第二节 监事会 .............................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 39 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 39 第二节 内部审计 .......................................................................................... 43 南威软件股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 43 第九章 通知和公告 ...................................................................................... 44 第一节 通知 .................................................................................................. 44 第二节 公告 .................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 45 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ...................................................................................... 48 第十二章 附则 .............................................................................................. 49 南威软件股份有限公司章程 南威软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护南威软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等 有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在泉州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 91350000743817927G 的《营业执 照》。 第三条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的 工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政 治核心作用。 第四条 公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:南威软件股份有限公司 英文名称:Linewell Software CO., LTD. 1 南威软件股份有限公司章程 第六条 公司工商登记住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼, 邮政编码 362000。 第七条 公司注册资本为 526,684,472 元(单位人民币元,下同)。 第八条 公司营业期限为 50 年。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:真诚服务,携手共赢,打造中国最优秀的应用 软件和系统集成服务提供商。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软件开发服务;互联网 技术开发与服务;网络安全产品开发与服务;计算机信息系统集成服务;智能化 系统集成服务;安防工程的设计与安装服务;技术咨询与运维服务;经营本企业 生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;货物或技术进出口 (国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);法律、法规及国务院决定 2 南威软件股份有限公司章程 未禁止且未规定许可的项目自主选择;应经许可的,凭有效许可证件或批准证书 经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数和出资时间如下表: 单位:股 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 1 吴志雄 57,305,250 2010/12/31 2 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,448,250 2010/12/31 3 福州市晋安区德弘嘉业投资中心(有限合伙) 3,000,000 2010/12/31 4 福建盈科成长创业投资有限公司 2,250,000 2010/12/31 5 厦门东方汇富股权投资合伙企业(有限合伙) 2,250,000 2010/12/31 6 潘新瑾 699,000 2010/12/31 7 廖长宝 279,750 2010/12/31 8 侯济恭 210,000 2010/12/31 9 吴丽卿 210,000 2010/12/31 10 郑金聪 210,000 2010/12/31 11 范为民 140,250 2010/12/31 12 黄文峰 140,250 2010/12/31 3 南威软件股份有限公司章程 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 13 吴延川 140,250 2010/12/31 14 游建友 140,250 2010/12/31 15 张鹏程 140,250 2010/12/31 16 杜建春 84,000 2010/12/31 17 高稳仁 70,500 2010/12/31 18 贺锡卿 70,500 2010/12/31 19 吴文宣 70,500 2010/12/31 20 赖礼袍 42,000 2010/12/31 21 刘少军 42,000 2010/12/31 22 蔡众 28,500 2010/12/31 23 许辉奇 28,500 2010/12/31 第二十条 公司股份总数为 526,684,472 股,均为人民币普通股,每股面值 为 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时,可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及 转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文 件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 4 南威软件股份有限公司章程 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十四条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第一款第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。 5 南威软件股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 6 南威软件股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 7 南威软件股份有限公司章程 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 8 南威软件股份有限公司章程 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; 9 南威软件股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议员工持股计划或者股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 除本条所列情形之外的对外担保事项,由董事会审议批准。 第四十三条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为、提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; 10 南威软件股份有限公司章程 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十四条 公司与关联人之间发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上属重大关联交易,公司应聘请具有执业证券、期货相关业务 资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易 事项提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 11 南威软件股份有限公司章程 开。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 12 南威软件股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 13 南威软件股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 14 南威软件股份有限公司章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 15 南威软件股份有限公司章程 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 16 南威软件股份有限公司章程 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 17 南威软件股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 18 南威软件股份有限公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)员工持股计划或者股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 19 南威软件股份有限公司章程 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 20 南威软件股份有限公司章程 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十九条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 21 南威软件股份有限公司章程 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第一百条规定的时间就任,拟离任 独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 22 南威软件股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 23 南威软件股份有限公司章程 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 24 南威软件股份有限公司章程 第一百零三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,但本条第二款规定的情形除外。董事任期届满,可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 25 南威软件股份有限公司章程 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 26 南威软件股份有限公司章程 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公 司主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十五条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 27 南威软件股份有限公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)决定因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会决定公司重大事项,应当同时听取公司党委的意见。 第一百二十条 公司董事会选聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝 酿并提出意见,或者向总经理推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 28 南威软件股份有限公司章程 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定对外投融资、对外担保和关联交易等制度,确定公司对外投融资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围 和决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。对外投融资、对外担保和关 联交易等制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为、提供担保、公司发生的日 常经营相关的政府与社会资本合作项目、EPC 项目、EPC+F 项目除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十五条 公司发生的与日常经营相关的政府与社会资本合作项目、 EPC 项目、EPC+F 项目达到下列标准之一的,应提交董事会审议: (一)交易涉及的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (二)交易涉及的交易金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上。 29 南威软件股份有限公司章程 第一百二十六条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十七条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十八条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 30 南威软件股份有限公司章程 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通知。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 31 南威软件股份有限公司章程 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十一条 董事会设立战略、审计巡察、提名、薪酬与考核四个专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中,审计巡察委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计巡察委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 董事会选举产生各专门委员会委员时,应听取党委的意见。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百四十二条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十三条 董事会审计巡察委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 32 南威软件股份有限公司章程 第一百四十四条 董事会审计巡察委员会成员应当督导公司内部审计部门至 少每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十五条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履 行职责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,公司总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 公司可视情况需要在内部或外部将总经理称为总裁,副总经理称为高级副总 裁。总裁和总经理具有相同的含义,高级副总裁和副总经理具有相同的含义。此 条款适用于本章程和公司其他内部规定。 33 南威软件股份有限公司章程 第一百四十九条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十三条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为、对外提供担保、向其他企 业投资除外)未达到本章程第一百二十四条标准的,公司发生的与日常经营相关 的政府与社会资本合作项目、EPC 项目、EPC+F 项目未达到本章程第一百二十五 条标准的,董事会授总经理决定。 第一百五十四条 公司向其他企业投资项目达到下列标准之一,但未达到第 一百二十四条标准的,董事会授权总经理决定: 34 南威软件股份有限公司章程 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的 5%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 5%; (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 35 南威软件股份有限公司章程 第一百五十九条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百六十条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十四条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 36 南威软件股份有限公司章程 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百七十一条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 37 南威软件股份有限公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百七十四条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于 会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十七条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十八条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 38 南威软件股份有限公司章程 第一百八十条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百八十一条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百八十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 39 南威软件股份有限公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 40 南威软件股份有限公司章程 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司 现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 41 南威软件股份有限公司章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 42 南威软件股份有限公司章程 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 43 南威软件股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零三条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达日 期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通讯 成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出的, 发出日视为送达日期。 44 南威软件股份有限公司章程 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 45 南威软件股份有限公司章程 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 46 南威软件股份有限公司章程 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 47 南威软件股份有限公司章程 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 48 南威软件股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、 购买或者出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、 提供财务资助; 4、 提供担保; 5、 租入或者租出资产; 6、 委托或者受托管理资产和业务; 7、 赠与或者受赠资产; 8、 债权、债务重组; 9、 签订许可使用协议; 10、 转让或者受让研究与开发项目; 11、 提供或者接受劳务; 12、 委托或者受托销售; 13、 资产抵押; 14、 证券交易所认定的其他交易。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 49 南威软件股份有限公司章程 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦同。 (以下无正文) 50
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南威软件公司章程(2018年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-26
南威 软件 股 份有 限公 司 章 程 2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2014 年 6 月 27 日 2013 年年度股东大会第一次修订 2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第二次修订 2015 年 11 月 16 日 2015 年第二次临时股东大会第三次修订 2016 年 5 月 31 日 2015 年年度股东大会第四次修订 2017 年 3 月 22 日 2016 年年度股东大会第五次修订 2017 年 8 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会第六次修订 2018 年 2 月 27 日 2018 年第一次临时股东大会第七次修订 2018 年 4 月 20 日 2017 年年度股东大会第八次修订 2018 年 9 月 25 日 2018 年第二次临时股东大会第九次修订 中国泉州 二○一八年九月 南威软件股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 18 第五章 董事会 .............................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................. 23 第二节 董事会 .............................................................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 33 第七章 监事会 .............................................................................................. 35 第一节 监事 .................................................................................................. 35 第二节 监事会 .............................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 39 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 39 第二节 内部审计 .......................................................................................... 42 南威软件股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 42 第九章 通知和公告 ...................................................................................... 43 第一节 通知 .................................................................................................. 43 第二节 公告 .................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 44 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ...................................................................................... 48 第十二章 附则 .............................................................................................. 48 南威软件股份有限公司章程 南威软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护南威软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等 有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在泉州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 91350000743817927G 的《营业执 照》。 第三条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的 工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政 治核心作用。 第四条 公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:南威软件股份有限公司 英文名称:Linewell Software CO., LTD. 1 南威软件股份有限公司章程 第六条 公司工商登记住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼, 邮政编码 362000。 第七条 公司注册资本为 527,256,952 元(单位人民币元,下同)。 第八条 公司营业期限为 50 年。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:真诚服务,携手共赢,打造中国最优秀的应用 软件和系统集成服务提供商。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软件开发服务;互联网 技术开发与服务;网络安全产品开发与服务;计算机信息系统集成服务;智能化 系统集成服务;安防工程的设计与安装服务;技术咨询与运维服务;经营本企业 生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;货物或技术进出口 (国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);法律、法规及国务院决定 2 南威软件股份有限公司章程 未禁止且未规定许可的项目自主选择;应经许可的,凭有效许可证件或批准证书 经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数和出资时间如下表: 单位:股 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 1 吴志雄 57,305,250 2010/12/31 2 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,448,250 2010/12/31 3 福州市晋安区德弘嘉业投资中心(有限合伙) 3,000,000 2010/12/31 4 福建盈科成长创业投资有限公司 2,250,000 2010/12/31 5 厦门东方汇富股权投资合伙企业(有限合伙) 2,250,000 2010/12/31 6 潘新瑾 699,000 2010/12/31 7 廖长宝 279,750 2010/12/31 8 侯济恭 210,000 2010/12/31 9 吴丽卿 210,000 2010/12/31 10 郑金聪 210,000 2010/12/31 11 范为民 140,250 2010/12/31 12 黄文峰 140,250 2010/12/31 3 南威软件股份有限公司章程 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 13 吴延川 140,250 2010/12/31 14 游建友 140,250 2010/12/31 15 张鹏程 140,250 2010/12/31 16 杜建春 84,000 2010/12/31 17 高稳仁 70,500 2010/12/31 18 贺锡卿 70,500 2010/12/31 19 吴文宣 70,500 2010/12/31 20 赖礼袍 42,000 2010/12/31 21 刘少军 42,000 2010/12/31 22 蔡众 28,500 2010/12/31 23 许辉奇 28,500 2010/12/31 第二十条 公司股份总数为 527,256,952 股,均为人民币普通股,每股面值 为 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 4 南威软件股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 5 南威软件股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 6 南威软件股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 7 南威软件股份有限公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 8 南威软件股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 9 南威软件股份有限公司章程 除本条所列情形之外的对外担保事项,由董事会审议批准。 第四十三条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为、提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十四条 公司与关联人之间发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上属重大关联交易,公司应聘请具有执业证券、期货相关业务 资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易 事项提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: 10 南威软件股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 南威软件股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 12 南威软件股份有限公司章程 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 13 南威软件股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 14 南威软件股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 15 南威软件股份有限公司章程 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 16 南威软件股份有限公司章程 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 17 南威软件股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 18 南威软件股份有限公司章程 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 19 南威软件股份有限公司章程 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十九条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: 20 南威软件股份有限公司章程 (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第一百条规定的时间就任,拟离任 独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 21 南威软件股份有限公司章程 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 22 南威软件股份有限公司章程 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 23 南威软件股份有限公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 24 南威软件股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 25 南威软件股份有限公司章程 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公 司主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 26 南威软件股份有限公司章程 第一百一十五条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 27 南威软件股份有限公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会决定公司重大事项,应当同时听取公司党委的意见。 第一百二十条 公司董事会选聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝 酿并提出意见,或者向总经理推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定对外投融资、对外担保和关联交易等制度,确定公司对外投融资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围 和决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。对外投融资、对外担保和关 联交易等制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为、提供担保、公司发生的日 常经营相关的政府与社会资本合作项目、EPC 项目、EPC+F 项目除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 28 南威软件股份有限公司章程 (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十五条 公司发生的与日常经营相关的政府与社会资本合作项目、 EPC 项目、EPC+F 项目达到下列标准之一的,应提交董事会审议: (一)交易涉及的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (二)交易涉及的交易金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上。 第一百二十六条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十七条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十八条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 29 南威软件股份有限公司章程 (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 30 南威软件股份有限公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十一条 董事会设立战略、审计巡察、提名、薪酬与考核四个专门 委员会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计巡察委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计巡察委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专业委员会委员时, 应听取党委的意见。 31 南威软件股份有限公司章程 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百四十二条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十三条 董事会审计巡察委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十四条 董事会审计巡察委员会成员应当督导公司内部审计部门至 少每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十五条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 32 南威软件股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,公司总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百四十九条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 33 南威软件股份有限公司章程 第一百五十三条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为、对外提供担保、向其他企 业投资除外)未达到本章程第一百二十四条标准的,公司发生的与日常经营相关 的政府与社会资本合作项目、EPC 项目、EPC+F 项目未达到本章程第一百二十五 条标准的,董事会授总经理决定。 第一百五十四条 公司向其他企业投资项目达到下列标准之一,但未达到第 一百二十四条标准的,董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的 5%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 5%; (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 34 南威软件股份有限公司章程 第一百五十八条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十九条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百六十条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 35 南威软件股份有限公司章程 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十四条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百七十一条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 36 南威软件股份有限公司章程 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百七十四条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于 会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十七条 监事可以提议召开临时监事会会议。 37 南威软件股份有限公司章程 第一百七十八条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百八十一条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百八十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 38 南威软件股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 39 南威软件股份有限公司章程 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 40 南威软件股份有限公司章程 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 41 南威软件股份有限公司章程 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 42 南威软件股份有限公司章程 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 43 南威软件股份有限公司章程 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零三条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达日 期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通讯 成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出的, 发出日视为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 44 南威软件股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 45 南威软件股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 46 南威软件股份有限公司章程 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 47 南威软件股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 48 南威软件股份有限公司章程 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、 购买或者出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、 提供财务资助; 4、 提供担保; 5、 租入或者租出资产; 6、 委托或者受托管理资产和业务; 7、 赠与或者受赠资产; 8、 债权、债务重组; 9、 签订许可使用协议; 10、 转让或者受让研究与开发项目; 11、 提供或者接受劳务; 12、 委托或者受托销售; 13、 资产抵押; 14、 证券交易所认定的其他交易。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦 同。(以下无正文) 49
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南威软件公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-21
南威 软件 股 份有 限公 司 章 程 2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2014 年 6 月 27 日 2013 年年度股东大会第一次修订 2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第二次修订 2015 年 11 月 16 日 2015 年第二次临时股东大会第三次修订 2016 年 5 月 31 日 2015 年年度股东大会第四次修订 2017 年 3 月 22 日 2016 年年度股东大会第五次修订 2017 年 8 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会第六次修订 2018 年 2 月 27 日 2018 年第一次临时股东大会第七次修订 2018 年 4 月 20 日 2017 年年度股东大会第八次修订 中国泉州 二○一八年四月 南威软件股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 18 第五章 董事会 .............................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................. 23 第二节 董事会 .............................................................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 33 第七章 监事会 .............................................................................................. 35 第一节 监事 .................................................................................................. 35 第二节 监事会 .............................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 38 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 38 第二节 内部审计 .......................................................................................... 42 南威软件股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 42 第九章 通知和公告 ...................................................................................... 43 第一节 通知 .................................................................................................. 43 第二节 公告 .................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 44 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ...................................................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................................................. 48 南威软件股份有限公司章程 南威软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护南威软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等 有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在泉州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 91350000743817927G 的《营业执 照》。 第三条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的 工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政 治核心作用。 第四条 公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:南威软件股份有限公司 英文名称:Linewell Software CO., LTD. 南威软件股份有限公司章程 第六条 公司工商登记住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼, 邮政编码 362000。 第七条 公司注册资本为 527,256,952 元(单位人民币元,下同)。 第八条 公司营业期限为 50 年。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:真诚服务,携手共赢,打造中国最优秀的应用 软件和系统集成服务提供商。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软件开发服务;互联网技 术开发与服务;网络安全产品开发与服务;计算机信息系统集成服务;智能化系 统集成服务;安防工程的设计与安装服务;技术咨询与运维服务;经营本企业生 产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;法律、法规及国务院 南威软件股份有限公司章程 决定未禁止且未规定许可的项目自主选择;应经许可的,凭有效许可证件或批准 证书经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数和出资时间如下表: 单位:股 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 1 吴志雄 57,305,250 2010/12/31 2 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,448,250 2010/12/31 3 福州市晋安区德弘嘉业投资中心(有限合伙) 3,000,000 2010/12/31 4 福建盈科成长创业投资有限公司 2,250,000 2010/12/31 5 厦门东方汇富股权投资合伙企业(有限合伙) 2,250,000 2010/12/31 6 潘新瑾 699,000 2010/12/31 7 廖长宝 279,750 2010/12/31 8 侯济恭 210,000 2010/12/31 9 吴丽卿 210,000 2010/12/31 10 郑金聪 210,000 2010/12/31 11 范为民 140,250 2010/12/31 12 黄文峰 140,250 2010/12/31 南威软件股份有限公司章程 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 13 吴延川 140,250 2010/12/31 14 游建友 140,250 2010/12/31 15 张鹏程 140,250 2010/12/31 16 杜建春 84,000 2010/12/31 17 高稳仁 70,500 2010/12/31 18 贺锡卿 70,500 2010/12/31 19 吴文宣 70,500 2010/12/31 20 赖礼袍 42,000 2010/12/31 21 刘少军 42,000 2010/12/31 22 蔡众 28,500 2010/12/31 23 许辉奇 28,500 2010/12/31 第二十条 公司股份总数为 527,256,952 股,均为人民币普通股,每股面值 为 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 南威软件股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 南威软件股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 南威软件股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 南威软件股份有限公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 南威软件股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 南威软件股份有限公司章程 除本条所列情形之外的对外担保事项,由董事会审议批准。 第四十三条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十四条 公司与关联人之间发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上属重大关联交易,公司应聘请具有执业证券、期货相关业务 资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易 事项提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: 南威软件股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 南威软件股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 南威软件股份有限公司章程 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 南威软件股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 南威软件股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 南威软件股份有限公司章程 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 南威软件股份有限公司章程 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 南威软件股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 南威软件股份有限公司章程 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 南威软件股份有限公司章程 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十九条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: 南威软件股份有限公司章程 (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第一百条规定的时间就任,拟离任 独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 南威软件股份有限公司章程 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 南威软件股份有限公司章程 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 南威软件股份有限公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 南威软件股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 南威软件股份有限公司章程 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公 司主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 南威软件股份有限公司章程 第一百一十五条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 南威软件股份有限公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会决定公司重大事项,应当同时听取公司党委的意见。 第一百二十条 公司董事会选聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝 酿并提出意见,或者向总经理推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定对外投融资、对外担保和关联交易等制度,确定公司对外投融资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围 和决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。对外投融资、对外担保和关 联交易等制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保除外)达到下列标准之一的,应提 交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 南威软件股份有限公司章程 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十五条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十六条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 南威软件股份有限公司章程 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 南威软件股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十七条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十条 董事会设立战略、审计监察、提名、薪酬与考核四个专门委 员会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计监察委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计监察委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专业委员会委员时,应 听取党委的意见。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百四十一条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 南威软件股份有限公司章程 第一百四十二条 董事会审计监察委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十三条 董事会审计监察委员会成员应当督导公司内部审计部门至 少每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十四条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十五条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 南威软件股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,公司总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 南威软件股份有限公司章程 第一百五十二条 公司发生的交易(向其他企业投资和对外提供担保除外) 达到下列标准之一,董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 南威软件股份有限公司章程 第一百五十七条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十八条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十二条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 南威软件股份有限公司章程 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十九条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 南威软件股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百七十二条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于 会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十五条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十六条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 南威软件股份有限公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十九条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百八十条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 南威软件股份有限公司章程 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 南威软件股份有限公司章程 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 南威软件股份有限公司章程 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 南威软件股份有限公司章程 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 南威软件股份有限公司章程 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零一条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 南威软件股份有限公司章程 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 南威软件股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 南威软件股份有限公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 南威软件股份有限公司章程 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 南威软件股份有限公司章程 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、 购买或者出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、 提供财务资助; 4、 提供担保; 5、 租入或者租出资产; 6、 委托或者受托管理资产和业务; 7、 赠与或者受赠资产; 8、 债权、债务重组; 9、 签订许可使用协议; 10、 转让或者受让研究与开发项目; 11、 提供或者接受劳务; 12、 委托或者受托销售; 13、 资产抵押; 14、 证券交易所认定的其他交易。 南威软件股份有限公司章程 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦同。 (以下无正文)
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南威软件公司章程(2018年2月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-28
南威 软件 股 份有 限公 司 章 程 2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2014 年 6 月 27 日 2013 年年度股东大会第一次修订 2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第二次修订 2015 年 11 月 16 日 2015 年第二次临时股东大会第三次修订 2016 年 5 月 31 日 2015 年年度股东大会第四次修订 2017 年 3 月 22 日 2016 年年度股东大会第五次修订 2017 年 8 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会第六次修订 2018 年 2 月 27 日 2018 年第一次临时股东大会第七次修订 中国泉州 二○一八年二月 南威软件股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 18 第五章 董事会 .............................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................. 23 第二节 董事会 .............................................................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 33 第七章 监事会 .............................................................................................. 35 第一节 监事 .................................................................................................. 35 第二节 监事会 .............................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 38 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 38 第二节 内部审计 .......................................................................................... 42 南威软件股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 42 第九章 通知和公告 ...................................................................................... 43 第一节 通知 .................................................................................................. 43 第二节 公告 .................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 44 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ...................................................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................................................. 48 南威软件股份有限公司章程 南威软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护南威软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等 有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在泉州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 91350000743817927G 的《营业执 照》。 第三条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的 工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政 治核心作用。 第四条 公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:南威软件股份有限公司 英文名称:Linewell Software CO., LTD. 南威软件股份有限公司章程 第六条 公司工商登记住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼, 邮政编码 362000。 第七条 公司注册资本为 407,097,800 元(单位人民币元,下同)。 第八条 公司营业期限为 50 年。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:真诚服务,携手共赢,打造中国最优秀的应用 软件和系统集成服务提供商。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软件开发服务;互联网技 术开发与服务;网络安全产品开发与服务;计算机信息系统集成服务;智能化系 统集成服务;安防工程的设计与安装服务;技术咨询与运维服务;经营本企业生 产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;法律、法规及国务院 南威软件股份有限公司章程 决定未禁止且未规定许可的项目自主选择;应经许可的,凭有效许可证件或批准 证书经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数和出资时间如下表: 单位:股 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 1 吴志雄 57,305,250 2010/12/31 2 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,448,250 2010/12/31 3 福州市晋安区德弘嘉业投资中心(有限合伙) 3,000,000 2010/12/31 4 福建盈科成长创业投资有限公司 2,250,000 2010/12/31 5 厦门东方汇富股权投资合伙企业(有限合伙) 2,250,000 2010/12/31 6 潘新瑾 699,000 2010/12/31 7 廖长宝 279,750 2010/12/31 8 侯济恭 210,000 2010/12/31 9 吴丽卿 210,000 2010/12/31 10 郑金聪 210,000 2010/12/31 11 范为民 140,250 2010/12/31 12 黄文峰 140,250 2010/12/31 南威软件股份有限公司章程 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 13 吴延川 140,250 2010/12/31 14 游建友 140,250 2010/12/31 15 张鹏程 140,250 2010/12/31 16 杜建春 84,000 2010/12/31 17 高稳仁 70,500 2010/12/31 18 贺锡卿 70,500 2010/12/31 19 吴文宣 70,500 2010/12/31 20 赖礼袍 42,000 2010/12/31 21 刘少军 42,000 2010/12/31 22 蔡众 28,500 2010/12/31 23 许辉奇 28,500 2010/12/31 第二十条 公司股份总数为 407,097,800 股,均为人民币普通股,每股面值 为 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 南威软件股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 南威软件股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 南威软件股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 南威软件股份有限公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 南威软件股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 南威软件股份有限公司章程 除本条所列情形之外的对外担保事项,由董事会审议批准。 第四十三条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十四条 公司与关联人之间发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上属重大关联交易,公司应聘请具有执业证券、期货相关业务 资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易 事项提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: 南威软件股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 南威软件股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 南威软件股份有限公司章程 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 南威软件股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 南威软件股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 南威软件股份有限公司章程 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 南威软件股份有限公司章程 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 南威软件股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 南威软件股份有限公司章程 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 南威软件股份有限公司章程 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十九条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: 南威软件股份有限公司章程 (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第一百条规定的时间就任,拟离任 独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 南威软件股份有限公司章程 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 南威软件股份有限公司章程 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 南威软件股份有限公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 南威软件股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 南威软件股份有限公司章程 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公 司主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 南威软件股份有限公司章程 第一百一十五条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 南威软件股份有限公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会决定公司重大事项,应当同时听取公司党委的意见。 第一百二十条 公司董事会选聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝 酿并提出意见,或者向总经理推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定对外投融资、对外担保和关联交易等制度,确定公司对外投融资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围 和决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。对外投融资、对外担保和关 联交易等制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保除外)达到下列标准之一的,应提 交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 南威软件股份有限公司章程 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十五条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十六条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 南威软件股份有限公司章程 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 南威软件股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十七条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十条 董事会设立战略、审计监察、提名、薪酬与考核四个专门委 员会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计监察委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计监察委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专业委员会委员时,应 听取党委的意见。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百四十一条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 南威软件股份有限公司章程 第一百四十二条 董事会审计监察委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十三条 董事会审计监察委员会成员应当督导公司内部审计部门至 少每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十四条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十五条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 南威软件股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,公司总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 南威软件股份有限公司章程 第一百五十二条 公司发生的交易(向其他企业投资和对外提供担保除外) 达到下列标准之一,董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 南威软件股份有限公司章程 第一百五十七条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十八条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十二条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 南威软件股份有限公司章程 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十九条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 南威软件股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百七十二条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于 会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十五条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十六条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 南威软件股份有限公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十九条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百八十条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 南威软件股份有限公司章程 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 南威软件股份有限公司章程 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 南威软件股份有限公司章程 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 南威软件股份有限公司章程 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 南威软件股份有限公司章程 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零一条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 南威软件股份有限公司章程 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 南威软件股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 南威软件股份有限公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 南威软件股份有限公司章程 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 南威软件股份有限公司章程 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、 购买或者出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、 提供财务资助; 4、 提供担保; 5、 租入或者租出资产; 6、 委托或者受托管理资产和业务; 7、 赠与或者受赠资产; 8、 债权、债务重组; 9、 签订许可使用协议; 10、 转让或者受让研究与开发项目; 11、 提供或者接受劳务; 12、 委托或者受托销售; 13、 资产抵押; 14、 证券交易所认定的其他交易。 南威软件股份有限公司章程 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦同。 (以下无正文)
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南威软件公司章程(2017年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-01
南威 软件 股 份有 限公 司 章 程 2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2014 年 6 月 27 日 2013 年年度股东大会第一次修订 2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第二次修订 2015 年 11 月 16 日 2015 年第二次临时股东大会第三次修订 2016 年 5 月 31 日 2015 年年度股东大会第四次修订 2017 年 3 月 22 日 2016 年年度股东大会第五次修订 2017 年 8 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会第六次修订 2017 年 11 月 30 日第三届董事会第十二次会议第七次修订 中国泉州 二○一七年十一月 南威软件股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 18 第五章 董事会 .............................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................. 23 第二节 董事会 .............................................................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 33 第七章 监事会 .............................................................................................. 35 第一节 监事 .................................................................................................. 35 第二节 监事会 .............................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 38 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 38 第二节 内部审计 .......................................................................................... 42 南威软件股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 42 第九章 通知和公告 ...................................................................................... 43 第一节 通知 .................................................................................................. 43 第二节 公告 .................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 44 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ...................................................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................................................. 48 南威软件股份有限公司章程 南威软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护南威软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等 有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在泉州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 91350000743817927G 的《营业执 照》。 第三条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的 工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政 治核心作用。 第四条 公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:南威软件股份有限公司 英文名称:Linewell Software CO., LTD. 南威软件股份有限公司章程 第六条 公司工商登记住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼, 邮政编码 362000。 第七条 公司注册资本为 407,097,800 元(单位人民币元,下同)。 第八条 公司营业期限为 50 年。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:真诚服务,携手共赢,打造中国最优秀的应用 软件和系统集成服务提供商。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软件开发服务;互联网技 术开发与服务;网络安全产品开发与服务;计算机信息系统集成服务;智能化系 统集成服务;安防工程的设计与安装服务;技术咨询与运维服务;经营本企业生 产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;法律、法规及国务院 南威软件股份有限公司章程 决定未禁止且未规定许可的项目自主选择;应经许可的,凭有效许可证件或批准 证书经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数和出资时间如下表: 单位:股 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 1 吴志雄 57,305,250 2010/12/31 2 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,448,250 2010/12/31 3 福州市晋安区德弘嘉业投资中心(有限合伙) 3,000,000 2010/12/31 4 福建盈科成长创业投资有限公司 2,250,000 2010/12/31 5 厦门东方汇富股权投资合伙企业(有限合伙) 2,250,000 2010/12/31 6 潘新瑾 699,000 2010/12/31 7 廖长宝 279,750 2010/12/31 8 侯济恭 210,000 2010/12/31 9 吴丽卿 210,000 2010/12/31 10 郑金聪 210,000 2010/12/31 11 范为民 140,250 2010/12/31 12 黄文峰 140,250 2010/12/31 南威软件股份有限公司章程 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 13 吴延川 140,250 2010/12/31 14 游建友 140,250 2010/12/31 15 张鹏程 140,250 2010/12/31 16 杜建春 84,000 2010/12/31 17 高稳仁 70,500 2010/12/31 18 贺锡卿 70,500 2010/12/31 19 吴文宣 70,500 2010/12/31 20 赖礼袍 42,000 2010/12/31 21 刘少军 42,000 2010/12/31 22 蔡众 28,500 2010/12/31 23 许辉奇 28,500 2010/12/31 第二十条 公司股份总数为 407,097,800 股,均为人民币普通股,每股面值 为 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 南威软件股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 南威软件股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 南威软件股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 南威软件股份有限公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 南威软件股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 南威软件股份有限公司章程 除本条所列情形之外的对外担保事项,由董事会审议批准。 第四十三条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十四条 公司与关联人之间发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上属重大关联交易,公司应聘请具有执业证券、期货相关业务 资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易 事项提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: 南威软件股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 南威软件股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 南威软件股份有限公司章程 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 南威软件股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 南威软件股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 南威软件股份有限公司章程 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 南威软件股份有限公司章程 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 南威软件股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 南威软件股份有限公司章程 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 南威软件股份有限公司章程 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十九条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: 南威软件股份有限公司章程 (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第一百条规定的时间就任,拟离任 独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 南威软件股份有限公司章程 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 南威软件股份有限公司章程 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 南威软件股份有限公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 南威软件股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 南威软件股份有限公司章程 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公 司主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 南威软件股份有限公司章程 第一百一十五条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 南威软件股份有限公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会决定公司重大事项,应当同时听取公司党委的意见。 第一百二十条 公司董事会选聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝 酿并提出意见,或者向总经理推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定对外投融资、对外担保和关联交易等制度,确定公司对外投融资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围 和决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。对外投融资、对外担保和关 联交易等制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保除外)达到下列标准之一的,应提 交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 南威软件股份有限公司章程 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十五条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十六条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 南威软件股份有限公司章程 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 南威软件股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十七条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十条 董事会设立战略、审计监察、提名、薪酬与考核四个专门委 员会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计监察委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计监察委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专业委员会委员时,应 听取党委的意见。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百四十一条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 南威软件股份有限公司章程 第一百四十二条 董事会审计监察委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十三条 董事会审计监察委员会成员应当督导公司内部审计部门至 少每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十四条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十五条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 南威软件股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,公司总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 南威软件股份有限公司章程 第一百五十二条 公司发生的交易(向其他企业投资和对外提供担保除外) 达到下列标准之一,董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 南威软件股份有限公司章程 第一百五十七条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十八条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十二条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 南威软件股份有限公司章程 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十九条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 南威软件股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百七十二条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于 会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十五条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十六条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 南威软件股份有限公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十九条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百八十条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 南威软件股份有限公司章程 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 南威软件股份有限公司章程 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 南威软件股份有限公司章程 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 南威软件股份有限公司章程 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 南威软件股份有限公司章程 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零一条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 南威软件股份有限公司章程 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 南威软件股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 南威软件股份有限公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 南威软件股份有限公司章程 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 南威软件股份有限公司章程 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、 购买或者出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、 提供财务资助; 4、 提供担保; 5、 租入或者租出资产; 6、 委托或者受托管理资产和业务; 7、 赠与或者受赠资产; 8、 债权、债务重组; 9、 签订许可使用协议; 10、 转让或者受让研究与开发项目; 11、 提供或者接受劳务; 12、 委托或者受托销售; 13、 资产抵押; 14、 证券交易所认定的其他交易。 南威软件股份有限公司章程 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦同。 (以下无正文)
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南威软件公司章程(2017年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-24
南威 软件 股 份有 限公 司 章 程 2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2014 年 6 月 27 日 2013 年年度股东大会第一次修订 2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第二次修订 2015 年 11 月 16 日 2015 年第二次临时股东大会第三次修订 2016 年 5 月 31 日 2015 年年度股东大会第四次修订 2017 年 3 月 22 日 2016 年年度股东大会第五次修订 2017 年 8 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会第六次修订 中国泉州 二○一七年八月 南威软件股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 18 第五章 董事会 .............................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................. 23 第二节 董事会 .............................................................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 33 第七章 监事会 .............................................................................................. 35 第一节 监事 .................................................................................................. 35 第二节 监事会 .............................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 38 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 38 第二节 内部审计 .......................................................................................... 42 南威软件股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 42 第九章 通知和公告 ...................................................................................... 43 第一节 通知 .................................................................................................. 43 第二节 公告 .................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 44 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ...................................................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................................................. 48 南威软件股份有限公司章程 南威软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护南威软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等 有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在泉州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 91350000743817927G 的《营业执 照》。 第三条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的 工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政 治核心作用。 第四条 公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:南威软件股份有限公司 英文名称:Linewell Software CO., LTD. 南威软件股份有限公司章程 第六条 公司工商登记住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼, 邮政编码 362000。 第七条 公司注册资本为 406,831,520 元(单位人民币元,下同)。 第八条 公司营业期限为 50 年。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:真诚服务,携手共赢,打造中国最优秀的应用 软件和系统集成服务提供商。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软件开发服务;互联网技 术开发与服务;网络安全产品开发与服务;计算机信息系统集成服务;智能化系 统集成服务;安防工程的设计与安装服务;技术咨询与运维服务;经营本企业生 产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;法律、法规及国务院 南威软件股份有限公司章程 决定未禁止且未规定许可的项目自主选择;应经许可的,凭有效许可证件或批准 证书经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数和出资时间如下表: 单位:股 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 1 吴志雄 57,305,250 2010/12/31 2 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,448,250 2010/12/31 3 福州市晋安区德弘嘉业投资中心(有限合伙) 3,000,000 2010/12/31 4 福建盈科成长创业投资有限公司 2,250,000 2010/12/31 5 厦门东方汇富股权投资合伙企业(有限合伙) 2,250,000 2010/12/31 6 潘新瑾 699,000 2010/12/31 7 廖长宝 279,750 2010/12/31 8 侯济恭 210,000 2010/12/31 9 吴丽卿 210,000 2010/12/31 10 郑金聪 210,000 2010/12/31 11 范为民 140,250 2010/12/31 12 黄文峰 140,250 2010/12/31 南威软件股份有限公司章程 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 13 吴延川 140,250 2010/12/31 14 游建友 140,250 2010/12/31 15 张鹏程 140,250 2010/12/31 16 杜建春 84,000 2010/12/31 17 高稳仁 70,500 2010/12/31 18 贺锡卿 70,500 2010/12/31 19 吴文宣 70,500 2010/12/31 20 赖礼袍 42,000 2010/12/31 21 刘少军 42,000 2010/12/31 22 蔡众 28,500 2010/12/31 23 许辉奇 28,500 2010/12/31 第二十条 公司股份总数为 406,831,520 股,均为人民币普通股,每股面值 为 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 南威软件股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 南威软件股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 南威软件股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 南威软件股份有限公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 南威软件股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 南威软件股份有限公司章程 除本条所列情形之外的对外担保事项,由董事会审议批准。 第四十三条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十四条 公司与关联人之间发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上属重大关联交易,公司应聘请具有执业证券、期货相关业务 资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易 事项提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: 南威软件股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 南威软件股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 南威软件股份有限公司章程 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 南威软件股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 南威软件股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 南威软件股份有限公司章程 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 南威软件股份有限公司章程 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 南威软件股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 南威软件股份有限公司章程 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 南威软件股份有限公司章程 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十九条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: 南威软件股份有限公司章程 (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第一百条规定的时间就任,拟离任 独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 南威软件股份有限公司章程 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 南威软件股份有限公司章程 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 南威软件股份有限公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 南威软件股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 南威软件股份有限公司章程 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公 司主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 南威软件股份有限公司章程 第一百一十五条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 南威软件股份有限公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会决定公司重大事项,应当同时听取公司党委的意见。 第一百二十条 公司董事会选聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝 酿并提出意见,或者向总经理推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定对外投融资、对外担保和关联交易等制度,确定公司对外投融资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围 和决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。对外投融资、对外担保和关 联交易等制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保除外)达到下列标准之一的,应提 交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 南威软件股份有限公司章程 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十五条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十六条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 南威软件股份有限公司章程 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 南威软件股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十七条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十条 董事会设立战略、审计监察、提名、薪酬与考核四个专门委 员会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计监察委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计监察委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专业委员会委员时,应 听取党委的意见。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百四十一条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 南威软件股份有限公司章程 第一百四十二条 董事会审计监察委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十三条 董事会审计监察委员会成员应当督导公司内部审计部门至 少每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十四条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十五条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 南威软件股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,公司总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 南威软件股份有限公司章程 第一百五十二条 公司发生的交易(向其他企业投资和对外提供担保除外) 达到下列标准之一,董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 南威软件股份有限公司章程 第一百五十七条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十八条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十二条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 南威软件股份有限公司章程 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十九条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 南威软件股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百七十二条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于 会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十五条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十六条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 南威软件股份有限公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十九条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百八十条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 南威软件股份有限公司章程 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 南威软件股份有限公司章程 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 南威软件股份有限公司章程 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 南威软件股份有限公司章程 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 南威软件股份有限公司章程 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零一条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 南威软件股份有限公司章程 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 南威软件股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 南威软件股份有限公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 南威软件股份有限公司章程 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 南威软件股份有限公司章程 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、 购买或者出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、 提供财务资助; 4、 提供担保; 5、 租入或者租出资产; 6、 委托或者受托管理资产和业务; 7、 赠与或者受赠资产; 8、 债权、债务重组; 9、 签订许可使用协议; 10、 转让或者受让研究与开发项目; 11、 提供或者接受劳务; 12、 委托或者受托销售; 13、 资产抵押; 14、 证券交易所认定的其他交易。 南威软件股份有限公司章程 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦同。 (以下无正文)
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南威软件公司章程(2017年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-23
南威 软件 股 份有 限公 司 章 程 2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2014 年 6 月 27 日 2013 年年度股东大会第一次修订 2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第二次修订 2015 年 11 月 16 日 2015 年第二次临时股东大会第三次修订 2016 年 5 月 31 日 2015 年年度股东大会第四次修订 2017 年 3 月 22 日 2016 年年度股东大会第五次修订 中国泉州 二○一七年三月 南威软件股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 18 第五章 董事会 .............................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................. 23 第二节 董事会 .............................................................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 32 第七章 监事会 .............................................................................................. 35 第一节 监事 .................................................................................................. 35 第二节 监事会 .............................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 38 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 38 第二节 内部审计 .......................................................................................... 41 南威软件股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 42 第九章 通知和公告 ...................................................................................... 42 第一节 通知 .................................................................................................. 42 第二节 公告 .................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 44 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ...................................................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................................................. 47 南威软件股份有限公司章程 南威软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护南威软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等 有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在泉州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 91350000743817927G 的《营业执 照》。 第三条 公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:南威软件股份有限公司 英文名称:Linewell Software CO., LTD. 第五条 公司工商登记住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼, 邮政编码 362000。 第六条 公司注册资本为 101,707,880 元(单位人民币元,下同)。 第七条 公司营业期限为 50 年。 南威软件股份有限公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:真诚服务,携手共赢,打造中国最优秀的应用 软件和系统集成服务提供商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软件开发服务;互联网技 术开发与服务;网络安全产品开发与服务;计算机信息系统集成服务;智能化系 统集成服务;安防工程的设计与安装服务;技术咨询与运维服务;经营本企业生 产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;法律、法规及国务院 决定未禁止且未规定许可的项目自主选择;应经许可的,凭有效许可证件或批准 证书经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 南威软件股份有限公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数和出资时间如下表: 单位:股 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 1 吴志雄 57,305,250 2010/12/31 2 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,448,250 2010/12/31 3 福州市晋安区德弘嘉业投资中心(有限合伙) 3,000,000 2010/12/31 4 福建盈科成长创业投资有限公司 2,250,000 2010/12/31 5 厦门东方汇富股权投资合伙企业(有限合伙) 2,250,000 2010/12/31 6 潘新瑾 699,000 2010/12/31 7 廖长宝 279,750 2010/12/31 8 侯济恭 210,000 2010/12/31 9 吴丽卿 210,000 2010/12/31 10 郑金聪 210,000 2010/12/31 11 范为民 140,250 2010/12/31 12 黄文峰 140,250 2010/12/31 13 吴延川 140,250 2010/12/31 14 游建友 140,250 2010/12/31 15 张鹏程 140,250 2010/12/31 南威软件股份有限公司章程 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 16 杜建春 84,000 2010/12/31 17 高稳仁 70,500 2010/12/31 18 贺锡卿 70,500 2010/12/31 19 吴文宣 70,500 2010/12/31 20 赖礼袍 42,000 2010/12/31 21 刘少军 42,000 2010/12/31 22 蔡众 28,500 2010/12/31 23 许辉奇 28,500 2010/12/31 第十九条 公司股份总数为 101,707,880 股,均为人民币普通股,每股面值 为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 南威软件股份有限公司章程 (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 南威软件股份有限公司章程 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 南威软件股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 南威软件股份有限公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 南威软件股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 南威软件股份有限公司章程 除本条所列情形之外的对外担保事项,由董事会审议批准。 第四十二条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十三条 公司与关联人之间发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上属重大关联交易,公司应聘请具有执业证券、期货相关业务 资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易 事项提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: 南威软件股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 南威软件股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 南威软件股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 南威软件股份有限公司章程 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 南威软件股份有限公司章程 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 南威软件股份有限公司章程 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 南威软件股份有限公司章程 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 南威软件股份有限公司章程 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; 南威软件股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 南威软件股份有限公司章程 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 南威软件股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十八条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 南威软件股份有限公司章程 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十九条规定的时间就任,拟离 任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 南威软件股份有限公司章程 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: 南威软件股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 南威软件股份有限公司章程 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 南威软件股份有限公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公 司主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 南威软件股份有限公司章程 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十四条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 南威软件股份有限公司章程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定对外投融资、对外担保和关联交易等制度,确定公司对外投融资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围 和决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。对外投融资、对外担保和关 联交易等制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保除外)达到下列标准之一的,应提 交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 南威软件股份有限公司章程 (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十二条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十三条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 南威软件股份有限公司章程 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 南威软件股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十七条 董事会设立战略、审计监察、提名、薪酬与考核四个专门 委员会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计监察委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计监察委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百三十八条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十九条 董事会审计监察委员会的主要职责是: 南威软件股份有限公司章程 (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十条 董事会审计监察委员会成员应当督导公司内部审计部门至 少每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十一条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,公司总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 南威软件股份有限公司章程 第一百四十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 公司发生的交易(向其他企业投资和对外提供担保除外) 达到下列标准之一,董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; 南威软件股份有限公司章程 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十四条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十五条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 南威软件股份有限公司章程 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 南威软件股份有限公司章程 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十六条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 南威软件股份有限公司章程 第一百六十八条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十九条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于 会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十二条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十三条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十六条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 南威软件股份有限公司章程 第一百七十七条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 南威软件股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 南威软件股份有限公司章程 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 南威软件股份有限公司章程 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 南威软件股份有限公司章程 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 南威软件股份有限公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十八条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 南威软件股份有限公司章程 第二节 公告 第二百条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 南威软件股份有限公司章程 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百○八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百○八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 南威软件股份有限公司章程 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 南威软件股份有限公司章程 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 南威软件股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、 购买或者出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、 提供财务资助; 4、 提供担保; 5、 租入或者租出资产; 6、 委托或者受托管理资产和业务; 7、 赠与或者受赠资产; 8、 债权、债务重组; 9、 签订许可使用协议; 10、 转让或者受让研究与开发项目; 11、 提供或者接受劳务; 12、 委托或者受托销售; 13、 资产抵押; 14、 证券交易所认定的其他交易。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 南威软件股份有限公司章程 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦同。 (以下无正文)
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南威软件公司章程(2016年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-01
南威 软件 股 份有 限公 司 章 程 2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过 2014 年 6 月 27 日 2013 年年度股东大会第一次修订 2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第二次修订 2015 年 11 月 16 日 2015 年第二次临时股东大会第三次修订 2016 年 5 月 31 日 2015 年年度股东大会第四次修订 中国泉州 二○一六年五月 南威软件股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................. 23 第二节 董事会 .............................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 32 第七章 监事会 .............................................................................................. 34 第一节 监事 .................................................................................................. 34 第二节 监事会 .............................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 37 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 37 第二节 内部审计 .......................................................................................... 41 南威软件股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 41 第九章 通知和公告 ...................................................................................... 42 第一节 通知 .................................................................................................. 42 第二节 公告 .................................................................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 43 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 44 第十一章 修改章程 ...................................................................................... 46 第十二章 附则 .............................................................................................. 47 南威软件股份有限公司章程 南威软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护南威软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等 有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在福建省工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 91350000743817927G 的《营业执 照》。 第三条 公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:南威软件股份有限公司 英文名称:Linewell Software CO., LTD. 第五条 公司工商登记住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼, 邮政编码 362000。 第六条 公司注册资本为 1 亿元(单位人民币元,下同)。 第七条 公司营业期限为 50 年。 南威软件股份有限公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:真诚服务,携手共赢,打造中国最优秀的应用 软件和系统集成服务提供商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软件开发服务;互联网技 术开发与服务;网络安全产品开发与服务;计算机信息系统集成服务;智能化系 统集成服务;安防工程的设计与安装服务;技术咨询与运维服务;经营本企业生 产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;法律、法规及国务院 决定未禁止且未规定许可的项目自主选择;应经许可的,凭有效许可证件或批准 证书经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 南威软件股份有限公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数和出资时间如下表: 单位:股 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 1 吴志雄 57,305,250 2010/12/31 2 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,448,250 2010/12/31 3 福州市晋安区德弘嘉业投资中心(有限合伙) 3,000,000 2010/12/31 4 福建盈科成长创业投资有限公司 2,250,000 2010/12/31 5 厦门东方汇富股权投资合伙企业(有限合伙) 2,250,000 2010/12/31 6 潘新瑾 699,000 2010/12/31 7 廖长宝 279,750 2010/12/31 8 侯济恭 210,000 2010/12/31 9 吴丽卿 210,000 2010/12/31 10 郑金聪 210,000 2010/12/31 11 范为民 140,250 2010/12/31 12 黄文峰 140,250 2010/12/31 13 吴延川 140,250 2010/12/31 14 游建友 140,250 2010/12/31 15 张鹏程 140,250 2010/12/31 南威软件股份有限公司章程 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 16 杜建春 84,000 2010/12/31 17 高稳仁 70,500 2010/12/31 18 贺锡卿 70,500 2010/12/31 19 吴文宣 70,500 2010/12/31 20 赖礼袍 42,000 2010/12/31 21 刘少军 42,000 2010/12/31 22 蔡众 28,500 2010/12/31 23 许辉奇 28,500 2010/12/31 第十九条 公司股份总数为 1 亿股,均为人民币普通股,每股面值为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; 南威软件股份有限公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 南威软件股份有限公司章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 南威软件股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 南威软件股份有限公司章程 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 南威软件股份有限公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 除本条所列情形之外的对外担保事项,由董事会审议批准。 第四十二条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 南威软件股份有限公司章程 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十三条 公司与关联人之间发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上属重大关联交易,公司应聘请具有执业证券、期货相关业务 资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易 事项提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 南威软件股份有限公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 南威软件股份有限公司章程 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 南威软件股份有限公司章程 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 南威软件股份有限公司章程 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 南威软件股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 南威软件股份有限公司章程 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 南威软件股份有限公司章程 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 南威软件股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 南威软件股份有限公司章程 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 南威软件股份有限公司章程 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十八条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 南威软件股份有限公司章程 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十九条规定的时间就任,拟离 任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 南威软件股份有限公司章程 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 南威软件股份有限公司章程 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 南威软件股份有限公司章程 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 南威软件股份有限公司章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 南威软件股份有限公司章程 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公 司主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十四条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 南威软件股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定对外投融资、对外担保和关联交易等制度,确定公司对外投融资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围 南威软件股份有限公司章程 和决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。对外投融资、对外担保和关 联交易等制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 公司发生的交易(购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保除外)达到下列标准之一的,应提 交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十二条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十三条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 南威软件股份有限公司章程 第一百二十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 南威软件股份有限公司章程 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 南威软件股份有限公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十七条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百三十八条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十九条 董事会审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每 季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十一条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: 南威软件股份有限公司章程 (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,公司总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; 南威软件股份有限公司章程 (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 公司发生的交易(向其他企业投资和对外提供担保除外) 达到下列标准之一,董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 南威软件股份有限公司章程 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十四条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十五条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 南威软件股份有限公司章程 第一百五十九条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十六条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 南威软件股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十九条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于 会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十二条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十三条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 南威软件股份有限公司章程 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十六条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百七十七条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 南威软件股份有限公司章程 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: 南威软件股份有限公司章程 (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 南威软件股份有限公司章程 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 南威软件股份有限公司章程 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 南威软件股份有限公司章程 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十八条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 南威软件股份有限公司章程 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、 《中国证券报》或其他法定报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 南威软件股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百○八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 南威软件股份有限公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百○八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 南威软件股份有限公司章程 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 南威软件股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、 购买或者出售资产; 2、 对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、 提供财务资助; 4、 提供担保; 5、 租入或者租出资产; 6、 委托或者受托管理资产和业务; 7、 赠与或者受赠资产; 8、 债权、债务重组; 9、 签订许可使用协议; 10、 转让或者受让研究与开发项目; 11、 提供或者接受劳务; 12、 委托或者受托销售; 13、 资产抵押; 14、 证券交易所认定的其他交易。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 南威软件股份有限公司章程 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦同。
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公告日期:2015-11-19
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公告日期:2015-06-30
南威软件股份有限公司 章 程 中国泉州 二○一五年六月 南威软件股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................. 23 第二节 董事会 .............................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 31 第七章 监事会 .............................................................................................. 34 第一节 监事 .................................................................................................. 34 第二节 监事会 .............................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 37 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 37 第二节 内部审计 .......................................................................................... 40 南威软件股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 41 第九章 通知和公告 ...................................................................................... 41 第一节 通知 .................................................................................................. 41 第二节 公告 .................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 43 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 44 第十一章 修改章程 ...................................................................................... 46 第十二章 附则 .............................................................................................. 46 南威软件股份有限公司章程 南威软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护南威软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等 有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在福建省工商行政 管理局注册登记,现持有注册号为 350500100024401 的营业执照。 第三条 公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:南威软件股份有限公司 英文名称:Linewell Software CO., LTD. 第五条 公司工商登记住所为福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼,邮政编 码 362000。 第六条 公司注册资本为 1 亿元(单位人民币元,下同)。 南威软件股份有限公司章程 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:真诚服务,携手共赢,打造中国最优秀的应用 软件和系统集成服务提供商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软件开发服务;互联网技 术开发与服务;网络安全产品开发与服务;计算机信息系统集成服务;智能化系 统集成服务;安防工程的设计与安装服务;技术咨询与运维服务;经营本企业生 产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;法律、法规及国务院 决定未禁止且未规定许可的项目自主选择;应经许可的,凭有效许可证件或批准 证书经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 南威软件股份有限公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数和出资时间如下表: 单位:股 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 1 吴志雄 57,305,250 2010/12/31 2 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,448,250 2010/12/31 3 福州市晋安区德弘嘉业投资中心(有限合伙) 3,000,000 2010/12/31 4 福建盈科成长创业投资有限公司 2,250,000 2010/12/31 5 厦门东方汇富股权投资合伙企业(有限合伙) 2,250,000 2010/12/31 6 潘新瑾 699,000 2010/12/31 7 廖长宝 279,750 2010/12/31 8 侯济恭 210,000 2010/12/31 9 吴丽卿 210,000 2010/12/31 10 郑金聪 210,000 2010/12/31 11 范为民 140,250 2010/12/31 12 黄文峰 140,250 2010/12/31 13 吴延川 140,250 2010/12/31 14 游建友 140,250 2010/12/31 15 张鹏程 140,250 2010/12/31 南威软件股份有限公司章程 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 出资时间 16 杜建春 84,000 2010/12/31 17 高稳仁 70,500 2010/12/31 18 贺锡卿 70,500 2010/12/31 19 吴文宣 70,500 2010/12/31 20 赖礼袍 42,000 2010/12/31 21 刘少军 42,000 2010/12/31 22 蔡众 28,500 2010/12/31 23 许辉奇 28,500 2010/12/31 第十九条 公司股份总数为 1 亿股,均为人民币普通股,每股面值为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; 南威软件股份有限公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 南威软件股份有限公司章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 南威软件股份有限公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 南威软件股份有限公司章程 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 南威软件股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 除本条所列情形之外的对外担保事项,由董事会审议批准。 南威软件股份有限公司章程 第四十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向上海证券交易所 申请豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 南威软件股份有限公司章程 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 南威软件股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 南威软件股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 南威软件股份有限公司章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 南威软件股份有限公司章程 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 南威软件股份有限公司章程 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 南威软件股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 南威软件股份有限公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 南威软件股份有限公司章程 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 南威软件股份有限公司章程 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 董事候选人或监事候选人在两名以上的,股东大会就选举董事、监事进行表 决时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 南威软件股份有限公司章程 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大应继续对其余候选人进行 表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超过 三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留作董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十八条规定的时间就任,拟离 任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得提案进行修改。否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 南威软件股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 南威软件股份有限公司章程 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 南威软件股份有限公司章程 第一百零一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 南威软件股份有限公司章程 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 南威软件股份有限公司章程 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公司 主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十三条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 南威软件股份有限公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定对外投融资、对外担保和关联交易等制度,确定公司对外投融资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围 和决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。对外投融资、对外担保和关 联交易等制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 南威软件股份有限公司章程 第一百二十条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十一条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 南威软件股份有限公司章程 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 南威软件股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百三十六条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 董事会审计委员会的主要职责是: 南威软件股份有限公司章程 (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每 季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百三十九条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 南威软件股份有限公司章程 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及除董事会秘书 外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 公司发生的交易(向其他企业投资和对外提供担保除外) 达到下列标准之一,董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; 南威软件股份有限公司章程 (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十二条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 南威软件股份有限公司章程 第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 南威软件股份有限公司章程 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十四条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; 南威软件股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十七条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席, 于会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十一条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 南威软件股份有限公司章程 第一百七十四条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百七十五条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 南威软件股份有限公司章程 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司采取现金、 股票或者现金股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中 期现金分红。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 南威软件股份有限公司章程 提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)现金分红具体条件、比例及期间间隔 如无本章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生,公司应采取现金方式 分配利润,且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 20%,重 大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时,公司可以进 行中期现金分红。 (四)差异化的现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 董事会须根据本规划内容结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利模、现 金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期利润分配方案。 (五)发放股票股利的条件 南威软件股份有限公司章程 公司发放股票股利应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理条件。在 保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司在累计未分配利润超过公司股 本总数 120%时,可以采取股票股利的方式予以分配。 (六)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (七)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (八)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 南威软件股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 南威软件股份有限公司章程 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十六条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海 证券报》、《中国证券报》或其他法定报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息 的媒体。 南威软件股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 南威软件股份有限公司章程 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百○六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百○六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 南威软件股份有限公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 南威软件股份有限公司章程 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 南威软件股份有限公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十六条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行。 法定代表人:吴志雄 南威软件股份有限公司 2015 年 6 月 29 日
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南威软件股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-29
南威 软件 股 份有 限公 司 章 程 中国泉州 二零一四年十二月 南威软件股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................. 23 第二节 董事会 .............................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 31 第七章 监事会 .............................................................................................. 34 第一节 监事 .................................................................................................. 34 第二节 监事会 .............................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 37 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 37 第二节 内部审计 .......................................................................................... 40 南威软件股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 42 第九章 通知和公告 ...................................................................................... 43 第一节 通知 .................................................................................................. 43 第二节 公告 .................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 44 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ...................................................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................................................. 48 南威软件股份有限公司章程 南威软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护南威软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等 有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在泉州市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号为 350500100024401。 第三条 公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:南威软件股份有限公司 英文名称:Linewell Software CO., LTD. 第五条 公司住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 16-22 层, 邮政编码 362000。 第六条 公司注册资本为 1 亿元(单位人民币元,下同)。 南威软件股份有限公司章程 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:真诚服务,携手共赢,打造中国最优秀的应用 软件和系统集成服务提供商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软件开发服务;互联网 技术开发与服务;网络安全产品开发与服务;计算机信息系统集成服务;智能化 系统集成服务;安防工程的设计与安装服务;技术咨询与运维服务;经营本企业 生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;法律、法规及国务 院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择;应经许可的,凭有效许可证件或批 准证书经营。 南威软件股份有限公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司是由“福建南威软件工程发展有限公司”依法整体变更的股 份有限公司。福建南威软件工程发展有限公司整体变更为股份有限公司时,公司 原全体股东作为发起人,以各自持有的福建南威软件工程发展有限公司截至 2010 年 12 月 31 日的帐面净资产折股的方式,认购公司的全部股份。各发起人认购的 股份数和出资时间如下表。 单位:股 序号 股东姓名或名称 认购股份数 出资时间 1 吴志雄 57,305,250 2010/12/31 2 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,448,250 2010/12/31 3 福州市晋安区德弘嘉业投资中心(有限合伙) 3,000,000 2010/12/31 4 福建盈科成长创业投资有限公司 2,250,000 2010/12/31 5 厦门东方汇富股权投资合伙企业(有限合伙) 2,250,000 2010/12/31 6 潘新瑾 699,000 2010/12/31 7 廖长宝 279,750 2010/12/31 8 侯济恭 210,000 2010/12/31 9 吴丽卿 210,000 2010/12/31 南威软件股份有限公司章程 序号 股东姓名或名称 认购股份数 出资时间 10 郑金聪 210,000 2010/12/31 11 范为民 140,250 2010/12/31 12 黄文峰 140,250 2010/12/31 13 吴延川 140,250 2010/12/31 14 游建友 140,250 2010/12/31 15 张鹏程 140,250 2010/12/31 16 杜建春 84,000 2010/12/31 17 高稳仁 70,500 2010/12/31 18 贺锡卿 70,500 2010/12/31 19 吴文宣 70,500 2010/12/31 20 赖礼袍 42,000 2010/12/31 21 刘少军 42,000 2010/12/31 22 蔡众 28,500 2010/12/31 23 许辉奇 28,500 2010/12/31 第十九条 公司股份总数为 1 亿股,均为人民币普通股,每股面值为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 南威软件股份有限公司章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 第二十七条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 南威软件股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 南威软件股份有限公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 南威软件股份有限公司章程 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 南威软件股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 南威软件股份有限公司章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在必要和可能的情况下,公司 还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 南威软件股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 南威软件股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 南威软件股份有限公司章程 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 南威软件股份有限公司章程 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 南威软件股份有限公司章程 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 南威软件股份有限公司章程 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 南威软件股份有限公司章程 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; 南威软件股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 南威软件股份有限公司章程 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据证券交易所股票上市规则规定,应当提交股东大会审议的关联交 易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 南威软件股份有限公司章程 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人或监事候选人在两名以上的,股东大会就选举董事、监事进行表 决时,应当采用累积投票制。 第八十七条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 南威软件股份有限公司章程 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大应继续对其余候选人进行 表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超过 三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留作董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十八条规定的时间就任,拟离 任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得提案进行修改。否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 南威软件股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 南威软件股份有限公司章程 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百〇一条 董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向 公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用) 南威软件股份有限公司章程 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 南威软件股份有限公司章程 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 南威软件股份有限公司章程 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公司 主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十三条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 南威软件股份有限公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 南威软件股份有限公司章程 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十二条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定重大经营决策、对外担保和关联交易等制度,确定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围 和决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。重大经营决策、对外担保和 关联交易等制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十三条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 南威软件股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会会议以现场召开为原则,董事会现场会议的决议表 决方式为举手表决或投票表决。若有任何一名董事要求采取投票表决方式的,应 当采取投票表决方式。 必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同 意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百三十一条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 南威软件股份有限公司章程 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百三十五条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十六条 董事会审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十七条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每 季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: 南威软件股份有限公司章程 (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百三十八条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十九条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十条 董事会薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理 人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股 东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一 致等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 南威软件股份有限公司章程 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及除董事会秘书 外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 南威软件股份有限公司章程 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十一条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资 格,及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 南威软件股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十六条 监事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时 向公司提供其是否符合任职资格的书面说明。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 南威软件股份有限公司章程 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十五条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 南威软件股份有限公司章程 第一百六十七条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十八条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席, 于会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十二条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十五条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 南威软件股份有限公司章程 第一百七十六条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 南威软件股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司采取现金、 股票或者现金股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中 期现金分红。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 南威软件股份有限公司章程 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)现金分红具体条件、比例及期间间隔 如无本章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生,公司应采取现金方式 分配利润,且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 20%,重 大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时,公司可以进 行中期现金分红。 (四)差异化的现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 董事会须根据本规划内容结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利模、现 金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期利润分配方案。 (五)发放股票股利的条件 公司发放股票股利应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理条件。在 保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司在累计未分配利润超过公司股 本总数 120%时,可以采取股票股利的方式予以分配。 南威软件股份有限公司章程 (六)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (七)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (八)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等 情况进行检查监督。 内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第一百八十六条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定,配置 专职人员从事内部审计工作,专职人员不少于 3 人。 内部审计部门的负责人应当为专职,经审计委员会提名,由董事会任免。 南威软件股份有限公司章程 第一百八十七条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影 响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责,不得妨碍内部审计部门的工 作。 第一百八十八条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时,应当履行 下列主要职责: (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施; (二)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等; (三)至少每季度向董事会报告一次,内容包括内部审计工作进度、质量以 及发现的重大问题等; (四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。 第一百八十九条 内部审计部门应当履行下列主要职责: (一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估; (二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计,包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测 性财务信息等; (三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为; (四)至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题等。 第一百九十条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划,并在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 南威软件股份有限公司章程 第一百九十一条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序,评 价公司内部控制的有效性,并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控 制制度的建立和实施情况。 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募 集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施 的有效性作为检查和评估的重点。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 南威软件股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百〇二条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 南威软件股份有限公司章程 第二百〇三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇四条 公司指定中国证券报和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百〇七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百〇八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 南威软件股份有限公司章程 第二百〇九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 南威软件股份有限公司章程 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 南威软件股份有限公司章程 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 南威软件股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、独立董事工作制度、重大经营决策制度、对外担保制度和关联交 易制度。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过后,于公司股票在证券交 易所挂牌上市之日起生效施行,原章程同时废止。 (以下无正文) 南威软件股份有限公司章程 49 南威软件股份有限公司章程 50
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