中曼石油(603619.SH)

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中曼石油天然气集团股份有限公司 章程  目录 第一章总则 ................................................................................................................................. 3 第二章经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 4 第三章股份 ................................................................................................................................. 4 第一节股份发行 ................................................................................................................. 4 第二节股份增减和回购 ..................................................................................................... 6 第三节股份转让 ................................................................................................................. 8 第四章股东和股东大会 ............................................................................................................. 9 第一节股东 ......................................................................................................................... 9 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................... 11 第三节股东大会的召集 ................................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ................................................................................................... 17 第六节股东大会表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章董事会 ........................................................................................................................... 23 第一节董事 ....................................................................................................................... 24 第二节董事会 ................................................................................................................... 27 第六章总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 31 第七章监事会 ........................................................................................................................... 32 第一节监事 ....................................................................................................................... 32 第二节监事会 ................................................................................................................... 33 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 35 第一节财务会计制度 ....................................................................................................... 35 第二节内部审计 ............................................................................................................... 40 第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 40 第九章通知和公告 ................................................................................................................... 41 第一节通知 ....................................................................................................................... 41 第二节公告 ....................................................................................................................... 42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 42 第一节合并、分立、增资、减资 ................................................................................... 42 第二节解散和清算 ........................................................................................................... 43 第十一章章程生效及修改 ....................................................................................................... 45 第十二章附则 ........................................................................................................................... 45 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。公司系由中曼石油天然气集团有限公司整体变更发起设立，经上 海市工商行政管理局依法核准注册登记，取得统一社会信用代码为 913100007514799050 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000.01 万股，于 2017 年 11 月 17 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：中曼石油天然气集团股份有限公司 英文名称：Zhongman Petroleum and Natural Gas Group Corp., Ltd. 第五条 公司住所：浦东新区南汇新城镇江山路 3998 号飞渡路 2099 号 1 幢 1 层。 第六条 公司注册资本为人民币 40,000.01 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：企业发展、社会进步、员工幸福、客户满意。 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：石油工程、管道工程、 海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采、石油、天然气应用、化工、钻 井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承 包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出 口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工 （凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 前款所指经营范围最终以公司登记机关审核的范围为准。公司经营范围中 属于法律、行政法规或者国务院决定规定，在登记前须经批准的项目的，应当 在申请登记前报经国家有关部门批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的注册资本划分为股份，每一股份的金额相等。公司的股份 采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 4  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 22,500 万股，每股 面值人民币 1 元，股本总额 22,500 万元，各发起人认购股份数、出资方式及出 资时间如下： 序号 发起人名称 出资方式 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资时间 上海中曼投资控股有限 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 1 94,310,438 41.9158 公司 2 朱逢学 净资产折股 27,004,076 12.0018 2013 年 12 月 22 日 深圳市创新投资集团有 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 3 23,477,818 10.4346 限公司 北京红杉信远股权投资 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 4 19,285,714 8.5714 中心（有限合伙） 5 李玉池 净资产折股 18,001,585 8.0007 2013 年 12 月 22 日 天津红杉聚业股权投资 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 6 12,857,142 5.7143 合伙企业（有限合伙） 上海共兴投资中心（有 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 7 9,999,560 4.4442 限合伙） 上海共荣投资中心（有 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 8 7,015,149 3.1178 限合伙） 苏州国发创新资本投资 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 9 2,513,903 1.1173 有限公司 北京清科联合投资管理 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 10 2,096,052 0.9316 中心（有限合伙） 11 朱清 净资产折股 2,096,052 0.9316 2013 年 12 月 22 日 12 黄建华 净资产折股 2,096,052 0.9316 2013 年 12 月 22 日 13 王山林 净资产折股 509,575 0.2265 2013 年 12 月 22 日 14 王在华 净资产折股 509,575 0.2265 2013 年 12 月 22 日 15 李新弟 净资产折股 509,575 0.2265 2013 年 12 月 22 日 16 夏明俊 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日 5 序号 发起人名称 出资方式 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资时间 17 高逢东 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日 18 苏以才 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日 19 李海弟 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日 20 张振同 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日 21 雷光学 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日 22 朱兆银 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日 23 李伟 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日 24 任福文 净资产折股 135,887 0.0604 2013 年 12 月 22 日 25 马海勇 净资产折股 135,887 0.0604 2013 年 12 月 22 日 26 张庆宝 净资产折股 135,887 0.0604 2013 年 12 月 22 日 27 葛怀保 净资产折股 135,887 0.0604 2013 年 12 月 22 日 28 代中武 净资产折股 135,887 0.0604 2013 年 12 月 22 日 29 燕文华 净资产折股 101,915 0.0453 2013 年 12 月 22 日 30 朱逢新 净资产折股 67,943 0.0302 2013 年 12 月 22 日 31 王富军 净资产折股 67,943 0.0302 2013 年 12 月 22 日 32 刘维刚 净资产折股 50,957 0.0226 2013 年 12 月 22 日 33 毛兴民 净资产折股 50,957 0.0226 2013 年 12 月 22 日 34 宋爱民 净资产折股 33,972 0.0151 2013 年 12 月 22 日 35 刘建民 净资产折股 33,972 0.0151 2013 年 12 月 22 日 合计 225,000,000 100 - 第十九条 公司股份总数为 40,000.01 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 6  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 7 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 8  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 9 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 10 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当在该事实发生之日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； 11  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 12  第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计 算基准日。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通 知中所确定的上海市内的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关法律、 法规及规范性文件的有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 13 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 14  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容属于股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，通知临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容： 15  （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少二个工作日书面通知各股东并说明原因。 16  第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人 或者负责人委托的代理人出席会议。 该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责 人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 17  委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应 加盖非法人组织的单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决 策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 18 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 19 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； 20  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）公司回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应 当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会 议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董 事会会议做出决定，该决定为终局决定。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 21  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表 担任的监事，下同）进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同 提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票、 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 22 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会相关决议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 23  第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时 24 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 25 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职 权应当受到合理的限制。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者 任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 26 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《中曼石油天 然气集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其 中独立董事三人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外 借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 27 惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，设副董事长 1 人。董事长和副董事 长均由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 28  （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。经董事长同意，董事可以电话、视频方 式出席会议。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、电话、 邮件或传真方式；通知时限为：提前二日（不包括会议当日）。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范 围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席 29 会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参 会董事签字交董事会保存。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； 30  （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人 员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。 第一百二十五条 本章程第九十五条中规定不得担任公司董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 31  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经 理开展工作，对总经理负责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 32  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法 律、法规和本章程的规定，履行监事职责。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； 33  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见； （十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案，保管期限至少为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 34  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 35 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十四条 股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼 顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并 报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法 定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配的形式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相 结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续 经营能力。 （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分 配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的 利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体 36 金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润 分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第 （3）项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超 过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （五）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独 立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定 的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 37 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括 但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平 台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时， 公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例 分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持 股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两 类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及 时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （六）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监 会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经过半数独立董事同意方可提交 股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对本 章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提 38 交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提 供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的 提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的 调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度 报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现 金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公 司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的 问题。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （九）股东回报规划的制订周期和调整机制 39  1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政 策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现 行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行 调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 40  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮 件或传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮 件或传真送出方式进行。 第一百六十八条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日 期； （三）公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期， 但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送 记录及电子邮件回执至决议签署； （四）公司通知以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真 41 方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间； （五）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司将根据中国证监会以及证券交易所的要求，指定《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定的披露上市公司 信息的报纸以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）作为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公 司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自做出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的媒体上公告。 42  第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十条 公司因有第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、（五） 项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 43 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时， 应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 44  第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 章程生效及修改 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上 的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 45  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。 （以下无正文） 46 （本页无正文，为《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》之签字盖章页） 法定代表人签字： 、 47 

中曼石油天然气集团股份有限公司 章程  目录 第一章总则 ................................................................................................................................. 3 第二章经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 4 第三章股份 ................................................................................................................................. 4 第一节股份发行 ................................................................................................................. 4 第二节股份增减和回购 ..................................................................................................... 6 第三节股份转让 ................................................................................................................. 8 第四章股东和股东大会 ............................................................................................................. 8 第一节股东 ......................................................................................................................... 9 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................... 11 第三节股东大会的召集 ................................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ................................................................................................... 16 第六节股东大会表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章董事会 ........................................................................................................................... 23 第一节董事 ....................................................................................................................... 24 第二节董事会 ................................................................................................................... 27 第六章总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 30 第七章监事会 ........................................................................................................................... 32 第一节监事 ....................................................................................................................... 32 第二节监事会 ................................................................................................................... 33 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 34 第一节财务会计制度 ....................................................................................................... 34 第二节内部审计 ............................................................................................................... 40 第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 40 第九章通知和公告 ................................................................................................................... 40 第一节通知 ....................................................................................................................... 40 第二节公告 ....................................................................................................................... 41 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 42 第一节合并、分立、增资、减资 ................................................................................... 42 第二节解散和清算 ........................................................................................................... 43 第十一章章程生效及修改 ....................................................................................................... 45 第十二章附则 ........................................................................................................................... 45 2  第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司系由中曼石油天然气集团有限公司整体变更发起设立，经 上海市工商行政管理局依法核准注册登记，取得统一社会信用代码为 913100007514799050 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000.01 万股，于 2017 年 11 月 17 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：中曼石油天然气集团股份有限公司 英文名称：Zhongman Petroleum and Natural Gas Group Corp., Ltd. 第五条 公司住所：上海市浦东商城路 1900 号 1203 室。 第六条 公司注册资本为人民币 40,000.01 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 3  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：企业发展、社会进步、员工幸福、客户 满意。 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：石油工程、管 道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采、石油、天然气应用、 化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的 销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、 材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程 施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 前款所指经营范围最终以公司登记机关审核的范围为准。公司经营范围中 属于法律、行政法规或者国务院决定规定，在登记前须经批准的项目的，应当 在申请登记前报经国家有关部门批准。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的注册资本划分为股份，每一股份的金额相等。公司 的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 4 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 22,500 万股， 每股面值人民币 1 元，股本总额 22,500 万元，各发起人认购股份数、出资方式 及出资时间如下： 序号 发起人名称 出资方式 出资时间 1 上海中曼投资控股有限公司 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 2 朱逢学 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 3 深圳市创新投资集团有限公司 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 4 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙） 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 5 李玉池 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 6 伙） 7 上海共兴投资中心（有限合伙） 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 8 上海共荣投资中心（有限合伙） 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 9 苏州国发创新资本投资有限公司 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 10 北京清科联合投资管理中心（有限合伙） 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 11 朱清 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 12 黄建华 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 13 王山林 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 14 王在华 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 15 李新弟 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 16 夏明俊 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 17 高逢东 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 5  序号 发起人名称 出资方式 出资时间 18 苏以才 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 19 李海弟 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 20 张振同 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 21 雷光学 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 22 朱兆银 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 23 李伟 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 24 任福文 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 25 马海勇 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 26 张庆宝 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 27 葛怀保 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 28 代中武 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 29 燕文华 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 30 朱逢新 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 31 王富军 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 32 刘维刚 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 33 毛兴民 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 34 宋爱民 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 35 刘建民 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 第十九条 公司股份总数为 40,000.01 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 6 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 7  公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之 五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 8  第一节股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 9  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 10  第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当在该事实发生之日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； 11  （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十的； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过五千万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的 三分之二时； 12  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计 算基准日。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会 议通知中所确定的上海市内的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关法律、 法规及规范性文件的有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 13  董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 14  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容属于股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，通知临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 15  （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少二个工作日书面通知各股东并说明原因。 第五节股东大会的召开 16  第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人 或者负责人委托的代理人出席会议。 该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责 人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应 加盖非法人组织的单位印章。 17  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决 策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 18  第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 19  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； 20  （五）股权激励计划； （六）公司回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应 当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会 议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董 事会会议做出决定，该决定为终局决定。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 21 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表 担任的监事，下同）进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有 不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投 同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加 计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 22  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间在股东大会相关决议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章董事会 23  第一节董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届 满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； 24  （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业 25 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职 权应当受到合理的限制。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效 或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一 年。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 26  第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《中曼石油 天然气集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其 中独立董事三人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外 借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 27 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，设副董事长 1 人。董事长和副 董事长均由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行 28 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。经董事长同意，董事可以电话、 视频方式出席会议。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、 电话、邮件或传真方式；通知时限为：提前二日（不包括会议当日）。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其 权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须 经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 29 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由 参会董事签字交董事会保存。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理 事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章总经理及其他高级管理人员 30  第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人 员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。 第一百二十五条 本章程第九十五条中规定不得担任公司董事的情形 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理每届任期三年，总经理连聘可以 连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 31  第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协 助总经理开展工作，对总经理负责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十七条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 32 导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照 有关法律、法规和本章程的规定，履行监事职责。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设 主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 33  （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见； （十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案，保管期限至少为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 34  第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十四条 股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： 35  （一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼 顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并 报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法 定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配的形式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相 结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续 经营能力。 （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利 润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支 出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的 利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例 由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润 分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 36  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第 （3）项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超 过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （五）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独 立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定 的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括 但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平 台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时， 公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例 37 分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持 股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两 类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及 时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （六）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监 会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经过半数独立董事同意方可提交 股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对本 章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提 交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提 供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的 提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的 调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 38 决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度 报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现 金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公 司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的 问题。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （九）股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政 策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现 行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行 调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 39  第二节内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 务所提出辞聘，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； 40  （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、 电子邮件或传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、 电子邮件或传真送出方式进行。 第一百六十八条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日 期； （三）公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期， 但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送 记录及电子邮件回执至决议签署； （四）公司通知以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真 方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间； （五）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十条 公司将根据中国证监会以及证券交易所的要求，指定《上 41 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定的披露上市公 司信息的报纸以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）作为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自做出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 42 保。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十条 公司因有第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 43  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债 权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清 算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 44 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章章程生效及修改 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上 的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 45 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过后，自公司上市之日起 生效执行。 （以下无正文） （本页无正文，为《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》之签字盖章页） 法定代表人签字： 、 46 

中曼石油天然气集团股份有限公司 章程 目录 第一章总则 ................................................................................................................................. 3 第二章经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 4 第三章股份 ................................................................................................................................. 4 第一节股份发行 ................................................................................................................. 4 第二节股份增减和回购 ..................................................................................................... 6 第三节股份转让 ................................................................................................................. 8 第四章股东和股东大会 ............................................................................................................. 8 第一节股东 ......................................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................... 11 第三节股东大会的召集 ................................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ................................................................................................... 16 第六节股东大会表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章董事会 ........................................................................................................................... 23 第一节董事 ....................................................................................................................... 23 第二节董事会 ................................................................................................................... 27 第六章总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 30 第七章监事会 ........................................................................................................................... 32 第一节监事 ....................................................................................................................... 32 第二节监事会 ................................................................................................................... 33 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 34 第一节财务会计制度 ....................................................................................................... 34 第二节内部审计 ............................................................................................................... 39 第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 40 第九章通知和公告 ................................................................................................................... 40 第一节通知 ....................................................................................................................... 40 第二节公告 ....................................................................................................................... 41 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 41 第一节合并、分立、增资、减资 ................................................................................... 41 第二节解散和清算 ........................................................................................................... 42 第十一章章程生效及修改 ....................................................................................................... 44 第十二章附则 ........................................................................................................................... 45 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司系由中曼石油天然气集团有限公司整体变更发起设立，经 上海市工商行政管理局依法核准注册登记，取得统一社会信用代码为 913100007514799050 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000.01 万股，于 2017 年 11 月 17 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：中曼石油天然气集团股份有限公司 英文名称：Zhongman Petroleum and Natural Gas Group Corp., Ltd. 第五条 公司住所：上海市浦东商城路 1900 号 1203 室。 第六条 公司注册资本为人民币 40,000.01 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：企业发展、社会进步、员工幸福、客户 满意。 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：石油、天然气 应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油） 的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设 备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品 和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查 工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 前款所指经营范围最终以公司登记机关审核的范围为准。公司经营范围中 属于法律、行政法规或者国务院决定规定，在登记前须经批准的项目的，应当 在申请登记前报经国家有关部门批准。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的注册资本划分为股份，每一股份的金额相等。公司 的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 22,500 万股， 每股面值人民币 1 元，股本总额 22,500 万元，各发起人出资方式及出资时间如 下： 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 1 上海中曼投资控股有限公司 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 2 朱逢学 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 3 深圳市创新投资集团有限公司 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 4 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙） 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 5 李玉池 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 6 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 7 上海共兴投资中心（有限合伙） 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 8 上海共荣投资中心（有限合伙） 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 9 苏州国发创新资本投资有限公司 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 10 北京清科联合投资管理中心（有限合伙） 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 11 朱清 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 12 黄建华 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 13 王山林 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 14 王在华 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 15 李新弟 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 16 夏明俊 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 17 高逢东 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 18 苏以才 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 19 李海弟 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 20 张振同 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 21 雷光学 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 22 朱兆银 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 23 李伟 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 24 任福文 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 25 马海勇 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 26 张庆宝 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 27 葛怀保 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 28 代中武 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 29 燕文华 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 30 朱逢新 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 31 王富军 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 32 刘维刚 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 33 毛兴民 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 34 宋爱民 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 35 刘建民 净资产折股 2013 年 12 月 22 日 第十九条 公司股份总数为 40,000.01 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之 五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当在该事实发生之日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十的； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过五千万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计 算基准日。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会 议通知中所确定的上海市内的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关法律、 法规及规范性文件的有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容属于股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，通知临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少二个工作日书面通知各股东并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人 或者负责人委托的代理人出席会议。 该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责 人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应 加盖非法人组织的单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决 策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）公司回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应 当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会 议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董 事会会议做出决定，该决定为终局决定。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表 担任的监事，下同）进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有 不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投 同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加 计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间在股东大会相关决议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届 满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职 权应当受到合理的限制。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效 或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一 年。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《中曼石油 天然气集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。 第二节董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其 中独立董事三人。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外 借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，设副董事长 1 人。董事长和副 董事长均由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。经董事长同意，董事可以电话、 视频方式出席会议。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、 电话、邮件或传真方式；通知时限为：提前二日（不包括会议当日）。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其 权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须 经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由 参会董事签字交董事会保存。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理 事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人 员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。 第一百二十五条 本章程第九十五条中规定不得担任公司董事的情形 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理每届任期三年，总经理连聘可以 连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协 助总经理开展工作，对总经理负责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十七条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照 有关法律、法规和本章程的规定，履行监事职责。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设 主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见； （十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案，保管期限至少为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十四条 股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼 顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并 报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法 定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配的形式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相 结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续 经营能力。 （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利 润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支 出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的 利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例 由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润 分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第 （3）项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超 过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （五）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独 立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定 的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括 但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平 台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时， 公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例 分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持 股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两 类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及 时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （六）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监 会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经过半数独立董事同意方可提交 股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对本 章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提 交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提 供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的 提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的 调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度 报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现 金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公 司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的 问题。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （九）股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政 策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现 行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行 调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 第二节内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 务所提出辞聘，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、 电子邮件或传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、 电子邮件或传真送出方式进行。 第一百六十八条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日 期； （三）公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期， 但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送 记录及电子邮件回执至决议签署； （四）公司通知以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真 方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间； （五）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十条 公司将根据中国证监会以及证券交易所的要求，指定《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定的披露上市公 司信息的报纸以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）作为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自做出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十条 公司因有第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债 权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清 算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章章程生效及修改 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上 的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过后，自公司上市之日起 生效执行。 （以下无正文）

公告内容详见附件