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华铁应急(603300.SH)

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公司章程—华铁应急(603300)
华铁应急公司章程(2020.10修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-10-13
浙江华铁应急设备科技股份有限公司 章 程 二〇二〇年十月 1 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 公司经营宗旨和范围............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董 事 ........................................................................................................................... 22 第二节 董 事 会 .......................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................. 32 第七章 监 事 会 ............................................................................................................................ 34 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 34 第二节 监 事 会 .......................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 39 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险..................................................................................... 39 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................ 40 第一节 通知 ................................................................................................................................. 40 第二节 公告 ................................................................................................................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 41 第二节 公司解散和清算 ............................................................................................................. 42 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 44 第十三章 附 则 ........................................................................................................................ 44 2 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在浙江省工商行政管 理局注册登记,取得统一社会信用代码为 91330000682900435M 的《企业法人营业执照》的股 份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5,067 万股,于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华铁应急设备科技股份有限公司。 第五条 公司住所:杭州市江干区胜康街 68 号华铁创业大楼 1 幢 10 层 邮政编码:310019 第六条 公司注册资本为人民币 90,270.6505 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 3 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:秉着创新、合作、开放、共赢的经营理念,提供建筑业 更经济、更科技的安全设备及优质的全方位服务,满足客户多元化的安全要求,奉献于建筑 安全事业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:应急设备的研发、技术咨询、技术服务、租 赁、销售、维修服务,高空作业平台、抢修维修平台、液压机械、应力监测与调节设备的租 赁、销售、维修服务,钢结构工程专业承包,地基与基础工程专业承包,建筑安全技术开发 服务,建筑工程安全设备用成套设备租赁与技术服务,建筑设备材料的租赁,钢结构工程及 地基与基础工程的安全维护,安全工程技术咨询及技术服务,起重机械设备租赁服务,建筑 设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司首次向社会公众发行股票并在上海证券交易所上市前,公司股本结构如 下: 序 股东名称或姓名 持有股份数(万 持股比例 4 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 序 股) (%) 号 1 胡丹锋 4,418.30 29.07% 1 2 胡 敏 2,220 14.61% 2 3 杨子平 1,942.5 12.78% 3 4 应大成 1,443 9.49% 4 5 王 羿 843.5 5.55% 5 6 徐海明 632.7 4.16% 6 7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.29% 7 8 杭州钱江中小企业创业投资有限公 500 3.29% 8 司 9 杭州恒丰控股有限公司 500 3.29% 9 1 浙江正茂创业投资有限公司 300 1.97% 10 1 杭州融裕创业投资合伙企业 600 3.95% 11 (有限合伙) 1 杭州西湖星巢天使投资合伙企业 420 2.76% 12 (有限合伙) 1 浙江弘越股权投资合伙企业 430 2.83% 13 (有限合伙) 1 浙江省创业投资集团有限公司 250 1.64% 5 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 14 1 新疆德赛金股权投资有限合伙企业 200 1.32% 15 1 合 计 15,200 100% 第十九条 公司股份总数为 90,270.6505 万股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 7 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予 以提供。 8 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 10 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的 对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(二)项担保事项,应当经出席会议的股东所 持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联 关系的股东应当回避对该项议案的表决。 第四十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。股东大会 将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见。 11 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 12 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书接到通知后将 予以配合。董事会应当提供股东名册等相关资料。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限以及会议召集人; 13 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 14 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 15 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对参加会议 的股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 16 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 17 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份 不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准; 18 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此 项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届 董事、股东代表监事候选人由发起人提名,下届董事、股东代表监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的董事人数。 (二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式: 19 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有 关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作 提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的,具体程序为: 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选 人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 20 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 行表决时,应当由股东代表与监事代表,共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 21 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议中作出特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 22 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第九十七条 董事由股东大会选举产生,由非职工代表担任,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第九十八条 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 23 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合 24 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董 事 会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长 1 名, 其中独立董事不少于三分之一。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其 他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明; (十七)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 25 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,并可以 根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 战略委员会的主要职责: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; 26 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十五条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百一十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 27 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的总资产 10% 以上,且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外); (八)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司最近一期经 审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (九)上述(二)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标 准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 28 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上,且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购 买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审 批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百二十条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 29 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立 董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要 时或证券监管部门要求召开时,董事会亦应召开临时会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日以前以书面方式通 知全体董事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。情况紧急,需 要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批 准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 30 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决或会议主持人建 议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真或者借助 所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事(代理人)代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 但不出席会议,又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议,不免除责任。 31 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会确认聘任或解聘。 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并负责向董事会报告; (二)拟订公司战略规划和重大经营策略,提交董事会审议并根据董事会决议组织实施; (三)拟订公司购买或者出售资产(不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对 外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保 等方案报请董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决 策和披露程序,并执行董事会或股东大会决议; (四)拟订公司年度工作总结与计划,财务预算、决策方案,提交董事会审议,并根据 股东大会决议执行; (五)拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案,提交董事会审议制订,并根据股东大会 决议执行; (六)拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案,提交董事会审议制 订,并根据股东大会决议执行; (七)拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案,提交董事会审议并根据董 32 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 事会决议执行; (八)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人和其他应由 总经理提名的高级管理人员;聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员; 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩; (九)拟订公司基本管理制度,提交董事会审议并根据董事会决议监督实施;制订并签 发内部规章制度并监督实施;签发公司行政、业务稳健; (十)审批并与公司财务负责人签署公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)在权限范围内签订公司各类经营性合同;根据董事会或股东大会决议及授权, 签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权; (十三)其他应由总经理决定的事项。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 常务副总经理、副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由常务副 总经理代理总经理行使职权。 第一百四十二条 公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 33 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届 3 年。监事任期届满。连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体 监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权或者 34 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 35 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 36 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持 续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发 生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》 规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下: (一) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细 说明修改的原因。 (二) 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分 之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (三) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经 过半数监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应充分与外部监事 沟通并考虑其意见。 (四) 公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时,应作为特别决议审议通 过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。 (五) 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发展情况、经营 业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时,董事会应认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜, 37 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出利润分配提 案,并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现 金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定以现金分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会 资金成本、银行信贷和债权融资环境,提出差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全 体股东的整体利益: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项; 公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的 38 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 现金红利,以偿还其占用的资金; 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险 第一百七十一条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪 律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的 39 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 变化,应依据其变化作相应修改。 第一百七十二条 公司用工实行合同制管理,在国家宏观指导和调控下,自主决定人员 的招聘和录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第一百七十三条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、工 资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第一百七十四条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关劳动争议处理规定处理。 第一百七十五条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹,为职工缴纳各类社 会保险基金。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式、 公告方式或者本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送 达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。 40 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的指定网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 41 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 公司解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散 (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; 第一百九十一条 公司有本章程第第一百九十条第(一)项情形,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方 式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 42 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债仅。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 43 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 44 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则作为本章程的附件。 第二百一十条 本章程经公司股东大会决议通过后,自公司股票于上海证券交易所上市 之日起生效并对各方具有约束力。 45
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公告日期:2020-08-28
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华铁应急公司章程(2019.12修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-12-05
浙江华铁应急设备科技股份有限公司 章 程 二〇一九年十二月 1 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 公司经营宗旨和范围............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董 事 ........................................................................................................................... 22 第二节 董 事 会 .......................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................. 32 第七章 监 事 会 ............................................................................................................................ 34 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 34 第二节 监 事 会 .......................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 39 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险..................................................................................... 39 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................ 40 第一节 通知 ................................................................................................................................. 40 第二节 公告 ................................................................................................................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 41 第二节 公司解散和清算 ............................................................................................................. 42 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 44 第十三章 附 则 ........................................................................................................................ 44 2 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在浙江省工商行政管 理局注册登记,取得统一社会信用代码为 91330000682900435M 的《企业法人营业执照》的股 份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5,067 万股,于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华铁应急设备科技股份有限公司。 第五条 公司住所:杭州市江干区胜康街 68 号华铁创业大楼 1 幢 10 层 邮政编码:310019 第六条 公司注册资本为人民币 68,008.3044 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 3 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:秉着创新、合作、开放、共赢的经营理念,提供建筑业 更经济、更科技的安全设备及优质的全方位服务,满足客户多元化的安全要求,奉献于建筑 安全事业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:应急设备的研发、技术咨询、技术服务、租 赁、销售、维修服务,高空作业平台、抢修维修平台、液压机械、应力监测与调节设备的租 赁、销售、维修服务,钢结构工程专业承包,地基与基础工程专业承包,建筑安全技术开发 服务,建筑工程安全设备用成套设备租赁与技术服务,建筑设备材料的租赁,钢结构工程及 地基与基础工程的安全维护,安全工程技术咨询及技术服务,起重机械设备租赁服务,建筑 设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司首次向社会公众发行股票并在上海证券交易所上市前,公司股本结构如 下: 序 股东名称或姓名 持有股份数(万 持股比例 4 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 序 股) (%) 号 1 胡丹锋 4,418.30 29.07% 1 2 胡 敏 2,220 14.61% 2 3 杨子平 1,942.5 12.78% 3 4 应大成 1,443 9.49% 4 5 王 羿 843.5 5.55% 5 6 徐海明 632.7 4.16% 6 7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.29% 7 8 杭州钱江中小企业创业投资有限公 500 3.29% 8 司 9 杭州恒丰控股有限公司 500 3.29% 9 1 浙江正茂创业投资有限公司 300 1.97% 10 1 杭州融裕创业投资合伙企业 600 3.95% 11 (有限合伙) 1 杭州西湖星巢天使投资合伙企业 420 2.76% 12 (有限合伙) 1 浙江弘越股权投资合伙企业 430 2.83% 13 (有限合伙) 1 浙江省创业投资集团有限公司 250 1.64% 5 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 14 1 新疆德赛金股权投资有限合伙企业 200 1.32% 15 1 合 计 15,200 100% 第十九条 公司股份总数为 68,008.3044 万股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 7 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予 以提供。 8 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 10 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的 对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(二)项担保事项,应当经出席会议的股东所 持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联 关系的股东应当回避对该项议案的表决。 第四十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。股东大会 将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见。 11 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 12 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书接到通知后将 予以配合。董事会应当提供股东名册等相关资料。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限以及会议召集人; 13 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 14 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 15 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对参加会议 的股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 16 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 17 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份 不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准; 18 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此 项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届 董事、股东代表监事候选人由发起人提名,下届董事、股东代表监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的董事人数。 (二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式: 19 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有 关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作 提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的,具体程序为: 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选 人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 20 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 行表决时,应当由股东代表与监事代表,共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 21 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议中作出特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 22 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第九十七条 董事由股东大会选举产生,由非职工代表担任,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第九十八条 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 23 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合 24 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董 事 会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长 1 名, 其中独立董事不少于三分之一。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其 他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明; (十七)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 25 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,并可以 根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 战略委员会的主要职责: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; 26 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十五条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百一十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 27 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的总资产 10% 以上,且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外); (八)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司最近一期经 审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (九)上述(二)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标 准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 28 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上,且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购 买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审 批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百二十条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 29 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立 董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要 时或证券监管部门要求召开时,董事会亦应召开临时会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日以前以书面方式通 知全体董事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。情况紧急,需 要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批 准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 30 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决或会议主持人建 议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真或者借助 所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事(代理人)代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 但不出席会议,又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议,不免除责任。 31 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会确认聘任或解聘。 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并负责向董事会报告; (二)拟订公司战略规划和重大经营策略,提交董事会审议并根据董事会决议组织实施; (三)拟订公司购买或者出售资产(不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对 外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保 等方案报请董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决 策和披露程序,并执行董事会或股东大会决议; (四)拟订公司年度工作总结与计划,财务预算、决策方案,提交董事会审议,并根据 股东大会决议执行; (五)拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案,提交董事会审议制订,并根据股东大会 决议执行; (六)拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案,提交董事会审议制 订,并根据股东大会决议执行; (七)拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案,提交董事会审议并根据董 32 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 事会决议执行; (八)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人和其他应由 总经理提名的高级管理人员;聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员; 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩; (九)拟订公司基本管理制度,提交董事会审议并根据董事会决议监督实施;制订并签 发内部规章制度并监督实施;签发公司行政、业务稳健; (十)审批并与公司财务负责人签署公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)在权限范围内签订公司各类经营性合同;根据董事会或股东大会决议及授权, 签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权; (十三)其他应由总经理决定的事项。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 常务副总经理、副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由常务副 总经理代理总经理行使职权。 第一百四十二条 公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 33 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届 3 年。监事任期届满。连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体 监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权或者 34 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 35 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 36 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持 续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发 生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》 规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下: (一) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细 说明修改的原因。 (二) 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分 之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (三) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经 过半数监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应充分与外部监事 沟通并考虑其意见。 (四) 公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时,应作为特别决议审议通 过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。 (五) 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发展情况、经营 业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时,董事会应认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜, 37 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出利润分配提 案,并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现 金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定以现金分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会 资金成本、银行信贷和债权融资环境,提出差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全 体股东的整体利益: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项; 公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的 38 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 现金红利,以偿还其占用的资金; 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险 第一百七十一条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪 律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的 39 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 变化,应依据其变化作相应修改。 第一百七十二条 公司用工实行合同制管理,在国家宏观指导和调控下,自主决定人员 的招聘和录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第一百七十三条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、工 资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第一百七十四条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关劳动争议处理规定处理。 第一百七十五条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹,为职工缴纳各类社 会保险基金。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式、 公告方式或者本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送 达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。 40 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的指定网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 41 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 公司解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散 (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; 第一百九十一条 公司有本章程第第一百九十条第(一)项情形,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方 式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 42 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债仅。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 43 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 44 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则作为本章程的附件。 第二百一十条 本章程经公司股东大会决议通过后,自公司股票于上海证券交易所上市 之日起生效并对各方具有约束力。 45
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公告日期:2019-08-30
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公告日期:2019-08-22
浙江华铁应急设备科技股份有限公司 章 程 二〇一九年八月 1 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 公司经营宗旨和范围............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董 事 ........................................................................................................................... 22 第二节 董 事 会 .......................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................. 32 第七章 监 事 会 ............................................................................................................................ 34 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 34 第二节 监 事 会 .......................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 39 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险..................................................................................... 39 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................ 40 第一节 通知 ................................................................................................................................. 40 第二节 公告 ................................................................................................................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 41 第二节 公司解散和清算 ............................................................................................................. 42 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 44 第十三章 附 则 ........................................................................................................................ 44 2 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在浙江省工商行政管 理局注册登记,取得统一社会信用代码为 91330000682900435M 的《企业法人营业执照》的股 份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5,067 万股,于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华铁应急设备科技股份有限公司。 第五条 公司住所:杭州市江干区胜康街 68 号华铁创业大楼 1 幢 10 层 邮政编码:310019 第六条 公司注册资本为人民币 46,987.1348 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 3 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:秉着创新、合作、开放、共赢的经营理念,提供建筑业 更经济、更科技的安全设备及优质的全方位服务,满足客户多元化的安全要求,奉献于建筑 安全事业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:应急设备的研发,技术咨询、技术服务及设 备租赁、销售、维修服务。高空作业平台,抢修维修平台,液压机械,应力监测与调节设备 的租赁、销售、维修服务。钢结构工程专业承包,地基与基础工程专业承包,建筑安全技术 开发服务,建筑工程安全设备用成套设备租赁与技术服务,建筑设备材料的租赁,钢结构工 程及地基与基础工程的安全维护,安全工程技术咨询及技术服务,起重机械设备租赁服务, 建筑设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司首次向社会公众发行股票并在上海证券交易所上市前,公司股本结构如 下: 序 股东名称或姓名 持有股份数(万 持股比例 4 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 序 股) (%) 号 1 胡丹锋 4,418.30 29.07% 1 2 胡 敏 2,220 14.61% 2 3 杨子平 1,942.5 12.78% 3 4 应大成 1,443 9.49% 4 5 王 羿 843.5 5.55% 5 6 徐海明 632.7 4.16% 6 7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.29% 7 8 杭州钱江中小企业创业投资有限公 500 3.29% 8 司 9 杭州恒丰控股有限公司 500 3.29% 9 1 浙江正茂创业投资有限公司 300 1.97% 10 1 杭州融裕创业投资合伙企业 600 3.95% 11 (有限合伙) 1 杭州西湖星巢天使投资合伙企业 420 2.76% 12 (有限合伙) 1 浙江弘越股权投资合伙企业 430 2.83% 13 (有限合伙) 1 浙江省创业投资集团有限公司 250 1.64% 5 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 14 1 新疆德赛金股权投资有限合伙企业 200 1.32% 15 1 合 计 15,200 100% 第十九条 公司股份总数为 46,987.1348 万股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 7 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予 以提供。 8 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 10 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的 对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(二)项担保事项,应当经出席会议的股东所 持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联 关系的股东应当回避对该项议案的表决。 第四十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。股东大会 将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见。 11 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 12 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书接到通知后将 予以配合。董事会应当提供股东名册等相关资料。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限以及会议召集人; 13 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 14 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 15 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对参加会议 的股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 16 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 17 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份 不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准; 18 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此 项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届 董事、股东代表监事候选人由发起人提名,下届董事、股东代表监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的董事人数。 (二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式: 19 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有 关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作 提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的,具体程序为: 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选 人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 20 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 行表决时,应当由股东代表与监事代表,共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 21 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议中作出特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 22 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第九十七条 董事由股东大会选举产生,由非职工代表担任,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第九十八条 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 23 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合 24 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董 事 会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长 1 名, 其中独立董事不少于三分之一。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其 他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明; (十七)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 25 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,并可以 根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 战略委员会的主要职责: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; 26 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十五条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百一十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 27 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的总资产 10% 以上,且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外); (八)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司最近一期经 审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (九)上述(二)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标 准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 28 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上,且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购 买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审 批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百二十条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 29 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立 董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要 时或证券监管部门要求召开时,董事会亦应召开临时会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日以前以书面方式通 知全体董事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。通知时限为: 会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批 准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 30 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决或会议主持人建 议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真或者借助 所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事(代理人)代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 但不出席会议,又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议,不免除责任。 31 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会确认聘任或解聘。 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并负责向董事会报告; (二)拟订公司战略规划和重大经营策略,提交董事会审议并根据董事会决议组织实施; (三)拟订公司购买或者出售资产(不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对 外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保 等方案报请董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决 策和披露程序,并执行董事会或股东大会决议; (四)拟订公司年度工作总结与计划,财务预算、决策方案,提交董事会审议,并根据 股东大会决议执行; (五)拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案,提交董事会审议制订,并根据股东大会 决议执行; (六)拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案,提交董事会审议制 订,并根据股东大会决议执行; (七)拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案,提交董事会审议并根据董 32 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 事会决议执行; (八)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人和其他应由 总经理提名的高级管理人员;聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员; 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩; (九)拟订公司基本管理制度,提交董事会审议并根据董事会决议监督实施;制订并签 发内部规章制度并监督实施;签发公司行政、业务稳健; (十)审批并与公司财务负责人签署公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)在权限范围内签订公司各类经营性合同;根据董事会或股东大会决议及授权, 签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权; (十三)其他应由总经理决定的事项。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 常务副总经理、副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由常务副 总经理代理总经理行使职权。 第一百四十二条 公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 33 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届 3 年。监事任期届满。连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体 监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权或者 34 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 35 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 36 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持 续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发 生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》 规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下: (一) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细 说明修改的原因。 (二) 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分 之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (三) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经 过半数监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应充分与外部监事 沟通并考虑其意见。 (四) 公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时,应作为特别决议审议通 过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。 (五) 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发展情况、经营 业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时,董事会应认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜, 37 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出利润分配提 案,并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现 金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定以现金分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会 资金成本、银行信贷和债权融资环境,提出差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全 体股东的整体利益: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项; 公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的 38 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 现金红利,以偿还其占用的资金; 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险 第一百七十一条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪 律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的 39 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 变化,应依据其变化作相应修改。 第一百七十二条 公司用工实行合同制管理,在国家宏观指导和调控下,自主决定人员 的招聘和录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第一百七十三条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、工 资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第一百七十四条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关劳动争议处理规定处理。 第一百七十五条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹,为职工缴纳各类社 会保险基金。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式、 公告方式或者本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送 达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。 40 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的指定网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 41 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 公司解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散 (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; 第一百九十一条 公司有本章程第第一百九十条第(一)项情形,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方 式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 42 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债仅。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 43 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 44 浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则作为本章程的附件。 第二百一十条 本章程经公司股东大会决议通过后,自公司股票于上海证券交易所上市 之日起生效并对各方具有约束力。 45
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华铁科技章程(2019.4修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 章 程 二〇一九年四月 1 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 公司经营宗旨和范围............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董 事 ........................................................................................................................... 22 第二节 董 事 会 .......................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................. 32 第七章 监 事 会 ............................................................................................................................ 34 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 34 第二节 监 事 会 .......................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 39 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险..................................................................................... 39 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................ 40 第一节 通知 ................................................................................................................................. 40 第二节 公告 ................................................................................................................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 41 第二节 公司解散和清算 ............................................................................................................. 42 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 44 第十三章 附 则 ........................................................................................................................ 44 2 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在浙江省工商行政管 理局注册登记,取得统一社会信用代码为 91330000682900435M 的《企业法人营业执照》的股 份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5,067 万股,于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华铁建筑安全科技股份有限公司。 第五条 公司住所:杭州市江干区胜康街 68 号华铁创业大楼 1 幢 10 层 邮政编码:310019 第六条 公司注册资本为人民币 48,529.6348 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 3 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:秉着创新、合作、开放、共赢的经营理念,提供建筑业 更经济、更科技的安全设备及优质的全方位服务,满足客户多元化的安全要求,奉献于建筑 安全事业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:钢结构工程专业承包,地基与基础工程专业 承包,筑安全技术开发服务,建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务,建筑设备材料 的租赁,钢结构工程及地基与基础工程的安全维护,安全工程技术咨询及技术服务,起重机 械租赁设备租赁服务。建筑设备的销售。高空作业平台、抢修维修平台、液压机械、应力监 测与调节设备的租赁、销售、维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司首次向社会公众发行股票并在上海证券交易所上市前,公司股本结构如 下: 序 股东名称或姓名 持有股份数(万 持股比例 4 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 序 股) (%) 号 1 胡丹锋 4,418.30 29.07% 1 2 胡 敏 2,220 14.61% 2 3 杨子平 1,942.5 12.78% 3 4 应大成 1,443 9.49% 4 5 王 羿 843.5 5.55% 5 6 徐海明 632.7 4.16% 6 7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.29% 7 8 杭州钱江中小企业创业投资有限公 500 3.29% 8 司 9 杭州恒丰控股有限公司 500 3.29% 9 1 浙江正茂创业投资有限公司 300 1.97% 10 1 杭州融裕创业投资合伙企业 600 3.95% 11 (有限合伙) 1 杭州西湖星巢天使投资合伙企业 420 2.76% 12 (有限合伙) 1 浙江弘越股权投资合伙企业 430 2.83% 13 (有限合伙) 1 浙江省创业投资集团有限公司 250 1.64% 5 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 14 1 新疆德赛金股权投资有限合伙企业 200 1.32% 15 1 合 计 15,200 100% 第十九条 公司股份总数为 48,529.6348 万股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 7 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予 以提供。 8 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 10 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的 对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(二)项担保事项,应当经出席会议的股东所 持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联 关系的股东应当回避对该项议案的表决。 第四十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。股东大会 将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见。 11 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 12 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书接到通知后将 予以配合。董事会应当提供股东名册等相关资料。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限以及会议召集人; 13 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 14 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 15 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对参加会议 的股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 16 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 17 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份 不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准; 18 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此 项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届 董事、股东代表监事候选人由发起人提名,下届董事、股东代表监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的董事人数。 (二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式: 19 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有 关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作 提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的,具体程序为: 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选 人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 20 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 行表决时,应当由股东代表与监事代表,共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 21 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议中作出特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 22 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第九十七条 董事由股东大会选举产生,由非职工代表担任,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第九十八条 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 23 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合 24 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董 事 会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长 1 名, 其中独立董事不少于三分之一。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其 他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明; (十七)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 25 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,并可以 根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 战略委员会的主要职责: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; 26 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十五条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百一十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 27 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的总资产 10% 以上,且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外); (八)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司最近一期经 审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (九)上述(二)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标 准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 28 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上,且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购 买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审 批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百二十条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 29 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立 董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要 时或证券监管部门要求召开时,董事会亦应召开临时会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日以前以书面方式通 知全体董事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。通知时限为: 会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批 准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 30 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决或会议主持人建 议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真或者借助 所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事(代理人)代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 但不出席会议,又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议,不免除责任。 31 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会确认聘任或解聘。 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并负责向董事会报告; (二)拟订公司战略规划和重大经营策略,提交董事会审议并根据董事会决议组织实施; (三)拟订公司购买或者出售资产(不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对 外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保 等方案报请董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决 策和披露程序,并执行董事会或股东大会决议; (四)拟订公司年度工作总结与计划,财务预算、决策方案,提交董事会审议,并根据 股东大会决议执行; (五)拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案,提交董事会审议制订,并根据股东大会 决议执行; (六)拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案,提交董事会审议制 订,并根据股东大会决议执行; (七)拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案,提交董事会审议并根据董 32 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 事会决议执行; (八)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人和其他应由 总经理提名的高级管理人员;聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员; 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩; (九)拟订公司基本管理制度,提交董事会审议并根据董事会决议监督实施;制订并签 发内部规章制度并监督实施;签发公司行政、业务稳健; (十)审批并与公司财务负责人签署公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)在权限范围内签订公司各类经营性合同;根据董事会或股东大会决议及授权, 签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权; (十三)其他应由总经理决定的事项。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 常务副总经理、副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由常务副 总经理代理总经理行使职权。 第一百四十二条 公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 33 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届 3 年。监事任期届满。连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体 监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权或者 34 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 35 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 36 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持 续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发 生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》 规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下: (一) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细 说明修改的原因。 (二) 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分 之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (三) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经 过半数监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应充分与外部监事 沟通并考虑其意见。 (四) 公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时,应作为特别决议审议通 过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。 (五) 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发展情况、经营 业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时,董事会应认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜, 37 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出利润分配提 案,并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现 金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定以现金分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会 资金成本、银行信贷和债权融资环境,提出差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全 体股东的整体利益: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项; 公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的 38 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 现金红利,以偿还其占用的资金; 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险 第一百七十一条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪 律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的 39 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 变化,应依据其变化作相应修改。 第一百七十二条 公司用工实行合同制管理,在国家宏观指导和调控下,自主决定人员 的招聘和录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第一百七十三条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、工 资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第一百七十四条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关劳动争议处理规定处理。 第一百七十五条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹,为职工缴纳各类社 会保险基金。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式、 公告方式或者本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送 达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。 40 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的指定网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 41 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 公司解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散 (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; 第一百九十一条 公司有本章程第第一百九十条第(一)项情形,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方 式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 42 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债仅。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 43 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 44 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则作为本章程的附件。 第二百一十条 本章程经公司股东大会决议通过后,自公司股票于上海证券交易所上市 之日起生效并对各方具有约束力。 45
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公告日期:2018-09-18
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 章 程 二〇一八年九月 1 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 公司经营宗旨和范围............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案和通知.................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董 事 ........................................................................................................................... 22 第二节 董 事 会 .......................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................. 31 第七章 监 事 会 ............................................................................................................................ 34 第一节 监 事............................................................................................................................. 34 第二节 监 事 会 .......................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 39 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险..................................................................................... 39 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................ 40 第一节 通知 ................................................................................................................................. 40 第二节 公告 ................................................................................................................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 41 第二节 公司解散和清算 ............................................................................................................. 42 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 43 第十三章 附 则 ........................................................................................................................ 44 2 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法 规,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在浙江省工商行政管 理局注册登记,取得统一社会信用代码为 91330000682900435M 的《企业法人营业执照》的股 份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5,067 万股,于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华铁建筑安全科技股份有限公司。 第五条 公司住所:杭州市江干区胜康街 68 号华铁创业大楼 1 幢 10 层 邮政编码:310019 第六条 公司注册资本为人民币 48,529.6348 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 3 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:秉着创新、合作、开放、共赢的经营理念,提供建筑业 更经济、更科技的安全设备及优质的全方位服务,满足客户多元化的安全要求,奉献于建筑 安全事业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:钢结构工程专业承包,地基与基础工程专业 承包,筑安全技术开发服务,建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务,建筑设备材料 的租赁,钢结构工程及地基与基础工程的安全维护,安全工程技术咨询及技术服务,起重机 械租赁设备租赁服务。建筑设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司首次向社会公众发行股票并在上海证券交易所上市前,公司股本结构如 下: 持有股份数 持股比例 股东名称或姓名 序 (万股) (%) 4 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 号 胡丹锋 4,418.30 29.07% 1 胡 敏 2,220 14.61% 2 杨子平 1,942.5 12.78% 3 应大成 1,443 9.49% 4 王 羿 843.5 5.55% 5 徐海明 632.7 4.16% 6 杭州昇铁投资有限公司 500 3.29% 7 杭州钱江中小企业创业投资有限公 500 3.29% 8 司 杭州恒丰控股有限公司 500 3.29% 9 浙江正茂创业投资有限公司 300 1.97% 10 杭州融裕创业投资合伙企业 600 3.95% 11 (有限合伙) 杭州西湖星巢天使投资合伙企业 420 2.76% 12 (有限合伙) 浙江弘越股权投资合伙企业 430 2.83% 13 (有限合伙) 浙江省创业投资集团有限公司 250 1.64% 14 5 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 新疆德赛金股权投资有限合伙企业 200 1.32% 15 合 计 15,200 100% 第十九条 公司股份总数为 48,529.6348 万股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 6 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个 月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 7 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 8 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 9 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的 对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 10 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(二)项担保事项,应当经出席会议的股东所 持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联 关系的股东应当回避对该项议案的表决。 第四十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。股东大会将 设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临 11 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 12 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书接到通知后将 予以配合。董事会应当提供股东名册等相关资料。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限以及会议召集人; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 13 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 14 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对参加会议 的股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 15 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 16 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 17 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份不 计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此 项工作的结果通知全体股东; 18 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届董 事、股东代表监事候选人由发起人提名,下届董事、股东代表监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的董事人数。 (二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 19 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有 关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作 提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的,具体程序为: 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选 人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 20 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时,应当由股东代表与监事代表,共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 21 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 大会决议中作出特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举产生,由非职工代表担任,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 22 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第九十八条 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 23 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合计 持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董 事 会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长 1 名, 24 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 其中独立董事不少于三分之一。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其 他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明; (十七)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大 25 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 会批准。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,并可以 根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 战略委员会的主要职责: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十五条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; 26 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百一十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 27 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的总资产 10% 以上,且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外); (八)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司最近一期经 审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (九)上述(二)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标 准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上,且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; 28 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购 买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审 批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百二十条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 29 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立 董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要 时或证券监管部门要求召开时,董事会亦应召开临时会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日以前以书面方式通 知全体董事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。通知时限为: 会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批 准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决或会议主持人建 议的其他方式进行。 30 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真或者借助 所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事(代理人)代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 但不出席会议,又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议,不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会确认聘任或解聘。 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 31 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百三十五条 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并负责向董事会报告; (二)拟订公司战略规划和重大经营策略,提交董事会审议并根据董事会决议组织实施; (三)拟订公司购买或者出售资产(不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对 外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保 等方案报请董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决 策和披露程序,并执行董事会或股东大会决议; (四)拟订公司年度工作总结与计划,财务预算、决策方案,提交董事会审议,并根据 股东大会决议执行; (五)拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案,提交董事会审议制订,并根据股东大会 决议执行; (六)拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案,提交董事会审议制 订,并根据股东大会决议执行; (七)拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案,提交董事会审议并根据董 事会决议执行; (八)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人和其他应由 总经理提名的高级管理人员;聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员; 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩; (九)拟订公司基本管理制度,提交董事会审议并根据董事会决议监督实施;制订并签 32 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 发内部规章制度并监督实施;签发公司行政、业务稳健; (十)审批并与公司财务负责人签署公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)在权限范围内签订公司各类经营性合同;根据董事会或股东大会决议及授权, 签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权; (十三)其他应由总经理决定的事项。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 常务副总经理、副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由常务副 总经理代理总经理行使职权。 第一百四十二条 公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届 3 年。监事任期届满。连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体 监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 34 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 35 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 36 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持 续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发 生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》 规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下: (一) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细 说明修改的原因。 (二) 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分 之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (三) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经 过半数监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应充分与外部监事 沟通并考虑其意见。 (四) 公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时,应作为特别决议审议通 过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。 (五) 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发展情况、经营 业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时,董事会应认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜, 并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出利润分配提 案,并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现 37 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定以现金分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会 资金成本、银行信贷和债权融资环境,提出差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全 体股东的整体利益: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项; 公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金; 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 38 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险 第一百七十一条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪 律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的 变化,应依据其变化作相应修改。 第一百七十二条 公司用工实行合同制管理,在国家宏观指导和调控下,自主决定人员 的招聘和录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第一百七十三条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、工 39 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第一百七十四条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关劳动争议处理规定处理。 第一百七十五条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹,为职工缴纳各类社 会保险基金。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式、 公告方式或者本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送 达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 40 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的指定网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 41 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 公司解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散 (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; 第一百九十一条 公司有本章程第第一百九十条第(一)项情形,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方 式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 42 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债仅。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 43 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 44 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则作为本章程的附件。 第二百一十条 本章程经公司股东大会决议通过后,自公司股票于上海证券交易所上市 之日起生效并对各方具有约束力。 45
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华铁科技公司章程(2018.6修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-16
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 章 程 二〇一八年六月 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 公司经营宗旨和范围............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董 事 ........................................................................................................................... 22 第二节 董 事 会 .......................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................. 31 第七章 监 事 会 ............................................................................................................................ 34 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 34 第二节 监 事 会 .......................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 39 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险..................................................................................... 39 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................ 40 第一节 通知 ................................................................................................................................. 40 第二节 公告 ................................................................................................................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 41 第二节 公司解散和清算 ............................................................................................................. 42 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 43 第十三章 附 则 ........................................................................................................................ 44 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在浙江省工商行政管 理局注册登记,取得统一社会信用代码为 91330000682900435M 的《企业法人营业执照》的股 份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5,067 万股,于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华铁建筑安全科技股份有限公司。 第五条 公司住所:杭州市江干区九盛路 9 号 A05 幢 4 层 邮政编码:310019 第六条 公司注册资本为人民币 48,529.6348 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:秉着创新、合作、开放、共赢的经营理念,提供建筑业 更经济、更科技的安全设备及优质的全方位服务,满足客户多元化的安全要求,奉献于建筑 安全事业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:钢结构工程专业承包,地基与基础工程专业 承包,筑安全技术开发服务,建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务,建筑设备材料 的租赁,钢结构工程及地基与基础工程的安全维护,安全工程技术咨询及技术服务,起重机 械租赁设备租赁服务。建筑设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司首次向社会公众发行股票并在上海证券交易所上市前,公司股本结构如 下: 序 持有股份数(万 持股比例 股东名称或姓名 序 股) (%) 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 号 1 胡丹锋 4,418.30 29.07% 1 2 胡 敏 2,220 14.61% 2 3 杨子平 1,942.5 12.78% 3 4 应大成 1,443 9.49% 4 5 王 羿 843.5 5.55% 5 6 徐海明 632.7 4.16% 6 7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.29% 7 8 杭州钱江中小企业创业投资有限公 500 3.29% 8 司 9 杭州恒丰控股有限公司 500 3.29% 9 1 浙江正茂创业投资有限公司 300 1.97% 10 1 杭州融裕创业投资合伙企业 600 3.95% 11 (有限合伙) 1 杭州西湖星巢天使投资合伙企业 420 2.76% 12 (有限合伙) 1 浙江弘越股权投资合伙企业 430 2.83% 13 (有限合伙) 1 浙江省创业投资集团有限公司 250 1.64% 14 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 1 新疆德赛金股权投资有限合伙企业 200 1.32% 15 1 合 计 15,200 100% 第十九条 公司股份总数为 48,529.6348 万股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的 对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(二)项担保事项,应当经出席会议的股东所 持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联 关系的股东应当回避对该项议案的表决。 第四十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。股东大会 将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书接到通知后将 予以配合。董事会应当提供股东名册等相关资料。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限以及会议召集人; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对参加会议 的股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份 不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此 项工作的结果通知全体股东; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届 董事、股东代表监事候选人由发起人提名,下届董事、股东代表监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的董事人数。 (二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有 关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作 提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的,具体程序为: 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选 人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 行表决时,应当由股东代表与监事代表,共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 东大会决议中作出特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举产生,由非职工代表担任,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第九十八条 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董 事 会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长 1 名, 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 其中独立董事不少于三分之一。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其 他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明; (十七)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 会批准。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,并可以 根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 战略委员会的主要职责: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十五条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百一十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的总资产 10% 以上,且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外); (八)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司最近一期经 审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (九)上述(二)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标 准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上,且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购 买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审 批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百二十条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立 董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要 时或证券监管部门要求召开时,董事会亦应召开临时会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日以前以书面方式通 知全体董事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。通知时限为: 会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批 准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决或会议主持人建 议的其他方式进行。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真或者借助 所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事(代理人)代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 但不出席会议,又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议,不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会确认聘任或解聘。 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百三十五条 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并负责向董事会报告; (二)拟订公司战略规划和重大经营策略,提交董事会审议并根据董事会决议组织实施; (三)拟订公司购买或者出售资产(不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对 外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保 等方案报请董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决 策和披露程序,并执行董事会或股东大会决议; (四)拟订公司年度工作总结与计划,财务预算、决策方案,提交董事会审议,并根据 股东大会决议执行; (五)拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案,提交董事会审议制订,并根据股东大会 决议执行; (六)拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案,提交董事会审议制 订,并根据股东大会决议执行; (七)拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案,提交董事会审议并根据董 事会决议执行; (八)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人和其他应由 总经理提名的高级管理人员;聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员; 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩; (九)拟订公司基本管理制度,提交董事会审议并根据董事会决议监督实施;制订并签 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 发内部规章制度并监督实施;签发公司行政、业务稳健; (十)审批并与公司财务负责人签署公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)在权限范围内签订公司各类经营性合同;根据董事会或股东大会决议及授权, 签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权; (十三)其他应由总经理决定的事项。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 常务副总经理、副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由常务副 总经理代理总经理行使职权。 第一百四十二条 公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届 3 年。监事任期届满。连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体 监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持 续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发 生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》 规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下: (一) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细 说明修改的原因。 (二) 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分 之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (三) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经 过半数监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应充分与外部监事 沟通并考虑其意见。 (四) 公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时,应作为特别决议审议通 过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。 (五) 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发展情况、经营 业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时,董事会应认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜, 并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出利润分配提 案,并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定以现金分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会 资金成本、银行信贷和债权融资环境,提出差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全 体股东的整体利益: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项; 公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金; 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险 第一百七十一条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪 律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的 变化,应依据其变化作相应修改。 第一百七十二条 公司用工实行合同制管理,在国家宏观指导和调控下,自主决定人员 的招聘和录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第一百七十三条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、工 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第一百七十四条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关劳动争议处理规定处理。 第一百七十五条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹,为职工缴纳各类社 会保险基金。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式、 公告方式或者本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送 达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的指定网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 公司解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散 (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; 第一百九十一条 公司有本章程第第一百九十条第(一)项情形,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方 式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债仅。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则作为本章程的附件。 第二百一十条 本章程经公司股东大会决议通过后,自公司股票于上海证券交易所上市 之日起生效并对各方具有约束力。
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公告日期:2018-03-29
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 章 程 二〇一八年三月 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................................... 3 第二章 公司经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购................................................................................................................... 6 第三节 股份转让............................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会..................................................................................................................... 8 第一节 股东..................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集............................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案和通知................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开............................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................................... 17 第五章 董事会................................................................................................................................... 22 第一节 董 事........................................................................................................................... 22 第二节 董 事 会........................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员...............................................................................................31 第七章 监 事 会............................................................................................................................... 34 第一节 监 事............................................................................................................................. 34 第二节 监 事 会........................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................................36 第一节 财务会计制度................................................................................................................... 36 第二节 内部审计........................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................................... 39 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险.......................................................................................39 第十章 通知和公告........................................................................................................................... 40 第一节 通知................................................................................................................................... 40 第二节 公告................................................................................................................................... 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................................... 41 第二节 公司解散和清算............................................................................................................... 42 第十二章 修改章程........................................................................................................................... 43 第十三章 附 则........................................................................................................................... 44 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在浙江省工商行政管 理局注册登记,取得统一社会信用代码为 91330000682900435M 的《企业法人营业执照》的股 份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5,067 万股,于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华铁建筑安全科技股份有限公司。 第五条 公司住所:杭州市江干区九盛路 9 号 A05 幢 4 层 邮政编码:310019 第六条 公司注册资本为人民币 45,454.6348 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:秉着创新、合作、开放、共赢的经营理念,提供建筑业 更经济、更科技的安全设备及优质的全方位服务,满足客户多元化的安全要求,奉献于建筑 安全事业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:钢结构工程专业承包,地基与基础工程专业 承包,筑安全技术开发服务,建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务,建筑设备材料 的租赁,钢结构工程及地基与基础工程的安全维护,安全工程技术咨询及技术服务,起重机 械租赁设备租赁服务。建筑设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司首次向社会公众发行股票并在上海证券交易所上市前,公司股本结构如 下: 序 持有股份数(万 持股比例 股东名称或姓名 序 股) (%) 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 号 1 胡丹锋 4,418.30 29.07% 1 2 胡 敏 2,220 14.61% 2 3 杨子平 1,942.5 12.78% 3 4 应大成 1,443 9.49% 4 5 王 羿 843.5 5.55% 5 6 徐海明 632.7 4.16% 6 7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.29% 7 8 杭州钱江中小企业创业投资有限公 500 3.29% 8 司 9 杭州恒丰控股有限公司 500 3.29% 9 1 浙江正茂创业投资有限公司 300 1.97% 10 1 杭州融裕创业投资合伙企业 600 3.95% 11 (有限合伙) 1 杭州西湖星巢天使投资合伙企业 420 2.76% 12 (有限合伙) 1 浙江弘越股权投资合伙企业 430 2.83% 13 (有限合伙) 1 浙江省创业投资集团有限公司 250 1.64% 14 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 1 新疆德赛金股权投资有限合伙企业 200 1.32% 15 1 合 计 15,200 100% 第十九条 公司股份总数为 45,454.6348 万股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的 对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(二)项担保事项,应当经出席会议的股东所 持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联 关系的股东应当回避对该项议案的表决。 第四十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。股东大会 将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书接到通知后将 予以配合。董事会应当提供股东名册等相关资料。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限以及会议召集人; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对参加会议 的股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份 不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此 项工作的结果通知全体股东; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届 董事、股东代表监事候选人由发起人提名,下届董事、股东代表监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的董事人数。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有 关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作 提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的,具体程序为: 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选 人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 行表决时,应当由股东代表与监事代表,共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 东大会决议中作出特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举产生,由非职工代表担任,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第九十八条 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董 事 会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长 1 名, 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 其中独立董事不少于三分之一。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其 他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明; (十七)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 会批准。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,并可以 根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 战略委员会的主要职责: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十五条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百一十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的总资产 10% 以上,且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外); (八)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司最近一期经 审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (九)上述(二)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标 准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上,且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购 买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审 批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百二十条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立 董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要 时或证券监管部门要求召开时,董事会亦应召开临时会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日以前以书面方式通 知全体董事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。通知时限为: 会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批 准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决或会议主持人建 议的其他方式进行。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真或者借助 所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事(代理人)代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 但不出席会议,又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议,不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会确认聘任或解聘。 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百三十五条 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并负责向董事会报告; (二)拟订公司战略规划和重大经营策略,提交董事会审议并根据董事会决议组织实施; (三)拟订公司购买或者出售资产(不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对 外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保 等方案报请董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决 策和披露程序,并执行董事会或股东大会决议; (四)拟订公司年度工作总结与计划,财务预算、决策方案,提交董事会审议,并根据 股东大会决议执行; (五)拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案,提交董事会审议制订,并根据股东大会 决议执行; (六)拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案,提交董事会审议制 订,并根据股东大会决议执行; (七)拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案,提交董事会审议并根据董 事会决议执行; (八)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人和其他应由 总经理提名的高级管理人员;聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员; 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩; (九)拟订公司基本管理制度,提交董事会审议并根据董事会决议监督实施;制订并签 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 发内部规章制度并监督实施;签发公司行政、业务稳健; (十)审批并与公司财务负责人签署公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)在权限范围内签订公司各类经营性合同;根据董事会或股东大会决议及授权, 签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权; (十三)其他应由总经理决定的事项。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 常务副总经理、副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由常务副 总经理代理总经理行使职权。 第一百四十二条 公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届 3 年。监事任期届满。连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体 监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持 续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发 生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》 规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下: (一) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细 说明修改的原因。 (二) 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分 之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (三) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经 过半数监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应充分与外部监事 沟通并考虑其意见。 (四) 公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时,应作为特别决议审议通 过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。 (五) 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发展情况、经营 业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时,董事会应认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜, 并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出利润分配提 案,并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定以现金分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会 资金成本、银行信贷和债权融资环境,提出差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全 体股东的整体利益: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项; 公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金; 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险 第一百七十一条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪 律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的 变化,应依据其变化作相应修改。 第一百七十二条 公司用工实行合同制管理,在国家宏观指导和调控下,自主决定人员 的招聘和录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第一百七十三条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、工 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第一百七十四条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关劳动争议处理规定处理。 第一百七十五条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹,为职工缴纳各类社 会保险基金。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式、 公告方式或者本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送 达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的指定网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 公司解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散 (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; 第一百九十一条 公司有本章程第第一百九十条第(一)项情形,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方 式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债仅。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则作为本章程的附件。 第二百一十条 本章程经公司股东大会决议通过后,自公司股票于上海证券交易所上市 之日起生效并对各方具有约束力。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2016 年 7 月
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公告日期:2017-04-26
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 章 程 二〇一七年四月 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 公司经营宗旨和范围............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董 事 ........................................................................................................................... 22 第二节 董 事 会 .......................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................. 31 第七章 监 事 会 ............................................................................................................................ 34 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 34 第二节 监 事 会 .......................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 39 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险..................................................................................... 39 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................ 40 第一节 通知 ................................................................................................................................. 40 第二节 公告 ................................................................................................................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 41 第二节 公司解散和清算 ............................................................................................................. 42 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 43 第十三章 附 则 ........................................................................................................................ 44 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在浙江省工商行政管 理局注册登记,取得统一社会信用代码为 91330000682900435M 的《企业法人营业执照》的股 份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5,067 万股,于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华铁建筑安全科技股份有限公司。 第五条 公司住所:杭州市江干区九盛路 9 号 A05 幢 4 层 邮政编码:310019 第六条 公司注册资本为人民币 40,534 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:秉着创新、合作、开放、共赢的经营理念,提供建筑业 更经济、更科技的安全设备及优质的全方位服务,满足客户多元化的安全要求,奉献于建筑 安全事业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:钢结构工程专业承包,地基与基础工程专业 承包,筑安全技术开发服务,建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务,建筑设备材料 的租赁,钢结构工程及地基与基础工程的安全维护,安全工程技术咨询及技术服务,起重机 械租赁设备租赁服务。建筑设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司首次向社会公众发行股票并在上海证券交易所上市前,公司股本结构如 下: 序 持有股份数(万 持股比例 股东名称或姓名 序 股) (%) 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 号 1 胡丹锋 4,418.30 29.07% 1 2 胡 敏 2,220 14.61% 2 3 杨子平 1,942.5 12.78% 3 4 应大成 1,443 9.49% 4 5 王 羿 843.5 5.55% 5 6 徐海明 632.7 4.16% 6 7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.29% 7 8 杭州钱江中小企业创业投资有限公 500 3.29% 8 司 9 杭州恒丰控股有限公司 500 3.29% 9 1 浙江正茂创业投资有限公司 300 1.97% 10 1 杭州融裕创业投资合伙企业 600 3.95% 11 (有限合伙) 1 杭州西湖星巢天使投资合伙企业 420 2.76% 12 (有限合伙) 1 浙江弘越股权投资合伙企业 430 2.83% 13 (有限合伙) 1 浙江省创业投资集团有限公司 250 1.64% 14 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 1 新疆德赛金股权投资有限合伙企业 200 1.32% 15 1 合 计 15,200 100% 第十九条 公司股份总数为 40,534 万股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的 对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(二)项担保事项,应当经出席会议的股东所 持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联 关系的股东应当回避对该项议案的表决。 第四十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。股东大会 将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书接到通知后将 予以配合。董事会应当提供股东名册等相关资料。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限以及会议召集人; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对参加会议 的股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份 不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此 项工作的结果通知全体股东; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届 董事、股东代表监事候选人由发起人提名,下届董事、股东代表监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的董事人数。 (二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有 关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作 提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的,具体程序为: 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选 人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 行表决时,应当由股东代表与监事代表,共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 东大会决议中作出特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举产生,由非职工代表担任,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第九十八条 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董 事 会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长 1 名, 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 其中独立董事不少于三分之一。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其 他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明; (十七)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 会批准。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,并可以 根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 战略委员会的主要职责: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十五条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百一十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的总资产 10% 以上,且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外); (八)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司最近一期经 审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (九)上述(二)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标 准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上,且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购 买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审 批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百二十条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立 董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要 时或证券监管部门要求召开时,董事会亦应召开临时会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日以前以书面方式通 知全体董事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。通知时限为: 会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批 准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决或会议主持人建 议的其他方式进行。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真或者借助 所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事(代理人)代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 但不出席会议,又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议,不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会确认聘任或解聘。 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百三十五条 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并负责向董事会报告; (二)拟订公司战略规划和重大经营策略,提交董事会审议并根据董事会决议组织实施; (三)拟订公司购买或者出售资产(不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对 外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保 等方案报请董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决 策和披露程序,并执行董事会或股东大会决议; (四)拟订公司年度工作总结与计划,财务预算、决策方案,提交董事会审议,并根据 股东大会决议执行; (五)拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案,提交董事会审议制订,并根据股东大会 决议执行; (六)拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案,提交董事会审议制 订,并根据股东大会决议执行; (七)拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案,提交董事会审议并根据董 事会决议执行; (八)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人和其他应由 总经理提名的高级管理人员;聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员; 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩; (九)拟订公司基本管理制度,提交董事会审议并根据董事会决议监督实施;制订并签 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 发内部规章制度并监督实施;签发公司行政、业务稳健; (十)审批并与公司财务负责人签署公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)在权限范围内签订公司各类经营性合同;根据董事会或股东大会决议及授权, 签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权; (十三)其他应由总经理决定的事项。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 常务副总经理、副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由常务副 总经理代理总经理行使职权。 第一百四十二条 公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届 3 年。监事任期届满。连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体 监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持 续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发 生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》 规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下: (一) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细 说明修改的原因。 (二) 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分 之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (三) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经 过半数监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应充分与外部监事 沟通并考虑其意见。 (四) 公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时,应作为特别决议审议通 过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。 (五) 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发展情况、经营 业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时,董事会应认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜, 并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出利润分配提 案,并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定以现金分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会 资金成本、银行信贷和债权融资环境,提出差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全 体股东的整体利益: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项; 公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金; 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险 第一百七十一条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪 律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的 变化,应依据其变化作相应修改。 第一百七十二条 公司用工实行合同制管理,在国家宏观指导和调控下,自主决定人员 的招聘和录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第一百七十三条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、工 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第一百七十四条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关劳动争议处理规定处理。 第一百七十五条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹,为职工缴纳各类社 会保险基金。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式、 公告方式或者本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送 达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的指定网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 公司解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散 (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; 第一百九十一条 公司有本章程第第一百九十条第(一)项情形,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方 式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债仅。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则作为本章程的附件。 第二百一十条 本章程经公司股东大会决议通过后,自公司股票于上海证券交易所上市 之日起生效并对各方具有约束力。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2016 年 7 月
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华铁科技公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-30
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 章 程 二〇一六年七月 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 公司经营宗旨和范围............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董 事 ........................................................................................................................... 22 第二节 董 事 会 .......................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................. 31 第七章 监 事 会 ............................................................................................................................ 34 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 34 第二节 监 事 会 .......................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 39 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险..................................................................................... 39 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................ 40 第一节 通知 ................................................................................................................................. 40 第二节 公告 ................................................................................................................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 41 第二节 公司解散和清算 ............................................................................................................. 42 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 43 第十三章 附 则 ........................................................................................................................ 44 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在浙江省工商行政管 理局注册登记,取得统一社会信用代码为 91330000682900435M 的《企业法人营业执照》的股 份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5,067 万股,于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华铁建筑安全科技股份有限公司。 第五条 公司住所:杭州市江干区九盛路 9 号 A05 幢 4 层 邮政编码:310019 第六条 公司注册资本为人民币 40,534 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:秉着创新、合作、开放、共赢的经营理念,提供建筑业 更经济、更科技的安全设备及优质的全方位服务,满足客户多元化的安全要求,奉献于建筑 安全事业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:钢结构工程专业承包,地基与基础工程专业 承包,筑安全技术开发服务,建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务,建筑设备材料 的租赁,钢结构工程及地基与基础工程的安全维护,安全工程技术咨询及技术服务,起重机 械租赁设备租赁服务。建筑设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司首次向社会公众发行股票并在上海证券交易所上市前,公司股本结构如 下: 序 持有股份数(万 持股比例 股东名称或姓名 序 股) (%) 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 号 1 胡丹锋 4,418.30 29.07% 1 2 胡 敏 2,220 14.61% 2 3 杨子平 1,942.5 12.78% 3 4 应大成 1,443 9.49% 4 5 王 羿 843.5 5.55% 5 6 徐海明 632.7 4.16% 6 7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.29% 7 8 杭州钱江中小企业创业投资有限公 500 3.29% 8 司 9 杭州恒丰控股有限公司 500 3.29% 9 1 浙江正茂创业投资有限公司 300 1.97% 10 1 杭州融裕创业投资合伙企业 600 3.95% 11 (有限合伙) 1 杭州西湖星巢天使投资合伙企业 420 2.76% 12 (有限合伙) 1 浙江弘越股权投资合伙企业 430 2.83% 13 (有限合伙) 1 浙江省创业投资集团有限公司 250 1.64% 14 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 1 新疆德赛金股权投资有限合伙企业 200 1.32% 15 1 合 计 15,200 100% 第十九条 公司股份总数为 40,534 万股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的 对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(二)项担保事项,应当经出席会议的股东所 持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联 关系的股东应当回避对该项议案的表决。 第四十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。股东大会 将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书接到通知后将 予以配合。董事会应当提供股东名册等相关资料。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限以及会议召集人; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对参加会议 的股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份 不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此 项工作的结果通知全体股东; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届 董事、股东代表监事候选人由发起人提名,下届董事、股东代表监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的董事人数。 (二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有 关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作 提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的,具体程序为: 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选 人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 行表决时,应当由股东代表与监事代表,共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 东大会决议中作出特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举产生,由非职工代表担任,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第九十八条 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董 事 会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 11 名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长 1 名, 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 其中独立董事不少于三分之一。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其 他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明; (十七)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 会批准。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,并可以 根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 战略委员会的主要职责: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十五条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百一十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的总资产 10% 以上,且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外); (八)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司最近一期经 审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (九)上述(二)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标 准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上,且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购 买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审 批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百二十条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立 董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要 时或证券监管部门要求召开时,董事会亦应召开临时会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日以前以书面方式通 知全体董事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。通知时限为: 会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批 准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决或会议主持人建 议的其他方式进行。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真或者借助 所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事(代理人)代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 但不出席会议,又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议,不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会确认聘任或解聘。 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百三十五条 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并负责向董事会报告; (二)拟订公司战略规划和重大经营策略,提交董事会审议并根据董事会决议组织实施; (三)拟订公司购买或者出售资产(不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对 外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保 等方案报请董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决 策和披露程序,并执行董事会或股东大会决议; (四)拟订公司年度工作总结与计划,财务预算、决策方案,提交董事会审议,并根据 股东大会决议执行; (五)拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案,提交董事会审议制订,并根据股东大会 决议执行; (六)拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案,提交董事会审议制 订,并根据股东大会决议执行; (七)拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案,提交董事会审议并根据董 事会决议执行; (八)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人和其他应由 总经理提名的高级管理人员;聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员; 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩; (九)拟订公司基本管理制度,提交董事会审议并根据董事会决议监督实施;制订并签 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 发内部规章制度并监督实施;签发公司行政、业务稳健; (十)审批并与公司财务负责人签署公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)在权限范围内签订公司各类经营性合同;根据董事会或股东大会决议及授权, 签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权; (十三)其他应由总经理决定的事项。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 常务副总经理、副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由常务副 总经理代理总经理行使职权。 第一百四十二条 公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届 3 年。监事任期届满。连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体 监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持 续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发 生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》 规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下: (一) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细 说明修改的原因。 (二) 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分 之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (三) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经 过半数监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应充分与外部监事 沟通并考虑其意见。 (四) 公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时,应作为特别决议审议通 过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。 (五) 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发展情况、经营 业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时,董事会应认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜, 并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出利润分配提 案,并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定以现金分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会 资金成本、银行信贷和债权融资环境,提出差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全 体股东的整体利益: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项; 公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金; 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险 第一百七十一条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪 律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的 变化,应依据其变化作相应修改。 第一百七十二条 公司用工实行合同制管理,在国家宏观指导和调控下,自主决定人员 的招聘和录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第一百七十三条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、工 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第一百七十四条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关劳动争议处理规定处理。 第一百七十五条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹,为职工缴纳各类社 会保险基金。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式、 公告方式或者本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送 达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的指定网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 公司解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散 (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; 第一百九十一条 公司有本章程第第一百九十条第(一)项情形,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方 式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债仅。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则作为本章程的附件。 第二百一十条 本章程经公司股东大会决议通过后,自公司股票于上海证券交易所上市 之日起生效并对各方具有约束力。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2016 年 7 月
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华铁科技公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-29
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 章 程 二○一六年四月 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 公司经营宗旨和范围............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节 股东 ................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董 事 ........................................................................................................................... 22 第二节 董 事 会 .......................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................. 31 第七章 监 事 会 ............................................................................................................................ 33 第一节 监 事 ............................................................................................................................ 33 第二节 监 事 会 .......................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 35 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 38 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险..................................................................................... 39 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................ 39 第一节 通知 ................................................................................................................................. 39 第二节 公告 ................................................................................................................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 40 第二节 公司解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 43 第十三章 附 则 ........................................................................................................................ 44 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在杭州市工商行政管 理局注册登记,取得统一社会用代码为 91330000682900435M《企业法人营业执照》的股份有 限公司。 第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5,067 万股,于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华铁建筑安全科技股份有限公司。 第五条 公司住所:杭州市江干区九盛路 9 号 A05 幢 4 层 邮政编码:310019 第六条 公司注册资本为人民币 20,267 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:秉着创新、合作、开放、共赢的经营理念,提供建筑业 更经济、更科技的安全设备及优质的全方位服务,满足客户多元化的安全要求,奉献于建筑 安全事业。 经 依法登记,公司经营范围为:钢结构工程专业承包叁级,地基与基础工程专业承包 叁级。批发、零售,服务:建筑安全技术开发服务,建筑工程安全设备及成套设备租赁与技 术服务,起重机械租赁设备租赁服务,建筑设备材料的租赁;钢结构工程及地基与基础工程 的安全维护,安全工程技术咨询及技术服务;其他无需报经审批的一切合法项目。 公司的经营范围具体以工商行政管理部门核准登记的为准。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十七条 公司首次向社会公众发行股票并在上海证券交易所上市前,公司股本结构如 下: 序 持有股份数(万 持股比例 股东名称或姓名 号 股) (%) 1 胡丹锋 4,418.30 29.07% 2 胡 敏 2,220 14.61% 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 3 杨子平 1,942.5 12.78% 4 应大成 1,443 9.49% 5 王 羿 843.5 5.55% 6 徐海明 632.7 4.16% 7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.29% 杭州钱江中小企业创业投资有限公 8 500 3.29% 司 9 杭州恒丰控股有限公司 500 3.29% 1 浙江正茂创业投资有限公司 300 1.97% 0 1 杭州融裕创业投资合伙企业 600 3.95% 1 (有限合伙) 1 杭州西湖星巢天使投资合伙企业 420 2.76% 2 (有限合伙) 1 浙江弘越股权投资合伙企业 430 2.83% 3 (有限合伙) 1 浙江省创业投资集团有限公司 250 1.64% 4 1 新疆德赛金股权投资有限合伙企业 200 1.32% 5 1 合 计 15,200 100% 6 第十八条 公司股份总数为 20,267 万股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予 以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的权益。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的对外 担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(二)项担保事项,应当经出席会议的股东所 持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联 关系的股东应当回避对该项议案的表决。 第四十一条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。股东大会 将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十四条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书接到通知 后将予以配合。董事会应当提供股东名册等相关资料。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限以及会议召集人; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 股东大会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对参加会议 的股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份 不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此 项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十一条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届 董事、股东代表监事候选人由发起人提名,下届董事、股东代表监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的董事人数。 (二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有 关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作 提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的,具体程序为: 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选 人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 行表决时,应当由股东代表与监事代表,共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举产生,由非职工代表担任,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第九十七条 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董 事 会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 11 名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长 1 名, 其中独立董事不少于三分之一。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其 他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明; (十七)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,并可以 根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百一十三条 战略委员会的主要职责: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十五条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百一十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的总资产 10% 以上,且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外); (八)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司最近一期经 审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (九)上述(二)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标 准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上,且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购 买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审 批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百二十条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立 董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要 时或证券监管部门要求召开时,董事会亦应召开临时会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日以前以书面方式通 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 知全体董事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。通知时限为: 会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批 准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决或会议主持人建 议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真或者借助 所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事(代理人)代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 但不出席会议,又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议,不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会确认聘任或解聘。 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并负责向董事会报告; (二)拟订公司战略规划和重大经营策略,提交董事会审议并根据董事会决议组织实施; (三)拟订公司购买或者出售资产(不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对 外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保 等方案报请董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决 策和披露程序,并执行董事会或股东大会决议; (四)拟订公司年度工作总结与计划,财务预算、决策方案,提交董事会审议,并根据 股东大会决议执行; (五)拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案,提交董事会审议制订,并根据股东大会 决议执行; (六)拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案,提交董事会审议制 订,并根据股东大会决议执行; (七)拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案,提交董事会审议并根据董 事会决议执行; (八)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人和其他应由 总经理提名的高级管理人员;聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员; 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩; (九)拟订公司基本管理制度,提交董事会审议并根据董事会决议监督实施;制订并签 发内部规章制度并监督实施;签发公司行政、业务稳健; (十)审批并与公司财务负责人签署公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)在权限范围内签订公司各类经营性合同;根据董事会或股东大会决议及授权, 签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权; (十三)其他应由总经理决定的事项。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 常务副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由常务副总经理代理 总经理行使职权。 第一百四十二条 公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届 3 年。监事任期届满。连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体 监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持 续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发 生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》 规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下: (一) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细 说明修改的原因。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (二) 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分 之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (三) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经 过半数监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应充分与外部监事 沟通并考虑其意见。 (四) 公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时,应作为特别决议审议通 过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。 (五) 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发展情况、经营 业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时,董事会应认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜, 并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出利润分配提 案,并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现 金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定以现金分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会 资金成本、银行信贷和债权融资环境,提出差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全 体股东的整体利益: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项; 公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金; 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险 第一百七十一条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪 律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的 变化,应依据其变化作相应修改。 第一百七十二条 公司用工实行合同制管理,在国家宏观指导和调控下,自主决定人员 的招聘和录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第一百七十三条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、工 资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第一百七十四条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关劳动争议处理规定处理。 第一百七十五条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹,为职工缴纳各类社 会保险基金。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式、 公告方式或者本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送 达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的指定网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 公司解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散 (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; 第一百九十一条 公司有本章程第第一百九十条第(一)项情形,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方 式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债仅。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则作为本章程的附件。 第二百一十条 本章程经公司股东大会决议通过后,自公司股票于上海证券交易所上市 之日起生效并对各方具有约束力。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2016 年 4 月 28 日
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公告日期:2015-06-13
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 章 程 二○一五年六月 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 公司经营宗旨和范围............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节 股东 ................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案和通知.................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董 事 ........................................................................................................................... 22 第二节 董 事 会 .......................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................. 31 第七章 监 事 会 ............................................................................................................................ 33 第一节 监 事............................................................................................................................. 33 第二节 监 事 会 .......................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 39 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险..................................................................................... 39 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................ 40 第一节 通知 ................................................................................................................................. 40 第二节 公告 ................................................................................................................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 41 第二节 公司解散和清算 ............................................................................................................. 42 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 43 第十三章 附 则 ........................................................................................................................ 44 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在杭州市工商行政管 理局注册登记,取得注册号为 330100000067982 的《企业法人营业执照》的股份有限公司。 第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 5,067 万股,于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华铁建筑安全科技股份有限公司。 第五条 公司住所:杭州市江干区九盛路 9 号 A05 幢 4 层 邮政编码:310019 第六条 公司注册资本为人民币 20,267 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监、技术总监、总经理助理。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:秉着创新、合作、开放、共赢的经营理念,提供建筑业 更经济、更科技的安全设备及优质的全方位服务,满足客户多元化的安全要求,奉献于建筑 安全事业。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:服务:建筑安全技术开发服务,建筑工程安 全设备及成套设备租赁与技术服务,起重机械租赁设备租赁服务,建筑设备材料的租赁;钢 结构工程及地基与基础工程的安全维护,安全工程技术咨询及技术服务;其他无需报经审批 的一切合法项目。 公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司首次向社会公众发行股票并在上海证券交易所上市前,公司股本结构如 下: 序 持有股份数(万 持股比例 股东名称或姓名 号 股) (%) 1 胡丹锋 4,418.30 29.07% 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 2 胡 敏 2,220 14.61% 3 杨子平 1,942.5 12.78% 4 应大成 1,443 9.49% 5 王 羿 843.5 5.55% 6 徐海明 632.7 4.16% 7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.29% 杭州钱江中小企业创业投资有限公 8 500 3.29% 司 9 杭州恒丰控股有限公司 500 3.29% 1 浙江正茂创业投资有限公司 300 1.97% 0 1 杭州融裕创业投资合伙企业 600 3.95% 1 (有限合伙) 1 杭州西湖星巢天使投资合伙企业 420 2.76% 2 (有限合伙) 1 浙江弘越股权投资合伙企业 430 2.83% 3 (有限合伙) 1 浙江省创业投资集团有限公司 250 1.64% 4 1 新疆德赛金股权投资有限合伙企业 200 1.32% 5 1 合 计 15,200 100% 6 第十九条 公司股份总数为 20,267 万股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的权益。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的 对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(二)项担保事项,应当经出席会议的股东所 持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联 关系的股东应当回避对该项议案的表决。 第四十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。股东大会 将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书接到通知后将 予以配合。董事会应当提供股东名册等相关资料。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限以及会议召集人; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对参加会议 的股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份 不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此 项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届 董事、股东代表监事候选人由发起人提名,下届董事、股东代表监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的董事人数。 (二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有 关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的,具体程序为: 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选 人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 行表决时,应当由股东代表与监事代表,共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议中作出特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后立即就任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举产生,由非职工代表担任,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司不设职工代表董事。 第九十八条 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董 事 会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 11 名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长 1 名, 其中独立董事不少于三分之一。 第一百零九条 董事会行使下列职权: 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其 他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明; (十七)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,并可以 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 战略委员会的主要职责: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十五条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百一十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的总资产 10% 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 以上,且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外); (八)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司最近一期经 审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (九)上述(二)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标 准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上,且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委 托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购 买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审 批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百二十条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立 董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要 时或证券监管部门要求召开时,董事会亦应召开临时会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日以前以书面方式通 知全体董事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。通知时限为: 会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批 准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决或会议主持人建 议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真或者借助 所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决议, 并由参会董事签字。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事(代理人)代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 但不出席会议,又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议,不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会确认聘任或解聘。 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监、总经理助 理为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并负责向董事会报告; (二)拟订公司战略规划和重大经营策略,提交董事会审议并根据董事会决议组织实施; (三)拟订公司购买或者出售资产(不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对 外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保 等方案报请董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决 策和披露程序,并执行董事会或股东大会决议; (四)拟订公司年度工作总结与计划,财务预算、决策方案,提交董事会审议,并根据 股东大会决议执行; (五)拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案,提交董事会审议制订,并根据股东大会 决议执行; (六)拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案,提交董事会审议制 订,并根据股东大会决议执行; (七)拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案,提交董事会审议并根据董 事会决议执行; (八)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人和其他应由 总经理提名的高级管理人员;聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员; 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩; (九)拟订公司基本管理制度,提交董事会审议并根据董事会决议监督实施;制订并签 发内部规章制度并监督实施;签发公司行政、业务稳健; (十)审批并与公司财务负责人签署公司日常经营管理中的各项费用支出; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (十一)在权限范围内签订公司各类经营性合同;根据董事会或股东大会决议及授权, 签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权; (十三)其他应由总经理决定的事项。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 常务副总经理、副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由常务副 总经理代理总经理行使职权。 第一百四十二条 公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届 3 年。监事任期届满。连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体 监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持 续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发 生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》 规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下: (一) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细 说明修改的原因。 (二) 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分 之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (三) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经 过半数监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应充分与外部监事 沟通并考虑其意见。 (四) 公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时,应作为特别决议审议通 过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。 (五) 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发展情况、经营 业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时,董事会应认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜, 并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出利润分配提 案,并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现 金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定以现金分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会 资金成本、银行信贷和债权融资环境,提出差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全 体股东的整体利益: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项; 公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金; 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调 整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险 第一百七十一条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪 律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的 变化,应依据其变化作相应修改。 第一百七十二条 公司用工实行合同制管理,在国家宏观指导和调控下,自主决定人员 的招聘和录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第一百七十三条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、工 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第一百七十四条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关劳动争议处理规定处理。 第一百七十五条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹,为职工缴纳各类社 会保险基金。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式、 公告方式或者本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送 达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的指定网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 公司解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散 (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; 第一百九十一条 公司有本章程第第一百九十条第(一)项情形,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方 式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债仅。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则作为本章程的附件。 第二百一十条 本章程经公司股东大会决议通过后,自公司股票于上海证券交易所上市 之日起生效并对各方具有约束力。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2015 年 6 月 12 日
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浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于通过上市后适用的公司章程的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-13
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 关于通过上市后适用的公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第二届董事 会第八次会议审议通过了《关于通过上市后适用的公司章程的议案》。 公司经中国证券监督管理委员会核准,已公开发行人民币普通股( A 股) 5,067 万股,并于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所挂牌上市。为完善公司 的法人治理机构,根据《上海证券交易所股票上市规则( 2014 年修订)》及中 国证券监督管理委员会《上市公司章程指引( 2014 年修订)》等相关法律、法 规及规范性文件的要求,及公司 2014 年第一次临时股东大会授权,公司对《公 司章程》中的部分条款进行修订。 修订后的《公司章程》将报浙江省工商行政管理局备案, 并将在上海证券 交易所网站( www.sse.com.cn)上披露。 特此公告 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会 2015 年 6 月 12 日
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浙江华铁建筑安全科技股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-28
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 章 程 (草案) 二○一四年四月 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................................3 第二章 公司经营宗旨和范围 .....................................................................................................................3 第三章 公司股份 .........................................................................................................................................3 第一节 股份发行 .....................................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购 .........................................................................................................................4 第三节 股份转让 .....................................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................................................6 第一节 股东............................................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................................8 第四节 股东大会的提案和通知 ............................................................................................................9 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................................... 12 第五章 董事会 ......................................................................................................................................... 15 第一节 董 事 ................................................................................................................................... 15 第二节 董 事 会 .................................................................................................................................. 17 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 22 第七章 监 事 会 ..................................................................................................................................... 23 第一节 监 事 ..................................................................................................................................... 23 第二节 监 事 会 .................................................................................................................................. 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 25 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................................... 25 第二节 内部审计 .................................................................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................................. 27 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险 ............................................................................................. 27 第十章 通知和公告 ................................................................................................................................. 28 第一节 通知.......................................................................................................................................... 28 第二节 公告.......................................................................................................................................... 28 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................................... 28 第二节 公司解散和清算 ...................................................................................................................... 29 第十二章 修改章程 ................................................................................................................................. 30 第十三章 附 则 ................................................................................................................................. 31 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市 公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在杭州市工商行政管理局注册 登记,取得注册号为 330100000067982 的《企业法人营业执照》的股份有限公司。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股【】股,于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江华铁建筑安全科技股份有限公司。 第五条 公司住所:杭州市江干区九盛路 9 号 A05 幢 4 层 邮政编码:310019 第六条 公司注册资本为人民币[]万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监。 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:秉着创新、合作、开放、共赢的经营理念,提供建筑业更经济、更 科技的安全设备及优质的全方位服务,满足客户多元化的安全要求,奉献于建筑安全事业。 第十三条 经 依法登记,公司经营范围为:服务:建筑安全技术开发服务,建筑工程安全设备及成 套设备租赁与技术服务,起重机械租赁设备租赁服务,建筑设备材料的租赁;钢结构工程及地基与基础工 程的安全维护,安全工程技术咨询及技术服务;其他无需报经审批的一切合法项目。 公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司首次向社会公众发行股票并在上海证券交易所上市前,公司股本结构如下: 序 股东名称或姓名 持有股份数(万股) 持股比例(%) 号 1 胡丹锋 4,094.80 26.94% 2 胡 敏 2,320 15.26% 3 杨子平 2,030 13.36% 4 应大成 1,508 9.92% 5 王 羿 886 5.83% 6 徐海明 661.20 4.35% 7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.29% 8 杭州钱江中小企业创业投资有限公司 500 3.29% 9 杭州恒丰控股有限公司 500 3.29% 10 浙江正茂创业投资有限公司 300 1.97% 杭州融裕创业投资合伙企业 11 600 3.95% (有限合伙) 杭州西湖星巢天使投资合伙企业 12 420 2.76% (有限合伙) 浙江弘越股权投资合伙企业 13 430 2.83% (有限合伙) 14 浙江省创业投资集团有限公司 250 1.64% 15 新疆德赛金股权投资有限合伙企业 200 1.32% 16 合 计 15,200 100% 第十九条 公司股份总数为【】万股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定 和 f 本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额 的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的对外担保, 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意;前款第(二)项担保事项,应当经出席会议的股东所持有效表决权的三 分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联关系的股东应当回避对该项 议案的表决。 第四十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置 会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书接到通知后将予以配 合。董事会应当提供股东名册等相关资料。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限以及会议召集人; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对参加会议的股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份不计入 该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关 联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的 结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进 行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届董事、股东 代表监事候选人由发起人提名,下届董事、股东代表监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数。 (二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的 独立董事人数。 (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的监事人数。 (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名 董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名股东代表 监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的,具体程序为: 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可 以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选 人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、 监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利,最后按得票之多寡 及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由股 东代表与监事代表,共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 中作出特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会结 束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举产生,由非职工代表担任,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第九十八条 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第七十九条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董 事 会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 11 名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长 1 名,其中 独立董事不少于三分之一。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其他高级管 理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明; (十七)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百一十一条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,并可以根据公司 的发展情况设立其他专业委员会。 专业委员会成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 战略委员会的主要职责: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百一十五条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位 的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主 要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百一十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计 的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的总资产 10%以上,且 成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易 事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外); (八)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司最近一期经审计净资 产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (九)上述(二)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标准之一的, 应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计 的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 50%以上,且 成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易 事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买出售重 大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以 下的,由公司总经理决定。 第一百二十条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立董事、监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求 召开时,董事会亦应召开临时会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日以前以书面方式通知全体董 事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。通知时限为:会议召开 5 日以前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决或会议主持人建议的其他 方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真或者借助所有董事 能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 (代理人)代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托 代表参加会议的董事应视作未表示异议,不免除责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会确认聘任或解聘。 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并负责向董事会报告; (二)拟订公司战略规划和重大经营策略,提交董事会审议并根据董事会决议组织实施; (三)拟订公司购买或者出售资产(不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对外投资 (含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保等方案报请董 事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决策和披露程序,并执 行董事会或股东大会决议; (四)拟订公司年度工作总结与计划,财务预算、决策方案,提交董事会审议,并根据股东大会 决议执行; (五)拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案,提交董事会审议制订,并根据股东大会决议执行; (六)拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案,提交董事会审议制订,并根 据股东大会决议执行; (七)拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案,提交董事会审议并根据董事会决议 执行; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他应由总经理提名的高级管理人 员;聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员;拟定公司职工的工资、福利、奖惩, 决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩; (九)拟订公司基本管理制度,提交董事会审议并根据董事会决议监督实施;制订并签发内部规 章制度并监督实施;签发公司行政、业务稳健; (十)审批并与公司财务负责人签署公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)在权限范围内签订公司各类经营性合同;根据董事会或股东大会决议及授权,签订公司 对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) (十三)其他应由总经理决定的事项。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 副总经理协助总经理工作,总经理不在时,确定一名副总经理代理总经理行使 职权。 第一百四十二条 公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届 3 年。监事任期届满。连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体监事会过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持续、稳定 的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化,公司可充分考虑 自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下: (一) 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改利润分配政策时应 当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 (二) 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分之二以上 独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (三) 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经过半数 监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应充分与外部监事沟通并考虑其意 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 见。 (四) 公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时,应作为特别决议审议通过,即 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。 (五) 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票 权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时,董事会应认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事出具意见。独 立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。在股东 大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求, 充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进 行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考 虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债 权融资环境,提出差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全体股东的整体利益: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东 的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本 的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项; 公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独 立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金; 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变更 的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险 第一百七十一条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜 按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的变化,应依据其变 化作相应修改。 第一百七十二条 公司用工实行合同制管理,在国家宏观指导和调控下,自主决定人员的招聘和 录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第一百七十三条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、工资奖励、 劳动保护和劳动保险等制度。 第一百七十四条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关劳动争议处理规定处理。 第一百七十五条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹,为职工缴纳各类社会保险基 金。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式、公告方 式或者本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被 送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或未及 时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一家报纸为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的指定网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 公司解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散 (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; 第一百九十一条 公司有本章程第第一百九十条第(一)项情形,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十二条 公司因章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债仅。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记 事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案) 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙 江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、 低于”、 “多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则作为本章程的附件。 第二百零三条 本章程经公司股东大会决议通过后,自公司股票于上海证券交易所上市之日起 生效并对各方具有约束力。 (以下无正文,为浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程(草案)签字页) 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41
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