今 开: | @open@ | 成交量: | @volume@ | 振 幅: | @swing@ |
---|---|---|---|---|---|
最 高: | @high@ | 成交额: | @amount@ | 换手率: | @turnover@ |
最 低: | @low@ | 总市值: | @totalShare@ | 市净率: | @pb@ |
昨 收: | @preClose@ | 流通市值: | @cvs@ | 市盈率TTM: | @pe@ |
快速通道: |
德创环保:《公司章程》(2024年4月修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2024-04-26 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |
德创环保:《公司章程》(2023年8月修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2023-08-30 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |
德创环保:《公司章程》(2023年5月修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2023-05-27 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |
德创环保:《公司章程》(2022年8月修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2022-08-30 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |
德创环保:德创环保《公司章程》(2022年6月修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2022-06-03 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |
德创环保公司章程(2020年9月修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2020-09-30 |
浙江德创环保科技股份有限公司
章 程
二〇二〇年九月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥
公司党建工作的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章
程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司由原浙江德创环保科技有限公司全体股东共同作为发起人,以原浙江德创环保科
技有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立。
第三条 公司于 2016 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,050 万股,于 2017 年 2 月 7 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称:浙江德创环保科技股份有限公司
英文全称:Zhejiang Tuna Environmental Science & Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所:绍兴袍江新区三江路以南;邮政编码:312000。
第六条 公司注册资本为人民币 20,200 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
1
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会
秘书、财务负责人和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营管理方法,提高自身的竞争
能力;积极开拓市场,获取满意的经济效益。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:危险废物经营;放射性固体废
物处理、储存、处置;特种设备设计;特种设备制造;特种设备安装改造修理;建设工程
设计;各类工程建设活动;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:固体废物治理;大气污染治理;土壤环境污染防治服务;生态恢复及生态
保护服务;再生资源回收(除生产性废旧金属);环境保护专用设备制造;环境保护专用
设备销售;特种设备销售;普通机械设备安装服务;工程管理服务;大气环境污染防治服
务;水污染治理;水环境污染防治服务;燃煤烟气脱硫脱硝装备制造;燃煤烟气脱硫脱硝
装备销售;除尘技术装备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源再生利用技术研发;环保咨
询服务;余热余压余气利用技术研发;余热发电关键技术研发;土壤污染治理与修复服务;
土壤及场地修复装备制造;土壤及场地修复装备销售;机械电气设备制造;电气机械设备
销售;电气设备销售;电气设备修理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购
2
的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,面值每股 1 元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原浙江德创环保科技有限公司
的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。公司
的发起人及其认购股份情况如下:
认购股份数 占股本总额的
序号 股东姓名或名称 出资方式
(万股) 比例(%)
1 绍兴德能防火材料有限公司 2762.5 65 净资产折股
2 香港华瑞国际控股集团有限公司 1062.5 25 净资产折股
3 绍兴德创投资管理有限公司 425 10 净资产折股
合计 4250 100
第十九条 公司股份总数为 20,200 万股,全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
3
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条的规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
4
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。
除遵守本章程上述规定外,公司董事、监事、高级管理人员还应严格遵守其根据有关
法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本公司股份作出的承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
5
的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
6
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式
经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员
不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
7
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保;
(七)按照担保金额连续十二个月内累积计算原则,超过公司最近一期经审计净资产
8
的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
(八)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,即不足 4 人;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司召集人通知的其他地
点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或证券监管机构认可
或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大
会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的
股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其
他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
9
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
10
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
11
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
12
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
13
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
14
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的;
(五)股权激励计划;
15
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和《上海证券
交易所股票上市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股
东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,
由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东
的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,
方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
16
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法律法规和本章
程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大
会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经监事会决议通过
后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决;
(二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董
事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和
条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股
东提出的候选人提交股东大会审议;
(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事
的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出该股
东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投
票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散
17
投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低
于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监
事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董
事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得
选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
公司股东大会选举两名及以上董事或监事时,应当实行累积投票制。股东大会以累积
投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
18
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在
股东大会结束后。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
19
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停
止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
20
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)在将来发生需要稳定股价的情况时,积极履职并严格按照公司董事会、股东大
会的决议及审议通过的方案,履行相关义务和职责;
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,
21
直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性
质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以
披露。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3
人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;
22
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应当建立严格的审查制度和决策制度,在本章程范围内及股东大会决议授权范
围内行使职权,超过董事会职权的,应当报股东大会批准。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员
会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。
23
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或
个别董事自行决定。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、特快
专递或挂号邮件、电子邮件等方式;通知时限为:会议召开前 3 日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议,必须经全体董
事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
24
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专递或传
真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知的时限,
但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位董事,并且每
位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按
规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出
决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决
议。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
25
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理
人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情
况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
26
度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经
理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是
否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经
理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关
副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之
日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
27
规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律
28
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案,保存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一百四十九条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机
构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费和场所。党组织发挥领导作用,依照规定
讨论和决定公司重大事项。党组织工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。
第一百五十条 董事会就公司重大问题做出决策前,应事先听取公司党组织的意见。
董事会决定公司重大问题时,应当由公司党组织会议先行研究讨论。
第一百五十一条 公司党组织发挥领导作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政
建设主体责任,根据《党章》等规定履行下列职责:
(一)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合;
29
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题,并提出意见建议;
(四)加强党组织的自身建设;
(五)领导思想政治工作、精神文明建设和工会等群团组织。领导党风廉政建设,切
实履行监督责任。
(六)其他应当由公司党组织履行的职责。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
30
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。
一、公司利润分配政策的基本原则
(一)公司充分考虑对投资者的回报,按照股东持有的股份比例分配利润;每年按当
年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股
利,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%;
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配不得超
过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力;
(三)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众
股东的意见;
(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配政策
(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(二)公司现金分红的具体条件和比例:
除按照下列第(三)款规定实施差异化现金分红政策外,公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下,以及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告后,可采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可根据公
司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当
31
年实现的可供分配利润的 20%。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
(三)公司的差异化现金分红政策:
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异
化的现金分红政策:
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。
前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形之一:
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 2,000 万元;
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 5%。
(四)公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净
资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条
件下,提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议,
独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之
32
一以上独立董事表决同意。监事会审议须经半数以上监事表决同意。董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并
就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可
以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的
问题,切实保障股东的利益。
3、公司因前述“(三)、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安
排而未能按照规定比例进行现金分红时,董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意
见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本
章程规定的利润分配政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董
事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开,
为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
33
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、挂号
邮件、电话、电子邮件等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、挂号邮
件、电话、电子邮件等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日
34
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传
真、电话、电子邮件方式送出的,以收件方收到传真、电话、电子邮件之日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司将中国证监会指定的报刊媒体中的一份或多份和上海证券交
易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 173
条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在本章程第 173 条规定的媒体上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程
第 173 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
35
之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
36
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章
程第 173 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
37
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十五条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比
例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
38
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通过后实施。
(以下无正文)
(本页无正文,为《浙江德创环保科技股份有限公司章程》签署页)
浙江德创环保科技股份有限公司
法定代表人(签字:)
年 月 日
39
|
↑返回页顶↑ |
德创环保公司章程(2019年9月修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2019-09-17 |
浙江德创环保科技股份有限公司
章 程
二〇一九年九月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥
公司党建工作的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章
程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司由原浙江德创环保科技有限公司全体股东共同作为发起人,以原浙江德创环保科
技有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立。
第三条 公司于 2016 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,050 万股,于 2017 年 2 月 7 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称:浙江德创环保科技股份有限公司
英文全称:Zhejiang Tuna Environmental Science & Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所:绍兴袍江新区三江路以南;邮政编码:312000。
第六条 公司注册资本为人民币 20,200 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
1
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会
秘书、财务负责人和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营管理方法,提高自身的竞争
能力;积极开拓市场,获取满意的经济效益。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:脱硫环保设备、脱硝催化剂(除化学危险
品)、除尘器、烟气余热综合利用设备、电力产品、高低压电气成套柜及电子能源控制设
备的研发、生产;销售自产产品;废脱硝催化剂循环利用(需凭有效危险废物经营许可证
经营);建筑安装;电力环保技术的研发、应用和咨询;大气污染防治工程、水污染防治
工程、固体废物(除危险、放射性等固体废物)处理处置工程及污染修复工程咨询、设计
及总承包服务;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,面值每股 1 元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原浙江德创环保科技有限公司
的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。公司
的发起人及其认购股份情况如下:
2
认购股份数 占股本总额的
序号 股东姓名或名称 出资方式
(万股) 比例(%)
1 绍兴德能防火材料有限公司 2762.5 65 净资产折股
2 香港华瑞国际控股集团有限公司 1062.5 25 净资产折股
3 绍兴德创投资管理有限公司 425 10 净资产折股
合计 4250 100
第十九条 公司股份总数为 20,200 万股,全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
3
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条的规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。
4
除遵守本章程上述规定外,公司董事、监事、高级管理人员还应严格遵守其根据有关
法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本公司股份作出的承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
5
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益;
6
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式
经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员
不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
7
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保;
(七)按照担保金额连续十二个月内累积计算原则,超过公司最近一期经审计净资产
的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
(八)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
8
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,即不足 4 人;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司召集人通知的其他地
点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或证券监管机构认可
或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大
会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的
股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其
他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
9
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
10
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
11
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
12
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东
13
大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告。
14
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
15
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和《上海证券
交易所股票上市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股
东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,
由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东
的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,
方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
16
(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法律法规和本章
程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大
会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经监事会决议通过
后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决;
(二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董
事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和
条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股
东提出的候选人提交股东大会审议;
(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事
的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出该股
东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投
票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散
投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低
于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监
事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董
事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得
选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
公司股东大会选举两名及以上董事或监事时,应当实行累积投票制。股东大会以累积
17
投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
18
果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在
股东大会结束后。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停
19
止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
20
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)在将来发生需要稳定股价的情况时,积极履职并严格按照公司董事会、股东大
会的决议及审议通过的方案,履行相关义务和职责;
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,
直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性
质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
21
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以
披露。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3
人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
22
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应当建立严格的审查制度和决策制度,在本章程范围内及股东大会决议授权范
围内行使职权,超过董事会职权的,应当报股东大会批准。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员
会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权
23
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或
个别董事自行决定。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、特快
专递或挂号邮件、电子邮件等方式;通知时限为:会议召开前 3 日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议,必须经全体董
事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专递或传
真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
24
董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知的时限,
但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位董事,并且每
位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按
规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出
决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决
议。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理
人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情
况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。
25
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经
理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是
26
否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经
理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关
副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之
日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
27
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
28
事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案,保存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一百四十九条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机
构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费和场所。党组织发挥领导作用,依照规定
讨论和决定公司重大事项。党组织工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。
第一百五十条 董事会就公司重大问题做出决策前,应事先听取公司党组织的意见。
董事会决定公司重大问题时,应当由公司党组织会议先行研究讨论。
第一百五十一条 公司党组织发挥领导作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政
建设主体责任,根据《党章》等规定履行下列职责:
(一)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合;
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题,并提出意见建议;
(四)加强党组织的自身建设;
(五)领导思想政治工作、精神文明建设和工会等群团组织。领导党风廉政建设,切
实履行监督责任。
(六)其他应当由公司党组织履行的职责。
29
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
30
第一百五十七条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。
一、公司利润分配政策的基本原则
(一)公司充分考虑对投资者的回报,按照股东持有的股份比例分配利润;每年按当
年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股
利,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%;
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配不得超
过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力;
(三)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众
股东的意见;
(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配政策
(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(二)公司现金分红的具体条件和比例:
除按照下列第(三)款规定实施差异化现金分红政策外,公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下,以及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告后,可采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可根据公
司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 20%。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
(三)公司的差异化现金分红政策:
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异
31
化的现金分红政策:
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。
前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形之一:
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 2,000 万元;
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 5%。
(四)公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净
资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条
件下,提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议,
独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之
一以上独立董事表决同意。监事会审议须经半数以上监事表决同意。董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并
就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可
以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的
32
问题,切实保障股东的利益。
3、公司因前述“(三)、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安
排而未能按照规定比例进行现金分红时,董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意
见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本
章程规定的利润分配政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董
事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开,
为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
33
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、挂号
邮件、电话、电子邮件等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、挂号邮
件、电话、电子邮件等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传
真、电话、电子邮件方式送出的,以收件方收到传真、电话、电子邮件之日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司将中国证监会指定的报刊媒体中的一份或多份和上海证券交
34
易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 173
条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在本章程第 173 条规定的媒体上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程
第 173 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
35
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章
程第 173 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
36
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
37
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十五条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比
例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通过后实施。
(以下无正文)
38
(本页无正文,为《浙江德创环保科技股份有限公司章程》签署页)
浙江德创环保科技股份有限公司
法定代表人(签字:)
年 月 日
39
|
↑返回页顶↑ |
德创环保章程(2018年11月)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2018-11-09 |
浙江德创环保科技股份有限公司
章 程
二〇一八年十一月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥
公司党建工作的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章
程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司由原浙江德创环保科技有限公司全体股东共同作为发起人,以原浙江德创环保科
技有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立。
第三条 公司于 2016 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,050 万股,于 2017 年 2 月 7 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称:浙江德创环保科技股份有限公司
英文全称:Zhejiang Tuna Environmental Science & Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所:绍兴袍江新区三江路以南;邮政编码:312000。
第六条 公司注册资本为人民币 20,200 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
1
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营管理方法,提高自身的竞争
能力;积极开拓市场,获取满意的经济效益。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:烟气脱硫喷淋管、烟气脱硫除雾器、真空
皮带脱水机、烟气挡板门、球磨机等脱硫环保设备、脱硝催化剂(除化学危险品)、除尘
器、烟气余热综合利用设备、电力产品、高低压电气成套柜及电子能源控制设备的研发、
生产;销售自产产品;废脱硝催化剂循环利用(需凭有效危险废物经营许可证经营);建
筑安装(二级及以下资质);电力环保技术的研发、应用和咨询;大气污染防治工程、水
污染防治工程、固体废物(除危险、放射性等固体废物)处理处臵工程及污染修复工程咨
询、设计及总承包服务;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,面值每股 1 元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原浙江德创环保科技有限公司
的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。公司
的发起人及其认购股份情况如下:
2
认购股份数 占股本总额的
序号 股东姓名或名称 出资方式
(万股) 比例(%)
1 绍兴德能防火材料有限公司 2762.5 65 净资产折股
2 香港华瑞国际控股集团有限公司 1062.5 25 净资产折股
3 绍兴德创投资管理有限公司 425 10 净资产折股
合计 4250 100
第十九条 公司股份总数为 20,200 万股,全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
3
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条的规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。
4
除遵守本章程上述规定外,公司董事、监事、高级管理人员还应严格遵守其根据有关
法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本公司股份作出的承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
5
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益;
6
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式
经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员
不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
7
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保;
(七)按照担保金额连续十二个月内累积计算原则,超过公司最近一期经审计净资产
的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
(八)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
8
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,即不足 4 人;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司召集人通知的其他地
点。
股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或证券监管机构认可
或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大
会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的
股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其
他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
9
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
10
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
11
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
12
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东
13
大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告。
14
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
15
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和《上海证券
交易所股票上市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股
东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,
由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东
的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,
方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
16
(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法律法规和本章
程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大
会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经监事会决议通过
后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决;
(二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董
事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和
条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股
东提出的候选人提交股东大会审议;
(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事
的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出该股
东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投
票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散
投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低
于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监
事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董
事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得
选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
公司股东大会选举两名及以上董事或监事时,应当实行累积投票制。股东大会以累积
17
投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
18
果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在
股东大会结束后。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停
19
止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
20
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)在将来发生需要稳定股价的情况时,积极履职并严格按照公司董事会、股东大
会的决议及审议通过的方案,履行相关义务和职责;
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,
直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性
质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
21
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以
披露。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3
人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设臵;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
22
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应当建立严格的审查制度和决策制度,在本章程范围内及股东大会决议授权范
围内行使职权,超过董事会职权的,应当报股东大会批准。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员
会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权
23
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或
个别董事自行决定。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、特快
专递或挂号邮件、电子邮件等书面方式;通知时限为:会议召开前三日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议,必须经全体董
事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专递或传
真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
24
董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知的时限,
但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位董事,并且每
位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按
规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出
决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决
议。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理
人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情
况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。
25
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设臵方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经
理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是
26
否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经
理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关
副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之
日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
27
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
28
事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案,保存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一百四十九条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机
构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费和场所。党组织发挥领导作用,依照规定
讨论和决定公司重大事项。党组织工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。
第一百五十条 董事会就公司重大问题做出决策前,应事先听取公司党组织的意见。
董事会决定公司重大问题时,应当由公司党组织会议先行研究讨论。
第一百五十一条 公司党组织发挥领导作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政
建设主体责任,根据《党章》等规定履行下列职责:
(一)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合;
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题,并提出意见建议;
(四)加强党组织的自身建设;
(五)领导思想政治工作、精神文明建设和工会等群团组织。领导党风廉政建设,切
实履行监督责任。
(六)其他应当由公司党组织履行的职责。
29
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
30
第一百五十七条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。
一、公司利润分配政策的基本原则
(一)公司充分考虑对投资者的回报,按照股东持有的股份比例分配利润;每年按当
年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股
利,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%;
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配不得超
过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力;
(三)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众
股东的意见;
(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配政策
(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(二)公司现金分红的具体条件和比例:
除按照下列第(三)款规定实施差异化现金分红政策外,公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下,以及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告后,可采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可根据公
司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 20%。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
(三)公司的差异化现金分红政策:
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异
31
化的现金分红政策:
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。
前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形之一:
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 2,000 万元;
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 5%。
(四)公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净
资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条
件下,提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议,
独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之
一以上独立董事表决同意。监事会审议须经半数以上监事表决同意。董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并
就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可
以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的
32
问题,切实保障股东的利益。
3、公司因前述“(三)、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安
排而未能按照规定比例进行现金分红时,董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意
见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本
章程规定的利润分配政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董
事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开,
为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
33
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递或挂号
邮件方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递或挂号邮
件方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传
真方式送出的,以传真机记录的传真发送时间为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网
34
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券
报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海
证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
35
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
36
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
37
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十五条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比
例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在公司注册地工商部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通过后实施。
(以下无正文)
38
(本页无正文,为《浙江德创环保科技股份有限公司章程》签署页)
浙江德创环保科技股份有限公司
法定代表人(签字:)
年 月 日
39
|
↑返回页顶↑ |
德创环保章程(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2017-04-22 |
浙江德创环保科技股份有限公司
章 程
二〇一七年 月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司由原浙江德创环保科技有限公司全体股东共同作为发起人,以原浙
江德创环保科技有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的
方式设立。
第三条 公司于 2016 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,050 万股,
于 2017 年 2 月 7 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称:浙江德创环保科技股份有限公司
英文全称:Zhejiang Tuna Environmental Science & Technology
Co., Ltd.
第五条 公司住所:绍兴袍江新区三江路以南;邮政编码:312000。
第六条 公司注册资本为人民币 20,200 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股
东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理
助理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学的经营管理方法,提
高自身的竞争能力;积极开拓市场,获取满意的经济效益。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:烟气脱硫喷淋管、烟气脱硫
除雾器、真空皮带脱水机、烟气挡板门、球磨机等脱硫环保设备、脱硝催化
剂(除化学危险品)、除尘器、烟气余热综合利用设备、电力产品、高低压
电气成套柜及电子能源控制设备的研发、生产;销售自产产品;废脱硝催化
剂循环利用(需凭有效危险废物经营许可证经营);建筑安装(二级及以下
资质);电力环保技术的研发、应用和咨询;大气污染防治工程、水污染防
治工程、固体废物(除危险、放射性等固体废物)处理处置工程及污染修复
工程咨询、设计及总承包服务;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或
者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原浙江德创环保科
技有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公
司设立时全部缴足。
第十九条 公司股份总数为 20,200 万股,全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经
股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因
收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公
司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所
收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
除遵守本章程上述规定外,公司董事、监事、高级管理人员还应严格遵
守其根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本
公司股份作出的承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,
承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司
收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,
请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害
公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联
营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞
争的业务;其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成
竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监
事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保;
(七)按照担保金额连续十二个月内累积计算原则,超过公司最近一期
经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
(八)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,
即不足 4 人;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司召集人
通知的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或证券
监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、
便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资
者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股
东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规
则确认股东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公
告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自
行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或
取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任
会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和
表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会
的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与
投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规
和《上海证券交易所股票上市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其授
权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但
在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票
表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回
避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据
本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持
人通知,并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规
定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议
批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法
律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董
事会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担
任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股
东大会选举表决;
(二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东
可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监
事候选人,但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于
拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议;
(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相
关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确
认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大
会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票
应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人
的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)
候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单
个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选
人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全
部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)
人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
公司股东大会选举两名及以上董事或监事时,应当实行累积投票制。股
东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点
票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
事就任时间在股东大会结束后。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的
董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之
日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同
或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超
过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六)在将来发生需要稳定股价的情况时,积极履职并严格按照公司董
事会、股东大会的决议及审议通过的方案,履行相关义务和职责;
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行
董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本
章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据
公平的原则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及
与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司
和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 名。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应当建立严格的审查制度和决策制度,在本章程范围内及股东大
会决议授权范围内行使职权,超过董事会职权的,应当报股东大会批准。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开
和表决程序。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委
员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明
确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集
体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集
和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、
传真、特快专递或挂号邮件、电子邮件等书面方式;通知时限为:会议召开
前三日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事
项作出决议,必须经全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上
审议同意通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、
特快专递或传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事
先通知的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方
式送达到每一位董事,并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明
董事签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不
同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数,
并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、
授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适
用于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司董事会应当
自知道有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董
事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事
会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监
事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经
理提名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教
育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职
的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体
程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适
用于监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会应当自知道有
关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连
任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高
级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员
提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式
和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监
事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制
定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计
报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司
的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十四条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。
一、公司利润分配政策的基本原则
(一)公司充分考虑对投资者的回报,按照股东持有的股份比例分配利
润;每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确
定具体比例向股东分配股利,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的
回报;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营
能力;
(三)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监
事和社会公众股东的意见;
(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配政策
(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(二)公司现金分红的具体条件和比例:
除按照下列第(三)款规定实施差异化现金分红政策外,公司在当年盈
利且累计未分配利润为正的情况下,以及审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告后,可采取现金方式分配股利,原则上每年度
进行一次现金分红,公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进
行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 20%。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减
该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(三)公司的差异化现金分红政策:
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章
程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用
本款规定。
前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形之一:
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 2,000 万元;
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
(四)公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可
以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交
股东大会审议,独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半
数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会审议须经半
数以上监事表决同意。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并就利润分配方案的
合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征
集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,
及时答复中小股东关心的问题,切实保障股东的利益。
3、公司因前述“(三)、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重
大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时,董事会应就未按照规
定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司
指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要调整本章程规定的利润分配政策时,董事会应重新制定利润分配政策并
由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议,
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行;股东大会
应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开,为中小股东参与利润分配
政策的制定或修改提供便利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1
年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事
先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、特
快专递或挂号邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、特
快专递或挂号邮件方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签
名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自
交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第
一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的
传真发送时间为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证
券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》
上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法
向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;
设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,
可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于
60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其
债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东
大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公
司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或
者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时,以在公司注册地工商部门最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本
数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。
(以下无正文)
(本页无正文,为《浙江德创环保科技股份有限公司章程》签署页)
浙江德创环保科技股份有限公司
法定代表人(签字:)
年 月 日 |
↑返回页顶↑ |
德创环保公司章程(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2017-02-06 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |