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海汽集团(603069.SH)

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公司章程—海汽集团(603069)
海汽集团章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
海南海汽运输集团股份有限公司章程 海南海汽运输集团股份有限公司 章 程 海南海汽运输集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................... 2 第三章 股 份 ................................... 3 第一节 股份发行 .............................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................ 4 第三节 股份转让 .............................. 6 第四章 股东和股东大会 .......................... 7 第一节 股东 .................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ................. 17 第五节 股东大会的召开 ....................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................. 23 第五章 党组织 ................................. 28 第六章 董事会 ................................. 29 第一节 董事 ................................. 29 第二节 董事会 ............................... 32 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第三节 董事会专门委员会 ..................... 37 第四节 董事会秘书 ........................... 39 第五节 总法律顾问 ........................... 41 第七章 总经理及其他高级管理人员 ............... 41 第八章 监事会 ................................. 44 第一节 监事 ................................. 44 第二节 监事会 ............................... 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........... 46 第一节 财务会计制度 ......................... 46 第二节 内部审计 ............................. 52 第三节 会计师事务所的聘任 ................... 52 第十章 通知与公告 ............................. 53 第一节 通知 ................................. 53 第二节 公告 ................................. 54 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ... 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ............... 54 第二节 解散和清算 ........................... 56 第十二章 修改章程 ............................. 58 第十三章 附 则 ................................ 58 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护海南海汽运输集团股份有限公司(以下 简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,充分发挥中共海南海汽运输集团股份有限公司委 员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司系由海南海汽运输集团有限公司通过发起设立的 方式整体变更为股份有限公司,在海南省工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照。营业执照号码(统一社会 信用代码):91460000201242532C。 第三条 公司于2016年6月29日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股7,900万股, 于2016年7月12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:海南海汽运输集团股份有限公 司。 英文全称:Hainan Haiqi Transportation Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:海口市美兰区海府路 24 号(海汽大 1 海南海汽运输集团股份有限公司章程 厦)。 第六条 公司注册资本为人民币 31,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。总会计师 为公司的财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“让世界更亲近”为使 命,做行业的先行者和现代生活的推动者。坚持同心多元发 展,努力打造国际旅游岛道路运输综合服务提供商。 第十三条 公司的经营范围是道路客运、客运站场开发 经营、旅游、物流和汽车服务等,具体包括:省际、市际、 县际班车客运;市内、县内班车客运;省际、市际、县际包 车客运;市内、县内包车客运;市际、县际定线旅游;市际、 2 海南海汽运输集团股份有限公司章程 县际非定线旅游;出租客运;网络预约出租汽车客运;客运 站经营();客运票务经营;汽车自驾;航空运输销售代理、 旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务; 道路普通货物运输;国内快递;物流信息咨询服务;仓储服 务(危险品除外);汽车修理;机动车检测;汽车配件销售; 汽车销售;新能源汽车充换电设施运营及充换电服务;清洁 能源加气站投资及运营管理;报废汽车回收拆解;废旧电池 回收利用;房屋、场地租赁;代理各种广告设计、发布,企 业形象设计,电脑图文制作,展览展示服务,包装设计,保 险业务代理,信息技术服务,利用自有媒体发布广告、互联 网信息服务等经营项目(凡需行政许可的项目凭许可证经 营)。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目 为准。 第十五条 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和 自身能力,经公司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 3 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值人民币一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人股东及其认购股份数量如下: (一)海南海汽投资控股有限公司以净资产认购公司股 份 14220 万股,占公司发起时股份总数的 60%; (二)海南高速公路股份有限公司以净资产认购公司股 份 5925 万股,占公司发起时股份总数的 25%; (三)海南省农垦集团有限公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公司发起时股份总数的 5%; (四)海南海峡航运股份有限公司以净资产认购公司股 份 1185 万股,占公司发起时股份总数的 5%; (五)海南联合资产管理公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公司发起时股份总数的 5%。 第二十一条 公司股份总数为 31,600 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行优先股; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其 他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的; (五)公司可以在其股价低于每股净资产的情况下(公 司亏损除外)回购股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一) 5 海南海汽运输集团股份有限公司章程 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 6 海南海汽运输集团股份有限公司章程 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 7 海南海汽运输集团股份有限公司章程 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 8 海南海汽运输集团股份有限公司章程 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 9 海南海汽运输集团股份有限公司章程 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、股票作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所 作出决议; (十二)审议批准规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; 10 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列提供担保行为,应当提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供,且绝对金额 超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的 2/3 以上 董事同意。股东大会审议第(四)项担保事项时,必须经出 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时,该股东、及控制人支配的股东,不得参与该项 表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外),达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: 11 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)单笔交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评 估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30% 以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的30%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以 上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上, 且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、购买股 票、债权、基金、期货等;对子公司、参股公司增资;投资 设立新公司;并购、重组等);固定资产投资;购买理财产 品;提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重 组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上 海证券交易所认定的其他交易。 第四十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 12 海南海汽运输集团股份有限公司章程 等交易时,应当以发生额作为计算标准,按照交易类别在连 续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额按照本章程第 四十四条(若该项交易为关联交易的,则适用本章程第四十 七条)规定的标准履行相关决策程序,已按照上述规定履行 相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。上述指标 涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 “委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下 标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则, 按照本章程第四十四条规定的标准履行相关决策程序,已按 照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累 计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股 东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000 万元以上(交易金额应按照与同一关联人的交易或与不同关 联人进行的交易标的类别相关的交易的标准,按照连续十二 个月内累计计算的原则计算),且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议。上 述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十八条 公司当年发生的单笔借款金额占公司最近 一期经审计的净资产的 30%以上或当年累计借款总额占公 13 海南海汽运输集团股份有限公司章程 司最近一期经审计的净资产的 50%以上的贷款及相应的财 产担保事项,应当提交股东大会审议。已按照上述规定履行 相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。上述指标 涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束 后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地 或股东大会通知中明确的其他地点。 第五十二条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式 召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程 的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 14 海南海汽运输集团股份有限公司章程 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权根据本章程的规定以书面形 式向董事会提议召开临时股东大会,并应同时以书面形式向 董事会说明拟于临时股东大会讨论的提案内容及相应理由。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临 时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 15 海南海汽运输集团股份有限公司章程 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 16 海南海汽运输集团股份有限公司章程 关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东,召开临时股东大会的,应当于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: 17 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; 18 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和在授权范围内表决。 第六十八条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 19 海南海汽运输集团股份有限公司章程 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 20 海南海汽运输集团股份有限公司章程 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 21 海南海汽运输集团股份有限公司章程 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 22 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 23 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东应当回避并不参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表 决程序如下: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股 东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持 人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股 东有表决权股份数的半数以上通过; 24 海南海汽运输集团股份有限公司章程 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避,涉及该关联事项的决议归于无效; 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部 门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议中作详细说明。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行逐项表决 的方式。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审 核后,提交股东大会选举; (二)监事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审 核后,提交股东大会选举; (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法 规和部门规章的有关规定执行。 25 海南海汽运输集团股份有限公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制;公司控股 股东控股比例在 30%以上且选举董事、监事人数在二名以上 时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为: 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票 权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票 数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及本 公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司 职工民主选举的监事除外)。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 26 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 27 海南海汽运输集团股份有限公司章程 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事在该次股东大会结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第五章 党组织 第一百零三条 根据《党章》和有关规定,设立公司党 委,公司党委设党务工作部门作为工作部门,配备党务工作 人员,开展自身建设。党组织机构设置、人员编制纳入公司 管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管 理费中列支。 第一百零四条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落 实的重要作用,董事会决定公司重大问题,应当事先听取公 司党组织的意见,重大经营管理事项必须经党组织研究讨论 后,再由董事会或经理层作出决定。 第一百零五条 强化党组织在企业领导人员选拔任用、 培养教育、管理监督中的责任,支持董事会依法选择经营管 理者、经营管理者依法行使用人权,坚决防止和整治选人用 人中的不正之风。党组织对董事会、总经理提名的人选进行 酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选; 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 28 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一百零六条 公司党组织按照《党章》等有关规定开 展工作和自身建设。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事的,该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 29 海南海汽运输集团股份有限公司章程 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 30 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 31 海南海汽运输集团股份有限公司章程 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董 事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期 限为其辞职生效或任期届满后 2 年,但对涉及公司秘密(包 括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息,董事应永久保密。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董 事 3 名,设董事长 1 人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: 32 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百二十条 董事会负责审批股东大会权限外的交易 行为(定义参见本章程第四十四条,除对外担保)、贷款及 相应的财产担保事项。 第一百二十一条 董事会负责审批股东大会权限外的对 33 海南海汽运输集团股份有限公司章程 外担保行为,且还需遵守以下规则: (一)对于董事会权限范围内的对外担保,除应当经全 体董事过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意。 (二)董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项 决议而致公司损失的,公司可以向由作出赞成决议的董事会 成员追偿。 本条上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百二十二条 董事会负责审批股东大会权限外的关 联交易行为。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表 决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 34 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签 署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权,并 在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)董事会在其权限范围内授权董事长决定交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的5%以上但不超过10%的交易事项(关联交易、提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)(“交 易”的定义参见本章程第四十四条)、贷款及相应的财产担 保事项。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (八)本章程或股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:专人送出、传真、电话、电子邮件;通知时限为:会议 召开前五天。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 35 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:由参加会议 的董事以投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用电话、传真、电子邮件等方式进行作出决议,并由参会 董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 36 海南海汽运输集团股份有限公司章程 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十八条 董事会根据工作需要可下设若干专 门委员会,作为董事会的工作机构,分工负责董事会决议事 项和公司法治建设,对职责范围内的议案提出审议意见和建 议并提交董事会审议决定。董事会应制定专门委员会议事规 则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十九条 各专门委员会委员须为公司董事,各 委员任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。 第一百四十条 董事会战略委员会的主要职责: (一)对公司中、长期发展战略规划,进行研究并提出 建议; (二)对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、 融资方案,进行研究并提出建议; (三)对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目,进行研究并提出建议; 37 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (四)对其他影响公司发展的重大事项,进行研究并提 出建议; (五)对上述事项的实施,进行检查督促并提出报告; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 董事会提名委员会的主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究公司董事、高级管理人员的选择标准、招聘 程序,并提出建议; (三)提议合格董事、高级管理人员的人选; (四)对公司董事、高级管理人员人选的任职资格进行 形式审核、鉴定并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会审计委员会的主要职责: (一)负责领导公司法治建设; (二)监督及评估外部审计机构工作; (三)指导内部审计工作; (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (五)评估内部控制的有效性; (六)协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机 构的沟通; (七)董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的 其他事项。 第一百四十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职 责: (一)制订公司董事、高级管理人员薪酬计划和激励方 38 海南海汽运输集团股份有限公司章程 案,主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励惩罚制度和公司激励机制方案; (二)审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并 对其进行绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)公司董事会授权的其他事宜。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是 公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人 品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事会秘书; (四)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上 通报批评; (五)公司现任监事; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 其他情形。 39 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以 兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为 需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司 应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: (一)本章程第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四)在执行职务时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所 报告,说明原因并公告。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由, 不得无故将其解聘。 第一百五十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三 个月内聘任董事会秘书。 第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应 当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责,并报上海证券交易所备案。 董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董 事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 40 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第五节 总法律顾问 第一百五十三条 公司设总法律顾问一名,由董事会聘 任或解聘,对董事会负责。 总法律顾问履行下列职责: (一)协助董事会下设的负责法治建设工作专门委员会 委员的工作; (二)领导公司法律管理工作,统一协调处理经营管理 中的法律事务; (三)参与重大经营决策。董事会审议事项涉及法律问 题的,总法律顾问应列席会议并提出法律意见; (四)领导企业法律事务机构开展相关工作; (五)法律法规规定的其他职责。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司可设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法 律顾问为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董 事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一 十条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 41 海南海汽运输集团股份有限公司章程 任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可 以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计 师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员; (八)决定公司办事处、分公司等分支机构的设立和注 销; (九)董事会在其权限范围内授权总经理决定公司与 关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易 事项,以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元 且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易 事项,但总经理与交易对方具有关联关系的关联交易事项除 外。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十)董事会在其权限范围内授权总经理决定交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的 5%的交易事项(关联交易、提供担保、受赠现金 42 海南海汽运输集团股份有限公司章程 资产、单纯减免公司义务的债务除外)(“交易”的定义参 见本章程第四十四条)、贷款及相应的财产担保事项。指标 涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十一)本章程或股东大会或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳务合同或劳动合同规定。 第一百六十二条 副总经理、总会计师由总经理提名, 董事会聘任或解聘。 第一百六十三条 副总经理、总会计师行使下列职权: (一)受总经理的委托分管条线和部门的工作,对总经 理负责; (二)在职责范围内处理经营业务及相关工作。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 43 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董 事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 44 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 成,监事会设监事会主席 1 人,监事会主席由全体监事过半 数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; 45 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席召集, 于会议召开 10 日前以书面通知全体监事。监事可以提议召 开临时监事会会议,于会议召开前五日以传真、邮寄等方式 通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关 46 海南海汽运输集团股份有限公司章程 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十九条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 47 海南海汽运输集团股份有限公司章程 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百八十五条 股利分配原则 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展,公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展 的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持 持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回 报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力,并坚持如下原则: (一)按法定顺序分配的原则; (二)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三)优先采用现金分红的原则; (四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第一百八十六条 利润分配的形式: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百八十七条 现金分红的具体条件、比例和期间间 48 海南海汽运输集团股份有限公司章程 隔: 公司实施现金分红的具体条件: (一)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金 流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行); (三)公司累计可供分配利润为正值; 公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报 表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。 现金分红的比例和期间间隔: 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下,公司采取固定比例政策进行现金分红,即单一年度 内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利 润的 20%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式 分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金 分红,公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中 期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺 但尚未履行的情况,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,用以偿还其占用的资金或履行的相关承诺。 第一百八十八条 公司发放股票股利应满足的条件: (一)公司经营情况良好; (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 49 海南海汽运输集团股份有限公司章程 股利有利于公司全体股东整体利益; (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的 规定; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百八十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的 30%以上,募投项目除外。 第一百九十条 利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时,应认真研究和 论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。董事 50 海南海汽运输集团股份有限公司章程 会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后,提交股 东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策 进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事 会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案,应当提交 公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等)主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由 出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通 过。 第一百九十一条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立 董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配 政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出, 在董事会审议通过后提交股东大会批准,董事会提出的利润 分配政策需经全体董事过半数通过并经 1/2 以上独立董事通 51 海南海汽运输集团股份有限公司章程 过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意 见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 52 海南海汽运输集团股份有限公司章程 无不当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电话、电子邮件、传真或邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,应采用 公告方式发出,同时可以采用邮件、传真、电子邮件或者专 人送出的方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,由专人或 者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区, 应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书面传真方式发送 董事;或者以电子邮件或电话方式送达董事。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,由专人或 者以预付邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台地区, 应以挂号、空邮邮寄)发送监事;或者以书面传真方式发送 监事;或者以电子邮件或电话方式送达监事。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 53 海南海汽运输集团股份有限公司章程 公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真 日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自公司发出相 关电子邮件日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出 的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《上海证券报》或中国证监会 指定的其他报纸和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 54 海南海汽运输集团股份有限公司章程 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 55 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 56 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 57 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 58 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)交易事项,是指购买或者出售资产(不含购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含 在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、购买股票、债 权、基金、期货等;对子公司、参股公司增资;投资设立新 公司;并购、重组等);固定资产投资;购买理财产品;提 供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托 管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签 订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券 交易所认定的其他交易。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在海南省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 59 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、 “超 过”都含本数;“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日 起生效并施行。 60
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海汽集团公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-09
海南海汽运输集团股份有限公司章程 海南海汽运输集团股份有限公司 章 程 海南海汽运输集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则...................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.................................................... 2 第三章 股 份...................................................................... 3 第一节 股份发行.............................................................. 3 第二节 股份增减和回购.................................................. 4 第三节 股份转让.............................................................. 6 第四章 股东和股东大会.................................................... 7 第一节 股东...................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定........................................ 10 第三节 股东大会的召集................................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 17 第五节 股东大会的召开................................................ 20 第六节 股东大会的表决和决议.................................... 23 第五章 党组织.................................................................. 29 第六章 董事会.................................................................. 30 第一节 董事.................................................................... 30 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二节 董事会................................................................ 34 第三节 董事会专门委员会............................................ 38 第四节 董事会秘书........................................................ 40 第五节 总法律顾问........................................................ 42 第七章 总经理及其他高级管理人员..............................43 第八章 监事会.................................................................. 45 第一节 监事.................................................................... 45 第二节 监事会................................................................ 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计..................... 48 第一节 财务会计制度.................................................... 48 第二节 内部审计............................................................ 54 第三节 会计师事务所的聘任........................................ 54 第十章 通知与公告.......................................................... 55 第一节 通知.................................................................... 55 第二节 公告.................................................................... 56 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..... 56 第一节 合并、分立、增资和减资................................56 第二节 解散和清算........................................................ 58 第十二章 修改章程.......................................................... 60 第十三章 附 则................................................................ 61 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护海南海汽运输集团股份有限公司(以下 简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,充分发挥中共海南海汽运输集团股份有限公司委 员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司系由海南海汽运输集团有限公司通过发起设立的 方式整体变更为股份有限公司,在海南省工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照。营业执照号码(统一社会 信用代码):91460000201242532C。 第三条 公司于2016年6月29日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股7,900万股, 于2016年7月12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:海南海汽运输集团股份有限公 司。 英文全称:Hainan Haiqi Transportation Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:海口市美兰区海府路 24 号(海汽大 厦)。 1 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 31,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。总会 计师为公司的财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“让世界更亲近”为使 命,做行业的先行者和现代生活的推动者。坚持同心多元发 展,努力打造国际旅游岛道路运输综合服务提供商。 第十三条 公司的经营范围是道路客运、客运站场开发 经营、旅游、物流和汽车服务等,具体包括:省际、市际、 县际班车客运;市内、县内班车客运;省际、市际、县际包 车客运;市内、县内包车客运;市际、县际定线旅游客运; 2 海南海汽运输集团股份有限公司章程 市际、县际非定线旅游;出租客运;网络预约出租汽车客运; 客运站经营();客运票务经营;汽车自驾;航空运输销售 代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询 服务;普通货运道路普通货物运输;国内快递;物流信息咨 询服务;仓储服务(危险品除外);汽车修理;机动车检测; 汽车配件销售;汽车销售;新能源汽车充换电设施运营及充 换电服务;清洁能源加气站投资及运营管理;报废汽车回收 拆解;废旧电池回收利用;房屋、场地租赁;代理各种广告 设计、发布,企业形象设计,电脑图文制作,展览展示服务, 包装设计,保险业务代理,信息技术服务,利用自有媒体发 布广告、互联网信息服务等经营项目(凡需行政许可的项目 凭许可证经营)。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目 为准。 第十五条 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和 自身能力,经公司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 3 海南海汽运输集团股份有限公司章程 额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值人民币一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人股东及其认购股份数量如下: (一)海南海汽投资控股有限公司以净资产认购公司股 份 14220 万股,占公司发起时股份总数的 60%; (二)海南高速公路股份有限公司以净资产认购公司股 份 5925 万股,占公司发起时股份总数的 25%; (三)海南省农垦集团有限公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公司发起时股份总数的 5%; (四)海南海峡航运股份有限公司以净资产认购公司股 份 1185 万股,占公司发起时股份总数的 5%; (五)海南联合资产管理公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公司发起时股份总数的 5%。 第二十一条 公司股份总数为 31,600 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加 资本: 4 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行优先股; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其 他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的; (五)公司可以在其股价低于每股净资产的情况下(公 司亏损除外)回购股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规认可的其他方式。 5 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 6 海南海汽运输集团股份有限公司章程 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; 7 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 8 海南海汽运输集团股份有限公司章程 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 9 海南海汽运输集团股份有限公司章程 务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 10 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (八)对发行公司债券、股票作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所 作出决议; (十二)审议批准规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列提供担保行为,应当提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供,且绝对金额 超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的 2/3 以上 11 海南海汽运输集团股份有限公司章程 董事同意。股东大会审议第(四)项担保事项时,必须经出 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时,该股东、及控制人支配的股东,不得参与该项 表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外),达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一)单笔交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评 估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30% 以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的30%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以 上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上, 且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不含 12 海南海汽运输集团股份有限公司章程 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、购买股 票、债权、基金、期货等;对子公司、参股公司增资;投资 设立新公司;并购、重组等);固定资产投资;购买理财产 品;提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重 组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上 海证券交易所认定的其他交易。 第四十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 等交易时,应当以发生额作为计算标准,按照交易类别在连 续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额按照本章程第 四十四条(若该项交易为关联交易的,则适用本章程第四十 七条)规定的标准履行相关决策程序,已按照上述规定履行 相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。上述指标 涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 “委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下 标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原 则,按照本章程第四十四条规定的标准履行相关决策程序, 已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计 计算范围。 除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累 计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股 13 海南海汽运输集团股份有限公司章程 东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000 万元以上(交易金额应按照与同一关联人的交易或与不同关 联人进行的交易标的类别相关的交易的标准,按照连续十二 个月内累计计算的原则计算),且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议。上 述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十八条 公司当年发生的单笔借款金额占公司最近 一期经审计的净资产的 30%以上或当年累计借款总额占公 司最近一期经审计的净资产的 50%以上的贷款及相应的财 产担保事项,应当提交股东大会审议。已按照上述规定履行 相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。上述指标 涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束 后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; 14 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地 或股东大会通知中明确的其他地点。 第五十二条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式 召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程 的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权根据本章程的规定以书面形 式向董事会提议召开临时股东大会,并应同时以书面形式向 董事会说明拟于临时股东大会讨论的提案内容及相应理由。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 15 海南海汽运输集团股份有限公司章程 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临 时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 16 海南海汽运输集团股份有限公司章程 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 17 海南海汽运输集团股份有限公司章程 程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东,召开临时股东大会的,应当于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 18 海南海汽运输集团股份有限公司章程 的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 19 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和在授权范围内表决。 第六十八条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 20 海南海汽运输集团股份有限公司章程 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 21 海南海汽运输集团股份有限公司章程 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主 持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 22 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 23 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 24 海南海汽运输集团股份有限公司章程 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东应当回避并不参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表 决程序如下: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股 东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持 人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股 东有表决权股份数的半数以上通过; 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 25 海南海汽运输集团股份有限公司章程 或回避,涉及该关联事项的决议归于无效; 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部 门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议中作详细说明。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行逐项表决 的方式。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审 核后,提交股东大会选举; (二)监事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审 核后,提交股东大会选举; (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法 规和部门规章的有关规定执行。 26 海南海汽运输集团股份有限公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制;公司控股 股东控股比例在 30%以上且选举董事、监事人数在二名以上 时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为: 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票 权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票 数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及本 公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司 职工民主选举的监事除外)。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 27 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 28 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事在该次股东大会结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第五章 党组织 第一百零三条 根据《党章》和有关规定,设立公司党 委,公司党委设党务工作部门作为工作部门,配备党务工作 人员,开展自身建设。党组织机构设置、人员编制纳入公司 管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管 理费中列支。 第一百零四条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落 实的重要作用,董事会决定公司重大问题,应当事先听取公 司党组织的意见,重大经营管理事项必须经党组织研究讨论 后,再由董事会或经理层作出决定。 第一百零五条 强化党组织在企业领导人员选拔任用、 培养教育、管理监督中的责任,支持董事会依法选择经营管 理者、经营管理者依法行使用人权,坚决防止和整治选人用 29 海南海汽运输集团股份有限公司章程 人中的不正之风。党组织对董事会、总经理提名的人选进行 酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选; 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 第一百零六条 公司党组织按照《党章》等有关规定开 展工作和自身建设。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事的,该选举、委派 30 海南海汽运输集团股份有限公司章程 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 31 海南海汽运输集团股份有限公司章程 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 32 海南海汽运输集团股份有限公司章程 当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董 事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期 限为其辞职生效或任期届满后 2 年,但对涉及公司秘密(包 括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息,董事应永久保密。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部 33 海南海汽运输集团股份有限公司章程 门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董 事 3 名,设董事长 1 人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; 34 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百二十条 董事会负责审批股东大会权限外的交易 行为(定义参见本章程第四十四条,除对外担保)、贷款及 相应的财产担保事项。 第一百二十一条 董事会负责审批股东大会权限外的对 外担保行为,且还需遵守以下规则: (一)对于董事会权限范围内的对外担保,除应当经全 体董事过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意。 (二)董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项 决议而致公司损失的,公司可以向由作出赞成决议的董事会 成员追偿。 本条上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百二十二条 董事会负责审批股东大会权限外的关 联交易行为。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表 决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 35 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签 署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权,并 在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)董事会在其权限范围内授权董事长决定交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的5%以上但不超过10%的交易事项(关联交易、提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)(“交 易”的定义参见本章程第四十四条)、贷款及相应的财产担 保事项。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (八)本章程或股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 36 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:专人送出、传真、电话、电子邮件;通知时限为:会议 召开前五天。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:由参加会议 的董事以投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 37 海南海汽运输集团股份有限公司章程 以用电话、传真、电子邮件等方式进行作出决议,并由参会 董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十八条 董事会根据工作需要可下设若干专 门委员会,作为董事会的工作机构,分工负责董事会决议事 项和公司法治建设,对职责范围内的议案提出审议意见和建 38 海南海汽运输集团股份有限公司章程 议并提交董事会审议决定。董事会应制定专门委员会议事规 则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十九条 各专门委员会委员须为公司董事,各 委员任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。 第一百四十条 董事会战略委员会的主要职责: (一)对公司中、长期发展战略规划,进行研究并提出 建议; (二)对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、 融资方案,进行研究并提出建议; (三)对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目,进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项,进行研究并提 出建议; (五)对上述事项的实施,进行检查督促并提出报告; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 董事会提名委员会的主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究公司董事、高级管理人员的选择标准、招聘 程序,并提出建议; (三)提议合格董事、高级管理人员的人选; (四)对公司董事、高级管理人员人选的任职资格进行 形式审核、鉴定并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 39 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一百四十二条 董事会审计委员会的主要职责: (一)负责领导公司法治建设; (二)监督及评估外部审计机构工作; (三)指导内部审计工作; (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (五)评估内部控制的有效性; (六)协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机 构的沟通; (七)董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的 其他事项。 第一百四十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职 责: (一)制订公司董事、高级管理人员薪酬计划和激励方 案,主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励惩罚制度和公司激励机制方案; (二)审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并 对其进行绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)公司董事会授权的其他事宜。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是 公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会 40 海南海汽运输集团股份有限公司章程 聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人 品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情 形; (二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事会秘书; (四)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上 通报批评; (五)公司现任监事; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 其他情形。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以 兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为 需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司 应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: (一)本章程第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; 41 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四)在执行职务时出现重大错误或疏漏,后果严重 的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所 报告,说明原因并公告。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理 由,不得无故将其解聘。 第一百五十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三 个月内聘任董事会秘书。 第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应 当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责,并报上海证券交易所备案。 董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董 事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第五节 总法律顾问 第一百五十三条 公司设总法律顾问一名,由董事会聘 任或解聘,对董事会负责。 总法律顾问履行下列职责: (一)协助董事会下设的负责法治建设工作专门委员会 委员的工作; (二)领导公司法律管理工作,统一协调处理经营管理 中的法律事务; 42 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (三)参与重大经营决策。董事会审议事项涉及法律问 题的,总法律顾问应列席会议并提出法律意见; (四)领导企业法律事务机构开展相关工作; (五)法律法规规定的其他职责。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司可设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法 律顾问为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董 事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一 十条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可 以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 43 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计 师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员; (八)决定公司办事处、分公司等分支机构的设立和注 销; (九)董事会在其权限范围内授权总经理决定公司与 关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易 事项,以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元 且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易 事项,但总经理与交易对方具有关联关系的关联交易事项除 外。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十)董事会在其权限范围内授权总经理决定交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的 5%的交易事项(关联交易、提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)(“交易”的定义参 见本章程第四十四条)、贷款及相应的财产担保事项。指标 涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十一)本章程或股东大会或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 44 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同或劳动合同规定。 第一百六十二条 副总经理、总会计师由总经理提名, 董事会聘任或解聘。 第一百六十三条 副总经理、总会计师行使下列职权: (一)受总经理的委托分管条线和部门的工作,对总经 理负责; (二)在职责范围内处理经营业务及相关工作。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董 事的情形,同时适用于监事。 45 海南海汽运输集团股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 成,监事会设监事会主席 1 人,监事会主席由全体监事过半 数选举产生。 46 海南海汽运输集团股份有限公司章程 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 47 海南海汽运输集团股份有限公司章程 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席召集, 于会议召开 10 日前以书面通知全体监事。监事可以提议召 开临时监事会会议,于会议召开前五日以传真、邮寄等方式 通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十九条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 48 海南海汽运输集团股份有限公司章程 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 49 海南海汽运输集团股份有限公司章程 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百八十五条 股利分配原则 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展,公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展 的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持 持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回 报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力,并坚持如下原则: (一)按法定顺序分配的原则; (二)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三)优先采用现金分红的原则; (四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第一百八十六条 利润分配的形式: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分 配。采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分 红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百八十七条 现金分红的具体条件、比例和期间间 50 海南海汽运输集团股份有限公司章程 隔: 公司实施现金分红的具体条件: (一)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金 流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行); (三)公司累计可供分配利润为正值; 公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报 表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。 现金分红的比例和期间间隔: 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下,公司采取固定比例政策进行现金分红,即单一年度 内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利 润的 20%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式 分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金 分红,公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中 期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺 但尚未履行的情况,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,用以偿还其占用的资金或履行的相关承诺。 第一百八十八条 公司发放股票股利应满足的条件: (一)公司经营情况良好; 51 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益; (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的 规定; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百八十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的 30%以上,募投项目除外。 第一百九十条 利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时,应认真研究和 52 海南海汽运输集团股份有限公司章程 论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。董事 会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后,提交股 东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策 进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事 会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案,应当提交 公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等)主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由 出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通 过。 第一百九十一条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立 董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配 政策调整发表独立意见。 53 海南海汽运输集团股份有限公司章程 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出, 在董事会审议通过后提交股东大会批准,董事会提出的利润 分配政策需经全体董事过半数通过并经 1/2 以上独立董事通 过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意 见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 54 海南海汽运输集团股份有限公司章程 时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电话、电子邮件、传真或邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,应采用 公告方式发出,同时可以采用邮件、传真、电子邮件或者专 人送出的方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,由专人或 者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区, 应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书面传真方式发送 董事;或者以电子邮件或电话方式送达董事。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,由专人或 者以预付邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台地区, 应以挂号、空邮邮寄)发送监事;或者以书面传真方式发送 55 海南海汽运输集团股份有限公司章程 监事;或者以电子邮件或电话方式送达监事。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真 日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自公司发出相 关电子邮件日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出 的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《上海证券报》或中国证监会 指定的其他报纸和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 56 海南海汽运输集团股份有限公司章程 各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 57 海南海汽运输集团股份有限公司章程 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 58 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 59 海南海汽运输集团股份有限公司章程 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一 致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应 60 海南海汽运输集团股份有限公司章程 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)交易事项,是指购买或者出售资产(不含购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含 在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、购买股票、债 权、基金、期货等;对子公司、参股公司增资;投资设立新 公司;并购、重组等);固定资产投资;购买理财产品;提 61 海南海汽运输集团股份有限公司章程 供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托 管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签 订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券 交易所认定的其他交易。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在海南省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、 “超 过”都含本数;“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日 起生效并施行。 海南海汽运输集团股份有限公司 法定代表人: 2018 年 11 月 29 日 62 海南海汽运输集团股份有限公司章程 63
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海汽集团章程(2018年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-30
海南海汽运输集团股份有限公司章程 海南海汽运输集团股份有限公司 章 程 海南海汽运输集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................ 2 第三章 股 份 ................................. 3 第一节 股份发行 ............................. 3 第二节 股份增减和回购 ....................... 4 第三节 股份转让 ............................. 6 第四章 股东和股东大会 ........................ 7 第一节 股东 ................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 .................. 10 第三节 股东大会的召集 ...................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ................ 17 第五节 股东大会的召开 ...................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 ................ 23 第五章 党组织 ............................... 29 第六章 董事会 ............................... 30 第一节 董事 ................................ 30 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二节 董事会 .............................. 34 第三节 董事会专门委员会 .................... 38 第四节 董事会秘书 .......................... 40 第五节 总法律顾问 .......................... 42 第七章 总经理及其他高级管理人员 ............. 43 第八章 监事会 ............................... 45 第一节 监事 ................................ 45 第二节 监事会 .............................. 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.......... 48 第一节 财务会计制度 ........................ 48 第二节 内部审计 ............................ 54 第三节 会计师事务所的聘任 .................. 54 第十章 通知与公告 ........................... 55 第一节 通知 ................................ 55 第二节 公告 ................................ 56 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .. 56 第一节 合并、分立、增资和减资 .............. 56 第二节 解散和清算 .......................... 58 第十二章 修改章程 ........................... 60 第十三章 附 则 .............................. 61 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护海南海汽运输集团股份有限公司(以下 简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,充分发挥中共海南海汽运输集团股份有限公司委 员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司系由海南海汽运输集团有限公司通过发起设立的 方式整体变更为股份有限公司,在海南省工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照。营业执照号码(统一社会 信用代码):91460000201242532C。 第三条 公司于2016年6月29日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股7,900万股, 于2016年7月12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:海南海汽运输集团股份有限公 司。 英文全称:Hainan Haiqi Transportation Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:海口市美兰区海府路 24 号(海汽大 厦)。 1 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 31,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。总会 计师为公司的财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“让世界更亲近”为使 命,做行业的先行者和现代生活的推动者。坚持同心多元发 展,努力打造国际旅游岛道路运输综合服务提供商。 第十三条 公司的经营范围是道路客运、客运站场开发 经营、旅游、物流和汽车服务等,具体包括:省、市、县际 班车客运;市、县内班车客运;省、市、县际包车客运;市、 县内包车客运;市县际定线旅游客运;出租客运;网络预约 2 海南海汽运输集团股份有限公司章程 出租汽车客运;客运站经营;客运票务经营;汽车自驾;航 空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐 饮信息咨询服务;普通货运;国内快递;危险货物运输;物 流信息咨询服务;仓储服务(危险品除外);汽车修理;机 动车检测;汽车配件销售;汽车销售;新能源汽车充换电设 施运营及充换电服务;清洁能源加气站投资及运营管理;报 废汽车回收拆解;废旧电池回收利用;房屋、场地租赁;代 理各种广告设计、发布,企业形象设计,电脑图文制作,展 览展示服务,包装设计,保险业务代理,信息技术服务,利 用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目(凡需行 政许可的项目凭许可证经营)。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目 为准。 第十五条 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和 自身能力,经公司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 3 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值人民币一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人股东及其认购股份数量如下: (一)海南海汽投资控股有限公司以净资产认购公司股 份 14220 万股,占公司发起时股份总数的 60%; (二)海南高速公路股份有限公司以净资产认购公司股 份 5925 万股,占公司发起时股份总数的 25%; (三)海南省农垦集团有限公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公司发起时股份总数的 5%; (四)海南海峡航运股份有限公司以净资产认购公司股 份 1185 万股,占公司发起时股份总数的 5%; (五)海南联合资产管理公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公司发起时股份总数的 5%。 第二十一条 公司股份总数为 31,600 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)公开发行股份; 4 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行优先股; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其 他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的; (五)公司可以在其股价低于每股净资产的情况下(公 司亏损除外)回购股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第 5 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 6 海南海汽运输集团股份有限公司章程 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 7 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 8 海南海汽运输集团股份有限公司章程 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 9 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、股票作出决议; 10 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所 作出决议; (十二)审议批准规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列提供担保行为,应当提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供,且绝对金额 超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的 2/3 以上 董事同意。股东大会审议第(四)项担保事项时,必须经出 11 海南海汽运输集团股份有限公司章程 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时,该股东、及控制人支配的股东,不得参与该项 表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外),达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一)单笔交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评 估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30% 以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的30%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以 上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上, 且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 12 海南海汽运输集团股份有限公司章程 营相关的资产,但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、购买股 票、债权、基金、期货等;对子公司、参股公司增资;投资 设立新公司;并购、重组等);固定资产投资;购买理财产 品;提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重 组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上 海证券交易所认定的其他交易。 第四十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 等交易时,应当以发生额作为计算标准,按照交易类别在连 续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额按照本章程第 四十四条(若该项交易为关联交易的,则适用本章程第四十 七条)规定的标准履行相关决策程序,已按照上述规定履行 相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。上述指标 涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 “委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下 标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原 则,按照本章程第四十四条规定的标准履行相关决策程序, 已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计 计算范围。 除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累 计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股 东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 13 海南海汽运输集团股份有限公司章程 上通过。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000 万元以上(交易金额应按照与同一关联人的交易或与不同关 联人进行的交易标的类别相关的交易的标准,按照连续十二 个月内累计计算的原则计算),且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议。上 述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十八条 公司当年发生的单笔借款金额占公司最近 一期经审计的净资产的 30%以上或当年累计借款总额占公 司最近一期经审计的净资产的 50%以上的贷款及相应的财 产担保事项,应当提交股东大会审议。已按照上述规定履行 相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。上述指 标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束 后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; 14 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地 或股东大会通知中明确的其他地点。 第五十二条 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式 召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程 的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权根据本章程的规定以书面形 式向董事会提议召开临时股东大会,并应同时以书面形式向 董事会说明拟于临时股东大会讨论的提案内容及相应理由。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 15 海南海汽运输集团股份有限公司章程 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临 时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 16 海南海汽运输集团股份有限公司章程 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 17 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东,召开临时股东大会的,应当于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的 18 海南海汽运输集团股份有限公司章程 意见及理由。 股东大会采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 19 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和在授权范围内表决。 第六十八条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; 20 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 21 海南海汽运输集团股份有限公司章程 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主 持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 22 海南海汽运输集团股份有限公司章程 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 23 海南海汽运输集团股份有限公司章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 24 海南海汽运输集团股份有限公司章程 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东应当回避并不参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表 决程序如下: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股 东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持 人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股 东有表决权股份数的半数以上通过; 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避,涉及该关联事项的决议归于无效; 25 海南海汽运输集团股份有限公司章程 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部 门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议中作详细说明。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行逐项表决 的方式。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审 核后,提交股东大会选举; (二)监事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审 核后,提交股东大会选举; (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法 规和部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 26 海南海汽运输集团股份有限公司章程 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制;公司控股 股东控股比例在 30%以上且选举董事、监事人数在二名以上 时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为: 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票 权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票 数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及本 公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司 职工民主选举的监事除外)。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或 不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 27 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 28 海南海汽运输集团股份有限公司章程 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事在该次股东大会结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第五章 党组织 第一百零三条 根据《党章》和有关规定,设立公司党 委,公司党委设党务工作部门作为工作部门,配备党务工作 人员,开展自身建设。党组织机构设臵、人员编制纳入公司 管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管 理费中列支。 第一百零四条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落 实的重要作用,董事会决定公司重大问题,应当事先听取公 司党组织的意见,重大经营管理事项必须经党组织研究讨论 后,再由董事会或经理层作出决定。 第一百零五条 强化党组织在企业领导人员选拔任用、 培养教育、管理监督中的责任,支持董事会依法选择经营管 理者、经营管理者依法行使用人权,坚决防止和整治选人用 人中的不正之风。党组织对董事会、总经理提名的人选进行 29 海南海汽运输集团股份有限公司章程 酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选; 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 第一百零六条 公司党组织按照《党章》等有关规定开 展工作和自身建设。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事的,该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 30 海南海汽运输集团股份有限公司章程 其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 31 海南海汽运输集团股份有限公司章程 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 32 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董 事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期 限为其辞职生效或任期届满后 2 年,但对涉及公司秘密(包 括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息,董事应永久保密。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 33 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董 事 3 名,设董事长 1 人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设臵; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 34 海南海汽运输集团股份有限公司章程 作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百二十条 董事会负责审批股东大会权限外的交易 行为(定义参见本章程第四十四条,除对外担保)、贷款及 相应的财产担保事项。 第一百二十一条 董事会负责审批股东大会权限外的对 外担保行为,且还需遵守以下规则: (一)对于董事会权限范围内的对外担保,除应当经全 体董事过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意。 (二)董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项 决议而致公司损失的,公司可以向由作出赞成决议的董事会 成员追偿。 本条上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百二十二条 董事会负责审批股东大会权限外的关 联交易行为。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表 决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保 35 海南海汽运输集团股份有限公司章程 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签 署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处臵权,并 在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)董事会在其权限范围内授权董事长决定交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的5%以上但不超过10%的交易事项(关联交易、提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)(“交 易”的定义参见本章程第四十四条)、贷款及相应的财产担 保事项。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (八)本章程或股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董 36 海南海汽运输集团股份有限公司章程 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:专人送出、传真、电话、电子邮件;通知时限为:会议 召开前五天。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:由参加会议 的董事以投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用电话、传真、电子邮件等方式进行作出决议,并由参会 37 海南海汽运输集团股份有限公司章程 董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十八条 董事会根据工作需要可下设若干专 门委员会,作为董事会的工作机构,分工负责董事会决议事 项和公司法治建设,对职责范围内的议案提出审议意见和建 议并提交董事会审议决定。董事会应制定专门委员会议事规 38 海南海汽运输集团股份有限公司章程 则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十九条 各专门委员会委员须为公司董事,各 委员任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。 第一百四十条 董事会战略委员会的主要职责: (一)对公司中、长期发展战略规划,进行研究并提出 建议; (二)对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、 融资方案,进行研究并提出建议; (三)对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目,进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项,进行研究并提 出建议; (五)对上述事项的实施,进行检查督促并提出报告; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 董事会提名委员会的主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究公司董事、高级管理人员的选择标准、招聘 程序,并提出建议; (三)提议合格董事、高级管理人员的人选; (四)对公司董事、高级管理人员人选的任职资格进行 形式审核、鉴定并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会审计委员会的主要职责: 39 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)负责领导公司法治建设; (二)监督及评估外部审计机构工作; (三)指导内部审计工作; (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (五)评估内部控制的有效性; (六)协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机 构的沟通; (七)董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的 其他事项。 第一百四十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职 责: (一)制订公司董事、高级管理人员薪酬计划和激励方 案,主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励惩罚制度和公司激励机制方案; (二)审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并 对其进行绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)公司董事会授权的其他事宜。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是 公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 40 海南海汽运输集团股份有限公司章程 验,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人 品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情 形; (二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事会秘书; (四)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上 通报批评; (五)公司现任监事; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 其他情形。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以 兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为 需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司 应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: (一)本章程第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; 41 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (四)在执行职务时出现重大错误或疏漏,后果严重 的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所 报告,说明原因并公告。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理 由,不得无故将其解聘。 第一百五十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三 个月内聘任董事会秘书。 第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应 当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责,并报上海证券交易所备案。 董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董 事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第五节 总法律顾问 第一百五十三条 公司设总法律顾问一名,由董事会聘 任或解聘,对董事会负责。 总法律顾问履行下列职责: (一)协助董事会下设的负责法治建设工作专门委员会 委员的工作; (二)领导公司法律管理工作,统一协调处理经营管理 中的法律事务; (三)参与重大经营决策。董事会审议事项涉及法律问 42 海南海汽运输集团股份有限公司章程 题的,总法律顾问应列席会议并提出法律意见; (四)领导企业法律事务机构开展相关工作; (五)法律法规规定的其他职责。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司可设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法 律顾问为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董 事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一 十条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可 以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; 43 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计 师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员; (八)决定公司办事处、分公司等分支机构的设立和注 销; (九)董事会在其权限范围内授权总经理决定公司与 关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易 事项,以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元 且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易 事项,但总经理与交易对方具有关联关系的关联交易事项除 外。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十)董事会在其权限范围内授权总经理决定交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的 5%的交易事项(关联交易、提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)(“交易”的定义参 见本章程第四十四条)、贷款及相应的财产担保事项。指标 涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十一)本章程或股东大会或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: 44 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同或劳动合同规定。 第一百六十二条 副总经理、总会计师由总经理提名, 董事会聘任或解聘。 第一百六十三条 副总经理、总会计师行使下列职权: (一)受总经理的委托分管条线和部门的工作,对总经 理负责; (二)在职责范围内处理经营业务及相关工作。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董 事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 45 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 成,监事会设监事会主席 1 人,监事会主席由全体监事过半 数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 46 海南海汽运输集团股份有限公司章程 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席召集, 47 海南海汽运输集团股份有限公司章程 于会议召开 10 日前以书面通知全体监事。监事可以提议召 开临时监事会会议,于会议召开前五日以传真、邮寄等方式 通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十九条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 48 海南海汽运输集团股份有限公司章程 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 49 海南海汽运输集团股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百八十五条 股利分配原则 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展,公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展 的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持 持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回 报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力,并坚持如下原则: (一)按法定顺序分配的原则; (二)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三)优先采用现金分红的原则; (四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第一百八十六条 利润分配的形式: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分 配。采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分 红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百八十七条 现金分红的具体条件、比例和期间间 隔: 50 海南海汽运输集团股份有限公司章程 公司实施现金分红的具体条件: (一)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金 流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行); (三)公司累计可供分配利润为正值; 公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报 表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。 现金分红的比例和期间间隔: 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下,公司采取固定比例政策进行现金分红,即单一年度 内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利 润的 20%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式 分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金 分红,公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中 期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺 但尚未履行的情况,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,用以偿还其占用的资金或履行的相关承诺。 第一百八十八条 公司发放股票股利应满足的条件: (一)公司经营情况良好; (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 51 海南海汽运输集团股份有限公司章程 股利有利于公司全体股东整体利益; (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的 规定; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百八十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的 30%以上,募投项目除外。 第一百九十条 利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时,应认真研究和 论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决 52 海南海汽运输集团股份有限公司章程 策程序要求等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。董事 会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后,提交股 东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策 进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事 会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案,应当提交 公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等)主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由 出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通 过。 第一百九十一条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立 董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配 政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出, 53 海南海汽运输集团股份有限公司章程 在董事会审议通过后提交股东大会批准,董事会提出的利润 分配政策需经全体董事过半数通过并经 1/2 以上独立董事通 过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意 见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解 54 海南海汽运输集团股份有限公司章程 聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电话、电子邮件、传真或邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,应采用 公告方式发出,同时可以采用邮件、传真、电子邮件或者专 人送出的方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,由专人或 者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区, 应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书面传真方式发送 董事;或者以电子邮件或电话方式送达董事。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,由专人或 者以预付邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台地区, 应以挂号、空邮邮寄)发送监事;或者以书面传真方式发送 监事;或者以电子邮件或电话方式送达监事。 55 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真 日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自公司发出相 关电子邮件日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出 的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《上海证券报》或中国证监会 指定的其他报纸和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 56 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 57 海南海汽运输集团股份有限公司章程 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: 58 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 59 海南海汽运输集团股份有限公司章程 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一 致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 60 海南海汽运输集团股份有限公司章程 的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)交易事项,是指购买或者出售资产(不含购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含 在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、购买股票、债 权、基金、期货等;对子公司、参股公司增资;投资设立新 公司;并购、重组等);固定资产投资;购买理财产品;提 供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托 61 海南海汽运输集团股份有限公司章程 管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签 订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券 交易所认定的其他交易。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在海南省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、 “超 过”都含本数;“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日 起生效并施行。 62
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海汽集团公司章程(2018年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-26
海南海汽运输集团股份有限公司 章 程 海南海汽运输集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 4 第三章 股份 ....................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................... 7 第一节 股东................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定.................................................................... 9 第三节 股东大会的召集.......................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................. 14 第五节 股东大会的召开.......................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................. 18 第五章 党组织 ................................................................................................. 22 第六章 董事会 ................................................................................................. 23 第一节 董事.............................................................................................. 23 第二节 董事会.......................................................................................... 25 第三节 董事会专门委员会...................................................................... 29 第四节 董事会秘书.................................................................................. 30 1 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第五节 总法律顾问.................................................................................. 32 第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 32 第八章 监事会 ................................................................................................. 34 第一节 监事.............................................................................................. 34 第二节 监事会.......................................................................................... 35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 36 第一节 财务会计制度.............................................................................. 36 第二节 内部审计...................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................. 40 第十章 通知与公告 ......................................................................................... 41 第一节 通知.............................................................................................. 41 第二节 公告.............................................................................................. 42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................... 42 第二节 解散和清算.................................................................................. 43 第十二章 修改章程 ......................................................................................... 44 第十三章 附则 ................................................................................................. 45 2 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护海南海汽运输集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中共海南海汽运输集 团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由海南海汽运输集团有限公司通过发起设立的方式整体变更为股份 有限公司,在海南省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。营业执 照号码(统一社会信用代码):91460000201242532C。 第三条 公司于2016年6月29日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股7,900万股,于2016年7月12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:海南海汽运输集团股份有限公司。 英文全称:Hainan Haiqi Transportation Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:海口市美兰区海府路 24 号(海汽大厦)。 第六条 公司注册资本为人民币 31,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计 师、董事会秘书、总法律顾问。总会计师为公司的财务负责人。 3 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“让世界更亲近”为使命,做行业的先行者 和现代生活的推动者。坚持同心多元发展,努力打造国际旅游岛道路运输综合服 务提供商。 第十三条 公司的经营范围是道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和 汽车服务等,具体包括:省、市、县际班车客运;市、县内班车客运;省、市、 县际包车客运;市、县内包车客运;市县际定线旅游客运;出租客运;网络预约 出租汽车客运;客运站经营;客运票务经营;汽车自驾;航空运输销售代理、旅 游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务;普通货运;国内快递; 危险货物运输;物流信息咨询服务;仓储服务(危险品除外);汽车修理(仅限 分支机构经营);机动车检测;汽车配件销售;汽车销售;新能源汽车充换电设 施运营及充换电服务;清洁能源加气站投资及运营管理;报废汽车回收拆解;废 旧电池回收利用;房屋、场地租赁;代理各种广告设计、发布,企业形象设计, 电脑图文制作,展览展示服务,包装设计,保险业务代理,信息技术服务,利用 自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目(凡需行政许可的项目凭许可证 经营)。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十五条 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经公司登 记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 4 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司发起人股东及其认购股份数量如下: (一)海南海汽投资控股有限公司以净资产认购公司股份 14220 万股,占公 司发起时股份总数的 60%; (二)海南高速公路股份有限公司以净资产认购公司股份 5925 万股,占公 司发起时股份总数的 25%; (三)海南省农垦集团有限公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公司 发起时股份总数的 5%; (四)海南海峡航运股份有限公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公 司发起时股份总数的 5%; (五)海南联合资产管理公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公司发 起时股份总数的 5%。 第二十一条 公司股份总数为 31,600 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行优先股; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 5 海南海汽运输集团股份有限公司章程 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)公司可以在其股价低于每股净资产的情况下(公司亏损除外)回购股 份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 6 海南海汽运输集团股份有限公司章程 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 7 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: 8 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (八)对发行公司债券、股票作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议; (十二)审议批准规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列提供担保行为,应当提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的 2/3 以上董事同意。股东大会 审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、 及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外),达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)单笔交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的30%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 10 海南海汽运输集团股份有限公司章程 资产的30%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的30%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、购买股票、 债权、基金、期货等;对子公司、参股公司增资;投资设立新公司;并购、重组 等);固定资产投资;购买理财产品;提供财务资助;提供担保;租入或者租出 资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签 订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所认定的其他交 易。 第四十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以 发生额作为计算标准,按照交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的 发生额按照本章程第四十四条(若该项交易为关联交易的,则适用本章程第四十 七条)规定的标准履行相关决策程序,已按照上述规定履行相关决策程序的,不 再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等 之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二 个月内累计计算的原则,按照本章程第四十四条规定的标准履行相关决策程序, 已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,若所涉及的资产总额 或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 11 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第四十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上(交易金额应按照与同一关联 人的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的标准,按照连续十二 个月内累计计算的原则计算),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易,应当提交股东大会审议。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计 算。 第四十八条 公司当年发生的单笔借款金额占公司最近一期经审计的净资产 的 30%以上或当年累计借款总额占公司最近一期经审计的净资产的 50%以上 的贷款及相应的财产担保事项,应当提交股东大会审议。已按照上述规定履行相 关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负 值,取绝对值计算。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明 确的其他地点。 第五十二条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: 12 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权根据本章程的规定以书面形式向董事会提议召开 临时股东大会,并应同时以书面形式向董事会说明拟于临时股东大会讨论的提案 内容及相应理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 13 海南海汽运输集团股份有限公司章程 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 14 海南海汽运输集团股份有限公司章程 东,召开临时股东大会的,应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 15 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表 决。 第六十八条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 16 海南海汽运输集团股份有限公司章程 作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 17 海南海汽运输集团股份有限公司章程 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 18 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避并不参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: 19 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的 半数以上通过; 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及该关联事 项的决议归于无效; 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行逐项表决的方式。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提 名方式和程序如下: (一)董事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股 3%以上的股东向董 事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)监事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股 3%以上的股东向监 事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规和部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 20 海南海汽运输集团股份有限公司章程 决议,可以实行累积投票制;公司控股股东控股比例在 30%以上且选举董事、监 事人数在二名以上时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为: 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开 给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后 按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职 工民主选举的监事除外)。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 21 海南海汽运输集团股份有限公司章程 义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第一百零三条 根据《党章》和有关规定,设立公司党委,公司党委设党务 工作部门作为工作部门,配备党务工作人员,开展自身建设。党组织机构设置、 人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理 费中列支。 第一百零四条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作用,董事 会决定公司重大问题,应当事先听取公司党组织的意见,重大经营管理事项必须 经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 22 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一百零五条 强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督 中的责任,支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权,坚决 防止和整治选人用人中的不正之风。党组织对董事会、总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人 选进行考察,集体研究提出意见建议。 第一百零六条 公司党组织按照《党章》等有关规定开展工作和自身建设。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 23 海南海汽运输集团股份有限公司章程 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 24 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 期届满后 2 年,但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息, 董事应永久保密。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 25 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 董事会负责审批股东大会权限外的交易行为(定义参见本章 程第四十四条,除对外担保)、贷款及相应的财产担保事项。 第一百二十一条 董事会负责审批股东大会权限外的对外担保行为,且还需 遵守以下规则: (一)对于董事会权限范围内的对外担保,除应当经全体董事过半数通过外, 还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 (二)董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失 的,公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 本条上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 26 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一百二十二条 董事会负责审批股东大会权限外的关联交易行为。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董 事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)董事会在其权限范围内授权董事长决定交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上但不超过10%的交易事项 (关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)(“交 易”的定义参见本章程第四十四条)、贷款及相应的财产担保事项。上述指标涉 及的数据如为负值,取绝对值计算。 (八)本章程或股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 27 海南海汽运输集团股份有限公司章程 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、 电话、电子邮件;通知时限为:会议召开前五天。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为: 由参加会议的董事以投票方式表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电 子邮件等方式进行作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 28 海南海汽运输集团股份有限公司章程 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十八条 董事会根据工作需要可下设若干专门委员会,作为董事 会的工作机构,分工负责董事会决议事项和公司法治建设,对职责范围内的议案 提出审议意见和建议并提交董事会审议决定。董事会应制定专门委员会议事规 则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十九条 各专门委员会委员须为公司董事,各委员任期与董事会 任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格。 第一百四十条 董事会战略委员会的主要职责: (一)对公司中、长期发展战略规划,进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案,进行研究 并提出建议; (三)对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目, 进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项,进行研究并提出建议; (五)对上述事项的实施,进行检查督促并提出报告; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 董事会提名委员会的主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 29 海南海汽运输集团股份有限公司章程 向董事会提出建议; (二)研究公司董事、高级管理人员的选择标准、招聘程序,并提出建议; (三)提议合格董事、高级管理人员的人选; (四)对公司董事、高级管理人员人选的任职资格进行形式审核、鉴定并提 出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会审计委员会的主要职责: (一)负责领导公司法治建设; (二)监督及评估外部审计机构工作; (三)指导内部审计工作; (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (五)评估内部控制的有效性; (六)协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (七)董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百四十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责: (一)制订公司董事、高级管理人员薪酬计划和激励方案,主要包括但不限 于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励惩罚制度和公司激励机制方案; (二)审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)公司董事会授权的其他事宜。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 30 海南海汽运输集团股份有限公司章程 司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (五)公司现任监事; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百四十八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起一个月内解聘董事会秘书: (一)本章程第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四)在执行职务时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百五十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责,并报上海证券交易所备案。 董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 31 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第五节 总法律顾问 第一百五十三条 公司设总法律顾问一名,由董事会聘任或解聘,对董事会 负责。 总法律顾问履行下列职责: (一)协助董事会下设的负责法治建设工作专门委员会委员的工作; (二)领导公司法律管理工作,统一协调处理经营管理中的法律事务; (三)参与重大经营决策。董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应 列席会议并提出法律意见; (四)领导企业法律事务机构开展相关工作; (五)法律法规规定的其他职责。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管 理人员。 第一百五十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 32 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)决定公司办事处、分公司等分支机构的设立和注销; (九)董事会在其权限范围内授权总经理决定公司与关联自然人达成的交 易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,以及与关联法人达成的交易金额低 于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事 项,但总经理与交易对方具有关联关系的关联交易事项除外。上述指标涉及的数 据如为负值,取绝对值计算。 (十)董事会在其权限范围内授权总经理决定交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 5%的交易事项(关联交易、提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)(“交易”的定义参见 本章程第四十四条)、贷款及相应的财产担保事项。指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。 (十一)本章程或股东大会或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 33 海南海汽运输集团股份有限公司章程 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。 第一百六十二条 副总经理、总会计师由总经理提名,董事会聘任或解聘。 第一百六十三条 副总经理、总会计师行使下列职权: (一)受总经理的委托分管条线和部门的工作,对总经理负责; (二)在职责范围内处理经营业务及相关工作。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 34 海南海汽运输集团股份有限公司章程 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会 主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,于会议召开 10 日 前以书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,于会议召开前五日 以传真、邮寄等方式通知全体监事。 35 海南海汽运输集团股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十九条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 第一百八十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 36 海南海汽运输集团股份有限公司章程 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 股利分配原则 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司股利分 配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长 远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报, 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力, 并坚持如下原则: (一)按法定顺序分配的原则; (二)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三)优先采用现金分红的原则; (四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第一百八十六条 利润分配的形式: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金 37 海南海汽运输集团股份有限公司章程 分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 第一百八十七条 现金分红的具体条件、比例和期间间隔: 公司实施现金分红的具体条件: (一)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (半年度利润分配按有关规定执行); (三)公司累计可供分配利润为正值; 公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于 上市公司股东的可分配利润为基础。 现金分红的比例和期间间隔: 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司采取固 定比例政策进行现金分红,即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实 现的可供分配利润的 20%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配 的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利,用以偿还其占用的资金或履行的相关承 诺。 第一百八十八条 公司发放股票股利应满足的条件: (一)公司经营情况良好; (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益; (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; 38 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百八十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出 差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上,募投项目除 外。 第一百九十条 利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时,应认真研究和论证公司分红的实 际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对此 发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后,提交股 东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会过半数以上表决审 议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等)主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。 第一百九十一条 利润分配政策的调整机制 39 海南海汽运输集团股份有限公司章程 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交 董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经 1/2 以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意 见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 40 海南海汽运输集团股份有限公司章程 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电话、电子邮件、传真或邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,应采用公告方式发出,同时 可以采用邮件、传真、电子邮件或者专人送出的方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书 面传真方式发送董事;或者以电子邮件或电话方式送达董事。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境内或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事;或者以书 面传真方式发送监事;或者以电子邮件或电话方式送达监事。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日为送达日期;公司 通知以电子邮件送出的,自公司发出相关电子邮件日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 41 海南海汽运输集团股份有限公司章程 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸和上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 42 海南海汽运输集团股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 43 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 44 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)交易事项,是指购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、购买股票、债权、 基金、期货等;对子公司、参股公司增资;投资设立新公司;并购、重组等); 固定资产投资;购买理财产品;提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产; 委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可 使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所认定的其他交易。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 45 海南海汽运输集团股份有限公司章程 与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数;“低于”、 “多于”、“不超过”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 46
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海汽集团独立董事关于修订公司章程的独立意见(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-11
公告内容详见附件
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海汽集团公司章程(2017年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-15
海南海汽运输集团股份有限公司 章 程 海南海汽运输集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 4 第三章 股份 ....................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................... 7 第一节 股东................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定.................................................................... 9 第三节 股东大会的召集.......................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................. 14 第五节 股东大会的召开.......................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................. 18 第五章 党组织 ................................................................................................. 22 第六章 董事会 ................................................................................................. 23 第一节 董事.............................................................................................. 23 第二节 董事会.......................................................................................... 25 第三节 董事会专门委员会........................................................................ 29 第四节 董事会秘书.................................................................................. 30 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第五节 总法律顾问.................................................................................. 31 第七章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................. 32 第八章 监事会 ................................................................................................. 34 第一节 监事.............................................................................................. 34 第二节 监事会.......................................................................................... 35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 36 第一节 财务会计制度.............................................................................. 36 第二节 内部审计...................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................. 40 第十章 通知与公告 ......................................................................................... 41 第一节 通知.............................................................................................. 41 第二节 公告.............................................................................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................... 42 第二节 解散和清算.................................................................................. 43 第十二章 修改章程 ......................................................................................... 44 第十三章 附则 ................................................................................................. 45 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护海南海汽运输集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中共海南海汽运输集 股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由海南海汽运输集团有限公司通过发起设立的方式整体变更为股份 有限公司,在海南省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。营业执 照号码(统一社会信用代码):91460000201242532C。 第三条 公司于2016年6月29日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股7,900万股,于2016年7月12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:海南海汽运输集团股份有限公司。 英文全称:Hainan Haiqi Transportation Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:海口市美兰区海府路 24 号(海汽大厦)。 第六条 公司注册资本为人民币 31,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、 董事会秘书、总法律顾问。总会计师为公司的财务负责人。 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以“让世界更亲近”为使命,做行业的先行者 和现代生活的推动者。坚持同心多元发展,努力打造国际旅游岛道路运输综合服 务提供商。 第十三条 公司的经营范围是道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和 汽车服务等,具体包括:省、市、县际班车客运;市、县内班车客运;省、市、 县际包车客运;市、县内包车客运;市县际定线旅游客运;出租客运;客运站经 营;客运票务经营;汽车自驾;航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、 订房服务、餐饮信息咨询服务;普通货运;国内快递;危险货物运输;物流信息 咨询服务;仓储服务(危险品除外);汽车修理(仅限分支机构经营);机动车检 测;汽车配件销售;房屋租赁;代理各种广告设计、发布,企业形象设计,电脑 图文制作,展览展示服务,包装设计,保险业务代理,信息技术服务,利用自有 媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目(凡需行政许可的项目凭许可证经 营)。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十五条 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经公司登 记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二十条 公司发起人股东及其认购股份数量如下: (一)海南海汽投资控股有限公司以净资产认购公司股份 14220 万股,占公 司发起时股份总数的 60%; (二)海南高速公路股份有限公司以净资产认购公司股份 5925 万股,占公 司发起时股份总数的 25%; (三)海南省农垦集团有限公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公司 发起时股份总数的 5%; (四)海南海峡航运股份有限公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公 司发起时股份总数的 5%; (五)海南联合资产管理有限公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公 司发起时股份总数的 5%。 第二十一条 公司股份总数为 31,600 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行优先股; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)公司可以在其股价低于每股净资产的情况下(公司亏损除外)回购股 份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、股票作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议; (十二)审议批准规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列提供担保行为,应当提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的 2/3 以上董事同意。股东大会 审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、 及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外),达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)单笔交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的30%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的30%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上, 海南海汽运输集团股份有限公司章程 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的30%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、购买股票、 债权、基金、期货等;对子公司、参股公司增资;投资设立新公司;并购、重组 等);固定资产投资;购买理财产品;提供财务资助;提供担保;租入或者租出 资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签 订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所认定的其他交 易。 第四十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以 发生额作为计算标准,按照交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的 发生额按照本章程第四十四条(若该项交易为关联交易的,则适用本章程第四十 七条)规定的标准履行相关决策程序,已按照上述规定履行相关决策程序的,不 再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等 之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二 个月内累计计算的原则,按照本章程第四十四条规定的标准履行相关决策程序, 已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,若所涉及的资产总额 或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上(交易金额应按照与同一关联 海南海汽运输集团股份有限公司章程 人的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的标准,按照连续十二 个月内累计计算的原则计算),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易,应当提交股东大会审议。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计 算。 第四十八条 公司当年发生的单笔借款金额占公司最近一期经审计的净资产 的 30%以上或当年累计借款总额占公司最近一期经审计的净资产的 50%以上 的贷款及相应的财产担保事项,应当提交股东大会审议。已按照上述规定履行相 关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负 值,取绝对值计算。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明 确的其他地点。 第五十二条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权根据本章程的规定以书面形式向董事会提议召开 临时股东大会,并应同时以书面形式向董事会说明拟于临时股东大会讨论的提案 内容及相应理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 海南海汽运输集团股份有限公司章程 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,召开临时股东大会的,应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 海南海汽运输集团股份有限公司章程 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表 决。 第六十八条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 海南海汽运输集团股份有限公司章程 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避并不参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之前向公司董事会披露其关联关系; 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的 半数以上通过; 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及该关联事 项的决议归于无效; 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行逐项表决的方式。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提 名方式和程序如下: (一)董事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股 10%以上的股东向董 事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)监事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股 5%以上的股东向监 事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规和部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 海南海汽运输集团股份有限公司章程 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为: 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开 给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后 按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职 工民主选举的监事除外)。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 海南海汽运输集团股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第一百零三条 根据《党章》和有关规定,设立公司党委,公司党委设党务 工作部门作为工作部门,配备党务工作人员,开展自身建设。党组织机构设置、 人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理 费中列支。 第一百零四条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作用,董事 会决定公司重大问题,应当事先听取公司党组织的意见,重大经营管理事项必须 经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第一百零五条 强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督 中的责任,支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权,坚决 海南海汽运输集团股份有限公司章程 防止和整治选人用人中的不正之风。党组织对董事会、总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人 选进行考察,集体研究提出意见建议。 第一百零六条 公司党组织按照《党章》等有关规定开展工作和自身建设。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 海南海汽运输集团股份有限公司章程 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 海南海汽运输集团股份有限公司章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 期届满后 2 年,但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息, 董事应永久保密。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 董事会负责审批股东大会权限外的交易行为(定义参见本章 程第四十四条,除对外担保)、贷款及相应的财产担保事项。 第一百二十一条 董事会负责审批股东大会权限外的对外担保行为,且还需 遵守以下规则: (一)对于董事会权限范围内的对外担保,除应当经全体董事过半数通过外, 还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 (二)董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失 的,公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 本条上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百二十二条 董事会负责审批股东大会权限外的关联交易行为。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 海南海汽运输集团股份有限公司章程 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董 事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)董事会在其权限范围内授权董事长决定交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上但不超过10%的交易事项(关 联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)(“交易” 的定义参见本章程第四十四条)、贷款及相应的财产担保事项。上述指标涉及的 数据如为负值,取绝对值计算。 (八)本章程或股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 海南海汽运输集团股份有限公司章程 董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、 电话、电子邮件;通知时限为:会议召开前五天。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为: 由参加会议的董事以投票方式表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电 子邮件等方式进行作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十八条 董事会根据工作需要可下设若干专门委员会,作为董事 会的工作机构,分工负责董事会决议事项和公司法治建设,对职责范围内的议案 提出审议意见和建议并提交董事会审议决定。董事会应制定专门委员会议事规 则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十九条 各专门委员会委员须为公司董事,各委员任期与董事会 任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格。 第一百四十条 董事会战略委员会的主要职责: (一)对公司中、长期发展战略规划,进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案,进行研究 并提出建议; (三)对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目, 进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项,进行研究并提出建议; (五)对上述事项的实施,进行检查督促并提出报告; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 董事会提名委员会的主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议; (二)研究公司董事、高级管理人员的选择标准、招聘程序,并提出建议; (三)提议合格董事、高级管理人员的人选; 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (四)对公司董事、高级管理人员人选的任职资格进行形式审核、鉴定并提 出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会审计委员会的主要职责: (一)负责领导公司法治建设; (二)监督及评估外部审计机构工作; (三)指导内部审计工作; (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (五)评估内部控制的有效性; (六)协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (七)董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百四十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责: (一)制订公司董事、高级管理人员薪酬计划和激励方案,主要包括但不限 于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励惩罚制度和公司激励机制方案; (二)审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)公司董事会授权的其他事宜。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚; 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (五)公司现任监事; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百四十八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起一个月内解聘董事会秘书: (一)本章程第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四)在执行职务时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百五十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责,并报上海证券交易所备案。 董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第五节 总法律顾问 第一百五十三条 公司设总法律顾问一名,由董事会聘任或解聘,对董事会 海南海汽运输集团股份有限公司章程 负责。 总法律顾问履行下列职责: (一)协助董事会下设的负责法治建设工作专门委员会委员的工作; (二) 领导公司法律管理工作,统一协调处理经营管理中的法律事务; (三)参与重大经营决策。董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应 列席会议并提出法律意见; (四)领导企业法律事务机构开展相关工作; (五)法律法规规定的其他职责。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人 员。 第一百五十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师; 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)决定公司办事处、分公司等分支机构的设立和注销; (九)董事会在其权限范围内授权总裁决定公司与关联自然人达成的交易 金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,以及与关联法人达成的交易金额低于 人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项, 但总裁与交易对方具有关联关系的关联交易事项除外。上述指标涉及的数据如为 负值,取绝对值计算。 (十)董事会在其权限范围内授权总裁决定交易的成交金额(包括承担的债 务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 5%的交易事项(关联交易、提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)(“交易”的定义参见本 章程第四十四条)、贷款及相应的财产担保事项。指标涉及的数据如为负值,取 绝对值计算。 (十一)本章程或股东大会或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。 第一百六十二条 副总裁、总会计师由总裁提名,董事会聘任或解聘。 第一百六十三条 副总裁、总会计师行使下列职权: 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)受总裁的委托分管条线和部门的工作,对总裁负责; (二)在职责范围内处理经营业务及相关工作。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会 主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,于会议召开 10 日 前以书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,于会议召开前五日 以传真、邮寄等方式通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十九条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 第一百八十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 海南海汽运输集团股份有限公司章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 股利分配原则 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司股利分 配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长 远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报, 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力, 并坚持如下原则: (一)按法定顺序分配的原则; (二)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三)优先采用现金分红的原则; (四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第一百八十六条 利润分配的形式: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金 分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 第一百八十七条 现金分红的具体条件、比例和期间间隔: 海南海汽运输集团股份有限公司章程 公司实施现金分红的具体条件: (一)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (半年度利润分配按有关规定执行); (三)公司累计可供分配利润为正值; 公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于 上市公司股东的可分配利润为基础。 现金分红的比例和期间间隔: 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司采取固 定比例政策进行现金分红,即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实 现的可供分配利润的 20%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配 的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利,用以偿还其占用的资金或履行的相关承 诺。 第一百八十八条 公司发放股票股利应满足的条件: (一)公司经营情况良好; (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益; (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百八十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出 差异化的现金分红政策: 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上,募投项目除 外。 第一百九十条 利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时,应认真研究和论证公司分红的实 际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对此 发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后,提交股 东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会过半数以上表决审 议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等)主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。 第一百九十一条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交 海南海汽运输集团股份有限公司章程 董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经 1/2 以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意 见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 海南海汽运输集团股份有限公司章程 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电话、电子邮件、传真或邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,应采用公告方式发出,同时 可以采用邮件、传真、电子邮件或者专人送出的方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书 面传真方式发送董事;或者以电子邮件或电话方式送达董事。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境内或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事;或者以书 面传真方式发送监事;或者以电子邮件或电话方式送达监事。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日为送达日期;公司 通知以电子邮件送出的,自公司发出相关电子邮件日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸和上 海南海汽运输集团股份有限公司章程 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 海南海汽运输集团股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 海南海汽运输集团股份有限公司章程 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 海南海汽运输集团股份有限公司章程 (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)交易事项,是指购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、购买股票、债权、 基金、期货等;对子公司、参股公司增资;投资设立新公司;并购、重组等); 固定资产投资;购买理财产品;提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产; 委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可 使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所认定的其他交易。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 海南海汽运输集团股份有限公司章程 程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数;“低于”、 “多于”、“不超过”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
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海汽集团关于完成工商变更登记及章程备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-13
海南海汽运输集团股份有限公司 关于完成工商变更登记及章程备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 海南海汽运输集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据 中国证监会《关于核准海南海汽运输集团股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可20161299 号),公司以首次公开 发行方式发行人民币普通股(A 股)股票 7,900 万股,并在上海证 券交易所上市,本次发行后公司的注册资本相应变更,由原 23,700 万元变更为 31,600 万元。 近日,公司已经完成了增加注册资本、变更企业类型、经营 期限、经营范围等工商变更登记及《公司章程》的备案手续,并 取得了海南省工商行政管理局换发的《营业执照》。工商变更登 记后,公司的基本登记信息如下: 统一社会信用代码:91460000201242532C 名称:海南海汽运输集团股份有限公司 类型:其他股份有限公司(上市) 住所:海口市美兰区海府路 24 号(海汽大厦) 法定代表人:夏亚斌 注册资本:31,600 万元 成立时间:1985 年 11 月 28 日 营业期限:1985 年 11 月 28 日至长期 经营范围:道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽 车服务等,具体包括:省、市、县际班车客运;市、县内班车客 运;省、市、县际包车客运;市、县内包车客运;市县际定线旅 游客运;出租客运;客运站经营;客运票务经营;汽车自驾;航 空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信 息咨询服务;普通货运;国内快递;危险货物运输;物流信息咨 询服务;仓储服务(危险品除外);汽车修理(仅限分支机构经 营);机动车检测;汽车配件销售;房屋租赁;代理各种广告设 计、发布,企业形象设计,电脑图文制作,展览展示服务,包装 设计,保险业务代理,信息技术服务,利用自有媒体发布广告、 互联网信息服务等经营项目(一般经营项目自主经营,许可经营 项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 特此公告。 海南海汽运输集团股份有限公司 董事会 2017 年 1 月 13 日
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海汽集团章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-31
海南海汽运输集团股份有限公司 章 程 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 4 第三章 股份 ....................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................... 7 第一节 股东................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定.................................................................... 9 第三节 股东大会的召集.......................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................. 14 第五节 股东大会的召开.......................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................................................. 22 第一节 董事.............................................................................................. 22 第二节 董事会.......................................................................................... 25 第三节 董事会秘书.................................................................................. 28 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................. 29 第七章 监事会 ................................................................................................. 31 第一节 监事.............................................................................................. 31 第二节 监事会.......................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 33 第一节 财务会计制度.............................................................................. 33 第二节 内部审计...................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................. 37 第九章 通知与公告 ......................................................................................... 38 第一节 通知.............................................................................................. 38 第二节 公告.............................................................................................. 39 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................... 39 第二节 解散和清算.................................................................................. 40 第十一章 修改章程 ......................................................................................... 41 第十二章 附则 ................................................................................................. 42 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护海南海汽运输集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由海南海汽运输集团有限公司通过发起设立的方式整体变更为股份 有限公司,在海南省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。营业执 照号码(统一社会代码):91460000201242532C。 第三条 公司于 2016 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7,900 万股,于 2016 年 7 月 12 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:海南海汽运输集团股份有限公司。 英文全称:Hainan Haiqi Transportation Stock Co.,Ltd. 第五条 公司住所:海口市美兰区海府路 24 号(海汽大厦)。 第六条 公司注册资本为人民币 31,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、 董事会秘书。总会计师为公司的财务负责人。 第十二条 公司应当加强党的领导,加强党建工作和党风廉政建设工作。根 据《党章》规定,设立公司党委,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,发 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 挥党委在公司的政治核心作用。提请董事会决定的重大事项,党委应依规审议, 提出意见。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按 照《党章》等有关规定选举或任命产生。 公司党委设党群工作部门作为工作部门;同时设立工会、团委等群众性组织; 公司纪委设纪检监察部门作为工作部门。 公司应当依规设立党的组织工作机构,党的组织工作机构设置及其人员编制 纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算管理 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以“让世界更亲近”为使命,做行业的先行者 和现代生活的推动者。坚持同心多元发展,努力打造国际旅游岛道路运输综合服 务提供商。 第十四条 公司的经营范围是道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和 汽车服务等,具体包括:省、市、县际班车客运;市、县内班车客运;省、市、 县际包车客运;市、县内包车客运;市县际定线旅游客运;出租客运;客运站经 营;客运票务经营;汽车自驾;航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、 订房服务、餐饮信息咨询服务;普通货运;国内快递;危险货物运输;物流信息 咨询服务;仓储服务(危险品除外);汽车修理(仅限分支机构经营);机动车检 测;汽车配件销售;房屋租赁;代理各种广告设计、发布,企业形象设计,电脑 图文制作,展览展示服务,包装设计,保险业务代理,信息技术服务,利用自有 媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目(凡需行政许可的项目凭许可证经 营)。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十六条 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经公司登 记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司发起人股东及其认购股份数量如下: (一)海南海汽投资控股有限公司以净资产认购公司股份 14220 万股,占公 司发起时股份总数的 60%; (二)海南高速公路股份有限公司以净资产认购公司股份 5925 万股,占公 司发起时股份总数的 25%; (三)海南省农垦集团有限公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公司 发起时股份总数的 5%; (四)海南海峡航运股份有限公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公 司发起时股份总数的 5%; (五)海南联合资产管理公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公司发 起时股份总数的 5%。 第二十二条 公司股份总数为 31,600 万股,均为普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 (五)发行优先股; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)公司可以在其股价低于每股净资产的情况下(公司亏损除外)回购股 份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、股票作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十四条 公司下列提供担保行为,应当提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的 2/3 以上董事同意。股东大会 审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、 及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外),达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)单笔交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的30%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以 上,且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、购买股票、 债权、基金、期货等;对子公司、参股公司增资;投资设立新公司;并购、重组 等);固定资产投资;购买理财产品;提供财务资助;提供担保;租入或者租出 资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签 订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所认定的其他交 易。 第四十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以 发生额作为计算标准,按照交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的 发生额按照本章程第四十五条(若该项交易为关联交易的,则适用本章程第四十 八条)规定的标准履行相关决策程序,已按照上述规定履行相关决策程序的,不 再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十七条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等 之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二 个月内累计计算的原则,按照本章程第四十五条规定的标准履行相关决策程序, 已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,若所涉及的资产总额 或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上(交易金额应按照与同一关联 人的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的标准,按照连续十二 个月内累计计算的原则计算),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易,应当提交股东大会审议。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计 算。 第四十九条 公司当年发生的单笔借款金额占公司最近一期经审计的净资 产的 30%以上或当年累计借款总额占公司最近一期经审计的净资产的 50%以 上的贷款及相应的财产担保事项,应当提交股东大会审议。已按照上述规定履行 相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负 值,取绝对值计算。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明 确的其他地点。 第五十三条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权根据本章程的规定以书面形式向董事会提议召开 临时股东大会,并应同时以书面形式向董事会说明拟于临时股东大会讨论的提案 内容及相应理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 东,召开临时股东大会的,应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表 决。 第六十九条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避并不参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之前向公司董事会披露其关联关系; 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的 半数以上通过; 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及该关联事 项的决议归于无效; 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行逐项表决的方式。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提 名方式和程序如下: (一)董事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股 10%以上的股东向董 事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)监事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股 5%以上的股东向监 事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规和部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为: 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开 给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后 按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职 工民主选举的监事除外)。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束之后立即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 期届满后 2 年,但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息, 董事应永久保密。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 董事事会负责审批股东大会权限外的交易行为(定义参见 本章程第四十五条,除对外担保)、贷款及相应的财产担保事项。 第一百一十八条 董事会负责审批股东大会权限外的对外担保行为,且还需 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 遵守以下规则: 1、对于董事会权限范围内的对外担保,除应当经全体董事过半数通过外, 还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的, 公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 本条上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百一十九条 董事会负责审批股东大会权限外的关联交易行为。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董 事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)董事会在其权限范围内授权董事长决定交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上但不超过10%的交易事项(关 联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)(“交 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 易”的定义参见本章程第四十五条)、贷款及相应的财产担保事项。上述指标涉 及的数据如为负值,取绝对值计算。 (八)本章程或股东大会或董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传 真、电话、电子邮件;通知时限为:会议召开前五天。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为: 由参加会议的董事以投票方式表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电 子邮件等方式进行作出决议,并由参会董事签字。 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任或解聘。 第一百三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (五)公司现任监事; 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百三十九条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 一个月内解聘董事会秘书: (一)本章程第一百三十四条规定的任何一种情形; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四)在执行职务时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第一百四十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责,并报上海证券交易所备案。 董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)决定公司办事处、分公司等分支机构的设立和注销; (九)董事会在其权限范围内授权总裁决定公司与关联自然人达成的交易 金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,以及与关联法人达成的交易金额低于 人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项, 但总裁与交易对方具有关联关系的关联交易事项除外。上述指标涉及的数据如为 负值,取绝对值计算。 (十)董事会在其权限范围内授权总裁决定交易的成交金额(包括承担的债 务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 5%的交易事项(关联交易、提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)(“交易”的定义参 见本章程第四十五条)、贷款及相应的财产担保事项。指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。 (十一)本章程或股东大会或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。 第一百五十二条 副总裁、总会计师由总裁提名,董事会聘任或解聘。 第一百五十三条 副总裁、总会计师行使下列职权: (一)受总裁的委托分管条线和部门的工作,对总裁负责; (二)在职责范围内处理经营业务及相关工作。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会 主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,于会议召开 10 日 前以书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,于会议召开前五日 以传真、邮寄等方式通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 第一百七十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 股利分配原则 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司股利分 配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长 远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报, 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力, 并坚持如下原则: (一)按法定顺序分配的原则; (二)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三)优先采用现金分红的原则; 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 (四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第一百七十六条 利润分配的形式: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金 分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 第一百七十七条 现金分红的具体条件、比例和期间间隔: 公司实施现金分红的具体条件: (一)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (半年度利润分配按有关规定执行); (三)公司累计可供分配利润为正值; 公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于 上市公司股东的可分配利润为基础。 现金分红的比例和期间间隔: 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司采取固 定比例政策进行现金分红,即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实 现的可供分配利润的 20%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配 的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利,用以偿还其占用的资金或履行的相关承 诺。 第一百七十八条 公司发放股票股利应满足的条件: 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 (一) 公司经营情况良好; (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益; (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百七十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出 差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上,募投项目除 外。 第一百八十条 利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时,应认真研究和论证公司分红的实 际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对此 发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后,提交股 东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会过半数以上表决审 议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于接听投资者电话、 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等)主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。 第一百八十一条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交 董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经 1/2 以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意 见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电话、电子邮件、传真或邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,应采用公告方式发出,同 时可以采用邮件、传真、电子邮件或者专人送出的方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者 以书面传真方式发送董事;或者以电子邮件或电话方式送达董事。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境内或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事;或者 以书面传真方式发送监事;或者以电子邮件或电话方式送达监事。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日为送达日期;公司 通知以电子邮件送出的,自公司发出相关电子邮件日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸和 上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 批意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)交易事项,是指购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、购买股票、债权、 基金、期货等;对子公司、参股公司增资;投资设立新公司;并购、重组等); 固定资产投资;购买理财产品;提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产; 委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可 使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所认定的其他交易。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 海南海汽运输集团股份有限公司 公司章程 事会议事规则。 第二百二十四条 本章程经公司股东大会审议通过后在公司经中国证券监督 管理委员会批准首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。
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公告日期:2016-07-11
海南海汽运输集团股份有限公司 章程(草案) 【】年【】月 目 录 第一章 总则.............................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 4 第三章 股份.............................................................................................................. 5 第一节 股份发行.................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购...................................................................................... 6 第三节 股份转让.................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 8 第一节 股东.......................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................ 10 第三节 股东大会的召集.................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 15 第五节 股东大会的召开.................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 19 第五章 董事会........................................................................................................ 23 第一节 董事........................................................................................................ 23 第二节 董事会.................................................................................................... 26 第三节 董事会秘书............................................................................................ 31 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................ 33 第七章 监事会........................................................................................................ 35 第一节 监事........................................................................................................ 35 第 1 页 第二节 监事会.................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................ 37 第一节 财务会计制度........................................................................................ 37 第二节 内部审计................................................................................................ 41 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................ 41 第九章 通知与公告................................................................................................ 42 第一节 通知...................................................................................................... 42 第二节 公告...................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 43 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 43 第二节 解散和清算............................................................................................ 44 第十一章 修改章程................................................................................................ 46 第十二章 附则........................................................................................................ 47 第 2 页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 海南海汽运输集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系由海南海汽运输集团有限公司通过发起设立的方式整体变更为股份 有限公司,在海南省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。营业执 照号码(统一社会代码):〖 〗。 第三条 公司于〖 〗年〖 〗月〖 〗日经中国证券监督管理委员 会批准,首次向社会公众发行人民币普通股〖 〗股,于〖 〗年〖 〗 月〖 〗日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:海南海汽运输集团股份有限公司 英文全称:Hainan Haiqi Transportation Stock Co.,Ltd. 第五条 公司住所:海口市美兰区海府路 24 号(海汽大厦) 第六条 公司注册资本为人民币〖 〗万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 第 3 页 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、 董事会秘书。总会计师为公司的财务负责人。 第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织依照中国共 产党章程及有关规定,制定党组织的工作规则。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以“行业先行者、现代生活推动者”的企业使 命为宗旨,以“同心多元化”为统领,以一体化发展和对外扩张为支撑,坚持道 路运输经营与资本运营并重、核心主业拓展与多元发展并进、省内与省外市场并 举的发展之路,使“核心卓越、同心多元、适度外延”的经营体系更加完善,将 公司发展成为以道路运输为核心,多元发展的规模化、专业化、集约化、品牌化 的综合服务提供商。 第十四条 公司的经营范围:市县际定线旅游客运;省、市、县际班车客运; 省、市、县际包车客运;市、县内班车客运;市、县内包车客运;客运站经营; 普通货运;出租客运;危险货物运输;客运票务经营;汽车自驾;机动车检测; 汽车修理(仅限分支机构经营);物流信息咨询服务;仓储服务(危险品除外); 房屋租赁;汽车配件销售,代理各种广告设计、发布,企业形象设计,电脑图文 制作,展览展示服务,包装设计,保险业务代理,国内快递,信息技术服务,航 空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务、利 用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目(凡需行政许可的项目凭许可 证经营)。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十六条 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经公司登 记机关核准,可适时调整经营范围。 第 4 页 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第二十条 公司发行的股份,在〖 〗集中存管。 第二十一条 公司发起人股东及其认购股份数量如下: (一)海南海汽投资控股有限公司以净资产认购公司股份 14220 万股,占公 司股份总数的 60%; (二)海南高速公路股份有限公司以净资产认购公司股份 5925 万股,占公 司股份总数的 25%; (三)海南省农垦集团有限公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公司 股份总数的 5%。 (四)海南海峡航运股份有限公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公 司股份总数的 5%; (五)海南联合资产管理公司以净资产认购公司股份 1185 万股,占公司股 份总数的 5%; 第二十二条 公司股份总数为〖 〗万股,均为普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 5 页 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行优先股; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)公司可以在其股价低于每股净资产的情况下(亏损公司除外)回购股 份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 第 6 页 (三)法律法规认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 第 7 页 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 第 8 页 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 第 9 页 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、股票作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 第 10 页 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的 2/3 以上董事同意。股东大会 审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、 及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司下列交易行为(包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 委托贷款等,提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外), 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易金额占公司最近一期经审计净资产30%以上(含30%)的对外投 资; 第 11 页 (二)交易金额占公司最近一期经审计净资产30%以上(含30%)的收购、 出售资产; (三)交易金额占公司最近一期经审计净资产30%以上(含30%)的委托理 财; (四)交易金额占公司最近一期经审计净资产30%以上(含30%)的委托贷 款; (五)交易金额占公司最近一期经审计净资产30%以上(含30%)的贷款事 项; (六)交易金额占公司最近一期经审计净资产30%以上(含30%)的资产抵 押; (七)交易金额占公司最近一期经审计净资产30%以上(含30%)的日常经 营行为(包括但不限于日常采购、销售行为)。上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。 第四十五条 公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或与同一关联人 在12个月内达成的交易累计金额,公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 债务除外)在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易,提交股东大会审议。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 第 12 页 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中明确的其他地点。 第四十九条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并提供网络投 票方式。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权根据本章程的规定以书面形式向董事会提议 召开临时股东大会,并应同时以书面形式向董事会说明拟于临时股东大会讨论的 提案内容及相应理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 第 13 页 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第 14 页 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 第 15 页 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 第 16 页 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 第 17 页 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; 第 18 页 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 第 19 页 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避并不 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 第 20 页 开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的 半数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及该 关联事项的决议归于无效。 (六)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行逐项表决的方式。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提 名方式和程序如下: (一)董事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股 10%以上的股东向董 事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二)监事候选人由连续 180 日以上单独或者合并持股 5%以上的股东向监 事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规和部门规章的有关 第 21 页 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为: 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开 给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后 按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职 工民主选举的监事除外)。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第 22 页 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在该次股东大会结束之后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 第 23 页 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 第 24 页 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 25 页 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 期届满后 2 年,但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息, 董事应永久保密。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; 第 26 页 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在本章程或公司相关制度规定的范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或 者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第 27 页 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会审议、批准公司如下交易事项(受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外): (一)交易金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资; (二)交易金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的收购、出售资产; (三)交易金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的委托理财; (四)交易金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的委托贷款; (五)交易金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的贷款事项; (六)交易金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押; (七)交易金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的日常经营行为(包括 但不限于日常采购、销售行为)。 (八)对外担保:除本章程规定须由股东大会作出的对外担保事项外,其他 对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则: 1、对于董事会权限范围内的对外担保,除应当经全体董事过半数通过外, 还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的, 公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 本条上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百一十七条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 3000 万元之间的关联交易由董事会批准。公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上 不满 3000 万元之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不超过 5% 之间的关联交易,由董事会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 第 28 页 大会审议。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事会闭会期间,在董事会的权限范围内,董事会授权董事 长对以下事项行使决策权: (一)审批交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资; (二)审批交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的收购、出售资 产; (三)审批交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的委托理财; (四)审批交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的委托贷款; (五)审批交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的贷款事项; (六)审批交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的资产抵押; (七)审批交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的日常经营行为 (包括但不限于日常采购、销售行为)。 董事长在行使上述授权时,可以事先指定总裁组织或直接委托专业机构进 行论证。 第 29 页 董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度工作报告中作书面报告。 本条上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、 传真、电话、电子邮件;通知时限为:会议召开前五天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表 决。 第 30 页 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电 子邮件等方式进行作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人 员,对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任 公司董事会秘书: 第 31 页 (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (五)公司现任监事; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百三十六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之 日起在一个月内解聘董事会秘书: (一)本章程第一百三十四条规定的任何一种情形之; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四)在执行职务时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 第一百三十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。 第一百三十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。 第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 第 32 页 管理人员代行董事会秘书的职责,公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由 董事长代行董事会秘书职责,并报上海证券交易所备案。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 第 33 页 人员; (八)审批交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的对外投资、收 购出售资产、贷款、资产抵押事项与日常经营行为(包括但不限于日常采购、销 售行为;关联交易事项除外)。。 (九)审批公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交 易事项,以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总裁、总监及事业部总裁由总裁提名,董事会聘任或 解聘。 第一百五十条 副总裁、总监及事业部总裁行使下列职权: (一)受总裁的委托分管条线和部门的工作,对总裁负责; (二)在职责范围内处理经营业务及相关工作。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 34 页 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主 席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第 35 页 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,于会议召开 10 日 前以书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,于会议召开前五日 以传真、邮寄等方式通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 第 36 页 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十六条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第一百六十七条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 第 37 页 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 股利分配原则 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司股利分 配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长 远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报, 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力, 并坚持如下原则: (一)按法定顺序分配的原则; (二)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三)优先采用现金分红的原则; (四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第一百七十三条 利润分配的形式: 第 38 页 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金 分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 第一百七十四条 现金分红的具体条件、比例和期间间隔: 公司实施现金分红的具体条件: (一)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (半年度利润分配按有关规定执行); (三)公司累计可供分配利润为正值; 公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于 上市公司股东的可分配利润为基础。 现金分红的比例和期间间隔: 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司采取固 定比例政策进行现金分红,即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实 现的可供分配利润的 20%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配 的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利,用以偿还其占用的资金或履行的相关承 诺。 第 39 页 第一百七十五条 公司发放票股利应满足的条件: (一) 公司经营情况良好; (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益; (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百七十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上,募投项目除 外。 第一百七十七条 利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时,应认真研究和论证公司分红的实 际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对此 发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后,提交股 东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第 40 页 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会过半数以上表决审 议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等)主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。 第一百七十八条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交 董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经 1/2 以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意 见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 第 41 页 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电话、电子邮件、传真或邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资 函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东; 第 42 页 或者以书面传真方式发送股东;或者以公告方式通知股东。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函 件(如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或 者以书面传真方式发送董事;或者以电子邮件或电话方式送达董事。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境内或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事;或者 以书面传真方式发送监事;或者以电子邮件或电话方式送达监事。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日为送达日期; 公司通知以电子邮件送出的,自公司发出相关电子邮件日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定【】及中国证监会指定的其他报纸和上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 43 页 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 第 44 页 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百〇二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百〇三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第 45 页 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 第 46 页 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)交易事项,是指购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷 款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产 和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受 让研究与开发项目。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 第 47 页 本章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后在本公司经中国证券 监督管理委员会批准首次公开发行股票并上市之日起生效并实施,由公司董事会 负责解释。 (以下无正文) 第 48 页 第 49 页
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