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海南矿业(601969.SH)

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公司章程—海南矿业(601969)
海南矿业公司章程(2018年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-31
海南矿业股份有限公司 (2018 年 3 月修订) 章程 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................................................. 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................................................ 2 第一节 股份发行..............................................................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ...............................................................................................................................................3 第三节 股份转让..............................................................................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................................................. 5 第一节 股东 .......................................................................................................................................................................5 第二节 股东大会..............................................................................................................................................................7 第三节 股东大会的召集 ...............................................................................................................................................9 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................................. 14 第五章 董事会 ................................................................................................................................................................. 19 第一节 董事 .................................................................................................................................................................... 19 第二节 独立董事........................................................................................................................................................... 21 第三节 董事会 ............................................................................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书 ...................................................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................................... 29 第七章 监事会 ................................................................................................................................................................. 30 第一节 监事 .................................................................................................................................................................... 30 第二节 监事会 ............................................................................................................................................................... 31 第八章 党组织 ................................................................................................................................................................. 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................ 33 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................................. 33 第二节 内部审计........................................................................................................................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................................................. 36 第十章 通知及公告 ........................................................................................................................................................ 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................................................ 38 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................................................... 39 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................................................ 40 第十三章 附则................................................................................................................................................................. 41 第一章 总则 第1条 为维护海南矿业股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、 《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入 公司章程的通知》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定,由海南 矿业联合有限公司整体变更设立。公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 18,667 万股,并于 2014 年 12 月 9 日在 上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第3条 公司注册名称:海南矿业股份有限公司;公司英文名称:Hainan Mining Co.,Ltd。 第4条 公司住所:海南省昌江县石碌镇(海钢办公大楼);邮政编码:572700。 第5条 公司注册资本为人民币 195,472.0314 万元。 第6条 公司为永久存续的股份有限公司。 第7条 董事长为公司的法定代表人。 第8条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第9条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第11条 公司的经营宗旨:坚持以矿业为主营业务,规模经营,科学延伸;并以不断提高 公司盈利能力和持续发展能力、不断提高公司治理和经营管理水平为目标;以经 济效益为中心,精心运筹,科学管理,诚实守信,回报股东,服务社会,为海南 省的发展作出贡献。 第12条 公司的经营范围:黑色、有色及非金属矿石采选,钢铁产品,橡胶制品,旅馆业, 机械设备、配件制造、加工、维修,有色金属冶炼,汽车运输、汽车维修、机动 车检测,房产出租,技术咨询服务,建筑材料、化工产品(危险品除外)、水质 净化制品、氧气、医用氧气的销售,电力生产销售,进出口业务,劳保用品,五 金交电,电力,压力管道,通讯设施工程安装及维修,电气试验、自有房屋及机 动设备租赁,劳务派遣,电信服务等(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭 相关许可证或者批准文件经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第13条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第14条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价款。 第15条 公司发行的股票,每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。 第16条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第17条 公司的股份总数为 195,472.0314 万股,均为普通股。 第18条 公司成立时的股份总数为 168,000 万股;发起人名称、认购的股份数、持股比例、 出资方式和出资时间如下: (1) 海南海钢集团有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合有限公司 的 40.00%股权所对应的净资产出资,折 67,200 万股,占公司股份总额的 40.00%; (2) 上海复星高科技(集团)有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合 有限公司的 20.00%股权所对应的净资产出资,折 33,600 万股,占公司股份 总额的 20.00%; (3) 上海复星产业投资有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合有限 公司的 40.00%股权所对应的净资产出资,折 67,200 万股,占公司股份总额 的 40.00%。 第19条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第20条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (1) 向社会公众发行股份; (2) 非公开发行股份; (3) 向现有股东派送红股; (4) 以公积金转增股本; (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第21条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第22条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (1) 减少公司注册资本; (2) 与持有本公司股份的其他公司合并; (3) 将股份奖励给本公司职工; (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 公司因前款第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(1)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(2)项、第(4)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(3)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第23条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (1) 证券交易所集中竞价交易方式; (2) 要约方式; (3) 中国证监会认可的其他方式。 第24条 公司收购本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份,并向工商 行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第25条 公司的股份可以依法转让。 第26条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第27条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持 股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第28条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第29条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第30条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (3) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (4) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (8) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权 向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (1) 遵守法律、行政法规和公司章程; (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (5) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1) 决定公司经营方针和投资计划; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (3) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4) 审议批准董事会的报告; (5) 审议批准监事会或者监事的报告; (6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9) 对发行公司债券作出决议; (10) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (11) 修改公司章程; (12) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (13) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (14) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期经审计净资 产额的 10%或总金额超过人民币 3 亿元的事项; (15) 审议批准变更募集资金用途事项; (16) 审议股权激励计划; (17) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (2) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的三分之二(即 少于八人)时; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (3) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (4) 董事会认为必要时; (5) 监事会提议召开时; (6) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第45条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任 何理由拒绝。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第49条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和交易所备案。股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。 第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合,董事 会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通 知,详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (1) 会议的时间、地点和会议期限; (2) 提交会议审议的事项和提案; (3) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (4) 有权出席股东大会的股东的股权登记日; (5) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知和补充通知时应同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3) 披露持有本公司股份数量; (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 第57条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第58条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1) 代理人的姓名; (2) 是否具有表决权; (3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (4) 委托书签发日期和有效期限; (5) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第66条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第69条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (6) 律师及计票人、监票人姓名; (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (1) 董事会和监事会的工作报告; (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (3) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和监事会成员(非由职工代表担 任的董事)的任免,决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (4) 公司年度预算方案、决算方案; (5) 公司年度报告; (6) 聘任或解聘会计师事务所; (7) 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期经审计净资 产额的 10%或总金额超过人民币 3 亿元的事项; (8) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (1) 公司增加或者减少注册资本; (2) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (3) 本章程的修改; (4) 公司在一年内购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (5) 股权激励计划; (6) 调整利润分配政策; (7) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申请有 关联关系的股东回避。上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事会有 义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚 未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对 申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议,不服该决议的可以向有关 部门申述,申述期间不影响监事会决议的执行。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于 2 名的,该等关联 交易事项授权董事会依照本章程第 126 条规定进行审议、表决。 第80条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第81条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第82条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担任的监 事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (1) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司已发行股份 百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职工代表担任的董事), 提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料,包括但 不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控 股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有 《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 罚和交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行 董事职责。 (2) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (3) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之 三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表担任的监事),提名人 应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料,包括但不限于: 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和交易所 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。 (4) 除累积投票制外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第83条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第84条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第85条 股东大会采取记名方式投票表决。 第86条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第87条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第88条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第89条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第90条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第91条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会 决议通过之日起计算。 第92条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第93条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第94条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 解除其职务。 第95条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第96条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (2) 不得挪用公司资金; (3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (4) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (6) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (8) 不得擅自披露公司秘密; (9) 不得利用其关联关系损害公司利益; (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第97条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (2) 应公平对待所有股东; (3) 及时了解公司业务经营管理状况; (4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第98条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第99条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。余 任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第100条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第101条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第102条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第103条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第104条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名会计专业人 士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士)。独立董事 应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第105条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (2) 具有本章程第 103 条要求的独立性; (3) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (4) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 (5) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的, 应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 第106条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (1) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (4) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (5) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (6) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (7) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (8) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员; (9) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。 第107条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (1) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生; (2) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明; (3) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提供上述内 容; (4) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易所报送独立董事 候选人的有关材料,交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的, 公司可以履行决策程序选举独立董事。 第108条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第109条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职: (1) 独立董事在任职期间出现本章程第 94 条规定之情形; (2) 独立董事在任职期间出现本章程第 106 条规定之情形; (3) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时, 在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补 选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第110条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当向股东大会 提供书面说明,独立董事本人和公司并应向证券监管机关报告。 第111条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还具有以 下职权: (1) 向董事会提议召开临时股东大会。 (2) 提议召开董事会; (3) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (4) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (5) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事 会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具财务顾问报告,作 为其判断的依据; (6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第112条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应 当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议 通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定工作细则。 第三节 董事会 第113条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十一名董事组成,设董事长一名、副 董事长若干名。 第114条 董事会行使下列职权: (1) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2) 执行股东大会的决议; (3) 决定公司的经营计划和投资方案; (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (7) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (8) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资不超过最近一期经审计后净资 产额的 10%且总金额不超过人民币 3 亿元的事项; (9) 决定公司内部管理机构的设置; (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (11) 制订公司的基本管理制度; (12) 制订公司章程的修改方案; (13) 管理公司信息披露事项; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (16) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第115条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第116条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会的工 作效率和科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第118条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司 法定代表人。 第119条 董事长行使下列职权: (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (2) 督促、检查董事会决议的执行; (3) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (4) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (5) 行使法定代表人的职权; (6) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (7) 董事会授予的其他职权。 第120条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第121条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知(包 括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第122条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (1) 董事长认为必要时; (2) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (3) 三分之一以上董事联名提议时; (4) 监事会提议时; (5) 二分之一以上独立董事提议时; (6) 总经理提议时; (7) 证券监管部门要求召开时。 如有第(2)至(7)项规定的情形,董事长不履行或者不能履行职务时,由副董事长 履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第123条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。如遇情 况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电话、传真或者 电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第124条 董事会会议通知包括以下内容: (1) 会议日期和地点; (2) 会议期限、召开方式; (3) 拟审议的事项(会议提案); (4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (5) 董事表决所必需的会议材料; (6) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (7) 联系人和联系方式; (8) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)、(3)项内容,以及情况紧急需要尽快开 董事会临时会议的说明。 第125条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何 董事若通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事 均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会审议公司一次性处置超过 5,000 万元人民币的有形或无形资产(包括但不 限于出售、交换、赠与、出租(借)事项,以及批准公司或公司控股企业一次性 5,000 万元人民币以上的投资、项目或工程建设,除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其 规定。 第126条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第127条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议而 通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经 取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事 签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第128条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,非独立董事不得接受 独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第129条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。 第130条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案保存,保管期限不少于十年。 第131条 董事会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的时间、地点、方式; (2) 召集人、主持人; (3) 会议通知的发出情况; (4) 董事亲自出席和受托出席的情况; (5) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (6) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数); (7) 记录人姓名; (8) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第132条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第133条 根据需要,董事会可以设立战略、审计、提名及薪酬等专业委员会。 第四节 董事会秘书 第134条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第135条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第136条 董事会秘书的主要职责是: (1) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (2) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (3) 办理公司信息披露事务; (4) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (5) 公司章程和公司股票上市的交易所上市规则所规定的其他职责。 第137条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第138条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第139条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,财务负责人 一名,由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 总经理、董事会秘书由董事长提名,副总经理、财务负责人及其他高级管理人员 由总经理提名;经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后,由董事会按 照本章程 125 条的规定审议并表决。 第140条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董 事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第141条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 第142条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任,连任届数不限。总经理任期从董事 会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第143条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (2) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案; (4) 拟订公司的基本管理制度; (5) 制订公司的具体规章; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (9) 提议召开董事会临时会议; (10) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务负责人协助总经理的工作。 第144条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第145条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职工代表大 会的意见。 第146条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (2) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (3) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (4) 董事会认为必要的其他事项。 第147条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第148条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。 第149条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第150条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第151条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第152条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第153条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第154条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第155条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第156条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第157条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第158条 监事会行使下列职权: (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2) 检查公司财务; (3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (6) 向股东大会提出提案; (7) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9) 股东大会授予的其他职权。 第159条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知(包括邮件、 传真或专人送达方式)全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前书面通 知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监事会可以随时 通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说 明。 第160条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监 事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表 决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第161条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存十年。 第162条 监事会会议通知包括以下内容: (1) 会议的时间、地点; (2) 拟审议的事项(会议提案); (3) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (4) 监事表决所必需的会议材料; (5) 监事应当亲自出席会议的要求; (6) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容,以及情况紧急需要尽快开监事 会临时会议的说明。 第八章 党组织 第163条 公司应根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,开展自身建设。党组织机构设置、人员编制纳入 公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第164条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作用。党组织可对董事会或经理 层重大决策事项提出意见建议。 第165条 强化党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任,支持董事 会选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权,坚决防止和整治选人用人中的 不正之风。 第166条 公司党组织按照中国共产党章程等有关规定开展工作和自身建设。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第167条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第168条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和交易所报送年度财务 会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第169条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第170条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股 东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第171条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第172条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第173条 公司的利润分配政策如下: (1) 决策机制与程序: a) 公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见,结合公司具体 情况,制订公司利润分配预案;公司董事会审议利润分配方案,应经董事会 全体董事过半数表决通过,由独立董事发表明确意见,提交公司股东大会进 行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。 b) 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 c) 公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详 细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对 此发表独立意见。 (2) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重 视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (3) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利, 并优先考虑采取现金方式分配股利;公司具备现金分红条件的,应当采用现 金分红进行利润分配。 (4) 利润分配时间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司可 以进行中期现金分红。 (5) 现金分红的条件:根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定,足额 提取法定公积金、任意公积金后,公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持 续经营和长期发展的需要。 (6) 现金分红比例:在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时,公司 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。董事会 根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定具体现金分 红预案。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,区分下列情 况,提出差异化的现金分红预案: a) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 董事会制定现金分红预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确的 独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (7) 发放股票股利的条件:公司在满足前项现金分红的基础上,如公司董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (8) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别 决议方式审议通过。 (9) 利润分配政策的调整:公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策 进行调整的,应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并应详细论证; 公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见;调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第174条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第175条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第176条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第177条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第178条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第179条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第180条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知及公告 第181条 公司的通知以下列形式发出: (1) 以专人送出; (2) 以传真或邮件方式送出; (3) 以公告方式进行; (4) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第182条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第183条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。公司召开监事 会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。 第184条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真 报告日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第185条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第186条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定刊登公司公告和信息披露的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第187条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收 合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合 并各方解散。 第188条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第189条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第190条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第191条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第192条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第193条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第194条 公司因下列原因解散: (1) 本章程规定的解散事由出现; (2) 股东大会决议解散; (3) 因公司合并或者分立需要解散; (4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第195条 公司有第 190 条第(1)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第196条 公司因本章程第 190 条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第197条 清算组在清算期间行使下列职权: (1) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (2) 通知、公告债权人; (3) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (5) 清理债权、债务; (6) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (7) 代表公司参与民事诉讼活动。 第198条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第199条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第200条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第201条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第202条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第203条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第204条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (2) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (3) 股东大会决定修改本章程。 第205条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第206条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第十三章 附则 第207条 释义 (1) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (2) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (3) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第208条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第209条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公 司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第210条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第211条 本章程由公司董事会负责解释。 第212条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第213条 本章程经股东大会批准并于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后本章 程的修改自股东大会批准后生效。
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海南矿业公司章程(2017年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-23
海南矿业股份有限公司 (2017 年 11 月修订) 章程 目录 第一章 总则 ............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 1 第三章 股份 ............................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ......................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 3 第三节 股份转让 ......................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................. 5 第二节 股东大会 ......................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 9 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 14 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 18 第一节 董事 ............................................................................................................... 19 第二节 独立董事 ....................................................................................................... 21 第三节 董事会 ........................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书 ................................................................................................... 28 第六章 总经理 ......................................................................................................................... 29 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 30 第一节 监事 ............................................................................................................... 30 第二节 监事会 ........................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 33 第二节 内部审计 ....................................................................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 36 第九章 通知及公告 ................................................................................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 37 第二节 解散和清算 ................................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 40 第十二章 附则 ............................................................................................................................. 40 第一章 总则 第1条 为维护海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其 他相关法律、行政法规和规范性文件的规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定,由海南 矿业联合有限公司整体变更设立。公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 18,667 万股,并于 2014 年 12 月 9 日在 上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第3条 公司注册名称:海南矿业股份有限公司;公司英文名称:Hainan Mining Co.,Ltd。 第4条 公司住所:海南省昌江县石碌镇(海钢办公大楼);邮政编码:572700。 第5条 公司注册资本为人民币 195,472.0314 万元。 第6条 公司为永久存续的股份有限公司。 第7条 董事长为公司的法定代表人。 第8条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第9条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第11条 公司的经营宗旨:坚持以矿业为主营业务,规模经营,科学延伸;并以不断提高 公司盈利能力和持续发展能力、不断提高公司治理和经营管理水平为目标;以经 济效益为中心,精心运筹,科学管理,诚实守信,回报股东,服务社会,为海南 省的发展作出贡献。 第12条 公司的经营范围:黑色、有色及非金属矿石采选,钢铁产品,橡胶制品,旅馆业, 机械设备、配件制造、加工、维修,有色金属冶炼,汽车运输、汽车维修、机动 车检测,房产出租,技术咨询服务,建筑材料、化工产品(危险品除外)、水质 净化制品、氧气、医用氧气的销售,电力生产销售,进出口业务,劳保用品,五 金交电,电力,压力管道,通讯设施工程安装及维修,电气试验、自有房屋及机 动设备租赁,劳务派遣,电信服务等(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭 相关许可证或者批准文件经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第13条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第14条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价款。 第15条 公司发行的股票,每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。 第16条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第17条 公司的股份总数为 195,472.0314 万股,均为普通股。 第18条 公司成立时的股份总数为 168,000 万股;发起人名称、认购的股份数、持股比例、 出资方式和出资时间如下: (1) 海南海钢集团有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合有限公司 的 40.00%股权所对应的净资产出资,折 67,200 万股,占公司股份总额的 40.00%; (2) 上海复星高科技(集团)有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合 有限公司的 20.00%股权所对应的净资产出资,折 33,600 万股,占公司股份 总额的 20.00%; (3) 上海复星产业投资有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合有限 公司的 40.00%股权所对应的净资产出资,折 67,200 万股,占公司股份总额 的 40.00%。 第19条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第20条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (1) 向社会公众发行股份; (2) 非公开发行股份; (3) 向现有股东派送红股; (4) 以公积金转增股本; (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第21条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第22条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (1) 减少公司注册资本; (2) 与持有本公司股份的其他公司合并; (3) 将股份奖励给本公司职工; (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 公司因前款第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(1)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(2)项、第(4)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(3)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第23条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (1) 证券交易所集中竞价交易方式; (2) 要约方式; (3) 中国证监会认可的其他方式。 第24条 公司收购本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份,并向工商 行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第25条 公司的股份可以依法转让。 第26条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第27条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持 股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第28条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第29条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第30条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (3) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (4) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (8) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权 向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (1) 遵守法律、行政法规和公司章程; (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (5) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1) 决定公司经营方针和投资计划; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (3) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4) 审议批准董事会的报告; (5) 审议批准监事会或者监事的报告; (6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9) 对发行公司债券作出决议; (10) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (11) 修改公司章程; (12) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (13) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (14) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期经审计净资 产额的 10%或总金额超过人民币 3 亿元的事项; (15) 审议批准变更募集资金用途事项; (16) 审议股权激励计划; (17) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (2) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的三分之二(即 少于八人)时; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (3) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (4) 董事会认为必要时; (5) 监事会提议召开时; (6) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第45条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任 何理由拒绝。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第49条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和交易所备案。股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。 第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合,董事 会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通 知,详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (1) 会议的时间、地点和会议期限; (2) 提交会议审议的事项和提案; (3) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (4) 有权出席股东大会的股东的股权登记日; (5) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知和补充通知时应同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3) 披露持有本公司股份数量; (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 第57条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第58条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1) 代理人的姓名; (2) 是否具有表决权; (3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (4) 委托书签发日期和有效期限; (5) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第66条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第69条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (6) 律师及计票人、监票人姓名; (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (1) 董事会和监事会的工作报告; (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (3) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和监事会成员(非由职工代表担 任的董事)的任免,决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (4) 公司年度预算方案、决算方案; (5) 公司年度报告; (6) 聘任或解聘会计师事务所; (7) 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期经审计净资 产额的 10%或总金额超过人民币 3 亿元的事项; (8) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (1) 公司增加或者减少注册资本; (2) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (3) 本章程的修改; (4) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (5) 股权激励计划; (6) 调整利润分配政策; (7) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申请有 关联关系的股东回避。上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事会有 义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚 未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对 申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议,不服该决议的可以向有关 部门申述,申述期间不影响监事会决议的执行。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于 2 名的,该等关联 交易事项授权董事会依照本章程第 126 条规定进行审议、表决。 第80条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第81条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第82条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担任的监 事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (1) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司已发行股份 百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职工代表担任的董事), 提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料,包括但 不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控 股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有 《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 罚和交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行 董事职责。 (2) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (3) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之 三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表担任的监事),提名人 应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料,包括但不限于: 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和交易所 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。 (4) 除累积投票制外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第83条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第84条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第85条 股东大会采取记名方式投票表决。 第86条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第87条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第88条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第89条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第90条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第91条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会 决议通过之日起计算。 第92条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第93条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第94条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 解除其职务。 第95条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第96条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (2) 不得挪用公司资金; (3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (4) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (6) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (8) 不得擅自披露公司秘密; (9) 不得利用其关联关系损害公司利益; (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第97条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (2) 应公平对待所有股东; (3) 及时了解公司业务经营管理状况; (4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第98条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第99条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。余 任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第100条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第101条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第102条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第103条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第104条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名会计专业人 士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士)。独立董事 应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第105条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (2) 具有本章程第 103 条要求的独立性; (3) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (4) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 (5) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的, 应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 第106条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (1) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (4) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (5) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (6) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (7) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (8) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员; (9) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。 第107条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (1) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生; (2) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明; (3) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提供上述内 容; (4) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易所报送独立董事 候选人的有关材料,交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的, 公司可以履行决策程序选举独立董事。 第108条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第109条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职: (1) 独立董事在任职期间出现本章程第 94 条规定之情形; (2) 独立董事在任职期间出现本章程第 106 条规定之情形; (3) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时, 在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补 选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第110条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当向股东大会 提供书面说明,独立董事本人和公司并应向证券监管机关报告。 第111条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还具有以 下职权: (1) 向董事会提议召开临时股东大会。 (2) 提议召开董事会; (3) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (4) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (5) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事 会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具财务顾问报告,作 为其判断的依据; (6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第112条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应 当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议 通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定工作细则。 第三节 董事会 第113条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十一名董事组成,设董事长一名、副 董事长若干名。 第114条 董事会行使下列职权: (1) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2) 执行股东大会的决议; (3) 决定公司的经营计划和投资方案; (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (7) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (8) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资不超过最近一期经审计后净资 产额的 10%且总金额不超过人民币 3 亿元的事项; (9) 决定公司内部管理机构的设置; (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (11) 制订公司的基本管理制度; (12) 制订公司章程的修改方案; (13) 管理公司信息披露事项; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (16) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第115条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第116条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会的工 作效率和科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第118条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司 法定代表人。 第119条 董事长行使下列职权: (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (2) 督促、检查董事会决议的执行; (3) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (4) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (5) 行使法定代表人的职权; (6) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (7) 董事会授予的其他职权。 第120条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第121条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知(包 括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第122条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (1) 董事长认为必要时; (2) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (3) 三分之一以上董事联名提议时; (4) 监事会提议时; (5) 二分之一以上独立董事提议时; (6) 总经理提议时; (7) 证券监管部门要求召开时。 如有第(2)至(7)项规定的情形,董事长不履行或者不能履行职务时,由副董事长 履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第123条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。如遇情 况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电话、传真或者 电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第124条 董事会会议通知包括以下内容: (1) 会议日期和地点; (2) 会议期限、召开方式; (3) 拟审议的事项(会议提案); (4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (5) 董事表决所必需的会议材料; (6) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (7) 联系人和联系方式; (8) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)、(3)项内容,以及情况紧急需要尽快开 董事会临时会议的说明。 第125条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何 董事若通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事 均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会审议公司一次性处置超过 5,000 万元人民币的有形或无形资产(包括但不 限于出售、交换、赠与、出租(借)事项,以及批准公司或公司控股企业一次性 5,000 万元人民币以上的投资、项目或工程建设,除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其 规定。 第126条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第127条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议而 通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经 取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事 签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第128条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,非独立董事不得接受 独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第129条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。 第130条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案保存,保管期限不少于十年。 第131条 董事会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的时间、地点、方式; (2) 召集人、主持人; (3) 会议通知的发出情况; (4) 董事亲自出席和受托出席的情况; (5) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (6) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数); (7) 记录人姓名; (8) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第132条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第133条 根据需要,董事会可以设立战略、审计、提名及薪酬等专业委员会。 第四节 董事会秘书 第134条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第135条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第136条 董事会秘书的主要职责是: (1) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (2) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (3) 办理公司信息披露事务; (4) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (5) 公司章程和公司股票上市的交易所上市规则所规定的其他职责。 第137条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第138条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第139条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,财务负责人 一名,由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 总经理、董事会秘书由董事长提名,副总经理、财务负责人及其他高级管理人员 由总经理提名;经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后,由董事会按 照本章程 125 条的规定审议并表决。 第140条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董 事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第141条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 第142条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任,连任届数不限。总经理任期从董事 会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第143条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (2) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案; (4) 拟订公司的基本管理制度; (5) 制订公司的具体规章; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (9) 提议召开董事会临时会议; (10) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务负责人协助总经理的工作。 第144条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第145条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职工代表大 会的意见。 第146条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (2) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (3) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (4) 董事会认为必要的其他事项。 第147条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第148条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。 第149条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第150条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第151条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第152条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第153条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第154条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第155条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第156条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第157条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第158条 监事会行使下列职权: (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2) 检查公司财务; (3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (6) 向股东大会提出提案; (7) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9) 股东大会授予的其他职权。 第159条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知(包括邮件、 传真或专人送达方式)全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前书面通 知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监事会可以随时 通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说 明。 第160条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监 事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表 决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第161条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存十年。 第162条 监事会会议通知包括以下内容: (1) 会议的时间、地点; (2) 拟审议的事项(会议提案); (3) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (4) 监事表决所必需的会议材料; (5) 监事应当亲自出席会议的要求; (6) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容,以及情况紧急需要尽快开监事 会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第163条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第164条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和交易所报送年度财务 会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第165条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第166条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股 东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第167条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第168条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第169条 公司的利润分配政策如下: (1) 决策机制与程序: a) 公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见,结合公司具体 情况,制订公司利润分配预案;公司董事会审议利润分配方案,应经董事会 全体董事过半数表决通过,由独立董事发表明确意见,提交公司股东大会进 行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。 b) 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 c) 公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详 细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对 此发表独立意见。 (2) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重 视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (3) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利, 并优先考虑采取现金方式分配股利;公司具备现金分红条件的,应当采用现 金分红进行利润分配。 (4) 利润分配时间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司可 以进行中期现金分红。 (5) 现金分红的条件:根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定,足额 提取法定公积金、任意公积金后,公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持 续经营和长期发展的需要。 (6) 现金分红比例:在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时,公司 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。董事会 根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定具体现金分 红预案。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,区分下列情 况,提出差异化的现金分红预案: a) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 董事会制定现金分红预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确的 独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (7) 发放股票股利的条件:公司在满足前项现金分红的基础上,如公司董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (8) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别 决议方式审议通过。 (9) 利润分配政策的调整:公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策 进行调整的,应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并应详细论证; 公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见;调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第170条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第171条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第172条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第173条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第174条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第175条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第176条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知及公告 第177条 公司的通知以下列形式发出: (1) 以专人送出; (2) 以传真或邮件方式送出; (3) 以公告方式进行; (4) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第178条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第179条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。公司召开监事 会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。 第180条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真 报告日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第181条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第182条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定刊登公司公告和信息披露的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第183条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收 合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合 并各方解散。 第184条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第185条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第186条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第187条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第188条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第189条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第190条 公司因下列原因解散: (1) 本章程规定的解散事由出现; (2) 股东大会决议解散; (3) 因公司合并或者分立需要解散; (4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第191条 公司有第 190 条第(1)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第192条 公司因本章程第 190 条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第193条 清算组在清算期间行使下列职权: (1) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (2) 通知、公告债权人; (3) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (5) 清理债权、债务; (6) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (7) 代表公司参与民事诉讼活动。 第194条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第195条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第196条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第197条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第198条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第199条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第200条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (2) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (3) 股东大会决定修改本章程。 第201条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第202条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第十二章 附则 第203条 释义 (1) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (2) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (3) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第204条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第205条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公 司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第206条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第207条 本章程由公司董事会负责解释。 第208条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第209条 本章程经股东大会批准并于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后本章 程的修改自股东大会批准后生效。
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海南矿业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-10
海南矿业股份有限公司 (2014 年 12 月修订) 章程 目录 第一章 总则 ............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ......................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 3 第三节 股份转让 ......................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................. 5 第二节 股东大会 ......................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 9 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 14 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 18 第一节 董事 ............................................................................................................... 19 第二节 独立董事 ....................................................................................................... 21 第三节 董事会 ........................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书 ................................................................................................... 28 第六章 总经理 ......................................................................................................................... 29 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 30 第一节 监事 ............................................................................................................... 30 第二节 监事会 ........................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 33 第二节 内部审计 ....................................................................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 36 第九章 通知及公告 ................................................................................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 37 第二节 解散和清算 ................................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 40 第十二章 附则 ............................................................................................................................. 40 第一章 总则 第1条 为维护海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其 他相关法律、行政法规和规范性文件的规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定,由海南 矿业联合有限公司整体变更设立。公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 18,667 万股,并于 2014 年 12 月 9 日在 上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第3条 公司注册名称:海南矿业股份有限公司;公司英文名称:Hainan Mining Co.,Ltd。 第4条 公司住所:海南省昌江县石碌镇(海钢办公大楼);邮政编码:572700。 第5条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前,公司注册资本为人民币 168,000 万 元,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 18,667 万股,每股面值 1 元, 增加注册资本人民币 18,667 万元,变更注册资本为人民币 186,667 万元。 第6条 公司为永久存续的股份有限公司。 第7条 董事长为公司的法定代表人。 第8条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第9条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第11条 公司的经营宗旨:坚持以矿业为主营业务,规模经营,科学延伸;并以不断提高 公司盈利能力和持续发展能力、不断提高公司治理和经营管理水平为目标;以经 济效益为中心,精心运筹,科学管理,诚实守信,回报股东,服务社会,为海南 省的发展作出贡献。 第12条 公司的经营范围:黑色、有色及非金属矿石采选,钢铁产品,橡胶制品,旅馆业, 机械设备、配件制造、加工、维修,有色金属冶炼,汽车运输、汽车维修、机动 车检测,房产出租,技术咨询服务,建筑材料、化工产品(危险品除外)、水质 净化制品、氧气、医用氧气的销售,电力生产销售,进出口业务,劳保用品,五 金交电,电力,压力管道,通讯设施工程安装及维修,电气试验等(以上项目涉 及专项许可的行业凭证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第13条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第14条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价款。 第15条 公司发行的股票,每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。 第16条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第17条 公司的股份总数为 186,667 万股,均为普通股。 第18条 公司成立时的股份总数为 168,000 万股;发起人名称、认购的股份数、持股比例、 出资方式和出资时间如下: (1) 海南海钢集团有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合有限公司 的 40.00%股权所对应的净资产出资,折 67,200 万股,占公司股份总额的 40.00%; (2) 上海复星高科技(集团)有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合 有限公司的 20.00%股权所对应的净资产出资,折 33,600 万股,占公司股份 总额的 20.00%; (3) 上海复星产业投资有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合有限 公司的 40.00%股权所对应的净资产出资,折 67,200 万股,占公司股份总额 的 40.00%。 第19条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第20条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (1) 向社会公众发行股份; (2) 非公开发行股份; (3) 向现有股东派送红股; (4) 以公积金转增股本; (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第21条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第22条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (1) 减少公司注册资本; (2) 与持有本公司股份的其他公司合并; (3) 将股份奖励给本公司职工; (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 公司因前款第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(1)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(2)项、第(4)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(3)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第23条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (1) 证券交易所集中竞价交易方式; (2) 要约方式; (3) 中国证监会认可的其他方式。 第24条 公司收购本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份,并向工商 行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第25条 公司的股份可以依法转让。 第26条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第27条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持 股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第28条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第29条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第30条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (3) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (4) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (8) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权 向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (1) 遵守法律、行政法规和公司章程; (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (5) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1) 决定公司经营方针和投资计划; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (3) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4) 审议批准董事会的报告; (5) 审议批准监事会或者监事的报告; (6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9) 对发行公司债券作出决议; (10) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (11) 修改公司章程; (12) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (13) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (14) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期经审计净资 产额的 10%或总金额超过人民币 3 亿元的事项; (15) 审议批准变更募集资金用途事项; (16) 审议股权激励计划; (17) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (2) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的三分之二(即 少于八人)时; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (3) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (4) 董事会认为必要时; (5) 监事会提议召开时; (6) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第45条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任 何理由拒绝。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第49条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和交易所备案。股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。 第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合,董事 会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通 知,详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (1) 会议的时间、地点和会议期限; (2) 提交会议审议的事项和提案; (3) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (4) 有权出席股东大会的股东的股权登记日; (5) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知和补充通知时应同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3) 披露持有本公司股份数量; (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 第57条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第58条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1) 代理人的姓名; (2) 是否具有表决权; (3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (4) 委托书签发日期和有效期限; (5) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第66条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第69条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (6) 律师及计票人、监票人姓名; (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (1) 董事会和监事会的工作报告; (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (3) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和监事会成员(非由职工代表担 任的董事)的任免,决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (4) 公司年度预算方案、决算方案; (5) 公司年度报告; (6) 聘任或解聘会计师事务所; (7) 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期经审计净资 产额的 10%或总金额超过人民币 3 亿元的事项; (8) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (1) 公司增加或者减少注册资本; (2) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (3) 本章程的修改; (4) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (5) 股权激励计划; (6) 调整利润分配政策; (7) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申请有 关联关系的股东回避。上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事会有 义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚 未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对 申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议,不服该决议的可以向有关 部门申述,申述期间不影响监事会决议的执行。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于 2 名的,该等关联 交易事项授权董事会依照本章程第 126 条规定进行审议、表决。 第80条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第81条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第82条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担任的监 事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (1) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司已发行股份 百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职工代表担任的董事), 提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料,包括但 不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控 股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有 《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 罚和交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行 董事职责。 (2) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (3) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之 三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表担任的监事),提名人 应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料,包括但不限于: 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和交易所 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。 (4) 除累积投票制外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第83条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第84条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第85条 股东大会采取记名方式投票表决。 第86条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第87条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第88条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第89条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第90条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第91条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会 决议通过之日起计算。 第92条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第93条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第94条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 解除其职务。 第95条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第96条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (2) 不得挪用公司资金; (3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (4) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (6) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (8) 不得擅自披露公司秘密; (9) 不得利用其关联关系损害公司利益; (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第97条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (2) 应公平对待所有股东; (3) 及时了解公司业务经营管理状况; (4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第98条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第99条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。余 任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第100条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第101条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第102条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第103条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第104条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名会计专业人 士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士)。独立董事 应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第105条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (2) 具有本章程第 103 条要求的独立性; (3) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (4) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 (5) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的, 应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 第106条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (1) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (4) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (5) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (6) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (7) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (8) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员; (9) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。 第107条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (1) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生; (2) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明; (3) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提供上述内 容; (4) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易所报送独立董事 候选人的有关材料,交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的, 公司可以履行决策程序选举独立董事。 第108条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第109条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职: (1) 独立董事在任职期间出现本章程第 94 条规定之情形; (2) 独立董事在任职期间出现本章程第 106 条规定之情形; (3) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时, 在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补 选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第110条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当向股东大会 提供书面说明,独立董事本人和公司并应向证券监管机关报告。 第111条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还具有以 下职权: (1) 向董事会提议召开临时股东大会。 (2) 提议召开董事会; (3) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (4) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (5) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事 会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具财务顾问报告,作 为其判断的依据; (6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第112条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应 当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议 通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定工作细则。 第三节 董事会 第113条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十一名董事组成,设董事长一名、副 董事长若干名。 第114条 董事会行使下列职权: (1) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2) 执行股东大会的决议; (3) 决定公司的经营计划和投资方案; (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (7) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (8) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资不超过最近一期经审计后净资 产额的 10%且总金额不超过人民币 3 亿元的事项; (9) 决定公司内部管理机构的设置; (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (11) 制订公司的基本管理制度; (12) 制订公司章程的修改方案; (13) 管理公司信息披露事项; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (16) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第115条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第116条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会的工 作效率和科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第118条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司 法定代表人。 第119条 董事长行使下列职权: (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (2) 督促、检查董事会决议的执行; (3) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (4) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (5) 行使法定代表人的职权; (6) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (7) 董事会授予的其他职权。 第120条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第121条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知(包 括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第122条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (1) 董事长认为必要时; (2) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (3) 三分之一以上董事联名提议时; (4) 监事会提议时; (5) 二分之一以上独立董事提议时; (6) 总经理提议时; (7) 证券监管部门要求召开时。 如有第(2)至(7)项规定的情形,董事长不履行或者不能履行职务时,由副董事长 履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第123条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。如遇情 况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电话、传真或者 电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第124条 董事会会议通知包括以下内容: (1) 会议日期和地点; (2) 会议期限、召开方式; (3) 拟审议的事项(会议提案); (4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (5) 董事表决所必需的会议材料; (6) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (7) 联系人和联系方式; (8) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)、(3)项内容,以及情况紧急需要尽快开 董事会临时会议的说明。 第125条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何 董事若通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事 均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会审议公司一次性处置超过 5,000 万元人民币的有形或无形资产(包括但不 限于出售、交换、赠与、出租(借)事项,以及批准公司或公司控股企业一次性 5,000 万元人民币以上的投资、项目或工程建设,除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其 规定。 第126条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第127条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议而 通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经 取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事 签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第128条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,非独立董事不得接受 独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第129条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。 第130条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案保存,保管期限不少于十年。 第131条 董事会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的时间、地点、方式; (2) 召集人、主持人; (3) 会议通知的发出情况; (4) 董事亲自出席和受托出席的情况; (5) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (6) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数); (7) 记录人姓名; (8) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第132条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第133条 根据需要,董事会可以设立战略、审计、提名及薪酬等专业委员会。 第四节 董事会秘书 第134条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第135条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第136条 董事会秘书的主要职责是: (1) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (2) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (3) 办理公司信息披露事务; (4) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (5) 公司章程和公司股票上市的交易所上市规则所规定的其他职责。 第137条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第138条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第139条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,财务负责人 一名,由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 总经理、董事会秘书由董事长提名,副总经理、财务负责人及其他高级管理人员 由总经理提名;经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后,由董事会按 照本章程 125 条的规定审议并表决。 第140条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董 事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第141条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 第142条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任,连任届数不限。总经理任期从董事 会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第143条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (2) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案; (4) 拟订公司的基本管理制度; (5) 制订公司的具体规章; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (9) 提议召开董事会临时会议; (10) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务负责人协助总经理的工作。 第144条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第145条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职工代表大 会的意见。 第146条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (2) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (3) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (4) 董事会认为必要的其他事项。 第147条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第148条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。 第149条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第150条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第151条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第152条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第153条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第154条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第155条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第156条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第157条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第158条 监事会行使下列职权: (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2) 检查公司财务; (3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (6) 向股东大会提出提案; (7) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9) 股东大会授予的其他职权。 第159条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知(包括邮件、 传真或专人送达方式)全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前书面通 知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监事会可以随时 通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说 明。 第160条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监 事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表 决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第161条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存十年。 第162条 监事会会议通知包括以下内容: (1) 会议的时间、地点; (2) 拟审议的事项(会议提案); (3) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (4) 监事表决所必需的会议材料; (5) 监事应当亲自出席会议的要求; (6) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容,以及情况紧急需要尽快开监事 会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第163条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第164条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和交易所报送年度财务 会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第165条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第166条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股 东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第167条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第168条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第169条 公司的利润分配政策如下: (1) 决策机制与程序: a) 公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见,结合公司具体 情况,制订公司利润分配预案;公司董事会审议利润分配方案,应经董事会 全体董事过半数表决通过,由独立董事发表明确意见,提交公司股东大会进 行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。 b) 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 c) 公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详 细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对 此发表独立意见。 (2) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重 视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (3) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利, 并优先考虑采取现金方式分配股利;公司具备现金分红条件的,应当采用现 金分红进行利润分配。 (4) 利润分配时间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司可 以进行中期现金分红。 (5) 现金分红的条件:根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定,足额 提取法定公积金、任意公积金后,公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持 续经营和长期发展的需要。 (6) 现金分红比例:在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时,公司 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。董事会 根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定具体现金分 红预案。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,区分下列情 况,提出差异化的现金分红预案: a) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 董事会制定现金分红预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 (7) 发放股票股利的条件:公司在满足前项现金分红的基础上,如公司董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司可以采用股票股利方式进行 利润分配。 (8) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 (9) 利润分配政策的调整:公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配 政策进行调整的,应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并应 详细论证;公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见;调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调 整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议,由出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第170条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第171条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第172条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第173条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第174条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第175条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第176条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知及公告 第177条 公司的通知以下列形式发出: (1) 以专人送出; (2) 以传真或邮件方式送出; (3) 以公告方式进行; (4) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第178条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第179条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。公司召开监事 会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。 第180条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真 报告日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第181条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第182条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定刊登公司公告和信息披露的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第183条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收 合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合 并各方解散。 第184条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第185条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第186条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第187条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第188条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第189条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第190条 公司因下列原因解散: (1) 本章程规定的解散事由出现; (2) 股东大会决议解散; (3) 因公司合并或者分立需要解散; (4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第191条 公司有第 190 条第(1)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第192条 公司因本章程第 190 条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第193条 清算组在清算期间行使下列职权: (1) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (2) 通知、公告债权人; (3) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (5) 清理债权、债务; (6) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (7) 代表公司参与民事诉讼活动。 第194条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第195条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第196条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第197条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第198条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第199条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第200条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (2) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (3) 股东大会决定修改本章程。 第201条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第202条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第十二章 附则 第203条 释义 (1) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (2) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (3) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第204条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第205条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公 司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第206条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第207条 本章程由公司董事会负责解释。 第208条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第209条 本章程经股东大会批准并于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后本章 程的修改自股东大会批准后生效。
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公告日期:2014-12-08
公告内容详见附件
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