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大智慧(601519.SH)

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公司章程—大智慧(601519)
大智慧章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-27
上海大智慧股份有限公司 章 程 2019 年 4 月 经公司第四届董事会 2019 年第三次会议审议修订 目 录 第一章 总则 .............................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 2 第三章 股份 .............................................................. 2 第一节 股份发行 ...................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................ 5 第三节 股份转让 ...................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .................................................... 6 第一节 股东 .......................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 9 第三节 股东大会的召集 ............................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 16 第五章 董事会 ........................................................... 21 第一节 董事 ......................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................... 33 第七章 监事会 ........................................................... 35 第一节 监事 ......................................................... 35 第二节 监事会 ........................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 37 第一节 财务会计制度 ..................................................... 37 第二节 内部审计 ..................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 40 第九章 通知和公告 ....................................................... 41 第一节 通知 ......................................................... 41 第二节 公告 ......................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 42 第二节 解散和清算 ................................................... 43 第十一章 修改章程 ....................................................... 44 第十二章 附则 ........................................................... 45 第一章 总则 第一条 为维护上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系 2009 年 12 月 9 日由张长虹等 41 位发起人投资发起设立。公司在上海 市工商行政管理局登记注册,取得营业执照统一社会信用代码为 913100007031304856。 第三条 公司于 2010 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股,于 2011 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海大智慧股份有限公司。 第五条 公司住所:上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301-130 座,邮编:201203。 第六条 公司注册资本为人民币 198,770 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,规范公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 1 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以互联网为基础,向国内外市场提供全面的金融 信息服务,以诚信、创新和精益求精的精神打造优质的产品和品牌,成为用户满 意、员工成长、股东有回报的优秀企业,为中国的发展和人类的进步作贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“计算机软件服务,电信业务, 互联网证券期货讯息类视听节目,计算机系统服务,数据处理,计算机、软件及辅 助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询(不得从事经纪),自有房地 产经营活动,会议服务、创意服务、动漫设计;设计、制作各类广告,利用自有 媒体发布广告,网络科技(不得从事科技中介),投资咨询,企业策划设计,电视 节目制作、发行,游戏产品的运营;网络游戏虚拟货币发行。(企业经营涉及行政 许可的,凭许可证件经营)”。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起设立时股本情况如下: 序 发起人姓名或名称 认购的股份数(股) 出资方式 号 2 1 张长虹 净资产 297,147,030.00 2 张婷 净资产 30,937,440.00 3 沈宇 净资产 1,811,247.00 4 于青峰 净资产 866,248.00 5 丁正栋 净资产 787,499.00 6 张军 净资产 944,998.00 7 吕志勇 净资产 1,732,497.00 8 姚小巍 净资产 1,732,497.00 9 雷非慢 净资产 1,181,248.00 10 吉地日哈 净资产 1,181,248.00 11 孙勇 净资产 944,998.00 12 徐经纬 净资产 944,998.00 13 钟巧华 净资产 787,499.00 14 汪海宁 净资产 472,499.00 15 陆荣辉 净资产 629,999.00 16 李涛 净资产 1,259,998.00 17 王日红 净资产 787,499.00 18 沈泉林 净资产 944,998.00 19 张文金 净资产 314,999.00 20 吕沈强 净资产 393,749.00 21 方涛 净资产 236,250.00 3 22 程海宇 净资产 393,749.00 23 王荣奎 净资产 393,749.00 24 周戎 净资产 236,250.00 25 朱莹辉 净资产 157,500.00 26 胡民 净资产 157,500.00 27 李存根 净资产 1,574,997.00 28 王玫 净资产 4,331,243.00 29 王永辉 净资产 5,906,240.00 30 李玉民 净资产 3,149,995.00 31 潘直红 净资产 236,250.00 32 肖剑业 净资产 157,500.00 33 申健 净资产 78,750.00 34 张志宏 净资产 13,781,226.00 35 陈天 净资产 5,906,240.00 36 王杰 净资产 4,639,566.00 37 张征 净资产 1,406,079.00 38 包伟健 净资产 351,529.00 39 周海燕 净资产 351,529.00 40 新湖中宝股份有限公司 净资产 49,501,450.00 苏州金沙江创业投资管 41 净资产 理有限公司 11,249,220.00 合计 450,000,000.00 4 第十九条 公司的股份总数为 1,987,700,000 股,公司的股本结构为:普通 股 1,987,700,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 5 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三) 项、第 (五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经公司 2/3 以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 6 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小股东的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 7 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 8 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划或员工持股计划; (十八)对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份作出决议; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 9 (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;前款第(六)项担保,被担保 的股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事书面提议时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他地点,具体由公 司在每次股东大会通知中明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 10 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 11 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 12 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 13 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 14 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 15 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 16 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金 额累计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保;; (六)股权激励计划或员工持股计划;(七)因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的,应持本人 身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东 大会。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关 联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决, 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 17 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规 定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入 会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司召开股东大会,可以申请通过证券交易所向股东提供股东大会网络投票系 统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司 应当为股东提供股东大会网络投票系统。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任 的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会 选举表决; (二)持有或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董 事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名 的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监 事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制;股东大会就选举独立董事进行表决 时,应当实行累积投票制。 18 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列 出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并 足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配 其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候 选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份 数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有 的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数 量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次 产生当选的董事(或者监事)。 如果公司存在单一股东及其一致行动人持股比例为 30%及以上时,公司董事和 非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董事 或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监 事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除采取累积投票制选举董事、监事外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 19 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 20 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)三年内受到中国证监会行政处罚; (八)三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (九)处于证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的期间; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一)法律、行政法规规定的其他事项。 21 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司的在任董事出现第九十五条第(七)、(八)项规定的情形 之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提名 其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外,还 需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任,董事可以由职工 代表担任,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 22 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事应与公司签订保密协议书,保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核 心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效,且不得利用掌 握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事因任期届满离职的,应向公司董事会提交离职报告,说明 任职期间的履职情况,移交所承担的工作。其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等 因素综合确定。 董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外,还应在离职报告中专项说明 离职原因,并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违 23 规或者不规范运作的,应具体说明相关事项,并及时向上海证券交易所及其他相 关监管机构报告。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成,其中包括独立董事 3 人。董事会设董 事长 1 人,可设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; 24 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、实施公司股权激励计划或员工持股计划; (十七)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定情形收购公司股份的相关事项。上述第(十七)项须经三分之二以上董事出席 的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会审议的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审议;该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元的,还应提交股东大会审议。 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 25 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提 交股东大会审议。 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款);提供财务资助(对外借款);提供担保;租入或租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协 议;转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准 后方可实施。 应由董事会审议的对外担保事项如下: 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严 格遵循以下规定: (一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; 26 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长认为必要时也可以 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或 者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 27 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决 权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当回 避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由 董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面记名现场表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见,代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二) 任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会 总次数的二分之一。 28 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会等专门委员会协助董事会开展工作。 董事会制定专门委员会工作规程各专门委员会遵照执行,对董事会负责。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。委员 会召集人由董事长提名,董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审议决 定。 第一百二十六条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十七条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独 立董事工作制度履行职责。 第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百二十九条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列 基本任职条件: (一)根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定,具备担任本公 司董事的资格; (二)具有本制度要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 29 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)《公司章程》规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 除上述条件以外,独立董事应满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。 第一百三十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任, 但连任时间不得超过六年。 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。 30 第一百三十三条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公 司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其 判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独 立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计 净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事 会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 31 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十六条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天时 间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场调查。 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费 用由公司承担。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案,报股 东大会审议通过。此外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员处取得其他利益。 第一百三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证 券交易所备案,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百三十九条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过 《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议, 查阅有关文件,了解公司的财务和经营情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: 32 (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定: (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交 易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 33 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员及公司职工; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项, 由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 34 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 副总经理、财务总监对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由 总经理办公会会议合理确定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 35 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当 履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会 及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 (十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 36 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度财务会 计报告,在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务会 计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应当及时向证券交易 所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第一百七十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘 请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的; 37 (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者证券交易所另有规 定的除外。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序, 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过 多种渠道充分听取并考虑独立董事以及中小股东的意见。 (一)公司的利润分配形式:公司采取现金或者股票的方式分配股利,但以 现金分红为主。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润 分配政策,即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,在 依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,则公司优先考虑进行现金分 红,但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外;公司在制定现金分红具体方 38 案时,公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围: 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 2、公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时,公司可以采取股票股利的 方式分配利润。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下 情形之一: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东 大会审议批准。 (三)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。 (四)利润分配应履行的审议程序:公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上,形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分 配利润使用计划进行说明,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 公司董事会未做出现金利润分配方案的,应该征询监事会的意见,并在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 39 (五)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应在 利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同 意,并分别经公司三分之二以上独立董事,方能提交公司股东大会审议。公司应 以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因, 独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见,并在定期报 告中披露利润分配政策调整的具体原因。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证券 交易所上市规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 40 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件或者邮寄进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件或者邮寄进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,以传真或电子 41 邮件成功发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 42 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由公司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 43 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 第一百九十二条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 44 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程所称“元”是指人民币元。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 45 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。。 46
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大智慧公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-20
上海大智慧股份有限公司 章 程 2019 年 3 月 经公司第四届董事会 2019 年第二次会议审议修订 目 录 第一章 总则 .............................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 2 第三章 股份 .............................................................. 2 第一节 股份发行 ...................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................ 5 第三节 股份转让 ...................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .................................................... 7 第一节 股东 .......................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 9 第三节 股东大会的召集 ............................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 16 第五章 董事会 ........................................................... 21 第一节 董事 ......................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................... 33 第七章 监事会 ........................................................... 35 第一节 监事 ......................................................... 35 第二节 监事会 ........................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 37 第一节 财务会计制度 ..................................................... 37 第二节 内部审计 ..................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 40 第九章 通知和公告 ....................................................... 41 第一节 通知 ......................................................... 41 第二节 公告 ......................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 42 第二节 解散和清算 ................................................... 43 第十一章 修改章程 ....................................................... 44 第十二章 附则 ........................................................... 45 第一章 总则 第一条 为维护上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系 2009 年 12 月 9 日由张长虹等 41 位发起人投资发起设立。公司在上海 市工商行政管理局登记注册,取得营业执照统一社会信用代码为 913100007031304856。 第三条 公司于 2010 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股,于 2011 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海大智慧股份有限公司。 第五条 公司住所:上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301-130 座,邮编:201203。 第六条 公司注册资本为人民币 198,770 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,规范公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 1 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以互联网为基础,向国内外市场提供全面的金融 信息服务,以诚信、创新和精益求精的精神打造优质的产品和品牌,成为用户满 意、员工成长、股东有回报的优秀企业,为中国的发展和人类的进步作贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“计算机软件服务,第二类增值 电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务),互联网证券期货讯息 类视听节目,计算机系统服务,数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络 测试、网络运行维护,房地产咨询(不得从事经纪),自有房地产经营活动,会议 服务、创意服务、动漫设计;设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,网 络科技(不得从事科技中介),投资咨询,企业策划设计,电视节目制作、发行, 游戏产品的运营;网络游戏虚拟货币发行。(企业经营涉及行政许可的,凭许可 证件经营)”。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起设立时股本情况如下: 序 发起人姓名或名称 认购的股份数(股) 出资方式 号 2 1 张长虹 净资产 297,147,030.00 2 张婷 净资产 30,937,440.00 3 沈宇 净资产 1,811,247.00 4 于青峰 净资产 866,248.00 5 丁正栋 净资产 787,499.00 6 张军 净资产 944,998.00 7 吕志勇 净资产 1,732,497.00 8 姚小巍 净资产 1,732,497.00 9 雷非慢 净资产 1,181,248.00 10 吉地日哈 净资产 1,181,248.00 11 孙勇 净资产 944,998.00 12 徐经纬 净资产 944,998.00 13 钟巧华 净资产 787,499.00 14 汪海宁 净资产 472,499.00 15 陆荣辉 净资产 629,999.00 16 李涛 净资产 1,259,998.00 17 王日红 净资产 787,499.00 18 沈泉林 净资产 944,998.00 19 张文金 净资产 314,999.00 20 吕沈强 净资产 393,749.00 21 方涛 净资产 236,250.00 3 22 程海宇 净资产 393,749.00 23 王荣奎 净资产 393,749.00 24 周戎 净资产 236,250.00 25 朱莹辉 净资产 157,500.00 26 胡民 净资产 157,500.00 27 李存根 净资产 1,574,997.00 28 王玫 净资产 4,331,243.00 29 王永辉 净资产 5,906,240.00 30 李玉民 净资产 3,149,995.00 31 潘直红 净资产 236,250.00 32 肖剑业 净资产 157,500.00 33 申健 净资产 78,750.00 34 张志宏 净资产 13,781,226.00 35 陈天 净资产 5,906,240.00 36 王杰 净资产 4,639,566.00 37 张征 净资产 1,406,079.00 38 包伟健 净资产 351,529.00 39 周海燕 净资产 351,529.00 40 新湖中宝股份有限公司 净资产 49,501,450.00 苏州金沙江创业投资管 41 净资产 理有限公司 11,249,220.00 合计 450,000,000.00 4 第十九条 公司的股份总数为 1,987,700,000 股,公司的股本结构为:普通 股 1,987,700,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 5 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三) 项、第 (五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经公司 2/3 以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小股东的合法权益。 7 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 8 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划或员工持股计划; (十八)对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份作出决议; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 9 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;前款第(六)项担保,被担保 的股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事书面提议时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他地点,具体由公 司在每次股东大会通知中明确。 10 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 11 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 12 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 13 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 14 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 15 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 16 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金 额累计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保;; (六)股权激励计划或员工持股计划;(七)因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的,应持本人 身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东 大会。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 17 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关 联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决, 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规 定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入 会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司召开股东大会,可以申请通过证券交易所向股东提供股东大会网络投票系 统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司 应当为股东提供股东大会网络投票系统。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任 的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会 选举表决; (二)持有或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董 事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名 的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监 事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; 18 (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制;股东大会就选举独立董事进行表决 时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列 出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并 足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配 其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候 选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份 数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有 的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数 量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次 产生当选的董事(或者监事)。 如果公司存在单一股东及其一致行动人持股比例为 30%及以上时,公司董事和 非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董事 或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监 事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除采取累积投票制选举董事、监事外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 19 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; 20 (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)三年内受到中国证监会行政处罚; 21 (八)三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (九)处于证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的期间; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一)法律、行政法规规定的其他事项。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司的在任董事出现第九十五条第(七)、(八)项规定的情形 之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提名 其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外,还 需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任,董事可以由职工 代表担任,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; 22 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事应与公司签订保密协议书,保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核 心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效,且不得利用掌 握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事因任期届满离职的,应向公司董事会提交离职报告,说明 任职期间的履职情况,移交所承担的工作。其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 23 效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等 因素综合确定。 董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外,还应在离职报告中专项说明 离职原因,并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违 规或者不规范运作的,应具体说明相关事项,并及时向上海证券交易所及其他相 关监管机构报告。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成,其中包括独立董事 3 人。董事会设董 事长 1 人,可设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 24 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、实施公司股权激励计划或员工持股计划; (十七)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定情形收购公司股份的相关事项。上述第(十七)项须经三分之二以上董事出席 的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会审议的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审议;该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元的,还应提交股东大会审议。 25 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提 交股东大会审议。 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款);提供财务资助(对外借款);提供担保;租入或租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协 议;转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准 后方可实施。 应由董事会审议的对外担保事项如下: 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 26 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严 格遵循以下规定: (一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长认为必要时也可以 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或 者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 27 (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决 权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当回 避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由 董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面记名现场表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见,代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 28 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二) 任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会协助董事会开展工作。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作 规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会 聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十六条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十七条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独 立董事工作制度履行职责。 第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百二十九条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列 基本任职条件: 29 (一)根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定,具备担任本公 司董事的资格; (二)具有本制度要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)《公司章程》规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 除上述条件以外,独立董事应满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。 第一百三十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任, 但连任时间不得超过六年。 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 30 第一百三十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十三条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公 司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其 判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独 立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计 净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 31 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事 会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十六条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天时 间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场调查。 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费 用由公司承担。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案,报股 东大会审议通过。此外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员处取得其他利益。 第一百三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证 券交易所备案,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百三十九条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过 《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议, 查阅有关文件,了解公司的财务和经营情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 32 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定: (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交 易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 33 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员及公司职工; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项, 由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 34 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 副总经理、财务总监对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由 总经理办公会会议合理确定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 35 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当 履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会 及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 (十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 36 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度财务会 计报告,在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务会 计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应当及时向证券交易 所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 37 第一百七十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘 请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者证券交易所另有规 定的除外。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序, 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过 多种渠道充分听取并考虑独立董事以及中小股东的意见。 (一)公司的利润分配形式:公司采取现金或者股票的方式分配股利,但以 现金分红为主。 38 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润 分配政策,即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,在 依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,则公司优先考虑进行现金分 红,但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外;公司在制定现金分红具体方 案时,公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围: 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 2、公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时,公司可以采取股票股利的 方式分配利润。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下 情形之一: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东 大会审议批准。 (三)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。 (四)利润分配应履行的审议程序:公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上,形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分 配利润使用计划进行说明,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 39 公司董事会未做出现金利润分配方案的,应该征询监事会的意见,并在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应在 利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同 意,并分别经公司三分之二以上独立董事,方能提交公司股东大会审议。公司应 以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因, 独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见,并在定期报 告中披露利润分配政策调整的具体原因。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证券 交易所上市规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。 40 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件或者邮寄进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件或者邮寄进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日 41 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,以传真或电子 邮件成功发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 42 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由公司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 43 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 第一百九十二条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 44 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程所称“元”是指人民币元。 45 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。。 46
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大智慧内部审计章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-25
上海大智慧股份有限公司内部审计章程 第一章 总 则 第一条 为加强上海大智慧股份有限公司(以下简称“本公 司”)内部审计工作,促进本公司完善公司治理、加强内部控制、 改善经营管理,根据国家法律法规、《上海证券交易所股票上市 规则》和《上海大智慧股份有限公司章程》等有关制度,结合本 公司实际,制定本章程。 第二条 本公司实行内部审计制度,设立对董事会及其审计 委员会负责并报告工作的审计部门(下称“审计部”)。内部审 计运用系统化、规范化的程序和方法,独立客观地审查本公司经 营管理活动,及其内部控制、风险管理和公司治理,监督和评价 经营管理活动的真实、合规、风险和效益情况,并提供咨询服务。 第三条 本公司各部门及分公司以及依照有关制度应当接 受内部审计的其他单位和个人(以下统称“被审计单位”),依 照本章程接受审计。 本公司直接或间接拥有控制权,并由公司行使股东权利的子 公司(以下简称“控股子公司”),履行相关公司治理程序后, 可依照本章程进行审计。 第四条 本公司内部审计工作的目标是: (一)开展审计监督与评价,保障国家有关的法律法规、方 针政策、监管部门规章和本公司各项制度的贯彻执行; —1— (二)揭示经营管理活动中风险事项和舞弊行为,保障公司 资产安全,提高公司经营的效率和效果; (三)督促审计发现问题整改,促使公司治理完善、内部控 制健全、风险管理规范,促进各项经营管理活动不断改善。 第五条 审计工作开展应遵循独立审慎、客观公正、全面覆 盖、重点突出的原则,依据国家法律法规、外部监管规定和本公 司制度,按照规定的职权和程序,开展审计监督与评价。 第六条 审计部独立行使审计监督权,不受本公司其他单位、 组织和个人的干涉。审计人员依法进行审计查证,受法律保护。 第七条 公司任何单位和个人对被审计单位存在违反法律 法规、监管部门规章及本公司制度的行为或事项,有权向审计部 举报。审计部接到举报后,应当依照有关规定处理。 第二章 机构与人员 第八条 本公司设立审计部,在董事会及其审计委员会的领 导下,负责本公司内部审计工作,统一组织、实施、管理和报告 工作。 本公司控股子公司按其公司治理要求,可以设立内部审计部 门或岗位,接受本公司审计部的业务指导。 第九条 审计部负责人由审计委员会提名报董事会任免,由 审计委员会对其履职情况进行考核评价。 第十条 本章程以下所称审计部和审计人员,除特别指明外, 指上海大智慧股份有限公司审计部及其审计人员。 —2— 本公司分支机构及控股子公司设立内部审计部门的,开展审 计时参照本章程执行。 第十一条 本公司按照有关监管要求,结合本公司经营管理 实际,配备适量审计人员。审计人员应当具备履行职责所必需的 业务知识、专业技能、工作经验和职业操守。 第十二条 审计部应当配合人力资源管理部门制定审计人 员职业发展规划,加强审计职业后续教育和培训,促进审计人员 综合素质和专业能力的提高。 第十三条 审计人员对在执行审计任务中知悉的国家秘密 和被审计单位的内部秘密等,应当严格按照保密规定执行。 第十四条 审计部履行职责所必需的经费,单独编制后列入 公司本部费用预算。审计经费在年度预算额度内的支出,由审计 部根据授权进行管理;超过授权的,按规定程序报批。 第三章 审计职责 第十五条 董事会负责批准本公司内部审计章程、审计组织 体系、中长期审计规划和年度审计计划及计划的调整、内部审计 活动外包范围和相关安排等,为内部审计独立、客观地开展工作 提供必要保障,并对审计工作情况进行考核监督。 第十六条 审计委员会根据董事会授权,负责组织指导本公 司内部审计工作,审议内部审计章程、审计职责、审计组织体系、 中长期审计规划和年度审计计划及计划的调整、内部审计活动外 包范围和相关安排等,并提交董事会批准通过。 —3— 第十七条 审计部负责组织实施内部审计章程、中长期审计 规划和年度审计计划,落实审计部的内部管理、内部审计活动外 包范围和相关安排,实施审计质量控制,监督被审计单位整改, 及时向董事会及其审计委员会报告工作情况,并对审计工作的整 体质量负责。 第十八条 审计部依照本章程和有关规定,对本公司经营管 理、经营行为、经营绩效进行审计和评价,审计主要内容包括: (一)公司遵守国家法律法规、经济金融等行业政策和监管 部门规章的情况; (二)执行本公司制度、董事会决议、发展战略和经营计划 的情况; (三)公司治理的健全性和有效性; (四)公司内部控制的适当性和有效性; (五)经营管理活动的成果,及其相关资料、数据的真实性、 准确性和可靠性; (六)经营管理活动的风险状况,以及风险识别、计量和监 控程序的适用性和有效性; (七)对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 募集资金的存放和使用等重要事项的合规性和真实性; (八)IT 信息系统的持续性、可靠性和安全性; (九)信息披露事务工作制度的管理及执行情况; (十)本公司及分子公司高级管理人员的经济责任履行情况; (十一)外部检查和内部审计发现问题的整改情况; (十二)建立健全反舞弊机制,在内部审计过程中合理关注 —4— 和检查可能存在的舞弊行为; (十三)外部监管机构、本公司董事会及其审计委员会、监 事会和高级管理层要求审计的其他事项。 第十九条 审计部可针对本公司经营管理中的特定事项,对 有关单位和部门进行专项审计调查,并按照规定程序及时报告审 计调查结果。 第二十条 审计部根据审计或审计调查所掌握的情况,以适 当方式为经营管理提供咨询服务,改善本公司经营管理活动及其 内部控制、风险管理和公司治理。 第二十一条 审计部牵头负责会计师事务所等外部机构对 本公司审计检查的协调工作。协助董事会聘请外部审计师并开展 相关工作,并对外部审计工作质量进行评估。 第四章 审计权限 第二十二条 审计部有权参加或列席被审计单位与审计职 责履行有关的会议。被审计单位应当及时提供相关会议信息,审 计部可根据需要参加。 第二十三条 审计部有权要求被审计单位按照规定报送各 项业务数据、经营资料、工作文件及其他有关资料,以及必要的 信息技术文档。 被审计单位不得拒绝、拖延或谎报,被审计单位负责人对提 供资料的真实性和完整性负责。 第二十四条 审计部进行审计时,有权调阅和检查被审计单 —5— 位相关文件、会议记录和电子数据等资料,测试有关业务和管理 信息系统,查验被审计单位实物,观察有关设施、操作流程和工 作环境等。被审计单位不得拒绝。 第二十五条 审计部进行审计时,有权提请本公司财务、内 控合规、人力资源等管理部门予以协助配合;有权就审计事项向 有关单位和个人进行调查,并取得有关证明材料,获取真实情况。 审计部需要到本公司外部单位调查取证时,审计事项所在的 被审计单位应当协助配合。 第二十六条 审计部进行审计时,有权对被审计单位正在进 行的违法违规行为予以制止;对被审计单位可能转移、隐匿、篡 改、毁弃的相关业务资料和实物,有权予以暂时封存;必要时可 建议暂时停止有关人员的工作并向公司管理层报告。 第二十七条 审计部应当对审计发现问题提出审计建议,移 交有关单位和部门落实整改。涉及追究责任的事项,应有关单位 和部门应当及时处理,并向审计部报送处理结果。 第二十八条 审计部认为被审计单位所执行的本公司有关 制度与国家法律法规、监管部门规章、本公司上位制度相抵触, 或与业务发展不相适应或存在重大缺陷的,有权建议本公司制定 制度的单位或部门予以纠正。 第二十九条 审计部有权要求被审计单位在开发业务和信 息系统时,为审计系统预留数据传导的接口。在相关系统投入使 用时,为审计工作提供必要的查询功能。 第三十条 审计部有权在本公司一定范围内公布审计结果 及整改情况。通报或公布审计结果,应当遵守有关保密工作规定。 —6— 第三十一条 审计部对被审计单位拒绝、阻碍或不配合审计 检查,拒绝或拖延提供与审计事项有关的资料,提供虚假资料或 报复陷害审计人员的,有权向董事会报告,并督促高级管理层予 以制止并做出处理。 第五章 审计程序 第三十二条 审计部可以根据审计项目需要组成审计组,在 实施审计三日前,向被审计单位送达审计通知书;遇有特殊情况, 经审计部负责人批准,可直接持审计通知书实施审计。 被审计单位应当配合审计部的工作,并提供必要的工作条件。 第三十三条 审计组应当根据审计事项开展审前调查并制 定审计方案,确定审计样本,选用适当的审计方法和审计技术, 按规定程序开展审前调查和现场审计,取得审计证据,编制审计 工作底稿和审计事实确认书。 第三十四条 审计组在审计中应当就审计发现问题,与被审 计单位进行充分有效沟通。审计项目完成后,应当及时向被审计 单位反馈结果,并提出改进建议。被审计单位应当根据审计建议 制定整改计划和整改方案,报审计部审核确认。 第三十五条 审计组完成审计项目后,应当及时出具审计报 告。审计报告应当征求被审计单位意见,被审计单位应在规定时 间反馈,审计组应当将被审计单位意见及采纳情况提交审计部。 第三十六条 审计部对审计报告进行复核和审议后,按照程 序上报。审计报告、审计事实确认书及审计中出具的其他审计结 —7— 果文件,应当及时送达被审计单位进行整改。被审计单位应当及 时进行整改并在规定时间内报告整改情况。 第三十七条 审计部在审计过程中,对于重大审计发现问题, 应当及时撰写专题报告等材料,并按规定程序上报。 第三十八条 审计部应当按规定对被审计单位整改情况进 行持续跟踪,并适时对整改结果开展后续审计。 第三十九条 根据审计档案管理的要求,与审计事项有关的 资料和存储介质应当及时进行整理和归档,并妥善管理。 第四十条 审计部应当按要求向董事会及其审计委员会报 告审计工作情况,重大审计发现问题应当及时报告,并报送监事 会和高级管理层。 第六章 审计质量控制 第四十一条 审计部应当建立审计业务全面质量管理和评 价考核机制,定期开展质量检查和考核评价,持续提升审计工作 质量。 第四十二条 审计部和审计人员应当独立于其所审计监督、 检查和评价的各项经营活动,不承担设计和操作业务系统、发起 或批准业务事项等职责。 第四十三条 审计部应当在全面风险评估的基础上,根据本 公司管理需要和审计资源,编制年度审计计划,确定审计范围和 审计重点。审计频率应当与其业务发展、风险状况和管理水平相 一致。 —8— 第四十四条 审计部应当与本公司其他负有检查监督职责 的部门,以及本公司聘用的外部审计师建立沟通协调机制,共享 审计监督信息。 第四十五条 审计部应当实行岗位任职资格和持续教育制 度,以保证审计人员的专业胜任能力。 第四十六条 审计部可就特殊审计事项,聘请外部审计机构 或专业人员协助工作,但事先应当对其独立性、客观性和专业胜 任能力进行评估。 第四十七条 审计部可将有限的、特定的内部审计活动外包 给第三方,不得将内部审计活动外包给正在为本公司提供外部审 计服务的会计师事务所及其关联机构。 第四十八条 审计部应当建立回避制度。审计人员与被审计 单位或者审计事项有直接或间接利害关系,可能影响公正履行职 责的,应当回避。 第四十九条 审计部应当建立内部复核制度。审计过程中, 应当按照规定程序对审计证据、审计工作底稿、审计事实确认书、 审计报告等关键环节进行复核。 第七章 审计考核与问责 第五十条 董事会依据有关要求建立审计激励约束机制,对 审计部及其审计人员的尽职履责情况进行监督、考核、评价和激 励,明确审计问责制。 第五十一条 审计部和审计人员未按规定履行审计职责的, —9— 应当按有关规定追究责任: (一)对审计发现问题隐瞒不报或者未如实反映的; (二)审计结论与事实严重不符的; (三)未按要求执行审计保密制度的; (四)未按规定履行审计报告制度的; (五)其他严重损害本公司利益或声誉的行为; 第五十二条 审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或泄 露秘密造成严重后果的,应当按照有关规定追究其责任。 第八章 附 则 第五十三条 本章程是本公司审计工作的基本制度,是制定 其他内部审计制度、政策和程序的依据。 第五十四条 审计部应当定期评价本章程的实施情况,评价 结果经审计委员会审议后报董事会。 第五十五条 本章程由本公司董事会及审计委员会负责解 释和修订。 本章程自 2018 年 8 月 23 日起生效,原《上海大智慧股份有 限公司内部审计制度》同时废止。 — 10 —
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大智慧公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-30
公告内容详见附件
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公告日期:2015-07-02
上海大智慧股份有限公司 章 程 2015 年 6 月 经公司第二届董事会 2015 第七次临时会议审议修订 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ............................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 9 第一节 股东 ........................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 22 第五章 董事会 .......................................................................................................... 28 第一节 董事 ...................................................................................................... 28 第二节 董事会 ................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 44 第七章 监事会 .......................................................................................................... 47 第一节 监事 ...................................................................................................... 47 第二节 监事会 .......................................................................................................... 47 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 49 第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 49 第二节 内部审计 ............................................................................................... 53 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 54 第九章 通知和公告................................................................................................... 54 第一节 通知 ...................................................................................................... 54 第二节 公告 ...................................................................................................... 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 55 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 55 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 56 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 59 第十二章 附则 .......................................................................................................... 59 第一章 总则 第一条 为维护上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系 2009 年 12 月 9 日由张长虹等 41 位发起人投资发起设立。公司在上海 市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业执照号码为 310115000594375。 第三条 公司于 2010 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股,于 2011 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海大智慧股份有限公司。 第五条 公司住所:上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301-130 座,邮编:201203。 第六条 公司注册资本为人民币 198,770 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,规范公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以互联网为基础,向国内外市场提供全面的金融 信息服务,以诚信、创新和精益求精的精神打造优质的产品和品牌,成为用户满 意、员工成长、股东有回报的优秀企业,为中国的发展和人类的进步作贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“计算机软件服务,第二类增值电 信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务),互联网证券期货讯息类 视听节目,计算机系统服务,数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、 网络运行维护,房地产咨询(不得从事经纪),自有房地产经营活动,会议服务、创 意服务、动漫设计;设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,网络科技(不 得从事科技中介),投资咨询,企业策划设计,电视节目制作、发行,游戏产品的运 营;网络游戏虚拟货币发行。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起设立时股本情况如下: 序 发起人姓名或名称 认购的股份数(股) 出资方式 号 1 张长虹 净资产 297,147,030.00 2 张婷 净资产 30,937,440.00 3 沈宇 净资产 1,811,247.00 4 于青峰 净资产 866,248.00 5 丁正栋 净资产 787,499.00 6 张军 净资产 944,998.00 7 吕志勇 净资产 1,732,497.00 8 姚小巍 净资产 1,732,497.00 9 雷非慢 净资产 1,181,248.00 10 吉地日哈 净资产 1,181,248.00 11 孙勇 净资产 944,998.00 12 徐经纬 净资产 944,998.00 13 钟巧华 净资产 787,499.00 14 汪海宁 净资产 472,499.00 15 陆荣辉 净资产 629,999.00 16 李涛 净资产 1,259,998.00 17 王日红 净资产 787,499.00 18 沈泉林 净资产 944,998.00 19 张文金 净资产 314,999.00 20 吕沈强 净资产 393,749.00 21 方涛 净资产 236,250.00 22 程海宇 净资产 393,749.00 23 王荣奎 净资产 393,749.00 24 周戎 净资产 236,250.00 25 朱莹辉 净资产 157,500.00 26 胡民 净资产 157,500.00 27 李存根 净资产 1,574,997.00 28 王玫 净资产 4,331,243.00 29 王永辉 净资产 5,906,240.00 30 李玉民 净资产 3,149,995.00 31 潘直红 净资产 236,250.00 32 肖剑业 净资产 157,500.00 33 申健 净资产 78,750.00 34 张志宏 净资产 13,781,226.00 35 陈天 净资产 5,906,240.00 36 王杰 净资产 4,639,566.00 37 张征 净资产 1,406,079.00 38 包伟健 净资产 351,529.00 39 周海燕 净资产 351,529.00 40 新湖中宝股份有限公司 净资产 49,501,450.00 苏州金沙江创业投资管 41 净资产 理有限公司 11,249,220.00 合计 450,000,000.00 第十九条 公司的股份总数为 1,987,700,000 股,公司的股本结构为:普通股 1,987,700,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小股东的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;前款第(六)项担保,被担保 的股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事书面提议时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他地点,具体由公 司在每次股东大会通知中明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。股东大 会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具 的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金 额累计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保;; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的,应持本人 身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东 大会。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关 联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决, 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规 定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入 会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司召开股东大会,可以申请通过证券交易所向股东提供股东大会网络投票系 统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司 应当为股东提供股东大会网络投票系统。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任 的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会 选举表决; (二)持有或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董 事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名 的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监 事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制;股东大会就选举独立董事进行表决 时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列 出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并 足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其 表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人 所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的 整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效 表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟 选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的 董事(或者监事)。 如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上的控股股东时,公司董事和非由职 工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董事 或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监 事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除采取累积投票制选举董事、监事外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)三年内受到中国证监会行政处罚; (八)三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (九)处于中国证监会认定的市场禁入期; (十)处于证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的期间; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规规定的其他事项。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司的在任董事出现第九十五条第(七)、(八)项规定的情形 之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提名 其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外,还 需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任,董事可以由职工 代表担任,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事应与公司签订保密协议书,保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核 心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效,且不得利用掌 握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事因任期届满离职的,应向公司董事会提交离职报告,说明 任职期间的履职情况,移交所承担的工作。其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等 因素综合确定。 董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外,还应在离职报告中专项说明 离职原因,并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违 规或者不规范运作的,应具体说明相关事项,并及时向上海证券交易所及其他相 关监管机构报告。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中包括独立董事 3 人。董事会设董 事长 1 人,可设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、实施公司股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会审议的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元的,还应提交股东大会审议。 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提 交股东大会审议。 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款);提供财务资助(对外借款);提供担保;租入或租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协 议;转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准 后方可实施。 应由董事会审议的对外担保事项如下: 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严 格遵循以下规定: (一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长认为必要时也可以 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或 者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决 权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当回 避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由 董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面记名现场表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见,代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二) 任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会协助董事会开展工作。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作 规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会 聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十六条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十七条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独 立董事工作制度履行职责。 第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百二十九条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列 基本任职条件: (一)根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定,具备担任本公 司董事的资格; (二)具有本制度要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)《公司章程》规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 除上述条件以外,独立董事应满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。 第一百三十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连 任,但连任时间不得超过六年。 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十三条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公 司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其 判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计 净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易,以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事 会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十六条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天时 间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场调查。 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费 用由公司承担。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案,报股 东大会审议通过。此外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员处取得其他利益。 第一百三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证 券交易所备案,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百三十九条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过 《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交 易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员及公司职工; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项, 由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解 聘。副总经理、财务总监对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职 权由总经理办公会会议合理确定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度财务会 计报告,在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务会 计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应当及时向证券交易 所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第一百七十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘 请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者证券交易所另有规 定的除外。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持利润 分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分 配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并 考虑独立董事以及中小股东的意见。 (一)公司的利润分配形式:公司采取现金或者股票的方式分配股利,但以 现金分红为主。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润 分配政策,即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,在 依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,则公司优先考虑进行现金分 红,但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外;公司在制定现金分红具体方 案时,公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围: 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 2、公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时,公司可以采取股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下 情形之一: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东 大会审议批准。 (三)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。 (四)利润分配应履行的审议程序:公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上,形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分 配利润使用计划进行说明,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以 上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 公司董事会未做出现金利润分配方案的,应该征询监事会的意见,并在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应在 利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同 意,并分别经公司三分之二以上独立董事,方能提交公司股东大会审议。公司应 以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因, 独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见,并在定期报 告中披露利润分配政策调整的具体原因。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过;如公司利润分配政策涉及对现金 分红政策进行调整或者变更的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过,股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可 在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形: 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公 司经营亏损; 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证券 交易所上市规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件或者邮寄进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件或者邮寄进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,以传真或电子 邮件成功发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由公司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在第一百九十二条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程所称“元”是指人民币元。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过且公司股票首次公开发行并 上市之日起生效。
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上海大智慧股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-11
上海大智慧股份有限公司 章 程 2014 年 6 月 经公司第二届董事会 2014 第三次临时会议审议修订 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ............................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 9 第一节 股东 ........................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 22 第五章 董事会 .......................................................................................................... 28 第一节 董事 ...................................................................................................... 28 第二节 董事会 ................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 44 第七章 监事会 .......................................................................................................... 47 第一节 监事 ...................................................................................................... 47 第二节 监事会 ................................................................................................... 47 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 49 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 49 第二节 内部审计 ............................................................................................... 53 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 54 第九章 通知和公告................................................................................................... 54 第一节 通知 ...................................................................................................... 54 第二节 公告 ...................................................................................................... 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 55 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 55 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 56 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 59 第十二章 附则 .......................................................................................................... 59 第一章 总则 第一条 为维护上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系 2009 年 12 月 9 日由张长虹等 41 位发起人投资发起设立。公司在上海 市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业执照号码为 310115000594375。 第三条 公司于 2010 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股,于 2011 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海大智慧股份有限公司。 第五条 公司住所:上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301-130 座,邮编:201203。 第六条 公司注册资本为人民币 198,770 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,规范公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以互联网为基础,向国内外市场提供全面的金融 信息服务,以诚信、创新和精益求精的精神打造优质的产品和品牌,成为用户满 意、员工成长、股东有回报的优秀企业,为中国的发展和人类的进步作贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“计算机软件服务,第二类增值电 信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务),互联网证券期货讯息类 视听节目,计算机系统服务,数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、 网络运行维护,房地产咨询(不得从事经纪),自有房地产经营活动,会议服务、创 意服务、动漫设计;设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,网络科技(不 得从事科技中介),投资咨询,企业策划设计,电视节目制作、发行。技能培训、 教育辅助及其他教育。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起设立时股本情况如下: 序 发起人姓名或名称 认购的股份数(股) 出资方式 号 1 张长虹 净资产 297,147,030.00 2 张婷 净资产 30,937,440.00 3 沈宇 净资产 1,811,247.00 4 于青峰 净资产 866,248.00 5 丁正栋 净资产 787,499.00 6 张军 净资产 944,998.00 7 吕志勇 净资产 1,732,497.00 8 姚小巍 净资产 1,732,497.00 9 雷非慢 净资产 1,181,248.00 10 吉地日哈 净资产 1,181,248.00 11 孙勇 净资产 944,998.00 12 徐经纬 净资产 944,998.00 13 钟巧华 净资产 787,499.00 14 汪海宁 净资产 472,499.00 15 陆荣辉 净资产 629,999.00 16 李涛 净资产 1,259,998.00 17 王日红 净资产 787,499.00 18 沈泉林 净资产 944,998.00 19 张文金 净资产 314,999.00 20 吕沈强 净资产 393,749.00 21 方涛 净资产 236,250.00 22 程海宇 净资产 393,749.00 23 王荣奎 净资产 393,749.00 24 周戎 净资产 236,250.00 25 朱莹辉 净资产 157,500.00 26 胡民 净资产 157,500.00 27 李存根 净资产 1,574,997.00 28 王玫 净资产 4,331,243.00 29 王永辉 净资产 5,906,240.00 30 李玉民 净资产 3,149,995.00 31 潘直红 净资产 236,250.00 32 肖剑业 净资产 157,500.00 33 申健 净资产 78,750.00 34 张志宏 净资产 13,781,226.00 35 陈天 净资产 5,906,240.00 36 王杰 净资产 4,639,566.00 37 张征 净资产 1,406,079.00 38 包伟健 净资产 351,529.00 39 周海燕 净资产 351,529.00 40 新湖中宝股份有限公司 净资产 49,501,450.00 苏州金沙江创业投资管 41 净资产 理有限公司 11,249,220.00 合计 450,000,000.00 第十九条 公司的股份总数为 1,987,700,000 股,公司的股本结构为:普通股 1,987,700,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为关联人提供的担保; (七)公司为持股 5%以下股东提供的担保; (八)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;前款第(七)项担保,被担保 的股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事书面提议时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他地点,具体由公 司在每次股东大会通知中明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。股东大 会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具 的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金 额累计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保;; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的,应持本人 身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东 大会。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关 联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决, 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规 定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入 会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司召开股东大会,可以申请通过证券交易所向股东提供股东大会网络投票系 统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司 应当为股东提供股东大会网络投票系统。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任 的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会 选举表决; (二)持有或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董 事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名 的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监 事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制;股东大会就选举独立董事进行表决 时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列 出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并 足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其 表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人 所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的 整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效 表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟 选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的 董事(或者监事)。 如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上的控股股东时,公司董事和非由职 工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董事 或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监 事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除采取累积投票制选举董事、监事外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)三年内受到中国证监会行政处罚; (八)三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (九)处于中国证监会认定的市场禁入期; (十)处于证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的期间; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规规定的其他事项。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司的在任董事出现第九十五条第(七)、(八)项规定的情形 之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提名 其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外,还 需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任,董事可以由职工 代表担任,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事应与公司签订保密协议书,保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核 心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效,且不得利用掌 握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事因任期届满离职的,应向公司董事会提交离职报告,说明 任职期间的履职情况,移交所承担的工作。其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等 因素综合确定。 董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外,还应在离职报告中专项说明 离职原因,并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违 规或者不规范运作的,应具体说明相关事项,并及时向上海证券交易所及其他相 关监管机构报告。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中包括独立董事 3 人。董事会设董 事长 1 人,可设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、实施公司股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会审议的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元的,还应提交股东大会审议。 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提 交股东大会审议。 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款);提供财务资助(对外借款);提供担保;租入或租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协 议;转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准 后方可实施。 应由董事会审议的对外担保事项如下: 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严 格遵循以下规定: (一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长认为必要时也可以 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或 者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决 权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当回 避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由 董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面记名现场表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见,代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二) 任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会协助董事会开展工作。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作 规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会 聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十六条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十七条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独 立董事工作制度履行职责。 第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百二十九条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列 基本任职条件: (一)根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定,具备担任本公 司董事的资格; (二)具有本制度要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)《公司章程》规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 除上述条件以外,独立董事应满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。 第一百三十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连 任,但连任时间不得超过六年。 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十三条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公 司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其 判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计 净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易,以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事 会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十六条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天时 间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场调查。 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费 用由公司承担。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案,报股 东大会审议通过。此外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员处取得其他利益。 第一百三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证 券交易所备案,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百三十九条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过 《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交 易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员及公司职工; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项, 由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解 聘。副总经理、财务总监对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职 权由总经理办公会会议合理确定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度财务会 计报告,在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务会 计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应当及时向证券交易 所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第一百七十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘 请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者证券交易所另有规 定的除外。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持利润 分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分 配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并 考虑独立董事以及中小股东的意见。 (一)公司的利润分配形式:公司采取现金或者股票的方式分配股利,但以 现金分红为主。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润 分配政策,即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,在 依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,则公司优先考虑进行现金分 红,但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外;公司在制定现金分红具体方 案时,公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围: 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 2、公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时,公司可以采取股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下 情形之一: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东 大会审议批准。 (三)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。 (四)利润分配应履行的审议程序:公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上,形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分 配利润使用计划进行说明,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以 上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 公司董事会未做出现金利润分配方案的,应该征询监事会的意见,并在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应在 利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同 意,并分别经公司三分之二以上独立董事,方能提交公司股东大会审议。公司应 以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因, 独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见,并在定期报 告中披露利润分配政策调整的具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过;如公司利润分配政策涉及对现金 分红政策进行调整或者变更的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过,股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可 在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形: 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公 司经营亏损; 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证券 交易所上市规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件或者邮寄进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件或者邮寄进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,以传真或电子 邮件成功发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由公司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在第一百九十二条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程所称“元”是指人民币元。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过且公司股票首次公开发行并 上市之日起生效。
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上海大智慧股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-30
上海大智慧股份有限公司 章 程 2014 年 4 月 经公司第二届董事会第七次会议审议修订 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ............................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 9 第一节 股东 ........................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 22 第五章 董事会 .......................................................................................................... 28 第一节 董事 ...................................................................................................... 28 第二节 董事会 ................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 44 第七章 监事会 .......................................................................................................... 47 第一节 监事 ...................................................................................................... 47 第二节 监事会 ................................................................................................... 47 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 49 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 49 第二节 内部审计 ............................................................................................... 53 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 54 第九章 通知和公告................................................................................................... 54 第一节 通知 ...................................................................................................... 54 第二节 公告 ...................................................................................................... 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 55 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 55 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 56 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 59 第十二章 附则 .......................................................................................................... 59 第一章 总则 第一条 为维护上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系 2009 年 12 月 9 日由张长虹等 41 位发起人投资发起设立。公司在上海 市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业执照号码为 310115000594375。 第三条 公司于 2010 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股,于 2011 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海大智慧股份有限公司。 第五条 公司住所:上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301-130 座,邮编:201203。 第六条 公司注册资本为人民币 198,770 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,规范公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以互联网为基础,向国内外市场提供全面的金融 信息服务,以诚信、创新和精益求精的精神打造优质的产品和品牌,成为用户满 意、员工成长、股东有回报的优秀企业,为中国的发展和人类的进步作贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“计算机软件服务,第二类增值电 信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)(具体内容详见许可证), 互联网证券期货讯息类视听节目,计算机系统服务,数据处理,计算机、软件及辅 助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询(不得从事经纪),会议服务、 创意服务、动漫设计;设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,网络科技 (不得从事科技中介),投资咨询,企业策划设计,电视节目制作、发行,技能培训、 教育辅助及其他教育。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起设立时股本情况如下: 序 发起人姓名或名称 认购的股份数(股) 出资方式 号 1 张长虹 净资产 297,147,030.00 2 张婷 净资产 30,937,440.00 3 沈宇 净资产 1,811,247.00 4 于青峰 净资产 866,248.00 5 丁正栋 净资产 787,499.00 6 张军 净资产 944,998.00 7 吕志勇 净资产 1,732,497.00 8 姚小巍 净资产 1,732,497.00 9 雷非慢 净资产 1,181,248.00 10 吉地日哈 净资产 1,181,248.00 11 孙勇 净资产 944,998.00 12 徐经纬 净资产 944,998.00 13 钟巧华 净资产 787,499.00 14 汪海宁 净资产 472,499.00 15 陆荣辉 净资产 629,999.00 16 李涛 净资产 1,259,998.00 17 王日红 净资产 787,499.00 18 沈泉林 净资产 944,998.00 19 张文金 净资产 314,999.00 20 吕沈强 净资产 393,749.00 21 方涛 净资产 236,250.00 22 程海宇 净资产 393,749.00 23 王荣奎 净资产 393,749.00 24 周戎 净资产 236,250.00 25 朱莹辉 净资产 157,500.00 26 胡民 净资产 157,500.00 27 李存根 净资产 1,574,997.00 28 王玫 净资产 4,331,243.00 29 王永辉 净资产 5,906,240.00 30 李玉民 净资产 3,149,995.00 31 潘直红 净资产 236,250.00 32 肖剑业 净资产 157,500.00 33 申健 净资产 78,750.00 34 张志宏 净资产 13,781,226.00 35 陈天 净资产 5,906,240.00 36 王杰 净资产 4,639,566.00 37 张征 净资产 1,406,079.00 38 包伟健 净资产 351,529.00 39 周海燕 净资产 351,529.00 40 新湖中宝股份有限公司 净资产 49,501,450.00 苏州金沙江创业投资管 41 净资产 理有限公司 11,249,220.00 合计 450,000,000.00 第十九条 公司的股份总数为 1,987,700,000 股,公司的股本结构为:普通股 1,987,700,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为关联人提供的担保; (七)公司为持股 5%以下股东提供的担保; (八)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;前款第(七)项担保,被担保 的股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事书面提议时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他地点,具体由公 司在每次股东大会通知中明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。股东大 会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具 的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金 额累计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保;; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的,应持本人 身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东 大会。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关 联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决, 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规 定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入 会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司召开股东大会,可以申请通过证券交易所向股东提供股东大会网络投票系 统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司 应当为股东提供股东大会网络投票系统。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任 的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会 选举表决; (二)持有或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董 事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名 的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监 事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制;股东大会就选举独立董事进行表决 时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列 出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并 足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其 表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人 所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的 整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效 表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟 选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的 董事(或者监事)。 如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上的控股股东时,公司董事和非由职 工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董事 或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监 事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除采取累积投票制选举董事、监事外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)三年内受到中国证监会行政处罚; (八)三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (九)处于中国证监会认定的市场禁入期; (十)处于证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的期间; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规规定的其他事项。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司的在任董事出现第九十五条第(七)、(八)项规定的情形 之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提名 其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外,还 需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任,董事可以由职工 代表担任,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事应与公司签订保密协议书,保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核 心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效,且不得利用掌 握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事因任期届满离职的,应向公司董事会提交离职报告,说明 任职期间的履职情况,移交所承担的工作。其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等 因素综合确定。 董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外,还应在离职报告中专项说明 离职原因,并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违 规或者不规范运作的,应具体说明相关事项,并及时向上海证券交易所及其他相 关监管机构报告。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中包括独立董事 3 人。董事会设董 事长 1 人,可设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、实施公司股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会审议的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元的,还应提交股东大会审议。 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提 交股东大会审议。 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款);提供财务资助(对外借款);提供担保;租入或租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协 议;转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准 后方可实施。 应由董事会审议的对外担保事项如下: 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严 格遵循以下规定: (一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长认为必要时也可以 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或 者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决 权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当回 避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由 董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面记名现场表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见,代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二) 任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会协助董事会开展工作。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作 规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会 聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十六条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十七条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独 立董事工作制度履行职责。 第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百二十九条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列 基本任职条件: (一)根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定,具备担任本公 司董事的资格; (二)具有本制度要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)《公司章程》规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 除上述条件以外,独立董事应满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。 第一百三十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连 任,但连任时间不得超过六年。 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十三条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公 司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其 判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计 净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易,以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事 会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十六条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天时 间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场调查。 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费 用由公司承担。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案,报股 东大会审议通过。此外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员处取得其他利益。 第一百三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证 券交易所备案,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百三十九条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过 《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交 易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员及公司职工; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项, 由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解 聘。副总经理、财务总监对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职 权由总经理办公会会议合理确定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度财务会 计报告,在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务会 计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应当及时向证券交易 所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第一百七十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘 请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者证券交易所另有规 定的除外。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持利润 分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分 配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并 考虑独立董事以及中小股东的意见。 (一)公司的利润分配形式:公司采取现金或者股票的方式分配股利,但以 现金分红为主。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润 分配政策,即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,在 依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,则公司优先考虑进行现金分 红,但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外;公司在制定现金分红具体方 案时,公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围: 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 2、公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时,公司可以采取股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下 情形之一: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东 大会审议批准。 (三)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。 (四)利润分配应履行的审议程序:公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上,形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分 配利润使用计划进行说明,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以 上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 公司董事会未做出现金利润分配方案的,应该征询监事会的意见,并在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应在 利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同 意,并分别经公司三分之二以上独立董事,方能提交公司股东大会审议。公司应 以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因, 独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见,并在定期报 告中披露利润分配政策调整的具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过;如公司利润分配政策涉及对现金 分红政策进行调整或者变更的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过,股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可 在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形: 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公 司经营亏损; 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证券 交易所上市规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件或者邮寄进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件或者邮寄进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,以传真或电子 邮件成功发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由公司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在第一百九十二条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程所称“元”是指人民币元。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过且公司股票首次公开发行并 上市之日起生效。
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上海大智慧股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-04
上海大智慧股份有限公司 章 程 2013 年 9 月 经公司第二届董事会 2013 年第七次临时会议审议修订 经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ............................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 9 第一节 股东 ........................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 22 第五章 董事会 .......................................................................................................... 28 第一节 董事 ...................................................................................................... 28 第二节 董事会 ................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 44 第七章 监事会 .......................................................................................................... 47 第一节 监事 ...................................................................................................... 47 第二节 监事会 ................................................................................................... 47 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 49 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 49 第二节 内部审计 ............................................................................................... 54 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 54 第九章 通知和公告................................................................................................... 55 第一节 通知 ...................................................................................................... 55 第二节 公告 ...................................................................................................... 56 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 56 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 56 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 57 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 59 第十二章 附则 .......................................................................................................... 60 第一章 总则 第一条 为维护上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系 2009 年 12 月 9 日由张长虹等 41 位发起人投资发起设立。公司在上海 市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业执照号码为 310115000594375。 第三条 公司于 2010 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股,于 2011 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海大智慧股份有限公司。 第五条 公司住所:上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301-130 座,邮编:201203。 第六条 公司注册资本为人民币 180,700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,规范公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以互联网为基础,向国内外市场提供全面的金融 信息服务,以诚信、创新和精益求精的精神打造优质的产品和品牌,成为用户满 意、员工成长、股东有回报的优秀企业,为中国的发展和人类的进步作贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“计算机软件服务,第二类增值电 信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务),互联网证券期货讯息类 视听节目,计算机系统服务,数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、 网络运行维护,房地产咨询(不得从事经纪),会议服务、创意服务、动漫设计,设计、 制作各类广告,利用自有媒体发布广告,网络科技(不得从事科技中介),证券 投资咨询,企业策划设计,电视节目制作、发行。(企业经营涉及行政许可的,凭 许可证件经营)”。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起设立时股本情况如下: 序 发起人姓名或名称 认购的股份数(股) 出资方式 号 1 张长虹 净资产 297,147,030.00 2 张婷 净资产 30,937,440.00 3 沈宇 净资产 1,811,247.00 4 于青峰 净资产 866,248.00 5 丁正栋 净资产 787,499.00 6 张军 净资产 944,998.00 7 吕志勇 净资产 1,732,497.00 8 姚小巍 净资产 1,732,497.00 9 雷非慢 净资产 1,181,248.00 10 吉地日哈 净资产 1,181,248.00 11 孙勇 净资产 944,998.00 12 徐经纬 净资产 944,998.00 13 钟巧华 净资产 787,499.00 14 汪海宁 净资产 472,499.00 15 陆荣辉 净资产 629,999.00 16 李涛 净资产 1,259,998.00 17 王日红 净资产 787,499.00 18 沈泉林 净资产 944,998.00 19 张文金 净资产 314,999.00 20 吕沈强 净资产 393,749.00 21 方涛 净资产 236,250.00 22 程海宇 净资产 393,749.00 23 王荣奎 净资产 393,749.00 24 周戎 净资产 236,250.00 25 朱莹辉 净资产 157,500.00 26 胡民 净资产 157,500.00 27 李存根 净资产 1,574,997.00 28 王玫 净资产 4,331,243.00 29 王永辉 净资产 5,906,240.00 30 李玉民 净资产 3,149,995.00 31 潘直红 净资产 236,250.00 32 肖剑业 净资产 157,500.00 33 申健 净资产 78,750.00 34 张志宏 净资产 13,781,226.00 35 陈天 净资产 5,906,240.00 36 王杰 净资产 4,639,566.00 37 张征 净资产 1,406,079.00 38 包伟健 净资产 351,529.00 39 周海燕 净资产 351,529.00 40 新湖中宝股份有限公司 净资产 49,501,450.00 苏州金沙江创业投资管 41 净资产 理有限公司 11,249,220.00 合计 450,000,000.00 第十九条 公司的股份总数为 1,807,000,000 股,公司的股本结构为:普通股 1,807,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为关联人提供的担保; (七)公司为持股 5%以下股东提供的担保; (八)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;前款第(七)项担保,被担保 的股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事书面提议时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他办公地点,具体 由公司在每次股东大会通知中明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。股东大 会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具 的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金 额累计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保;; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的,应持本人 身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东 大会。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关 联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决, 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规 定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入 会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司召开股东大会,可以申请通过证券交易所向股东提供股东大会网络投票系 统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司 应当为股东提供股东大会网络投票系统。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任 的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会 选举表决; (二)持有或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董 事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名 的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监 事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制;股东大会就选举独立董事进行表决 时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列 出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并 足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其 表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人 所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的 整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效 表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟 选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的 董事(或者监事)。 如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上的控股股东时,公司董事和非由职 工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董事 或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监 事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除采取累积投票制选举董事、监事外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)三年内受到中国证监会行政处罚; (八)三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (九)处于中国证监会认定的市场禁入期; (十)处于证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的期间; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规规定的其他事项。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司的在任董事出现第九十五条第(七)、(八)项规定的情形 之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提名 其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外,还 需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任,董事可以由职工 代表担任,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事应与公司签订保密协议书,保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核 心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效,且不得利用掌 握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事因任期届满离职的,应向公司董事会提交离职报告,说明 任职期间的履职情况,移交所承担的工作。其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等 因素综合确定。 董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外,还应在离职报告中专项说明 离职原因,并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违 规或者不规范运作的,应具体说明相关事项,并及时向上海证券交易所及其他相 关监管机构报告。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中包括独立董事 3 人。董事会设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、实施公司股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会审议的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元的,还应提交股东大会审议。 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提 交股东大会审议。 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款);提供财务资助(对外借款);提供担保;租入或租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协 议;转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准 后方可实施。 应由董事会审议的对外担保事项如下: 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严 格遵循以下规定: (一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长认为必要时也可以 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或 者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决 权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当回 避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由 董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面记名现场表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见,代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二) 任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会协助董事会开展工作。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作 规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会 聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十六条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十七条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独 立董事工作制度履行职责。 第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百二十九条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列 基本任职条件: (一)根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定,具备担任本公 司董事的资格; (二)具有本制度要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)《公司章程》规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 除上述条件以外,独立董事应满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。 第一百三十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连 任,但连任时间不得超过六年。 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十三条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公 司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其 判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计 净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易,以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事 会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十六条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天时 间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场调查。 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费 用由公司承担。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案,报股 东大会审议通过。此外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员处取得其他利益。 第一百三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证 券交易所备案,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百三十九条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过 《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交 易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员及公司职工; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项, 由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解 聘。副总经理、财务总监对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职 权由总经理办公会会议合理确定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度财务会 计报告,在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务会 计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应当及时向证券交易 所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第一百七十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘 请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者证券交易所另有规 定的除外。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资 回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种 渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事(如有)以及中小股东的意见。 (一)公司的利润分配形式:公司采取现金或者股票的方式分配股利,但以 现金分红为主。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润 分配政策,即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,在 依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红; 公司在制定现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围: 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 2、公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时,公司可以采取股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下 情形之一: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东 大会审议批准。 (三)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 (四)利润分配应履行的审议程序:公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中,需与独立董事、外部监事(如有)充分讨论,在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案。利润分配方案 中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应当就利润分配方案的 合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经 全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部 监事(如有)同意,方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召 开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以 上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 公司董事会未做出现金利润分配方案的,应该征询监事会的意见,并在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应在 利润分配政策的修改过程中,与独立董事、外部监事(如有)充分讨论,并充分 考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上, 需经全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上 外部监事(如有)同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为 出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事、监事 会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过(如公司利润分配政策涉及对现金 分红政策进行调整或者变更的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过),且应当经出席股东大会的社会公众股股东(包括股 东代理人)过半数以上表决通过,并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决 时,应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形: 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公 司经营亏损; 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证券 交易所上市规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件或者邮寄进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或 者邮寄进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,以传真 或电子邮件成功发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由公司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在第一百九十二条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程所称“元”是指人民币元。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程自股东大会审议通过且公司股票首次公开发行并 上市之日起生效。
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上海大智慧股份有限公司公司章程(2013年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-07-20
上海大智慧股份有限公司 章 程 2013 年 7 月 经公司第二届董事会 2013 年第四次临时会议审议修订 经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ............................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 9 第一节 股东 ........................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 22 第五章 董事会 .......................................................................................................... 28 第一节 董事 ...................................................................................................... 28 第二节 董事会 ................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 44 第七章 监事会 .......................................................................................................... 47 第一节 监事 ...................................................................................................... 47 第二节 监事会 ................................................................................................... 47 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 49 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 49 第二节 内部审计 ............................................................................................... 54 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 54 第九章 通知和公告................................................................................................... 55 第一节 通知 ...................................................................................................... 55 第二节 公告 ...................................................................................................... 56 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 56 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 56 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 57 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 59 第十二章 附则 .......................................................................................................... 60 第一章 总则 第一条 为维护上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系 2009 年 12 月 9 日由张长虹等 41 位发起人投资发起设立。公司在上海 市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业执照号码为 310115000594375。 第三条 公司于 2010 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股,于 2011 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海大智慧股份有限公司。 第五条 公司住所:上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301-130 座,邮编:201203。 第六条 公司注册资本为人民币 180,700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,规范公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以互联网为基础,向国内外市场提供全面的金融 信息服务,以诚信、创新和精益求精的精神打造优质的产品和品牌,成为用户满 意、员工成长、股东有回报的优秀企业,为中国的发展和人类的进步作贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“计算机软件服务,第二类增值电 信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)(具体内容详见许可证), 互联网证券期货讯息类视听节目,计算机系统服务,数据处理,计算机、软件及辅 助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询(不得从事经纪),会议服务、 创意服务、动漫设计;设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,网络科技 (不得从事科技中介),投资咨询,企业策划设计,电视节目制作、发行。(企业 经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起设立时股本情况如下: 序 发起人姓名或名称 认购的股份数(股) 出资方式 号 1 张长虹 净资产 297,147,030.00 2 张婷 净资产 30,937,440.00 3 沈宇 净资产 1,811,247.00 4 于青峰 净资产 866,248.00 5 丁正栋 净资产 787,499.00 6 张军 净资产 944,998.00 7 吕志勇 净资产 1,732,497.00 8 姚小巍 净资产 1,732,497.00 9 雷非慢 净资产 1,181,248.00 10 吉地日哈 净资产 1,181,248.00 11 孙勇 净资产 944,998.00 12 徐经纬 净资产 944,998.00 13 钟巧华 净资产 787,499.00 14 汪海宁 净资产 472,499.00 15 陆荣辉 净资产 629,999.00 16 李涛 净资产 1,259,998.00 17 王日红 净资产 787,499.00 18 沈泉林 净资产 944,998.00 19 张文金 净资产 314,999.00 20 吕沈强 净资产 393,749.00 21 方涛 净资产 236,250.00 22 程海宇 净资产 393,749.00 23 王荣奎 净资产 393,749.00 24 周戎 净资产 236,250.00 25 朱莹辉 净资产 157,500.00 26 胡民 净资产 157,500.00 27 李存根 净资产 1,574,997.00 28 王玫 净资产 4,331,243.00 29 王永辉 净资产 5,906,240.00 30 李玉民 净资产 3,149,995.00 31 潘直红 净资产 236,250.00 32 肖剑业 净资产 157,500.00 33 申健 净资产 78,750.00 34 张志宏 净资产 13,781,226.00 35 陈天 净资产 5,906,240.00 36 王杰 净资产 4,639,566.00 37 张征 净资产 1,406,079.00 38 包伟健 净资产 351,529.00 39 周海燕 净资产 351,529.00 40 新湖中宝股份有限公司 净资产 49,501,450.00 苏州金沙江创业投资管 41 净资产 理有限公司 11,249,220.00 合计 450,000,000.00 第十九条 公司的股份总数为 1,807,000,000 股,公司的股本结构为:普通股 1,807,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为关联人提供的担保; (七)公司为持股 5%以下股东提供的担保; (八)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;前款第(七)项担保,被担保 的股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事书面提议时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他办公地点,具体 由公司在每次股东大会通知中明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。委托书未注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。股东大 会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具 的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金 额累计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保;; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的,应持本人 身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东 大会。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关 联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决, 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规 定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入 会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司召开股东大会,可以申请通过证券交易所向股东提供股东大会网络投票系 统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司 应当为股东提供股东大会网络投票系统。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任 的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会 选举表决; (二)持有或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董 事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名 的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监 事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制;股东大会就选举独立董事进行表决 时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列 出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并 足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其 表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人 所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的 整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效 表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟 选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的 董事(或者监事)。 如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上的控股股东时,公司董事和非由职 工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董事 或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监 事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除采取累积投票制选举董事、监事外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事应当具备下列条件: (一)有良好的品行; (二)具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力; (三)具备正常履行董事职责的身体条件; (四)法律、行政法规规定的其他条件。 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)三年内受到中国证监会行政处罚; (八)三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (九)处于中国证监会认定的市场禁入期; (十)处于证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的期间; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规规定的其他事项。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司的在任董事出现第九十五条第(七)、(八)项规定的情形 之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提名 其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外,还 需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任,董事可以由职工 代表担任,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事应与公司签订保密协议书,保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核 心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效,且不得利用掌 握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事因任期届满离职的,应向公司董事会提交离职报告,说明 任职期间的履职情况,移交所承担的工作。其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等 因素综合确定。 董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外,还应在离职报告中专项说明 离职原因,并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违 规或者不规范运作的,应具体说明相关事项,并及时向上海证券交易所及其他相 关监管机构报告。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中包括独立董事 3 人。董事会设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、实施公司股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会审议的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元的,还应提交股东大会审议。 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提 交股东大会审议。 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款);提供财务资助(对外借款);提供担保;租入或租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协 议;转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准 后方可实施。 应由董事会审议的对外担保事项如下: 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严 格遵循以下规定: (一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长认为必要时也可以 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或 者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决 权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当回 避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由 董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面记名现场表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见,代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二) 任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会协助董事会开展工作。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作 规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会 聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十六条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十七条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独 立董事工作制度履行职责。 第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百二十九条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列 基本任职条件: (一)根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定,具备担任本公 司董事的资格; (二)具有本制度要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)《公司章程》规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 除上述条件以外,独立董事应满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。 第一百三十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连 任,但连任时间不得超过六年。 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十三条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公 司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其 判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计 净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易,以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事 会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十六条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天时 间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场调查。 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费 用由公司承担。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案,报股 东大会审议通过。此外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员处取得其他利益。 第一百三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证 券交易所备案,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百三十九条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过 《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交 易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员及公司职工; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项, 由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解 聘。副总经理、财务总监对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职 权由总经理办公会会议合理确定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度财务会 计报告,在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务会 计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应当及时向证券交易 所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第一百七十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘 请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者证券交易所另有规 定的除外。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资 回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种 渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事(如有)以及中小股东的意见。 (一)公司的利润分配形式:公司采取现金或者股票的方式分配股利,但以 现金分红为主。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润 分配政策,即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,在 依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红; 公司在制定现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围: 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 2、公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时,公司可以采取股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下 情形之一: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东 大会审议批准。 (三)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 (四)利润分配应履行的审议程序:公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中,需与独立董事、外部监事(如有)充分讨论,在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案。利润分配方案 中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应当就利润分配方案的 合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经 全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部 监事(如有)同意,方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召 开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以 上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 公司董事会未做出现金利润分配方案的,应该征询监事会的意见,并在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应在 利润分配政策的修改过程中,与独立董事、外部监事(如有)充分讨论,并充分 考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上, 需经全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上 外部监事(如有)同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为 出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事、监事 会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过(如公司利润分配政策涉及对现金 分红政策进行调整或者变更的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过),且应当经出席股东大会的社会公众股股东(包括股 东代理人)过半数以上表决通过,并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决 时,应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形: 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公 司经营亏损; 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证券 交易所上市规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件或者邮寄进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或 者邮寄进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,以传真 或电子邮件成功发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由公司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在第一百九十二条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程所称“元”是指人民币元。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程自股东大会审议通过且公司股票首次公开发行并 上市之日起生效。
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公告日期:2012-05-31
上海大智慧股份有限公司 章 程 2012 年 5 月 经公司一届董事会第二十六次会议审议修订 经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份 .................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东 .......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 20 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 25 第一节 董事 ........................................................................................................................ 25 第二节 董事会..................................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 39 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 41 第一节 监事 ........................................................................................................................ 41 第二节 监事会..................................................................................................................... 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 43 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 43 第二节 内部审计................................................................................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 48 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 48 第一节 通知 ........................................................................................................................ 48 第二节 公告 ........................................................................................................................ 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 50 第二节 解散和清算............................................................................................................. 51 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 53 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 53 第一章 总则 第一条 为维护上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系 2009 年 12 月 9 日由张长虹等 41 位发起人投资发起设立。公司在上海 市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业执照号码为 310115000594375。 第三条 公司于 2010 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股,于 2011 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海大智慧股份有限公司。 第五条 公司住所:上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301-130 座,邮编:201203。 第六条 公司注册资本为人民币 139,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,规范公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以互联网为基础,向国内外市场提供全面的金融 信息服务,以诚信、创新和精益求精的精神打造优质的产品和品牌,成为用户满 意、员工成长、股东有回报的优秀企业,为中国的发展和人类的进步作贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:计算机软件服务,第二类增值电 信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)(具体内容详见许可证), 互联网证券期货讯息类视听节目,计算机系统服务,数据处理;计算机、软件及 辅助设备的零售(除计算机信息系统安全专用产品);网络测试,网络运行维护; 房地产咨询(不得从事经纪);会议服务;创意服务、动漫设计;设计、制作各类 广告,利用自有媒体发布广告,网络科技(不得从事科技中介),投资咨询,企业 策划设计;电视节目制作、发行。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起设立时股本情况如下: 序 发起人姓名或名称 认购的股份数(股) 出资方式 号 1 张长虹 净资产 297,147,030.00 2 张婷 净资产 30,937,440.00 3 沈宇 净资产 1,811,247.00 4 于青峰 净资产 866,248.00 5 丁正栋 净资产 787,499.00 6 张军 净资产 944,998.00 7 吕志勇 净资产 1,732,497.00 8 姚小巍 净资产 1,732,497.00 9 雷非慢 净资产 1,181,248.00 10 吉地日哈 净资产 1,181,248.00 11 孙勇 净资产 944,998.00 12 徐经纬 净资产 944,998.00 13 钟巧华 净资产 787,499.00 14 汪海宁 净资产 472,499.00 15 陆荣辉 净资产 629,999.00 16 李涛 净资产 1,259,998.00 17 王日红 净资产 787,499.00 18 沈泉林 净资产 944,998.00 19 张文金 净资产 314,999.00 20 吕沈强 净资产 393,749.00 21 方涛 净资产 236,250.00 22 程海宇 净资产 393,749.00 23 王荣奎 净资产 393,749.00 24 周戎 净资产 236,250.00 25 朱莹辉 净资产 157,500.00 26 胡民 净资产 157,500.00 27 李存根 净资产 1,574,997.00 28 王玫 净资产 4,331,243.00 29 王永辉 净资产 5,906,240.00 30 李玉民 净资产 3,149,995.00 31 潘直红 净资产 236,250.00 32 肖剑业 净资产 157,500.00 33 申健 净资产 78,750.00 34 张志宏 净资产 13,781,226.00 35 陈天 净资产 5,906,240.00 36 王杰 净资产 4,639,566.00 37 张征 净资产 1,406,079.00 38 包伟健 净资产 351,529.00 39 周海燕 净资产 351,529.00 40 新湖中宝股份有限公司 净资产 49,501,450.00 苏州金沙江创业投资管 41 净资产 理有限公司 11,249,220.00 合计 450,000,000.00 第十九条 2010 年 12 月 23 日公司经中国证监会核准,公司首次向社会公开 发行人民币普通股 11,000 万股,发行后公司的股本总额增至 69,500 万股。 2012 年 4 月 27 日,公司 2011 年年度股东大会审议批准了以总股本 69,500 万 股为基数,以资本公积金每 10 股转增 10 股的转增方案,转增后公司股本总额增 至 139,000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为关联人提供的担保; (七)公司为持股 5%以下股东提供的担保; (八)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;前款第(七)项担保,被担保 的股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他办公地点,具体 由公司在每次股东大会通知中明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。股东大 会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具 的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金 额累计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保;; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的,应持本人 身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东 大会。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关 联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决, 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规 定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入 会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司召开股东大会,可以申请通过证券交易所向股东提供股东大会网络投票系 统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司 应当为股东提供股东大会网络投票系统。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法律法规 和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案 方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人 名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份的股东可以向公 司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但 提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、 监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制;股东大会就选举独立董事进行表决 时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列 出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并 足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其 表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人 所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的 整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效 表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟 选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的 董事(或者监事)。 如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上的控股股东时,公司董事和非由职工 代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董 事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或 监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十三条 除采取累积投票制选举董事、监事外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规规定的其他事项。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开 日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任,董事可以由职工 代表担任,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事应与公司签订保密协议书,保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核 心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效,且不得利用掌 握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义 务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公 司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中包括独立董事 3 人。董事会设董 事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、实施公司股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会审议的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审议;该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元的,还应提交股东大会审议。 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提 交股东大会审议。 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款);提供财务资助(对外借款);提供担保;租入或租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协 议;转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准 后方可实施。 应由董事会审议的对外担保事项如下: 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严 格遵循以下规定: (一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长认为必要时也可以召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或 者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决 权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当回 避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由 董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面记名现场表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见,代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二) 任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会协助董事会开展工作。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作 规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会 聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十五条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独 立董事工作制度履行职责。 第一百二十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 除上述条件以外,独立董事应满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。 第一百二十九条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选 连任,但连任时间不得超过六年。 第一百三十条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十二条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于 公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其 判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计 净资产值 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事 会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十五条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天时 间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场调查。 第一百三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费 用由公司承担。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案,报股 东大会审议通过。此外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员处取得其他利益。 第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证 券交易所备案,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百三十八条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过 《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第四节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交 易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,总经理可以连聘连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员及公司职工; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项, 由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解 聘。副总经理、财务总监对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职 权由总经理办公会会议合理确定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度财务会 计报告,在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务会 计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应当及时向证券交易 所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第一百七十二条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘 请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者证券交易所另有规 定的除外。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资 回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种 渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事(如有)以及中小股东的意见。 (一)公司的利润分配形式:公司采取现金或者股票的方式分配股利,但以 现金分红为主。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润 分配政策,即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,在 依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红; 公司在制定现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围: 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 2、公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时,公司可以采取股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下 情形之一: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东 大会审议批准。 (三)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 (四)利润分配应履行的审议程序:公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中,需与独立董事、外部监事(如有)充分讨论,在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案。利润分配方案 中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应当就利润分配方案的 合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经 全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部 监事(如有)同意,方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召 开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以 上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 公司董事会未做出现金利润分配方案的,应该征询监事会的意见,并在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应在 利润分配政策的修改过程中,与独立董事、外部监事(如有)充分讨论,并充分 考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上, 需经全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上 外部监事(如有)同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为 出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事、监事 会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过(如公司利润分配政策涉及对现金 分红政策进行调整或者变更的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过),且应当经出席股东大会的社会公众股股东(包括股 东代理人)过半数以上表决通过,并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决 时,应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形: 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公 司经营亏损; 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证券 交易所上市规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件或者邮寄进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件或者邮寄进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,以传真或电子 邮件成功发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和证券交易所 网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百九十二条指定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由公司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 第一百九十二条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程所称“元”是指人民币元。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过且公司股票首次公开发行并 上市之日起生效。
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公告日期:2011-03-19
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