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北京银行(601169.SH)

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公司章程—北京银行(601169)
北京银行股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-29
股份有限公司 章 程 2014 年 4 月 27 日 第一章 总 则 第一条 为维护北京银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债 权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规 定》”)、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必 备条款》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市 规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 《香港上市规则》第 19A.53 条、附录十三 D 部第一节(a)段、第 19A.45 条, 《必备条款》第一条 第二条 本行原系经中国人民银行 1995 年 6 月 26 日下发的《关于北京 市开展城市合作银行组建工作的复函》 银复[1995]213 号)和中国人民银行 1995 年 12 月 28 日下发的《关于北京城市合作银行开业的批复》(银复[1995]470 号)、 1995 年 12 月 29 日中国人民银行北京市分行《转发〈关于北京城市合作银行开 业的批复〉的通知》(京银发[1995]504 号)以及 1996 年 1 月 30 日北京市人民 政府办公厅下发的《关于设立北京城市合作银行股份有限公司的通知》(京政办 函[1996]6 号)批准,于 1996 年 1 月 29 由北京市财政资金管理分局、北京无线 技术开发服务公司、北京华远集团公司、北京市海淀区国有资产投资经营公司、 中国机械工业供销总公司、北京城市建设开发集团总公司以及北京市原九十家城 市信用社的股东为发起人发起设立的商业银行。 本行于 1996 年 1 月 29 日在北京市工商行政管理局注册登记领取《企业法人 营业执照》,注册号为 11506439。 第三条 本行于 2007 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2007]259 号文件核准,首次向社会公众发行人民币普通股 12 亿股,于 2007 年 9 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条 本行注册名称:北京银行股份有限公司 简称:北京银行 英文名称:BANK OF BEIJING CO., LTD. 英文简称:BOB 第五条 本行住所:北京市西城区金融大街甲 17 号首层 邮编:1000323 电话:010-66426500 传真:010-66426519 《必备条款》第三条 第六条 本行注册资本为人民币【8,800,159,539】元。 根据 H 股实际发行情况修改 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购股份为限对本行承 担责任,本行以全部资产为限对本行的债务承担责任。 第十条 本行章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,股东可以起诉 本行,本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 《必备条款》第七条 第十一条 本章程所称高级管理人员,是指执行董事、行长、副行长、董 事会秘书、财务负责人等以及董事会确定的其它管理人员。 第十二条 本行可以依法向其它有限责任公司、股份有限公司等法人机构 投资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 第十三条 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构核准,本行 可依照法律、行政法规、规章和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括 但不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等机构。除子银行(子公司) 外,上述机构不具有独立法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行 统一管理。 本章程所称子银行(子公司)是指除有证据表明本行不能控制被投资法人机 构外,具备以下情形之一,并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构: (一) 本行直接或通过本行子银行(子公司)间接拥有被投资法人机构 的股东会(股东大会)半数以上的表决权; (二) 本行拥有被投资法人机构的股东会(股东大会)半数或以下的表 决权,但满足下列条件之一: 1. 通过与被投资法人机构其它投资者之间的协议,拥有被投资法人机构 半数以上的表决权; 2. 根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议,有权决定被投资法 人机构的财务和经营政策; 3. 有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构多数成员; 4. 在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有多数表决权。 本条所称合并财务报表,是指反映本行和本行全部子银行(子公司)整体资 产负债状况、经营收益和现金流量的财务报表。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 本行经营宗旨是严格遵守国家和地方的法律、法规、规章以及 国家金融方针政策,为经济发展提供金融服务。 第十五条 经依法登记,本行的业务范围是:办理人民币存款、贷款;同 业拆借业务;国内外结算;办理票据承兑、贴现、转贴现;各类汇兑业务;代理 资金清算;提供信用证服务及担保;代理销售业务;代理发行、代理承销、代理 兑付政府债券、金融债券、企业短期融资券;代收代付业务;代理证券资金清算 业务(银证转账);代理债券结算;代理保险业务;代理政策性银行、外国政府 和国际金融机构贷款业务;保管箱服务;发行金融债券;买卖政府债券、金融债 券、企业短期融资券;企业年金托管业务;开放式基金的注册登记、认购、申购 和赎回业务;资信调查、咨询、见证业务;贷款承诺;企业、个人财务顾问服务、 理财业务;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外币兑换;出口托收及 进口代收;外汇票据承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;买卖或代理买卖股票以 外的外币有价证券;自营、代客外汇买卖;金融衍生业务;银行卡业务;电话银 行、网上银行、手机银行业务;办理结汇、售汇业务;代客境外理财业务;经国 务院银行业监督管理机构核准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十六条 本行的股份采取股票的形式。 本行发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币 1 元。 《必备条款》第十二条 第十七条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要,经国务院授权 的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 本行股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 《必备条款》第十一条 第十八条 本行发行的股票,以人民币标明面值。经国务院银行业监督管 理机构、国务院证券监督管理机构或其他有关监管机构批准,本行可以向境内 投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民共和国(以 下简称“中国”)香港特别行政区(以下简称“香港”)、澳门特别行政区、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本行发行股份的,除前述地区以外的 中国境内的投资人。 《必备条款》第十三条,并结合实际情况修改 第十九条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市 的,称为境外上市外资股。 经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券监管机构核准,在境外证券 交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。本行发行的并在香港联合交易 所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市的境外上市股份简称为 H 股。 本行发行的内资股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管;本行发行的 H 股,主要在香港的证券登记结算公司托管,亦可由股东以个 人名义持有。 前款所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股 款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 《必备条款》第十四条、并参考同业章程 第二十条 本行发起人为北京市财政资金管理分局、北京无线技术开发服 务公司、北京华远集团公司、北京市海淀区国有资产投资经营公司、中国机械工 业供销总公司、北京城市建设开发集团总公司以及北京市原九十家城市信用社。 出资方式和出资时间为:北京市原九十家城市信用社出资方式为净资产折股,其 他发起人出资方式为现金出资,出资时间均为 1995 年 12 月 12 日。 第二十一条 本行股份总数为 8,800,159,539 股,本行的股本结构为:全部 股份均为普通股。经国务院授权的审批部门核准,本行可以发行的普通股总数为 【】股。本行的股本结构为:普通股【】股,其中内资股【】股,占本行股份 总数的【】%;H 股【】股,占本行股份总数的【】%。 《必备条款》第十五条、第十六条,并参考同业章程 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和 内资股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 《必备条款》第十七条 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市股份和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构核准,也可以分次发行。 《必备条款》第十八条 第二十二条本行或本行的子公司(子银行)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。 参照《必备条款》,该条相关内容调至 “购买本行股份的财务资助”章节 第二节 股份增减和回购 第二十四条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会有关监管机构批准的其他方式。 本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 《必备条款》第二十条并结合实际情况调整 第二十五条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的 担保。 本行减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 《必备条款》第二十三条 第二十六条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购回本行的股份: (一) 减少本行注册资本; (二) 与持有本行股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收 购其股份的; (五) 法律、行政法规和有关监管机构许可的其他情况。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 《公司法》的一百四十二条、《必备条款》第二十四条 第二十七条 本行经有关监管机构核准购回收购本行股份,可以选择下列方 式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式向全体股东按照相同比例发出购回 要约; (二) 要约方式在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 中国证监会认可的其他方式在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规和有关监管机构批准的其他方式。 本行因购回股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理机关申请办理注 册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 《必备条款》第二十五条、第二十七条并结合实际情况调整 第二十八条 本行因本章程第二十五六条第(一)项至第(三)项的原因 收购本行股份的,应当经股东大会决议。本行依照第二十五六条规定收购本行股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第二十五六条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第二十九条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的合同。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。如非经市场 或以招标方式购回,则股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方 式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 《必备条款》第二十六条、《香港上市规则》附录三第 8(1)条、第 8(2)条, 并参考同业章程 第三十条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本行的溢价账户 或资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本行的溢价 账户或资本公积金账户中。 法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处 理另有规定的,从其规定。 《必备条款》第二十八条 第三节 股份转让 第三十一条 除法律、行政法规和本行股票上市地证券监督管理机构另有规 定外,股本已缴清的本行的股份可以依法转让,亦不附带任何留置权。 本行 H 股股份的转让,需到本行委托的股票登记机构办理登记。 《必备条款》第二十一条、《香港上市规则》附录三第 1(1)条、第 1(2)条, 并结合实际情况调整 第三十二条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)已向本行支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用,并且 已登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文 件; (二)转让文件只涉及 H 股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。 证监海函[1995]1 号第十二条、《香港上市规则》附录三第 1(1)条、 第 1(2)条、第 1(3)条 第三十三条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过 户表格);可以只手写签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司 的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可通过手写签署或机印形 式签署。 《香港上市规则》附录三第 2(1)条,HKSCC 意见 第三十四条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十五条 本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%;所 持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本行股份。 本行股票上市地证券交易所的上市规则对境外上市外资股的转让限制另有 规定的,从其规定。 《香港上市规则》附录三第 1(2)条、第 19A.46 条 第三十六条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股 东,将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四节购买本行股份的财务资助 第三十七条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买本行股份的人为其购买或拟购买本行的股份的行为提供 任何财务资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接 承担义务的人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份而承担的义务向其提供财务资 助。 本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。 《必备条款》第二十九条 第三十八条 本章程所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或 者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 《必备条款》第三十条 第三十九条 下列行为不视为本章程第三十七条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资 助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附 带的一部分; (二)本行依法以本行财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配 利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)。 《必备条款》第三十一条 第四章 股票和股东名册 第四十条 本行股票采用记名方式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本行股票 上市地证券监督管理机构要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市股份,可以按照本行股票上市地法律和证券登记存管 的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 如本行的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投 票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的 字样。 《必备条款》第三十二条,《特别规定》第三条,《香港上市规则》 附录三第 10(1)条、附录三第 10(2)条 第四十一条 本行股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要 求本行行长或其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其他有关高级管理人 员签署。本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 加盖本行印章,应当有董事会的授权。本行董事长、行长或者其他有关高级管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管 理机构的另行规定。 《香港上市规则》附录三第 2(1)条,HKSCC 意见, 《必备条款》第三十三条,证监海函[1995]1 号第一条,并参考同业章程 第四十二条 对于不记名持有人所持的认股权证,除非本行在排除合理怀疑 的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗 失的原认股权证。 《香港上市规则》附录三第 2(2)条 第四十三条 本行应当设立股东名册,登记以下事项,或根据法律、法规、 规章及《香港上市规则》的规定进行股东登记: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 《必备条款》第三十四条并参考同业章程 第四十四条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市股份的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。H 股的股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的一致性。 境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 《香港上市规则》附录十三 D 部第一节(b)段、《必备条款》第三十五条、 《特别规定》第二条 第四十五条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份的股东名 册; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 《必备条款》第三十六条 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 《必备条款》第三十七条 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 《必备条款》第三十八条并结合实际情况调整 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 《必备条款》第四十条 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向本行申请就 该股份原股票所代表的股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市股份的股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市股份的股 东名册正本存放地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构的规则或者其他 有关规定处理。 本行 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票 遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对有关股 份要求登记为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券 交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如本行 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 《必备条款》第四十一条 第五十条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 《必备条款》第四十二条 第五十一条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 《必备条款》第四十三条 第四五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十二条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有本行股份的充分证据。本行股东为依法持有本行股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共 同共有人,但必须受以下条款限制: (一)本行不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担 连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册目的而要求提 供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股 东有权从本行收取有关股份的股票,收取本行的通知,出席本行股东大会或行 使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股 份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资 本回报发给本行收据,则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。 《必备条款》第四十四条、《香港上市规则》附录三第 1(3)条 第五十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十四条 本行股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权;对本行的经营进行监督,提出建议或者质询; (三) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (四) 查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,以及本行股票上市地证券监督管 理机构的相关规定及本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 免费查阅及在缴付了合理费用后有权查阅并复印下列文件: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 本行董事、监事及高级管理人员的个人资料; (3) 本行股本状况; (4) 股东大会特别决议; (5) 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告; (6) 股东大会会议记录; (7) 本行最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; 本行须将以上除第(2)项外的(1)至(7)项的文件按香港联交所上市规 则的要求备至于本行的香港地址,以供公众人士及 H 股股东免费查阅(其中第 (6)项仅供股东查阅)。 任何股东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 如果所查阅和复印的内容涉及本行的商业秘密及股价敏感信息的,本行可 以拒绝提供; (五) 本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的 分配; (六) 对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收 购其股份; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 本行不因任何直接或间接拥有权益的人士并未向本行披露其权益而行使权 利,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 《必备条款》第四十五条、第七十七条,《香港上市规则》第 19A.50 条, 附录三第 12 条 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向本 行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条 本行股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法 人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;本行股东滥用股东权利给本 行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债 务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外,股东不承担其后追加任 何股本的责任。 《必备条款》第四十六条 第六十条 持有本行 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向本行作出书面报告。 第六十一条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本 行利益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第六十二条 除法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相 关规定所要求的义务外,本行控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包 括但不限于任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本 行改组。 《必备条款》第四十七条 第六十三条 本行对股东贷款的条件不得优于对其它借款人同类贷款的条 件。 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。股东关联企业 的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 删除内容出自《股份制商业银行公司治理指引》(已失效)第八条, 《商业银行公司治理指引》未做要求 第六十四条 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,本行可根据监管机 构要求对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 《商业银行公司治理指引》第十四条 第六十五条 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,并 作为本行资本规划的一部分。 《商业银行公司治理指引》第十二条 第四十三条本行不得为持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东及其关 联方的债务提供融资性担保,但股东以银行存单或国债的形式向本行提供反担保 的除外。 删除内容出自《股份制商业银行公司治理指引》(已失效)第十条内容,《商 业银行公司治理指引》未做要求 第二节 股东大会 第六十六条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定本行的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对本行增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行债券或上市作出决议; (九) 对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五六十七条规定的担保事项; (十三) 审议批准单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东提出 的议案; (十四) 审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 《必备条款》第五十(十一)条 第六十七条 本行下列对外担保行为,须经股东大会审议通过(银行正常 经营范围内的业务除外)。 (一) 本行及本行控股子公司(子银行)的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 本行的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十九条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足 12 人时; (二) 本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”) 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他股东大会通知 中列名的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还可以在条件成熟时提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第七十一条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十二条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、 规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将按有关规定说明理由并 公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十四条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东(以下简称“召 集股东”)可以自行召集和主持。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时按相关规定向本行所在地中国证监会派出机构和境内本行股票上市地证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 参考同业章程 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十九条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 本行 3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。 第八十条 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六七十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。本行召开股东大会, 应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前将出 席会议的书面回复送达本行。 《必备条款》第五十三条 第八十二条 本行根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东 大会;达不到的,本行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以 公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。 《必备条款》第五十五条 第八十三条 股东大会的通知应当以书面形式作出,且应包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括但不限于在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作 出认真的解释; (四) 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六) 以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出席和表决,而全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的为股东; (七) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (八) 会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 会务常设联系人姓名,电话号码。 送达股东大会通知的同时,须送达授权委托书的范本。 《必备条款》第五十六条、《香港上市规则》第 13.38 条,并参考同业章程 第八十四条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东 大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式 进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股 东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规章、规范性文件及有关监管机构规定的前提下, 对于 H 股股东,可通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报刊上 刊登,一经公告,视为所有 H 股股东已收到有关股东会议的通知。 《必备条款》第五十七条、《香港上市规则》附录三第 7(1)条、 第 7(3)条、第 13.71 条 第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本行股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十七条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自出席股东大会,也可以 委托一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。股 东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代 理人签署。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 《必备条款》第五十九条、第六十条并参考同业章程 第八十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第九十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十一条 任何由董事会或股东大会召集人发给股东用于委托股东代理 人的空白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反 对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托 书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 《必备条款》第六十二条 第九十二条 代理投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于本行住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席本行的股东大会。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名以 上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理;但是,如果两名 以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利,犹如该 人士是本行的自然人股东一样。 《必备条款》第六十一条,HKSCC 意见并参考同业章程 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该 等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 《必备条款》第六十三条 第九十四条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十五条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十六条 股东大会召开时,本行董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会由董事长会召集的,由董事长担任会议主席并主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持并担任会议主席,副董事 长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持并 担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持并担任会议主席。监事长不能履 行职务或不履行职务时,由副监事长主持并担任会议主席,副监事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主 席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 《必备条款》第七十三条并参考同业章程 第九十八条 本行制定股东大会议事规则,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第一百零一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的 有效资料一并作为本行档案资料保存。 第一百零四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 本行年度预算方案、决算方案; (五) 本行年度报告;除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 结合实际情况并参考同业章程 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本行增加或者减少注册资本以及发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (二) 本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三) 发行债券或上市; (四) 本章程的修改; (五) 本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期 经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 回购本行的股份; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 《必备条款》第七十一条 第一百零八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零九条 法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就某项事项 放弃表决或限制其只能投票支持或反对的,则该股东作出任何与前述存在违反 或限制情形的表决权不予计入表决结果。 《香港上市规则》附录三第 14 条 第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参 加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。 第一百一十一条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百一十二条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,本行将不与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 第一百一十四条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选; 同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其 任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其 关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定 的除外。 《商业银行公司治理指引》第十五条 第一百一十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 除有关股东大会程序和行政事宜的议案,可由会议主席 以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外,股东大会采取记名方式投票表 决。 《香港上市规则》第 13.39(4)条 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与、监事代表及依据《香 港上市规则》委任所指定人士共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 《香港上市规则》第 13.39(5)条并参考同业章程 第一百一十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,表决过程中所涉及的本行、计票人、监票人、主要 股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在投票表决时,有两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所 有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 《必备条款》第六十八条并结合实际情况调整 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 《必备条款》第七十五条、第七十六条 第一百二十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事任期从股东大会选举之日起计算。 第一百二十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章类别股东表决的特别程序 第一百二十六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 本行各类别股东在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 《必备条款》第七十八条并参考同业章程 第一百二十七条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一百三十三条 分别召集的股东会议上通过,方可进行。 《必备条款》第七十九条 第一百二十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中 优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项 的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 《必备条款》第八十条 第一百二十九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股 东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购 回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关 系的股东”是指本章程第三百二十条所定义的控股股东; (二)在本行按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 《必备条款》第八十一条 第一百三十条 类别股东会的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议有 表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 《必备条款》第八十二条 第一百三十一条 本行召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面 回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议; 达不到的,本行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形 式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开类别股东会议。 《必备条款》第八十三条 第一百三十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程 序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 《必备条款》第八十四条 第一百三十三条 除其他类别股份的股东外,内资股股东和境外上市外资 股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 督管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院银行业监督管理机构及国务院证券监督管理机构等有关监 管机构批准,本行内资股股东将其持有的股份转让给境外投资者,并在境外证 券交易所上市或交易。 《必备条款》第八十五条,《香港上市规则》附录十三,D 部第一节(f)段, 参考同业章程 第五七章 董事和董事会 第一节 董事 第一百三十四条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。有下列情 形之一的,不能担任本行的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,本行解除其职务。 《必备条款》第八十七条,删除内容调整至新章节 “董事、监事、高级管理人员的资格和义务” 第一百三十五条 董事由股东大会选举或更换,任期为 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方 式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影 响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任,但兼任行长或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过本行董事总数的二分 之一。 《香港上市规则》附录三第 4(3)(4)(5)条、《必备条款》第八十七条、 证监海函[1995]1 号第四条 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财 产; (二) 不得挪用本行资金; (三) 不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行 资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七) 不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露本行秘密; (九) 不得利用其关联关系损害本行利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成 损失的,应当承担赔偿责任。 相关内容调整至新章节“董事、监事、高级管理人员的资格和义务” 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,经营活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解本行业务经营管理状况; (四) 应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 相关内容调整至新章节“董事、监事、高级管理人员的资格和义务” 第一百三十六条 董事的提名方式和及选举的一般程序为: (一) 董事会或者任何单独或合计持有本行有表决权股份 3%以上的股东有 权提名若干数目的董事候选人,并由本行股东大会选举产生。在本章程规定的董 事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董事会提名委员会提出董事候选人 名单;单独或合计持有本行有表决权股份 3%以上的股东亦可以向董事会提出董 事候选人; (二) 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核, 合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会 提出董事候选人; (三) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务; (四) 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东 披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (五) 股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (六) 遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提 出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换; (七) 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开 7 日前发给本行。本行给予有关候选人以及候选人提 交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会的会议通知发出之日的次日计算) 应不少于 7 日。 董事会提名委员会或董事会授权的其他机构负责董事选举具体事宜。 《商业银行公司治理指引》第四十五条、《必备条款》第八十七条、 证监海函[1995]1 号第四条 第一百三十七条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会 议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,或者一年 内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的,视为不能履行 其职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百四十一条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委 员会委员或主任外的其它职务,以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人 士。 第一百四十三条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,并且 同时满足下列条件: (一) 根据法律、行政法规和、规章和本行股票上市地证券监督管理机构 及本章程的规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人或者其它与本行存 在利害关系的单位或个人影响; (三) 具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (五) 具有 8 年以上的法律、经济、金融、财务或其它有利于履行独立董 事职责的工作经历; (六) 熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章; (七) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (八) 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务,勤 勉尽职。 结合实际情况调整 第一百四十四条 除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不得担任本 行独立董事: (一) 直接或间接持有本行 1%以上股份的股东个人或股东单位任职的人 员; (二) 在本行或者本行控股或实际控制的企业任职的人员(但不包括担任 独立董事); (三) 就任前 3 年内曾经具有前项所列举情形的人员(但不包括担任独立 董事); (四) 在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系 的机构任职的人员; (五) 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的任何其它人员; (六) 上述第(一)至(五)项人员的近亲属; (七) 国家机关工作人员; (八) 国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及 其它相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其它人员。 本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 第一百四十五条 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 《商业银行公司治理指引》第五十条 第一百四十六条 董事会提名委员会、监事会、单独或者合计持有本行 1% 以上股份的股东可以向董事会提出独立董事候选人,由股东大会选举产生。已经 提名董事的股东不得再提名独立董事。独立董事任期与本行其它董事任期相同, 其任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。 《商业银行公司治理指引》第四十六条 第一百四十七条 独立董事每届任期与该本行其它董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事在本行的任职时间累 计不得超过 6 年。 《商业银行公司治理指引》第四十七条 第一百四十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独 立董事辞职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股 东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人 注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的,独立董事的 辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百四十九条 独立董事每年为在本行工作的时间不得少于 15 个工作 日。 独立董事可以委托其它独立董事代为出席董事会会议,但其每年亲自出席董 事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。 《商业银行公司治理指引》第五十五条 第一百五十条 除具有《公司法》和其它有关法律、行政法规和规章及本 章程赋予董事的职权外,独立董事还具有下述职权: (一) 重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可,独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提请召开临时股东大会; (三) 提议召开董事会; (四) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 法律、行政法规、规章和本章程规定的其它职权。 独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同意。 第一百五十一条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表 客观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见: (一) 重大关联交易; (二) 利润分配方案; (三) 高级管理人员的聘任和解聘; (四) 独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项; (五) 独立董事认为可能造成本行重大损失的事项; (六) 提名、任免董事; (七) 董事、高级管理人员的薪酬; (八) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其它事项。 第一百五十二条 为保证独立董事有效履行职责,本行应当为独立董事提 供下列必要的条件: (一) 本行应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权; (二) 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三) 独立董事履行职责时,本行董事会秘书及其它有关人员应当积极配 合; (四) 独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用由 本行承担。 第一百五十三条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私 利; (三) 明知董事会决议违反法律、行政法规或本章程,而未提出反对意见; (四) 关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五) 国务院银行业监督管理机构以及本行股票上市地证券监督管理机构 认定的其它严重失职行为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的,其职务 自任职资格取消之日起当然解除。 结合实际情况调整 第一百五十四条 独立董事有下列情形的,董事会、监事会有权提请股东 大会予以罢免: (一) 严重失职; (二) 不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三) 连续三次未亲自出席董事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议 亦未委托其它独立董事出席的,或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事 会会议总数的三分之二的; (四) 法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其它情形。 第一百五十五条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股 东大会召开前 1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以 口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开前 5 日报送国务 院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百五十六条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制 订,股东大会审议通过。 第三节 董事会 第一百五十七条 本行设董事会,董事会向股东大会负责。本行董事会由 17 名董事组成。其中,独立董事不少于全体董事人数的三分之一,由高级管理 人员担任的董事不超过全体董事人数的三分之一。 删除内容系出自原《股份制商业银行公司治理指引》(已失效) 第二十九条,《商业银行公司治理指引》未做要求 第一百五十八条 董事会下设办公室,负责股东大会、董事会和董事会各 专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常 事务。 第一百五十九条 本行董事长和行长应当分设,且本行董事长不得由控股 股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百六十条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营计划和投资方案; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或者减少注册资本的方案; (七) 制订发行债券或其他证券及上市的方案; (八) 拟定本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定本行内部管理机构的设置; (十一) 根据董事长提名,聘任或解聘本行行长和董事会秘书,根据行长提 名聘任或解聘副行长、财务负责人及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的其它 高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十二) 制定本行的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修订方案; (十四) 制订回购本行股票方案; (十五) 制定本行信息披露制度,管理本行信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘任或更换、解聘或不再续聘为本行审计的会计师 事务所; (十七) 听取行长的工作汇报并检查行长的工作; (十八) 负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本 开支、合同和承诺; (十九) 制订出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的方案; (二十) 法律、行政法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其它职 权。 结合股东大会职权调整 第一百六十二条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十三条 董事会制订董事会议事规则,并由股东大会审议通过后 执行,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程规定对需要报股东 大会的事项报股东大会批准。 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建 议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前 不得处置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处置,包括转让某 些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第二款而受影响。 《必备条款》第八十九条 第一百六十五条 董事会设董事长一名,可以设副董事长一名。董事长和 副董事长由董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百六十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署本行股票、债券及其他有价证券; (四) 董事会授予的其他职权。 《必备条款》第九十条,并参考同业章程 第一百六十七条 董事会如需解除行长职务时,应当及时告知监事会并向 监事会做出书面说明。 第一百六十八条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨碍监事会 依职权进行的检查、审计等活动。 第一百六十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议 召开 1410 日以前书面通知全体董事和监事。 《香港上市规则》附录十四 A.1.3 第一百七十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持董事会 临时会议: (一) 代表 10%以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 行长提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 法律、行政法规及本章程规定的其它情形。 参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》调整 第一百七十一条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日将书面通知通 过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式送达,非直接送达的,还应当通过电 话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其它口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由、议题及与审议内容相关的必要的资料讯息; (四)发出通知的日期。 第一百七十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百七十五条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议 和书面传签等方式召开。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董事能听清其 它董事发言,并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。 董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快 履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面 签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致,以口 头表决为准。 若董事会会议采用书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传阅送达审议 方式对议案作出决议,董事或其委托的其它董事应当在决议上写明同意或者反对 的意见,一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数,则该 议案所议内容即成为董事会决议。 第一百七十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任;但 经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于 10 年。 《必备条款》第九十五条 第一百七十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百七十九条 董事会审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决 通过且不能以书面传签方式召开: (一) 利润分配或股息政策的变动方案; (二) 增加或者减少注册资本的方案; (三) 合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (四) 发行债券或其他证券及上市方案; (五) 回购本行股票方案; (六) 本章程的修订案; (七) 负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本 开支、合同和承诺; (八) 制订出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的重大资产处置方 案、重大资产投资方案; (九) 聘任或解聘高级管理人员; (十) 资本补充方案; (十一) 重大股权变动以及财务重组等重大事项; (十二) 董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分 之二以上董事表决通过的其它事项。 《商业银行公司治理指引》第二十九条,并结合董事会职权调整 第一百八十条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相 应担保。 本行根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四节 董事会秘书 第一百八十一条 本行设董事会秘书,负责本行股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及本行股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十二条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,其主要职责包括: (一) 负责本行和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络; (二) 负责处理本行信息披露事务,督促本行制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调本行与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供本行信息披露资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文 件和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与本行信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、 监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七) 负责保管本行股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股 东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政 法规、部门规章、证券交易所规则和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的 内容; (九) 相关法律、法规和本行股票上市地证券交易所规定的其他职责。 第一百八十三条 本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书 (法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外),但必须保证其有足够的精 力和时间承担董事会秘书的职责。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 《必备条款》第九十八条,并参考同业章程 第一百八十四条 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董 事会秘书为履行职责,有权了解本行的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有 关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求本行有关部门和人员及时提供相 关资料和信息。 第五节 董事会专门委员会 第一百八十五条 董事会下设战略委员会、关联交易委员会、风险管理委 员会、薪酬委员会、提名委员会和审计委员会,也可根据需要设立其它专门委员 会。各专门委员会成员由董事担任,且人数不得少于三人。 关联交易委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会中独立董事应占多 数,且由独立董事担任负责人。控股股东提名的董事不得担任关联交易委员会和 提名委员会的成员。担任审计委员会、关联交易委员会及风险管理委员会负责人 的独立董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。 《商业银行公司治理指引》第五十五条 第一百八十六条 战略委员会负责制定本行经营目标和长期发展战略,监 督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 第一百八十七条 关联交易委员会根据国务院银行业监管部门颁布的法 律、法规、规章和本行股票上市地证券交易所的相关规则负责关联交易的管理, 及时审查和批准关联交易,控制关联交易风险。 第一百八十八条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市 场风险、操作风险等风险的控制情况,对本行风险及管理状况及风险承受能力及 水平进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意见。 第一百八十九条 薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案,向 董事会提出就薪酬方案及制定该方案的程序向董事会提出的建议,并监督方案的 实施。;审阅并批准董事及高级管理人员因职务终止而或涉及的赔偿条款,并履 行相关规定项下的其他职责。 根据《香港上市规则》附录 14 第 B.1 段关于“薪酬委员会”的书面职权范 围修订,补充了该委员会须具备的核心职能 第一百九十条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标 准,对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核,并向董事会提出建 议。;每年对董事会的架构、人员及组成进行审阅并适时提出调整或变动建议; 审核独立董事的独立性,并履行相关规定项下的其他职责。 根据《香港上市规则》附录 14 第 A.5 段关于“提名委员会”的书面职权 范围修订,补充了该委员会须具备的核心职能 第一百九十一条 审计委员会负责检查本行的会计政策、财务状况和、财 务报告程序和内控程序,检查本行风险及合规状况,并就外部审计师的任免、独 立性、审计程序及工作范畴作出相应的建议并进行监督,并履行相关规定项下 的其他职责。 根据《香港上市规则》附录 14 第 C.3 段关于“审计委员会”的书面职权范 围修订,补充了该委员会须具备的核心职能 第一百九十二条 审计委员会负责本行年度审计工作,并就审计后的财务 报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告,提交董事会审议。 第一百九十三条 董事会制定各委员会的议事规则和工作职责,各委员会 制定年度工作计划,并定期召开会议。 第一百九十四条 各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交 流本行的经营和风险状况,并提出意见和建议。 第一百九十五条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内本 行相关事项的变化及其影响,并及时提请专门委员会予以关注。 第六八章 行长和其它高级管理人员 第一百九十六条 本行设行长一名,设副行长五名,并可设立其它董事会 确认的高级管理人员。 行长、副行长任期 3 年,连聘可以连任。 第一百六十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 删除内容调整至新章节“董事、监事、高级管理人员的资格和义务” 第一百九十七条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。 第一百九十八条 行长对董事会负责,执行董事会的各项决议,负责本行 的业务经营和行政管理。副行长协助行长工作。 第一百九十九条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 代表高级管理层向董事会提交本行经营计划和投资方案,经董事会批 准后组织实施; (三) 授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理 活动; (四) 拟订本行的基本管理制度; (五) 制定本行的具体规章; (六) 拟定本行内部管理机构设置方案; (七) 提请聘任或解聘其它高级管理人员(董事会秘书除外); (八) 聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或者解聘以外本行各职能 部门及分支机构的负责人,决定其工资、福利、奖惩; (九) 提议召开临时董事会会议; (十) 其它依据法律、行政法规、规章及本章程规定以及股东大会、董事会 决定由行长行使的职权。 行长列席董事会会议。 第二百条 根据本行经营活动的需要,高级管理层要建立健全以内部规章 制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。 第二百零一条 建立高级管理层向董事会定期报告的制度,及时、准确、 完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情 况。 高级管理层应当考虑本行业务性质、法律要求和本行、本行董事及员工的风 险,建立并保持对本行资产、活动、员工和董事投保的有关制度,并通过相关制 度尽力促使本行借款人就与本行贷款风险有关的资产进行投保。上述制度须得到 董事会的批准,且高级管理层应就该等制度的执行情况向董事会每年至少汇报一 次。 高级管理层应当建立有关环境管理制度,以保证本行提供融资的投资和项目 符合中国环境及社会保护法律并避免向不符合该等法律要求的客户提供融资,并 对环境及社会保护项目提供适当支持。上述环境管理制度须得到董事会批准,且 高级管理层应就该等制度的执行情况向董事会每年至少汇报一次。 第二百零二条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应及时 讨论并做出决定。 第二百零三条 高级管理层接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本 行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,主动配 合监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第二百零四条 行长制订行长工作规则,报董事会批准后实施。 第一百七十条 行长和其它高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、行 政法规、规章和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 删除内容调整至新章节“董事、监事、高级管理人员的资格和义务” 第二百零五条 行长及其它高级管理人员辞职的具体程序和办法,由其与 本行之间的聘用合同规定。 第二百零六条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七九章 监事和监事会 第一节 监事 第二百零七条 监事包括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任的 监事。本行职工代表出任的监事、外部监事比例均不得低于监事人数的三分之一, 外部监事不得少于 2 名。 《商业银行监事会工作指引》第五条 第二百零八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 删除内容调整至新章节“董事、监事、高级管理人员的资格和义务” 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财 产。 删除内容调整至新章节“董事、监事、高级管理人员的资格和义务” 第二百零九条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本行 3%以上有 表决权股份的股东提名,经本行股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第二百一十条 职工代表监事由职工通过民主程序选举和罢免。 第二百一十一条 监事任期 3 年,连选可以连任。在任期届满以前,不得 无故解除监事职务。 第二百一十二条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席 的,可以书面委托其它监事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、 权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。 第二百一十三条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会 议。 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其它监事出席监事会会议,或者一年 内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的,视为不能履行 其职责,监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢免。 第二百一十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百一十五条 监事列席董事会会议,列席会议的监事可以对董事会决 议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以派监事列席高级管理层会议。 第二百一十六条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十七条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 外部监事 第二百一十九条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其它职务, 并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。 本行外部监事由单独或合计持有本行 1%以上股份的股东或监事会提名,股 东大会选举产生。 外部监事的任职资格、选举、更换和辞职的程序比照本章程中关于独立董事 的规定。 第二百二十条 外部监事每年至少为本行工作 15 个工作日。外部监事可以 委托其它外部监事代为出席监事会会议,但其每年亲自出席监事会会议的次数应 不少于监事会会议总数的三分之二。 外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的, 或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其它外部监事出席的,监事会应当提请股 东大会予以罢免。 第二百二十一条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级管理人员进 行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的工作。 第二百二十二条 外部监事有下列情形之一的,为严重失职: (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益; (三) 利用外部监事地位谋取私利; (四) 在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导 致本行重大损失的; (五) 国务院银行业监督管理机构认定的其它严重失职行为。 第二百二十三条 本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准比照独立董 事的报酬和津贴制订,报股东大会批准。 第三节 监事会 第二百二十四条 本行设监事会,监事会由 5 至 9 名监事组成。监事会设 监事长一名,由全体监事的过半数选举产生或罢免。监事长的任免,应当经三分 之二以上监事会成员表决通过。 《香港上市规则》附录十三 D 部第一节(d)段(i)段、 证监海函[1995]1 号第六条 第二百二十五条 监事长行使下列职权: (一) 召集、主持监事会会议; (二) 组织履行监事会的职责; (三) 审定、签署监事会报告、决议和其它重要文件; (四) 代表监事会向股东大会报告工作; (五) 依照法律、行政法规、规章或本章程规定应该履行的其它职权。 第二百二十六条 监事会下设办公室,作为监事会的日常工作机构,负责 具体实施和开展监督工作,并负责监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、 文件准备及会议记录等。 第二百二十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进行监督; (三) 对董事和高级管理人员进行质询; (四) 要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (五) 对违反法律、行政法规、规章、本章程或股东大会决议的董事和高 级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼; (六) 根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计; (七) 检查本行财务; (八) 发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担 (九) 向股东大会提出议案; (十) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集股东会议的职责时, 召集并主持临时股东大会; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 法律、行政法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其它职 权。 第二百二十八条 监事会制定监事会议事规则,并由股东大会审议通过后 执行,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十九条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期 监事会会议和临时监事会会议。 监事会会议召开可采取与董事会会议相同的方式。 第二百三十条 定期监事会会议每年应当至少召开 4 次,由监事长负责召 集,监事会应于会议召开 10 日前书面通知全体监事。 第二百三十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百三十二条 有下列情形之一的,监事长应在 10 日内召集和主持监 事会会议: (一) 监事长认为必要时; (二) 三分之一以上监事联名提议时; (三) 全体外部监事提议时。 临时监事会会议可以以书面形式通过通讯方式进行并作出决议。 第二百三十三条 监事会对拟议事项作出决议,必须经全体监事的三分之 二以上表决通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为本行档案至少保存 10 年。 《香港上市规则》附录十三 D 第一节(d)段(ii)、证监海函[1995]1 号第六条 第四节 监事会专门委员会 第二百三十四条 监事会设立提名委员会,负责拟定监事的选任程序和标 准,对监事的任职资格和条件进行初步审核,并向监事会提出建议。 提名委员会应当由外部监事担任负责人。 第二百三十五条 监事会设立监督委员会,负责拟定并实施有关监督事项。 监督委员会由外部监事担任负责人。 第二百三十六条 监事会可以根据需要设立其他专门委员会,专门委员会 根据监事会授权开展工作,对监事会负责。各专门委员会的议事规则和工作职 责由监事会制定。 《商业银行监事会工作指引》第九条并结合实际情况调整 第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百三十七条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、 行政法规、规章、规范性文件、有关监管机构和本章程的规定。董事、高级管 理人员须依据上述规定经国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。 结合实际情况调整 第二百三十八条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、高级 管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关监管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事和聘任高级管理人员的,该选举、委派 或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的,本行解 除其职务。 原章程第九十九条,《必备条款》第一百一十二条 第二百三十九条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人 的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 《必备条款》第一百一十三条 第二百四十条 除法律、行政法规、有关监管机构和本章程规定的义务外, 本行董事、监事、高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个 股东负有下列义务: (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 《必备条款》第一百一十四条 第二百四十一条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 勉和技能为其所应为的行为。 《必备条款》第一百一十五条 第二百四十二条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括但不限于履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与本行订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产 为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本 行的财产,包括但不限于对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣 金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行 资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行的股 东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他有关监管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 《必备条款》第一百一十六条 第二百四十三条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四)由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本行其他董事、监事、高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、行长和其他高级管 理人员。 《必备条款》第一百一十七条 第二百四十四条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其 任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的 长短,以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 《必备条款》第一百一十八条 第二百四十五条 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十二条规定 的情形除外。 《必备条款》第一百一十九条 第二百四十六条 本行董事或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)、 监事、高级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、 安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决并以现场 方式召开的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、交易或者安排,但在 对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 《必备条款》第一百二十条 第二百四十七条 在判断上条所述董事或其任何联系人(定义见《香港上 市规则》)在该等合同、交易、安排中是否拥有重大权益时,下列情况除外: (一)1. 就董事或其联系人向本行或本行的任何附属公司借出款项、或就 董事或其联系人在本行或本行的任何附属公司的要求下或为它们的利益而引致 或承担的义务,因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保证;或 2. 本行或本行的任何附属公司就其债务或其他义务而向第三人提供任何 抵押或赔偿保证,而就该债务或其他义务,董事或其联系人根据一项担保或赔 偿保证或通过提供一项抵押,已承担该债务或其他义务的全部或部分(不论是 单独或共同的)责任; (二)任何有关由他人或本行作出的要约,以供认购或购买本行或其他公 司(由本行发起成立或本行拥有权益的)的股份、债券或其他证券,而该董事 或其联系人因参与该要约的承销或分承销而拥有或将拥有权益; (三)任何有关本行或本行的附属公司员工利益的建议或安排,包括: 1. 采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受益的员工持股计划或任 何股权激励或认股期权计划;或 2. 采纳、修订或实施与本行或本行的任何附属公司的董事、该董事的联系 人及员工有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残补偿计划,而其中并未 给予董事(或其联系人)任何特殊优惠或利益;及 (四)任何董事或其联系人拥有权益的合同或安排,而相关董事会或其联 系人在该等合同或安排中,与本行其他股份或债券或其他证券的持有人以同一 方式拥有相关权益。 《香港上市规则》附录三 4(1) 第二百四十八条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 《必备条款》第一百二十一条 第二百四十九条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管理人员 缴纳税款。 《必备条款》第一百二十二条 第二百五十条 本行不得直接或者间接向本行和本行母公司的董事、监事、 高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)本行向本行子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子公司)提 供贷款担保; (二)本行根据经股东大会批准的聘任合同,向本行的董事、监事、高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了本行目的或者为了 履行其职责所发生的费用; (三)本行可以向有关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常的商务条件。 《必备条款》第一百二十三条 第二百五十一条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 本行违反前条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制本行执行;但下 列情况除外: (一)向本行或本行母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 《必备条款》第一百二十四条、第一百二十五条 第二百五十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以担保义务人履行义务的行为。 《必备条款》第一百二十六条 第二百五十三条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的 损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监 事、高级管理人员违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款 项,包括但不限于佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息。 《必备条款》第一百二十七条 第二百五十四条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三)为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提 出诉讼。 《必备条款》第一百二十八条 第二百五十五条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收 购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 《必备条款》第一百二十九条 第八十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百五十六条 本行依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制 定本行的财务会计制度。 第二百五十七条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所有关监管机构报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所有关监管机构报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所有关监管机构报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 《必备条款》第一百三十一条、第一百三十六条并参考同业章程 第二百五十八条 本行除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。本行的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十九条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法 律、行政法规、规章、规范性文件规定由本行准备的财务报告。 《必备条款》第一百三十二条 第二百六十条 本行的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备 于本行,供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 《必备条款》第一百三十三条 第二百六十一条 本行至少应当在年度股东大会召开前 21 日且不迟于上 一会计年度结束后 4 个月将年度报告(含董事会报告和财务报告)以邮资已付 的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准;或本行在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报 纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊 登,一经公告,视为所有股东已收到前述财务报告。本行股票上市地监管机构 或证券交易所另有规定的按规定执行。 《必备条款》第一百三十三条、《香港上市规则》附录三第 5 条, 第 19A.48 条,13.46(2)条,13.71 条 第二百六十二条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报 表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的 税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 《必备条款》第一百三十四条 第二百六十三条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 《必备条款》第一百三十五条 第二百六十四条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本 行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百六十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营 或者转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本 的 25%。 第二百六十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 《必备条款》第一百三十八条 第二百六十七条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取 10%作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 提取任意公积金; (五) 支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第二百六十八条 本行利润分配政策的基本原则: (一)本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报,每年按当年实现归属 于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利; (二)本行的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)本行优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百六十九条 本行利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。 (二)本行现金分红的具体条件和比例: 本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向股 东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下,本行每一年度实现 的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的,可以进 行现金分红,以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司可分配利 润的 10%。 (三)本行发放股票股利的具体条件: 本行在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 (四)本行向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股 份需满足本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 第二百七十条 本行利润分配方案的审议程序: (一)本行管理层结合本行章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出利润分配预案,提交本行董事会。董事会就利润分配预案的合理性进行充 分讨论后制定利润分配方案,并在形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润 分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)本行因前述第二百一十六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红 时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 第二百七十一条 本行利润分配方案的实施: 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百七十二条 本行利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进 行调整。 本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利 润分配政策变更事项时,应充分考虑中小股东的意见。 第二百七十三条 于本行催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有 利息;但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、行政法规、规章的前提下,对于无人认领的股利, 本行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 如股利单连续两次未予提现或股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回 的,本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股利单。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市外资股的股 东的股份,但必须遵守以下条件: 1.本行在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认 领股息; 2.本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告,说 明拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机构及香港联交 所。 《香港上市规则》附录三第 3(1)条、附录三第 3(2)条、第 13(1)(2)条、 第 19A.47 条 第二百七十四条 本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行股票上市的 证券交易所有关规定的要求。 本行委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册 的信托公司。 《香港上市规则》第 19A.51 段、附录十三 D 第一节第(c)段、《必备条款》 第一百四十条、证监海函[1995]1 号第八条、 第二节 内部审计 第二百七十五条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百七十六条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十七条 本行聘用符合国家有关规定的、独立的国际知名且取得 从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年自本行每次年度股东大会结束时起至下次年度股 东大会结束时止,可以续聘。 《必备条款》第一百四十一条、第一百四十四条 第二百七十八条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所并报国务院证券监督 管理机构备案。 《必备条款》第一百四十七条 第二百七十九条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百八十条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经 理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履 行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 《必备条款》第一百四十三条 第二百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。在空缺持续期间,本行如有其他在 任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 《必备条款》第一百四十四条 第二百八十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式审计费用由股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 《必备条款》第一百四十六条 第二百八十三条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何约定,股 东大会可以在会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。但该决定不影响会计师事务所依聘用合同向本行索偿的权利。 《必备条款》第一百四十五条 第二百八十四条 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所 以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会 计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述 告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送达股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送 出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申 诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 《香港上市规则》附录十三 D 第一节第(e)段(i)、证监海函[1995]1 号第九条 第二百八十五条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职 务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声 明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知副本送出给有关主管 部门。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备 置于本行,供股东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的 地址为准;或本行在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规 定的报纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报 纸上刊登,一经公告,视为所有股东已收到前述副本。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务 所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 《香港上市规则》附录十三 D 第一节第(e)段(ii),(iii),(iv)、第 13.71 条、 证监海函[1995]1 号第十条 第九十二章 劳动关系 第二百八十六条 本行根据《中华人民共和国劳动法》和其它有关法律、 法规和规章,实行全员劳动合同制和职员管理制度。 第二百八十七条 本行对所有从业人员一律采取考核聘任制,面向社会招 收职员,择优录用。 第二百八十八条 本行建立职员档案制度,并坚持对职员进行培训、教育。 第二百八十九条 本行与职员签订劳动合同,双方的权利和义务在合同中 具体明确。 第二百九十条 本行建立激励有力、约束有效的薪酬制度,在管理和效益 持续提升的同时,不断提高职员的整体薪酬水平和福利水平。 第二百九十一条 职员的奖金、福利、社会保险等事宜,在本行有关规定 中具体明确。 第二百九十二条 本行与职员发生争议,按照国家有关劳动争议的规定处 理。 第十三章 通知和公告 第一节 通 知 第二百九十三条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮资已付的邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)在符合法律、行政法规、规章、规范性文件、有关监管机构的相关 规定及本章程规定的前提下,以在本行及香港联交所指定的网站上发布的方式 进行; (四六)本行股票上市地证券监督管理机构认可或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式另有规定, 在符合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,本行可以选择采 用本条第一款第(五)项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向每个境外上 市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。 若本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本行以英文本和中文 本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行公司通讯,如果本行 已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以 及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根据股东 说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 结合实际情况并参考同业章程 第二百九十四条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 本行通过法律、行政法规或有关境内监管机构指定的信息披露报刊和网站 向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向境外上市外资股股 东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 《香港上市规则》附录三第 7(1)条 第二百九十五条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;本行通知以传真或电子邮件或网站方式发出 的,发出日期为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的按规定执行。 参考同业章程 第二百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十二条本行指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登本行公告和 和其他需要披露信息的媒体。 相关内容已在本章程第二百九十四条中体现 第十一四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百九十七条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百九十八条 本行合并或者分立,应当由本行董事会提出方案,按本 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的 股东,有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 股份。本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外,对境外上市股份的股 东,前述文件还应当以邮件方式送达。 《必备条款》第一百四十九条并结合实际情况调整 第二百九十九条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务或者提 供相应的担保。 第三百条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第三百零一条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第三百零二条 本行分立前的债务由分立后的本行承担连带责任。但是,本 行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百零三条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的 担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百零四条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;本行解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百零五条 本行有下列情形之一的,应当依法解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因本行合并或者分立需要解散; (三) 本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其它途径不能解决的。 本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。 第三百零六条 本行因前条(一)、(五)项规定解散的,应当在国务院银行 业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的 方式确定其人选。 本行因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国 务院银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清 算。 本行因前条(四)项规定解散的,由国务院银行业监督管理机构组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百零七条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了 全面的调查,并认为本行可以在清算开始后 12 个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行清算组成立后,董事会的职权立 即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 《必备条款》第一百五十五条 第三百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的本行未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理本行清偿债务后的剩余财产; (七) 代表本行参与民事诉讼活动。 第三百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东大会或有关主管部门确认。 第三百一十一条 本行财产能够清偿本行债务的,依照下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 支付个人储蓄存款的本金和利息; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿本行其它债务。 本行财产按前款规定清偿前,不得分配给股东;本行财产按前款规定清偿后 的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。清算期间,本行不得开展新的经营 活动。 第三百一十二条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现本行财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百一十三条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算 期间收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院 有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 《必备条款》第一百六十条、《公司法》第一百八十八条 第三百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十二五章 修改章程 第三百一十五条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第三百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第三百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十六章争议解决 第三百一十九条 本行遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市股份的股东与本行之间,境外上市股份的股东与本行董 事、监事和高级管理人员,境外上市股份的股东与其他股东之间,基于本章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有 关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 《必备条款》第一百六十三条 第十三七章 附则 第三百二十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数 30% 以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数 30%以上表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数 30%以上的 股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 上述“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书 面)、合作、关联方关系等合法途径,扩大其对本行股份的控制比例或者巩固其 对本行的控制地位,在行使本行表决权时采取相同意思表示(包括共同提出议 案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形,但公开征集投 票代理权的除外)的行为。 (二) 实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份 或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 《商业银行公司治理指引》第九条,《必备条款》第四十八条 并参考同业章程 第三百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第三百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第三百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 本章程由本行董事会负责解释。 第三百二十四条 本章程经股东大会审议通过并经国务院银行业监督管理 机构批准,且于本行公开发行的 H 股在香港联交所挂牌交易之日起生效。 结合实际情况调整
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公告日期:2007-09-18
公告内容详见附件
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