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建设机械(600984.SH)

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公司章程—建设机械(600984)
建设机械公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
陕西建设机械股份有限公司 章 程 二〇一九年四月 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. 2 第三章 股 份 ............................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ......................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ......................................................................................................................................... 4 第四章 股 东 ............................................................................................................................................. 4 第一节 一般规定 ......................................................................................................................................... 4 第二节 股东的权利和义务 ......................................................................................................................... 4 第三节 控股股东及实际控制人 ................................................................................................................. 6 第四节 关联交易 ......................................................................................................................................... 7 第五章 股东大会 ......................................................................................................................................... 8 第一节 一般规定 ......................................................................................................................................... 8 第二节 年度股东大会 ............................................................................................................................... 10 第三节 临时股东大会 ............................................................................................................................... 11 第四节 股东大会的召集 ........................................................................................................................... 12 第五节 股东大会的通知 ........................................................................................................................... 13 第六节 股东大会提案 ............................................................................................................................... 14 第七节 股东大会的召开 ........................................................................................................................... 15 第八节 股东大会表决程序 ....................................................................................................................... 18 第九节 股东大会决议 ............................................................................................................................... 19 第十节 董事、监事选举程序 ................................................................................................................... 20 第十一节 股东大会会议记录 ................................................................................................................... 21 第十二节 股东大会对董事会的授权 ....................................................................................................... 21 第六章 党组织及机构 ............................................................................................................................... 23 第七章 董事和董事会 ............................................................................................................................... 24 第一节 董事 ............................................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ....................................................................................................................................... 26 第三节 董事会 ........................................................................................................................................... 30 第四节 董事会议事规则 ........................................................................................................................... 32 第五节 董事会秘书 ................................................................................................................................... 34 第六节 董事会专门委员会 ....................................................................................................................... 37 第七节 董事会对董事长的授权 ............................................................................................................... 38 第八章 监事和监事会 ............................................................................................................................... 38 第一节 监 事 ........................................................................................................................................... 38 第二节 监事会 ........................................................................................................................................... 39 第三节 监事会议事规则 ........................................................................................................................... 40 第九章 经 理 ........................................................................................................................................... 41 第十章 绩效评价与激励约束机制 ........................................................................................................... 42 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ........................................................................................... 42 第二节 经理人员的激励与约束机制 ....................................................................................................... 43 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 43 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................... 43 第二节 利润分配 ....................................................................................................................................... 44 第三节 内部审计 ....................................................................................................................................... 47 第四节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................... 47 第十二章 持续信息披露 ........................................................................................................................... 47 第十三章 通知和公告 ............................................................................................................................... 48 第一节 通 知 ........................................................................................................................................... 48 第二节 公 告 ........................................................................................................................................... 49 第十四章 利益相关者 ............................................................................................................................... 49 第十五章 合并、分立、解散和清算 ....................................................................................................... 50 第一节 合并或分立 ................................................................................................................................... 50 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................... 51 第十六章 修改章程 ................................................................................................................................... 52 第十七章 附 则 ....................................................................................................................................... 52 3/53 第一章 总 则 第一条 为维护陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经陕西省人民政府陕政函[2001]264 号文批准,以发起方式设立;在陕西省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2004 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4,000 万股,全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2004 年 7 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:陕西建设机械股份有限公司 英文:SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 第五条 公司住所:西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号 邮政编码:710201 第六条 公司注册资本为人民币 827,793,464 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、总工 程师。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定,应设立中国共产党的基层党组织, 建立党组织机构,配备党务工作人员,保障党组织工作经费;公司要坚持党的领导核心 与政治核心作用,把方向、管大局、保落实,依照《中国共产党章程》和上级党组织要 求建立和开展党组织活动,保障党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行。 第十三条 公司根据《中华人民共和国工会法》规定,应设立工会组织,建立工会 1/53 委员会,配备工会工作人员,保障工会组织工作经费;公司工会在党组织领导下开展工 作,维护职工合法权益,活跃职工文化生活,促进企业生产经营。 第十四条 公司根据《中国共产主义青年团章程》及青年职工特点,应组建共青团 组织机构,保障共青团组织工作经费;公司共青团在党组织领导下开展工作,促进青年 职工成长和企业生产经营。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略, 打造行业引领的路面机械制造商,打造国际知名品牌的工程机械租赁商;致力于高新技 术产品的开发,提高产品的科技含量,拓宽市场领域,满足国内外市场需求;本着锲而 不舍、创造卓越的企业精神,在追求社会效益和经济效益的同时,使股东获得良好的经 济效益回报。 第十六条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:工程、建筑机械;起重机械成 套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件、机动车辆(小轿车除外)的研 发、生产及销售;化工机械与设备的生产;质检技术服务;本企业自产成套装备安装、 调试、维修;金属结构安装工程;工程机械设备的租赁;工程机械设备的维修;原辅材 料、设备的购销;油漆及稀料的购销;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商 品除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。 第二十一条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第二十二条 公司于 2001 年 11 月 28 日发起成立,成立时向发起人发行股份总数 为 10,155.6 万股。 公司于 2004 年 7 月 7 日公开发行上市,向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股, 发行后的股份总数为 14,155.6 万股。 2/53 公司于 2013 年 6 月 21 日非公开发行股票人民币普通股 10,000 万股,发行后的股 份总数为 24,155.6 万股。 公司于 2015 年 9 月 11 日实施重大资产重组发行人民币普通股 307,258,065 股购买 资产,发行后的股份总数为 548,814,065 股;公司于 2015 年 11 月 17 日配套重大资产 重组非公开发行人民币普通股 87,950,138 股,发行后的股份总数为 636,764,203 股。 2018 年 6 月 25 日,公司实施公积金转增股本权益分派,共计转增股份 191,029,261 股,本次分配后公司总股本变为 827,793,464 股。 第二十三条 公司现股份总数为 827,793,464 股,均为普通股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十八条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十九条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 3/53 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期 向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份。 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 第三十三条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的 利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章 股 东 第一节 一般规定 第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十六条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十八条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的各项合 法权利。 第三十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东享有同等权利,承担同种义务。 第四十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 4/53 (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段 保护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有 权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当在达到该比例之日 起两个工作日内向公司做出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时, 应当自该事实发生之日起两个工作日内向公司做出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; 5/53 (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十七条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下,但可以通 过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径,控制由他人持有的公司股份的自然人、 法人或者其他组织。 第四十八条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决 定。 第四十九条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得 超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害 的,将依法追究其责任。 第五十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。 第五十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东高 级管理人员兼任公司董事、监事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第五十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币 6/53 性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营 管理。 第五十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度, 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第五十四条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职 能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第五十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十六条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第五十七条 控股股东、实际控制人及公司有关各方做出的承诺应当明确、具体、 可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中做出 履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 第五十八条 若公司控制权发生变更,有关各方应当采取有效措施保持公司在过度 期间内的稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易 所报告。 第四节 关联交易 第五十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。 本章程所称“关联人”定义与公司股票上市地证券交易所(以下简称“证券交易所”) 《股票上市规则》中的定义相同。 本章程所称“关联交易”定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规则》中的 定义相同。 第六十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上 应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分 7/53 披露。 第六十一条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)公司拟与关联人发生的关联交易总额在人民币 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由董事会进行审查,报股东大会批准后 实施。 (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十二条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议案(提案) 的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第六十三条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规和规范性文件及 本章程规定的程序。 第六十四条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本章程的要 求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况 下除外。 第六十五条 董事会在审议关联交易事项时,关联董事应主动回避,不参加讨论和 表决,也不得代理其他董事行使表决权,不计入表决法定人数;关联董事未主动回避时, 由董事长提请其回避。 由于上述原因关联董事回避后,导致董事会表决不足法定人数时,董事会应当做出 决议,将该等关联交易提交股东大会审议。 第六十六条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当 关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具专项报告。 第六十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移 公司的资金、资产及其他资源。 公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联 关系。 公司不得为股东及其关联方提供担保。 第六十八条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规范性文件 及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况做出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 8/53 第六十九条 公司股东大会由全体股东组成。 第七十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议批准重大关联交易事项(重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票 上市规则》中的定义相同,下同); (十)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (十一)对发行公司债券做出决议; (十二)对公司募集资金投资项目做出决议; (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十四)修改公司章程; (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议公司监事会提出的提案; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 9/53 前款第(三)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十五条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议事项, 应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 股东大会召开的时间和地点,应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第七十九条 公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会,对以下 问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符合本章 程; (二)验证出席会议人员资格的合法、有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法、有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东额外的经济 利益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程 之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 10/53 第八十三条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六个月之 内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明原因并 公告。 第八十四条 年度股东大会应当包括但不限于下列议程: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。 第八十五条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。 第三节 临时股东大会 第八十六条 有下列情形之一时,公司应当自该事实发生之日起的两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十七条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项做出决议。 第八十八条 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)修改公司章程; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)选举或者罢免董事会、监事会成员; 11/53 (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 临时股东大会审议上款所列之外的事项,可以采用通讯表决方式。 第八十九条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程前条所列 事项的提案内容不得进行变更,任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会 上进行表决。 第四节 股东大会的召集 第九十条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格的召集 人有权召集年度股东大会。 第九十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律,行政法规和《公司章程》的规定,在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或 12/53 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议,并出具法律意见;股东大会的召开 程序应当符合本章程相关条款的规定。 第九十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十七条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前以公告方 式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五日之前以公告方 式通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。 第九十八条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; (八)会议登记日期、地点、方式。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 13/53 不得变更。 第九十九条 股东大会审议本章程第一百四十六条规定的事项时,召集人发布股东 大会通知后,应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。 第一百条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的时间内将该次会议拟 审议的相关提案在指定网站上充分披露,同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项做 出合理判断所必需的其他资料。 第一百零一条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件 等原因,召集人不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的,应当在原定召开日期二个工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期 召开股东大会的,召集人应当在通知中公布延期后的召开日期,且不应因此而变更股权 登记日。 第六节 股东大会提案 第一百零二条 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之三以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。 新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于本章程第 八十二条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会,并由董事 会审核后公告。 第一百零三条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会 召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内公告临时 提案内容,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权 范围,并有明确议题和具体决议事项。 除上述规定外,董事会在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案;股东大会通知中未列明的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第一百零四条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案内容具体、完整; (二)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第一百零五条 提交年度股东大会的新的提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 14/53 关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应当提交股东大会 讨论;对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行审议。 第一百零六条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第一百零七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第一百零八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问 报告。 第一百零九条 董事会提出改变募股资金用途提案时,应当在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百一十条 涉及需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第一百一十一条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案时,召集人应 当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股 东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 第一百一十二条 股东大会召开前取消提案的,召集人应当在股东大会召开日期五 个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第七节 股东大会的召开 第一百一十三条 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方 式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合 法、有效,为股东参加会议提供便利。会议期间应当给予每个提案合理充分的讨论时间。 第一百一十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 15/53 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第一百一十五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百一十六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人 身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提供个人 股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中华人民 共和国居民身份证和护照。 第一百一十七条 股东未进行会议登记,但持有有效持股证明和应当进行登记的文 件,可以出席股东大会,但公司不保证提供会议文件和座席。 第一百一十八条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。 第一百一十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理 人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。 第一百二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。 16/53 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百二十一条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百二十二条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托 人姓名(或名称)、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。 第一百二十三条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证明和持股凭 证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭证和本 人身份证明。 第一百二十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股 东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代 表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东单位证 明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百二十五条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集股东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百二十六条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。 股东大会发言包括口头发言和书面发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。 第一百二十七条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提 出质询,应当经大会主持人同意后,方可发言或提出问题。 股东要求口头发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第一百二十八条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员,应当 认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; 17/53 (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百二十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 第一百三十条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投 票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 第一百三十一条 股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前 提下,可以采用其他简易表决方式。 第一百三十二条 公司召开股东大会除现场表决外,可以利用符合中国证监会规定 的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台,以方便股东行使表决权。 根据有关规定,股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,会议召 集人应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百三十三条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决 为准。 第一百三十四条 股东利用网络系统投票时,应当遵守网络服务方的操作细则。 第一百三十五条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与 现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会 的表决权总数。 股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公 众股股东的表决权总数和表决结果。 第一百三十六条 股东大会投票表决结束后,召集人在监票人监督下对每项议案合 并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公 布。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对 18/53 投票表决情况均负有保密义务。 第一百三十七条 股东现场表决时,应按要求填写表决票,并将表决票投入票箱或 者交给监票人,表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投(交)表决票时,视为该项 表决无效,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十八条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所 代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十九条 股东大会在投票表决前应由出席会议现场的股东推选三名监票 人,其中监事一名,股东代表两名。 第一百四十条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计现场表决票,并当场宣布 现场表决结果。 第一百四十一条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百四十二条 以通讯表决方式召开的临时股东大会,表决过程应当进行公证。 第一百四十三条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议 时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百四十五条 股东大会做出普通决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的事 项; (七)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。 19/53 第一百四十七条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百四十八条 下列事须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百四十九条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字后生 效。 第一百五十条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。 股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第十节 董事、监事选举程序 第一百五十一条 董事和监事(指非职工代表监事),由持有公司发行在外股份百 分之三以上的股东提名候选人,以提案形式提交股东大会选举。 公司董事、监事(指非职工代表监事)的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由 地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按 照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票 较多者当选。 第一百五十二条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在 外股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百五十三条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在股东大会召 开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或承诺函提交董事 会。 20/53 第一百五十四条 董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十五条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 第十一节 股东大会会议记录 第一百五十六条 召开股东大会应当由董事会秘书做出会议记录。会议记录记载以 下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果; 非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百五十七条 股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名,并作为公司 档案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十八条 股东大会授权公司董事会对以下事项进行审批: 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目、担保项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外担保 “重大担保项目”是指单笔担保金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以上的项 目。本公司对外担保应当遵守以下规定: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产 50% 的担保; 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资 21/53 产 30%的担保; 4、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意;担保金额超过上述限额时由董事会提交股东 大会批准。 (二)对外投资 “重大投资项目”是指投资所需资金占公司最近经审计的净资产值的 20%以上的对 外投资项目。 在公司最近经审计的净资产值 5%的额度内,董事会有权决定一次性的对外投资项 目,超过该限额的,需报股东大会批准。同一对外项目的累计投资金额超过 5%限额的, 需报股东大会批准。 (三)收购出售资产 公司收购、出售资产达到以下标准之一时,由董事会进行审查,报股东大会批准; 达不到以下标准之一,但相关指标的比例在 5%至 30%之间的,由董事会批准;相关指标 的比例低于 5%或相关指标的绝对金额低于 50 万元的,由总经理办公会批准。 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资 产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 30%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占 公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上,且绝对金额在 300 万元以上; 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收 购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对 值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上,且绝对金额在 300 万 元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益 的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占上市 公司最近一期经审计的净资产总额 30%以上。 公司直接或间接持股比例超过 50%(含 50%)的子公司收购、出售资产,视同上市 公司行为,适用上述规定。 (四)关联交易 公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经 审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由董事会批准后实施。 22/53 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的,由董事会进行审查,报股东大会批准后实施。 由公司控制或持有 50%(含 50%)以上股份的子公司发生的关联交易,视同上市公 司行为,适用上述规定。公司与直接或间接持股 50%(含 50%)以上的子公司发生关联 交易,不适用上述规定。 (五)重大合同 董事会决定金额超过公司最近经审计的净资产值 5%但不超过 20%的重大合同(借贷、 委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止; 资产购置(包括房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术 或非专利技术等无形资产购置,新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等)、资产抵押、 资产处置(出售、出租、委托管理、置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等)事 项;超过公司净资产值 20%的重大合同,报股东大会批准。 第一百五十九条 董事会在经过股东大会的专项授权后,可进行超过前款规定比 例、金额的专项决策。 第六章 党组织及机构 第一百六十条 根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党陕西建设机械股份 有限公司委员会(以下简称公司党委)。同时按规定设立中国共产党陕西建设机械股份 有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。公司党委工作机构、基层党组织和纪 委工作机构的设置、工作人员纳入公司编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管 理费中列支。 第一百六十一条 公司党委和纪委的书记、副书记及委员的职数按上级党组织批复 设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则 上由一人担任,设立主抓公司党建工作的副书记。符合条件的公司党委成员可以通过法 定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入公司党委。 第一百六十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内规定履行以下职责: (一)保证及监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院、 省委、省政府重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则,与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 23/53 问题,并提出意见建议。公司董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持公司纪委切 实履行监督责任。 第七章 董事和董事会 第一节 董事 第一百六十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百六十四条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并 且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关董 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百六十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百六十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同 或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者政府主管机关披露该信息: 24/53 1、法律、法规有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身合法利益有要求。 第一百六十七条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第一百六十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问 题和情况为由而推卸责任; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百六十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百七十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百七十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百七十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事代为表决。 第一百七十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百七十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 25/53 第一百七十五条 如因董事的辞职导致公司董事会少于六人时,该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合 理的限制。 第一百七十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百七十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百七十八条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百七十九条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百八十条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百八十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百八十二条 公司设独立董事三名,其中具有高级职称或注册会计师资格的会 计专业人士不少于一名。 第一百八十三条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外 股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百八十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事候选人 的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百八十五条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议 时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候选人参加选举。 26/53 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议 的情况做出说明。 第一百八十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百八十七条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百八十八条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百八十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的、未予披露的其他利益。 第一百九十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事 应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百九十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东 中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者 在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门任职的人员; 27/53 (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员; (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百九十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法规、规范 性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 公司股东之间或董事之间发生冲突,对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应 当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百九十三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百九十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百九十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百九十六条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同意后, 方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立专业报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会做出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表 决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 独立董事行使上述职权第(一)至(六)项应当经独立董事的二分之一以上同意, 第七项应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百九十七条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见: 28/53 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表 独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百九十八条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百九十九条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二百条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制度,为独 立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文件、 资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件); (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、定期通 29/53 报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第二百零一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第二百零二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第二百零三条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五 年。 第二百零四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开声明。 第二百零五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数 时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的 60 日内召集股东大会补选独立董事。在补 选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履 行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第二百零六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事会或监事会 提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会做出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行 公告。 第三节 董事会 第二百零七条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和公司章程的规定,公平对待所 有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。公司也应当保障董事会依照法律法规和公 司章程的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要的条件。 第二百零八条 董事会由九名董事组成(包括三名独立董事),设董事长一人,副 30/53 董事长一人。 第二百零九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总经理等行使。 第二百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第二百一十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)批准董事会决定权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; 31/53 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的 审计报告向股东大会做出说明。 第二百一十四条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的 债务风险。 公司对外担保应当遵循下列原则: (一)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务担保; (二)为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产 总额。 (三)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力; (四)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项; (五)公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外 担保事项的信息披露义务。 第二百一十五条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》,对对外担保的条件、 审批程序、管理控制制度等做出明确规定。 第二百一十六条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》,积极开展投资者 关系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流, 设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者 见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会议事规则 第二百一十七条 董事会会议成员为董事和董事会秘书。 公司监事会成员应当列席董事会会议。 公司非董事总经理可以列席董事会会议。 根据需要,公司其他高级管理人员、职能部门负责人及公司聘请的会计师、律师、 专业顾问可以列席董事会会议。 第二百一十八条 董事会会议分为例会和临时会议。 董事会每年度至少召开四次董事会例会。 32/53 董事会例会可以提前或者推迟召开。 第二百一十九条 有下列情形之一时,董事长应当在十个工作日内召集董事会临时 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第二百二十条 董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。 董事会会议应当严格按照规定的程序进行,按照规定的时间事先通知所有董事,并 提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的,可以联名书面 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳并及时披露相关 情况。 第二百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百二十二条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时,由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。 第二百二十三条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,认真阅读会议 文件,以正常合理谨慎勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第二百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席并表决。 第二百二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开,并做出决议。 33/53 第二百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的 三分之二以上同意,方为有效通过。 第二百二十七条 董事会表决方式为举手表决。 经董事长或者会议主持人决定,也可以采用投票方式表决。 第二百二十八条 出席董事会会议的董事,应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任 第二百二十九条 董事会决议应当根据证券交易所《股票上市规则》规定的披露条 件、时限、内容及形式予以公告。 第二百三十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和董事会秘书,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限不少于十年。 第二百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第五节 董事会秘书 第二百三十二条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百三十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第二百三十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。公司董事或者其他 高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百三十五条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职 34/53 业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事 务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第二百三十六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)按《公司法》规定,有不得任职董事、监事、高级管理人员情形的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百三十七条 董事会秘书的应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补 救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券 交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责 任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; 35/53 (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百三十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高 级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所 报告。 第二百三十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市地证券 交易所提交个人陈述报告。 第二百四十条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个 月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者 造成重大损失。 第二百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百四十二条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 正式聘任董事会秘书。 第二百四十三条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 36/53 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六节 董事会专门委员会 第二百四十四条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第二百四十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略等进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议; (四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)公司董事会授权的其他事项。 第二百四十六条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第二百四十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)遴选合格的董事、高级管理人员的人选; (四)对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他事项。 37/53 第二百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事项。 第二百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第二百五十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第七节 董事会对董事长的授权 第二百五十一条 董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定,由公司总经理办 公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产 5%以内的购买或者出售资产、资产 处置(包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资产、租入或者租出资产、资产抵押等)、 借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止; 董事会授予公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产 3%以内 的对外投资;决定金额在 300 万元(含 300 万元)以下且占公司最近经审计净资产值 0.5% 以下的关联交易。董事长按照上述规定做出的决策事项,事后应在最近一次的董事会会 议上向董事会报告。 第八章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第二百五十三条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 有《公司法》规定不得任职情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚 未解除的,不得担任公司的监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关监 38/53 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百五十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百五十五条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。 第二百五十六条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事 会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百五十七条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百五十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百五十九条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百六十条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第七章有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第二百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二节 监事会 第二百六十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构,对股东大会负责。 监事会由五名监事组成。其中股东代表三人,公司职工代表二人。 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事的过半数选举产生或者罢免。 第二百六十四条 监事会行使下列职权: (一)监督公司的财务; (二)对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督; (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,并向董事会报告,必要时可以向股东大会或证券监督管理部门及其他国家有关主管 机关报告; (四)审查关联交易协议;检查关联交易执行情况,并向股东大会报告;必要时, 就关联交易事项专门发表意见; 39/53 (五)提议召开临时股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向年度股东大会提出新的提案; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百六十五条 监事会行使职权,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第二百六十六条 监事会的议事方式为召集监事会会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会六个月至少召开一次会议。 监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期 召开,应公告说明原因。 第二百六十七条 有下列情形之一时,监事会可以召开临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)二分之一以上监事联名提议时。 第二百六十八条 监事会召开例会的通知应当在会议召开十日以前书面通知送达 全体监事。 监事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知送达全体监事。 第二百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百七十条 监会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履行职责时, 由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事 会会议,回答所关注的问题。 第二百七十一条 监事会会议应当由监事本人出席。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百七十二条 监事会的表决方式为举手表决,每名监事有一票表决权。 40/53 第二百七十三条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开并做出决议。 第二百七十四条 监事会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第二百七十五条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 第二百七十六条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存,保存期限不少于十年。 第九章 经 理 第二百七十七条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百七十八条 有《公司法》规定不得任职情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 在任经理出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关经 理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二百七十九条 经理每届任期三年,与每届董事会任期相同。 经理连聘可以连 任。 第二百八十条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规定 进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百八十一条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第二百八十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百八十三条 总经理列席董事会会议。 41/53 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百八十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 第二百八十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。 第二百八十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百八十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百八十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第二百八十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第二百九十条 经理的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第十章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百九十一条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序。 第二百九十二条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百九十三条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百九十四条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二百九十五条 公司可以依照相关法律法规实施股权激励和员工持股等激励机 制,激励机制应当有利于增强公司可持续发展,不得损害公司及股东的合法权益。 42/53 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百九十六条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百九十七条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百九十八条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说 明,并予以披露。 第二百九十九条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭受损失 的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第三百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第三百零一条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度 财务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告; 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第三百零二条 公司年度财务报告、中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)所有者权益(或股东权益)变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第三百零三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进行 编制。 第三百零四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业 务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应当进行 审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规 43/53 定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易所另有规定的除 外。 第三百零五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第三百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第三百零七条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第三百零八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派送事项。 第三百零九条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,分配比例需符合有关规定; (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分配股利; (三)公司董事会当年未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中披露 未分配股利的原因、未用于分配股利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见。 (四)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其 占用的资金。 第三百一十条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 利润分配 44/53 第三百一十一条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益 等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行 持续、稳定的利润分配政策。 第三百一十二条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式,在本章程规定的条件成就的情况下,公司优先采取现金分红的利润分配 方式。 第三百一十三条 公司现金分红应当遵循下列原则: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润 的 15%; 3、每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方式分配的利润总数 不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。 4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资 产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且不超过 15,000 万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 在遵循上述原则的前提下,公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第三百一十四条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告; 3、年末资产负债率超过 60%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资 45/53 产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且超过 15,000 万元。 第三百一十五条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 第三百一十六条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一 时,公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第三百一十七条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的独立董 事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三百一十八条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小 股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东 关心的问题。 第三百一十九条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应 当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第三百二十条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金分 红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分配 利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会应 当发表审核意见。 第三百二十一条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。 第三百二十二条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会 应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第三百二十三条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第三百二十四条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括 46/53 但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否 决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政 策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 第三节 内部审计 第三百二十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第三百二十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第三百二十七条 公司聘用取得从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第三百二十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第三百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百三十条 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请 其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第三百三十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第三百三十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在中国 证券报上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第三百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十二章 持续信息披露 47/53 第三百三十四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关 规定,履行信息披露义务。 第三百三十五条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。 第三百三十六条 公司及董事、监事、高级管理人员应当保证披露信息的真实、准 确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经 董事会许可不得对外发布的情形。 第三百三十七条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获 得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第三百三十八条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任;董事会秘书负责 组织和协调信息披露事务,办理信息对外公布等相关事宜,包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。 第三百三十九条 公司除依照强制性规定披露信息外,可自愿披露可能对股东和其 他利益相关者决策产生影响的信息。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选 择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或其他违法违规行为,不 得违反公序良俗、损害社会公众利益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预 测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第三百四十条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并设立专职部门或指定部 门负责对公司的重要运营行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况 进行检查和监督。依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事 务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。 第三百四十一条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履 行扶贫等社会责任相关情况。 第三百四十二条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司治 理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第十三章 通知和公告 第一节 通 知 第三百四十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送; 48/53 (二)以公告方式进行; (三)以传真方式发出; (四)以邮件方式发出。 第三百四十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百四十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百四十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式发出时,以被通知人签收日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第三百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第三百五十条 公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站,并可指定《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第十四章 利益相关者 第三百五十一条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权利。 第三百五十二条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第三百五十三条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益 受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百五十四条 公司应当加强员工权益保护,支持职工代表大会、工会组织依法 行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道,听取员工 对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 第三百五十五条 公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战略 49/53 和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护等方面发 挥示范引领作用。 第三百五十六条 公司在保持持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时,应 当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面,积极履行社会责任。 第十五章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第三百五十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百五十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百五十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在中国证券报上公告三次。 第三百六十条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第三百六十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百六十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百六十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 50/53 第二节 解散和清算 第三百六十四条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 第三百六十五条 公司因有本节前条(一)项情形而解散时,应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散时,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散时,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散时,由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第三百六十六条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第三百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百六十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《上海证券报》和《证券时报》上公告三次。 第三百六十九条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第三百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第三百七十一条 公司财产按下列顺序清偿: 51/53 (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第三百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百七十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第三百七十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十六章 修改章程 第三百七十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百七十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百七十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第三百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十七章 附 则 第三百七十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则;章程细则不得与章 52/53 程的规定相抵触。 第三百八十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百八十一条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法 律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规范性文件之规定 为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百八十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第三百八十三条 本章程由公司董事会负责解释。 53/53
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公告日期:2018-08-01
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公告日期:2018-07-04
陕西建设机械股份有限公司 章 程 二〇一七年八月 目 录 第一章 总 则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 3 第三章 股 份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 ...................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................ 5 第三节 股份转让 ...................................................... 5 第四章 股 东 ............................................................ 6 第一节 一般规定 ...................................................... 6 第二节 股东的权利和义务 .............................................. 6 第三节 控股股东及实际控制人 .......................................... 8 第四节 关联交易 ...................................................... 9 第五章 股东大会 ......................................................... 10 第一节 一般规定 ..................................................... 10 第二节 年度股东大会 ................................................. 12 第三节 临时股东大会 ................................................. 13 第四节 股东大会的召集 ............................................... 13 第五节 股东大会的通知 ............................................... 15 第六节 股东大会提案 ................................................. 15 第七节 股东大会的召开 ............................................... 17 第八节 股东大会表决程序 ............................................. 19 第九节 股东大会决议 ................................................. 20 第十节 董事、监事选举程序 ........................................... 21 第十一节 股东大会会议记录 ........................................... 22 第十二节 股东大会对董事会的授权 ..................................... 22 第六章 董事和董事会 ..................................................... 24 第一节 董事 ......................................................... 24 第二节 独立董事 ..................................................... 27 第三节 董事会 ....................................................... 31 第四节 董事会议事规则 ............................................... 33 第五节 董事会秘书 ................................................... 34 第六节 董事会专门委员会 ............................................. 37 第七节 董事会对董事长的授权 ......................................... 38 第七章 监事和监事会 ..................................................... 39 第一节 监 事 ....................................................... 39 第二节 监事会 ....................................................... 39 第三节 监事会议事规则 ............................................... 40 第八章 经 理 ........................................................... 41 第九章 绩效评价与激励约束机制 ........................................... 42 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ............................... 42 第二节 经理人员的激励与约束机制 ..................................... 43 第十章 财务会计制度、利润分配和审计..................................... 43 第一节 财务会计制度 ................................................. 43 第二节 利润分配 ..................................................... 45 第三节 内部审计 ..................................................... 47 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................... 47 第十一章 持续信息披露 ................................................... 48 第十二章 通知和公告 ..................................................... 48 第一节 通 知 ....................................................... 48 第二节 公 告 ....................................................... 49 第十三章 利益相关者 ..................................................... 49 第十四章 合并、分立、解散和清算 ......................................... 49 第一节 合并或分立 ................................................... 49 第二节 解散和清算 ................................................... 50 第十五章 修改章程 ....................................................... 52 第十六章 附 则 ......................................................... 52 第一章 总 则 第一条 为维护陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经陕西省人民政府陕政函[2001]264 号文批准,以发起方式设立;在陕西省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2004 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4,000 万股,全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2004 年 7 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:陕西建设机械股份有限公司 英文:SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 第五条 公司住所:西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号 邮政编码:710201 第六条 公司注册资本为人民币 827,793,464 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、总工 程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略, 打造行业引领的路面机械制造商,打造国际知名品牌的工程机械租赁商;致力于高新技 术产品的开发,提高产品的科技含量,拓宽市场领域,满足国内外市场需求;本着锲而 不舍、创造卓越的企业精神,在追求社会效益和经济效益的同时,使股东获得良好的经 济效益回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:工程、建筑机械;起重机械成 套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件、机动车辆(小轿车除外)的研 发、生产及销售;化工机械与设备的生产;质检技术服务;本企业自产成套装备安装、 调试、维修;金属结构安装工程;工程机械设备的租赁;工程机械设备的维修;原辅材 料、设备的购销;油漆及稀料的购销;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商 品除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司 2001 年 11 月 28 日成立时向发起人发行股份总数为 10,155.6 万股。 各发起人认购的股份及占公司发行股份的比例为: 1、陕西建设机械(集团)有限责任公司:4,152.85 万股,占总股本的 29.34%; 2、中国华融资产管理公司:2,990 万股,占总股本的 21.12%; 3、中国信达资产管理公司:2,863.25 万股,占总股本的 20.23%; 4、北京新建设机械设备有限责任公司:32.50 万股,占总股本的 0.23%; 5、王永:65 万股,占总股本的 0.46%; 6、王志强:52 万股,占总股本的 0.36%。 公司于 2004 年 7 月 7 日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,发行后的 股份总数为 14,155.6 万股。 公司于 2013 年 6 月 21 日向公司控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司非公 开发行股票人民币普通股 10,000 万股,发行后的股份总数为 24,155.6 万股。 公司于 2015 年 9 月 11 日向上海庞源机械租赁股份有限公司所有股东和自贡天成工 程机械有限公司所有股东共发行人民币普通股 307,258,065 股,发行后的股份总数为 548,814,065 股;公司于 2015 年 11 月 17 日非公开发行人民币普通股 87,950,138 股, 发行后的股份总数为 636,764,203 股。 2018 年 6 月 25 日,公司实施了公积金转增股本权益分派,共计转增股份 191,029,261 股,本次分配后公司总股本变为 827,793,464 股。 第二十条 公司现股份总数为 827,793,464 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期 向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份。 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利 润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章 股 东 第一节 一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十五条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的各项合 法权利。 第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有 权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当在达到该比例之日 起两个工作日内向公司做出书面报告。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时, 应当自该事实发生之日起两个工作日内向公司做出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下,但可以通 过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径,控制由他人持有的公司股份的自然人、 法人或者其他组织。 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决 定。 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得 超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害 的,将依法追究其责任。 第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币 性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营 管理。 第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职 能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第五十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十三条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。 本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券交易所(以下简称“证券交易 所”)《股票上市规则(2008 年修订)》中的定义相同。 本章程所称“关联交易”其定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规则(2008 年修订)》中的定义相同。 第五十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充 分披露。 第五十六条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)公司拟与关联人发生的关联交易总额在人民币 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由董事会进行审查,报股东大会批准后 实施。 (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十七条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议案(提案) 的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第五十八条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规和规范性文件及 本章程规定的程序。 第五十九条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本章程的要 求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况 下除外。 第六十条 董事会在审议关联交易事项时,关联董事应主动回避,不参加讨论和表 决,也不得代理其他董事行使表决权,不计入表决法定人数;关联董事未主动回避时, 由董事长提请其回避。 由于上述原因关联董事回避后,导致董事会表决不足法定人数时,董事会应当做出 决议,将该等关联交易提交股东大会审议。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当 关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具专项报告。 第六十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移 公司的资金、资产及其他资源。 第六十三条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规范性文件 及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况做出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十四条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议批准重大关联交易事项(重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票 上市规则》中的定义相同,下同); (十)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (十一)对发行公司债券做出决议; (十二)对公司募集资金投资项目做出决议; (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十四)修改公司章程; (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议公司监事会提出的提案; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 前款第(三)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第六十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第七十二条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议事项, 应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十三条 股东大会召开的时间和地点,应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第七十四条 公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会,对以下 问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符合本章 程; (二)验证出席会议人员资格的合法、有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法、有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十五条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东额外的经 济利益。 第七十六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程 之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第七十七条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第七十八条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六个月之 内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明原因并 公告。 第七十九条 年度股东大会应当包括但不限于下列议程: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。 第八十条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。 第三节 临时股东大会 第八十一条 有下列情形之一时,公司应当自该事实发生之日起的两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十二条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项做出决议。 第八十三条 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)修改公司章程; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)选举或者罢免董事会、监事会成员; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 临时股东大会审议上款所列之外的事项,可以采用通讯表决方式。 第八十四条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程前条所列 事项的提案内容不得进行变更,任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会 上进行表决。 第四节 股东大会的召集 第八十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格的召集 人有权召集年度股东大会。 第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议,并出具法律意见;股东大会的召开 程序应当符合本章程相关条款的规定。 第九十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十一条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前以公告方 式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五日之前以公告方 式通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。 第九十二条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; (八)会议登记日期、地点、方式。 第九十三条 股东大会审议本章程第一百四十一条规定的事项时,召集人发布股东 大会通知后,应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。 第九十四条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的时间内将该次会议 拟审议的相关提案在指定网站上充分披露,同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项 做出合理判断所必需的其他资料。 第九十五条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,召集人不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 应当在原定召开日期二个工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开 股东大会的,召集人应当在通知中公布延期后的召开日期,且不应因此而变更股权登记 日。 第六节 股东大会提案 第九十六条 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数百分之三以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。 新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于本章程第 七十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会,并由董事 会审核后公告。 第九十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内公告临时提 案内容,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范 围,并有明确议题和具体决议事项。 除上述规定外,董事会在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案;股东大会通知中未列明的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案内容具体、完整; (二)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 提交年度股东大会的新的提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应当提交股东大会 讨论;对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行审议。 第一百条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第一百零一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第一百零二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问 报告。 第一百零三条 董事会提出改变募股资金用途提案时,应当在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百零四条 涉及需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第一百零五条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案时,召集人应当 在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东 姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 第一百零六条 股东大会召开前取消提案的,召集人应当在股东大会召开日期五个 交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第七节 股东大会的召开 第一百零七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第一百零八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人 身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提供个人 股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中华人民 共和国居民身份证和护照。 第一百一十条 股东未进行会议登记,但持有有效持股证明和应当进行登记的文 件,可以出席股东大会,但公司不保证提供会议文件和座席。 第一百一十一条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。 第一百一十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理 人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。 第一百一十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十四条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十五条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托 人姓名(或名称)、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。 第一百一十六条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证明和持股凭 证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭证和本 人身份证明。 第一百一十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股 东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代 表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东单位证 明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十八条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集股东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十九条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。 股东大会发言包括口头发言和书面发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。 第一百二十条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意后,方可发言或提出问题。 股东要求口头发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第一百二十一条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员,应当 认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百二十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 第一百二十三条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 第一百二十四条 股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前 提下,可以采用其他简易表决方式。 第一百二十五条 公司召开股东大会除现场表决外,可以利用符合中国证监会规定 的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台,以方便股东行使表决权。 根据有关规定,股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,会议召 集人应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百二十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决 为准。 第一百二十七条 股东利用网络系统投票时,应当遵守网络服务方的操作细则。 第一百二十八条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与 现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会 的表决权总数。 股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公 众股股东的表决权总数和表决结果。 第一百二十九条 股东大会投票表决结束后,召集人在监票人监督下对每项议案合 并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公 布。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对 投票表决情况均负有保密义务。 第一百三十条 股东现场表决时,应按要求填写表决票,并将表决票投入票箱或者 交给监票人,表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投(交)表决票时,视为该项表 决无效,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所 代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十二条 股东大会在投票表决前应由出席会议现场的股东推选三名监票 人,其中监事一名,股东代表两名。 第一百三十三条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计现场表决票,并当场宣 布现场表决结果。 第一百三十四条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百三十五条 以通讯表决方式召开的临时股东大会,表决过程应当进行公证。 第一百三十六条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议 时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百三十八条 股东大会做出普通决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的事 项; (七)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。 第一百四十条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百四十一条 下列事须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百四十二条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字后生 效。 第一百四十三条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。 股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第十节 董事、监事选举程序 第一百四十四条 董事和监事(指非职工代表监事),由持有公司发行在外股份百 分之三以上的股东提名候选人,以提案形式提交股东大会选举。 公司董事、监事(指非职工代表监事)的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由 地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按 照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票 较多者当选。 第一百四十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在 外股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十六条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在股东大会召 开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或承诺函提交董事 会。 第一百四十七条 董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百四十八条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十九条 召开股东大会应当由董事会秘书做出会议记录。会议记录记载以 下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果; 非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百五十条 股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名,并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十一条 股东大会授权公司董事会对以下事项进行审批: 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目、担保项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外担保 “重大担保项目”是指单笔担保金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以上的项 目。本公司对外担保应当遵守以下规定: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产 50% 的担保; 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; 4、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意;担保金额超过上述限额时由董事会提交股东 大会批准。 (二)对外投资 “重大投资项目”是指投资所需资金占公司最近经审计的净资产值的 20%以上的对 外投资项目。 在公司最近经审计的净资产值 5%的额度内,董事会有权决定一次性的对外投资项 目,超过该限额的,需报股东大会批准。同一对外项目的累计投资金额超过 5%限额的, 需报股东大会批准。 (三)收购出售资产 公司收购、出售资产达到以下标准之一时,由董事会进行审查,报股东大会批准; 达不到以下标准之一,但相关指标的比例在 5%至 30%之间的,由董事会批准;相关指标 的比例低于 5%或相关指标的绝对金额低于 50 万元的,由总经理办公会批准。 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资 产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 30%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占 公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上,且绝对金额在 300 万元以上; 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收 购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对 值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上,且绝对金额在 300 万 元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益 的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占上市 公司最近一期经审计的净资产总额 30%以上。 公司直接或间接持股比例超过 50%(含 50%)的子公司收购、出售资产,视同上市 公司行为,适用上述规定。 (四)关联交易 公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经 审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由董事会批准后实施。 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的,由董事会进行审查,报股东大会批准后实施。 由公司控制或持有 50%(含 50%)以上股份的子公司发生的关联交易,视同上市公 司行为,适用上述规定。公司与直接或间接持股 50%(含 50%)以上的子公司发生关联 交易,不适用上述规定。 (五)重大合同 董事会决定金额超过公司最近经审计的净资产值 5%但不超过 20%的重大合同(借贷、 委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止; 资产购置(包括房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术 或非专利技术等无形资产购置,新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等)、资产抵押、 资产处置(出售、出租、委托管理、置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等)事 项;超过公司净资产值 20%的重大合同,报股东大会批准。 第一百五十二条 董事会在经过股东大会的专项授权后,可进行超过前款规定比 例、金额的专项决策。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百五十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关董 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百五十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同 或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者政府主管机关披露该信息: 1、法律、法规有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身合法利益有要求。 第一百五十九条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第一百六十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问 题和情况为由而推卸责任; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百六十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事代为表决。 第一百六十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百六十七条 如因董事的辞职导致公司董事会少于六人时,该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合 理的限制。 第一百六十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百六十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百七十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百七十一条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百七十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十四条 公司设独立董事三名,其中具有高级职称或注册会计师资格的会 计专业人士不少于一名。 第一百七十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外 股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百七十六条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事候选人 的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十七条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议 时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议 的情况做出说明。 第一百七十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十九条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百八十条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百八十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的、未予披露的其他利益。 第一百八十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十三条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东 中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者 在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员; (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十四条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法规、规范 性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十五条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百八十八条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同意后, 方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立专业报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会做出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表 决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 独立董事行使上述职权第(一)至(六)项应当经独立董事的二分之一以上同意, 第七项应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百八十九条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表 独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百九十条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百九十一条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制 度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文件、 资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件); (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、定期通 报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百九十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 第一百九十五条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百九十六条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百九十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数 时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的 60 日内召集股东大会补选独立董事。在补 选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履 行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十八条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事会或监事 会提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会做出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行 公告。 第三节 董事会 第一百九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第二百条 董事会由九名董事组成(包括三名独立董事),设董事长一人,副董事 长一人。 第二百零一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二百零二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零三条 董事长不能履行职权时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事 代行其职权。 第二百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)批准董事会决定权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审 计报告向股东大会做出说明。 第二百零六条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债 务风险。 公司对外担保应当遵循下列原则: (一)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务担保; (二)为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产 总额。 (三)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力; (四)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项; (五)公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外 担保事项的信息披露义务。 第二百零七条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》,对对外担保的条件、 审批程序、管理控制制度等做出明确规定。 第二百零八条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》,积极开展投资者关 系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设 立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见 面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会议事规则 第二百零九条 董事会会议成员为董事和董事会秘书。 公司监事会成员应当列席董事会会议。 公司非董事总经理可以列席董事会会议。 根据需要,公司其他高级管理人员、职能部门负责人及公司聘请的会计师、律师、 专业顾问可以列席董事会会议。 第二百一十条 董事会会议分为例会和临时会议。 董事会每年度至少召开四次董事会例会。 董事会例会可以提前或者推迟召开。 第二百一十一条 有下列情形之一时,董事长应当在十个工作日内召集董事会临时 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第二百一十二条 董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。 第二百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百一十四条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时,由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。 第二百一十五条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,认真阅读会议 文件,以正常合理谨慎勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第二百一十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百一十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开,并做出决议。 第二百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的 三分之二以上同意,方为有效通过。 第二百一十九条 董事会表决方式为举手表决。 经董事长或者会议主持人决定,也可以采用投票方式表决。 第二百二十条 出席董事会会议的董事,应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任 第二百二十一条 董事会决议应当根据证券交易所《股票上市规则》规定的披露条 件、时限、内容及形式予以公告。 第二百二十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和董事会秘书,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限不少于十年。 第二百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第五节 董事会秘书 第二百二十四条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百二十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第二百二十六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。公司董事或者其他 高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百二十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职 业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事 务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第二百二十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百二十九条 董事会秘书的应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补 救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券 交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责 任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百三十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所 报告。 第二百三十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市地证券 交易所提交个人陈述报告。 第二百三十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者 造成重大损失。 第二百三十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百三十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 正式聘任董事会秘书。 第二百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六节 董事会专门委员会 第二百三十六条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第二百三十七条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略等进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议; (四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)公司董事会授权的其他事项。 第二百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第二百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四)对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他事项。 第二百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事项。 第二百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第二百四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第七节 董事会对董事长的授权 第二百四十三条 董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定,由公司总经理办 公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产 5%以内的购买或者出售资产、资产 处置(包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资产、租入或者租出资产、资产抵押等)、 借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止; 董事会授予公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产 3%以内 的对外投资;决定金额在 300 万元(含 300 万元)以下且占公司最近经审计净资产值 0.5% 以下的关联交易。董事长按照上述规定做出的决策事项,事后应在最近一次的董事会会 议上向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第二百四十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且 禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关监 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百四十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百四十七条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。 第二百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事 会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百四十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百五十一条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百五十二条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第二百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二节 监事会 第二百五十五条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构,对股东大会负责。 监事会由五名监事组成。其中股东代表三人,公司职工代表二人。 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事的过半数选举产生或者罢免。 第二百五十六条 监事会行使下列职权: (一)监督公司的财务; (二)对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督; (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,并向董事会报告,必要时可以向股东大会或证券监督管理部门及其他国家有关主管 机关报告; (四)审查关联交易协议;检查关联交易执行情况,并向股东大会报告;必要时, 就关联交易事项专门发表意见; (五)提议召开临时股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向年度股东大会提出新的提案; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百五十七条 监事会行使职权,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第二百五十八条 监事会的议事方式为召集监事会会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会六个月至少召开一次会议。 监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期 召开,应公告说明原因。 第二百五十九条 有下列情形之一时,监事会可以召开临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)二分之一以上监事联名提议时。 第二百六十条 监事会召开例会的通知应当在会议召开十日以前书面通知送达全 体监事。 监事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知送达全体监事。 第二百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百六十二条 监会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履行职责时, 由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事 会会议,回答所关注的问题。 第二百六十三条 监事会会议应当由监事本人出席。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百六十四条 监事会的表决方式为举手表决,每名监事有一票表决权。 第二百六十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开并做出决议。 第二百六十六条 监事会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第二百六十七条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 第二百六十八条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存,保存期限不少于十年。 第八章 经 理 第二百六十九条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百七十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 在任经理出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关经 理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二百七十一条 经理每届任期三年,与每届董事会任期相同。 经理连聘可以连 任。 第二百七十二条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规 定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百七十三条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第二百七十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百七十五条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百七十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 第二百七十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。 第二百七十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百七十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百八十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二百八十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第二百八十二条 经理的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百八十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序。 第二百八十四条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百八十五条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百八十六条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百八十七条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百八十八条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百八十九条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说 明,并予以披露。 第二百九十条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百九十二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季 度财务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百九十三条 公司年度财务报告、中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)所有者权益(或股东权益)变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百九十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进 行编制。 第二百九十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应当进行 审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规 定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易所另有规定的除 外。 第二百九十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百九十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百九十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百九十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派送事项。 第三百条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,分配比例需符合有关规定; (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分配股利; (三)公司董事会当年未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中披露 未分配股利的原因、未用于分配股利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见。 (四)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其 占用的资金。 第三百零一条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 利润分配 第三百零二条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益等 权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行持 续、稳定的利润分配政策。 第三百零三条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式,在本章程规定的条件成就的情况下,公司优先采取现金分红的利润分配方 式。 第三百零四条 公司现金分红应当遵循下列原则: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润 的 15%; 3、每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方式分配的利润总数 不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。 4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资 产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且不超过 15,000 万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 在遵循上述原则的前提下,公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第三百零五条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告; 3、年末资产负债率超过 60%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资 产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且超过 15,000 万元。 第三百零六条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 第三百零七条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一时, 公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第三百零八条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的独立董事 通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三百零九条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小股 东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东关 心的问题。 第三百一十条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应当 发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第三百一十一条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金 分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分 配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会 应当发表审核意见。 第三百一十二条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。 第三百一十三条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会 应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第三百一十四条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第三百一十五条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括 但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否 决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政 策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 第三节 内部审计 第三百一十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第三百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第三百一十八条 公司聘用取得从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第三百一十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第三百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百二十一条 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘 请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第三百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第三百二十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在中国 证券报上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第三百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十一章 持续信息披露 第三百二十五条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关 规定,履行信息披露义务。 第三百二十六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。 第三百二十七条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三百二十八条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获 得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第三百二十九条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第三百三十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送; (二)以公告方式进行; (三)以传真方式发出; (四)以邮件方式发出。 第三百三十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百三十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百三十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百三十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百三十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式发出时,以被通知人签收日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第三百三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第三百三十七条 公司指定《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。 第十三章 利益相关者 第三百三十八条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权利。 第三百三十九条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第三百四十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受 到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百四十一条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经 营状况和财务状况做出判断和进行决策。 第三百四十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和 交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第三百四十三条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十四章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第三百四十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百四十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百四十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在中国证券报上公告三次。 第三百四十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务 或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第三百四十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百四十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第三百五十一条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 第三百五十二条 公司因有本节前条(一)项情形而解散时,应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散时,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散时,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散时,由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第三百五十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第三百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《上海证券报》和《证券时报》上公告三次。 第三百五十六条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第三百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第三百五十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第三百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百六十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第三百六十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 修改章程 第三百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第三百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十六章 附 则 第三百六十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则;章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第三百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百六十八条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法 律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规范性文件之规定 为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百六十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第三百七十条 本章程由公司董事会负责解释。
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建设机械公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-24
陕西建设机械股份有限公司 章 程 二〇一八年二月 目 录 第一章 总 则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 3 第三章 股 份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 ...................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................ 5 第三节 股份转让 ...................................................... 5 第四章 股 东 ............................................................ 6 第一节 一般规定 ...................................................... 6 第二节 股东的权利和义务 .............................................. 6 第三节 控股股东及实际控制人 .......................................... 7 第四节 关联交易 ...................................................... 9 第五章 股东大会 ......................................................... 10 第一节 一般规定 ..................................................... 10 第二节 年度股东大会 ................................................. 12 第三节 临时股东大会 ................................................. 12 第四节 股东大会的召集 ............................................... 13 第五节 股东大会的通知 ............................................... 14 第六节 股东大会提案 ................................................. 15 第七节 股东大会的召开 ............................................... 17 第八节 股东大会表决程序 ............................................. 19 第九节 股东大会决议 ................................................. 20 第十节 董事、监事选举程序 ........................................... 21 第十一节 股东大会会议记录 ........................................... 22 第十二节 股东大会对董事会的授权 ..................................... 22 第六章 董事和董事会 ..................................................... 24 第一节 董事 ......................................................... 24 第二节 独立董事 ..................................................... 27 第三节 董事会 ....................................................... 31 第四节 董事会议事规则 ............................................... 33 第五节 董事会秘书 ................................................... 34 第六节 董事会专门委员会 ............................................. 37 第七节 董事会对董事长的授权 ......................................... 38 第七章 监事和监事会 ..................................................... 38 第一节 监 事 ....................................................... 38 第二节 监事会 ....................................................... 39 第三节 监事会议事规则 ............................................... 40 第八章 经 理 ........................................................... 41 第九章 绩效评价与激励约束机制 ........................................... 42 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ............................... 42 第二节 经理人员的激励与约束机制 ..................................... 43 第十章 财务会计制度、利润分配和审计..................................... 43 第一节 财务会计制度 ................................................. 43 第二节 利润分配 ..................................................... 45 第三节 内部审计 ..................................................... 47 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................... 47 第十一章 持续信息披露 ................................................... 48 第十二章 通知和公告 ..................................................... 48 第一节 通 知 ....................................................... 48 第二节 公 告 ....................................................... 49 第十三章 利益相关者 ..................................................... 49 第十四章 合并、分立、解散和清算 ......................................... 49 第一节 合并或分立 ................................................... 49 第二节 解散和清算 ................................................... 50 第十五章 修改章程 ....................................................... 52 第十六章 附 则 ......................................................... 52 第一章 总 则 第一条 为维护陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经陕西省人民政府陕政函[2001]264 号文批准,以发起方式设立;在陕西省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2004 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4,000 万股,全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2004 年 7 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:陕西建设机械股份有限公司 英文:SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 第五条 公司住所:西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号 邮政编码:710201 第六条 公司注册资本为人民币 636,764,203 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、总工 程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略, 打造行业引领的路面机械制造商,打造国际知名品牌的工程机械租赁商;致力于高新技 术产品的开发,提高产品的科技含量,拓宽市场领域,满足国内外市场需求;本着锲而 不舍、创造卓越的企业精神,在追求社会效益和经济效益的同时,使股东获得良好的经 济效益回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:工程、建筑机械;起重机械成 套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件、机动车辆(小轿车除外)的研 发、生产及销售;化工机械与设备的生产;质检技术服务;本企业自产成套装备安装、 调试、维修;金属结构安装工程;工程机械设备的租赁;工程机械设备的维修;原辅材 料、设备的购销;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司 2001 年 11 月 28 日成立时向发起人发行股份总数为 10,155.6 万股。 各发起人认购的股份及占公司发行股份的比例为: 1、陕西建设机械(集团)有限责任公司:4,152.85 万股,占总股本的 29.34%; 2、中国华融资产管理公司:2,990 万股,占总股本的 21.12%; 3、中国信达资产管理公司:2,863.25 万股,占总股本的 20.23%; 4、北京新建设机械设备有限责任公司:32.50 万股,占总股本的 0.23%; 5、王永:65 万股,占总股本的 0.46%; 6、王志强:52 万股,占总股本的 0.36%。 公司于 2004 年 7 月 7 日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,发行后的 股份总数为 14,155.6 万股。 公司于 2013 年 6 月 21 日向公司控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司非公 开发行股票人民币普通股 10,000 万股,发行后的股份总数为 24,155.6 万股。 公司于 2015 年 9 月 11 日向上海庞源机械租赁股份有限公司所有股东和自贡天成工 程机械有限公司所有股东共发行人民币普通股 307,258,065 股,发行后的股份总数为 548,814,065 股;公司于 2015 年 11 月 17 日非公开发行人民币普通股 87,950,138 股, 发行后的股份总数为 636,764,203 股。 第二十条 公司现股份总数为 636,764,203 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期 向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份。 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利 润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章 股 东 第一节 一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十五条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的各项合 法权利。 第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有 权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当在达到该比例之日 起两个工作日内向公司做出书面报告。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时, 应当自该事实发生之日起两个工作日内向公司做出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下,但可以通 过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径,控制由他人持有的公司股份的自然人、 法人或者其他组织。 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决 定。 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得 超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害 的,将依法追究其责任。 第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币 性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营 管理。 第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职 能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第五十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十三条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。 本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券交易所(以下简称“证券交易 所”)《股票上市规则(2008 年修订)》中的定义相同。 本章程所称“关联交易”其定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规则(2008 年修订)》中的定义相同。 第五十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充 分披露。 第五十六条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)公司拟与关联人发生的关联交易总额在人民币 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由董事会进行审查,报股东大会批准后 实施。 (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十七条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议案(提案) 的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第五十八条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规和规范性文件及 本章程规定的程序。 第五十九条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本章程的要 求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况 下除外。 第六十条 董事会在审议关联交易事项时,关联董事应主动回避,不参加讨论和表 决,也不得代理其他董事行使表决权,不计入表决法定人数;关联董事未主动回避时, 由董事长提请其回避。 由于上述原因关联董事回避后,导致董事会表决不足法定人数时,董事会应当做出 决议,将该等关联交易提交股东大会审议。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当 关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具专项报告。 第六十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移 公司的资金、资产及其他资源。 第六十三条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规范性文件 及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况做出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十四条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议批准重大关联交易事项(重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票 上市规则》中的定义相同,下同); (十)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (十一)对发行公司债券做出决议; (十二)对公司募集资金投资项目做出决议; (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十四)修改公司章程; (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议公司监事会提出的提案; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 前款第(三)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第六十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第七十二条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议事项, 应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十三条 股东大会召开的时间和地点,应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第七十四条 公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会,对以下 问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符合本章 程; (二)验证出席会议人员资格的合法、有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法、有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十五条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东额外的经 济利益。 第七十六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程 之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第七十七条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第七十八条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六个月之 内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明原因并 公告。 第七十九条 年度股东大会应当包括但不限于下列议程: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。 第八十条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。 第三节 临时股东大会 第八十一条 有下列情形之一时,公司应当自该事实发生之日起的两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十二条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项做出决议。 第八十三条 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)修改公司章程; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)选举或者罢免董事会、监事会成员; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 临时股东大会审议上款所列之外的事项,可以采用通讯表决方式。 第八十四条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程前条所列 事项的提案内容不得进行变更,任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会 上进行表决。 第四节 股东大会的召集 第八十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格的召集 人有权召集年度股东大会。 第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议,并出具法律意见;股东大会的召开 程序应当符合本章程相关条款的规定。 第九十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十一条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前以公告方 式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五日之前以公告方 式通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。 第九十二条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; (八)会议登记日期、地点、方式。 第九十三条 股东大会审议本章程第一百四十一条规定的事项时,召集人发布股东 大会通知后,应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。 第九十四条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的时间内将该次会议 拟审议的相关提案在指定网站上充分披露,同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项 做出合理判断所必需的其他资料。 第九十五条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,召集人不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 应当在原定召开日期二个工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开 股东大会的,召集人应当在通知中公布延期后的召开日期,且不应因此而变更股权登记 日。 第六节 股东大会提案 第九十六条 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数百分之三以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。 新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于本章程第 七十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会,并由董事 会审核后公告。 第九十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内公告临时提 案内容,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范 围,并有明确议题和具体决议事项。 除上述规定外,董事会在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案;股东大会通知中未列明的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案内容具体、完整; (二)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 提交年度股东大会的新的提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应当提交股东大会 讨论;对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行审议。 第一百条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第一百零一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第一百零二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问 报告。 第一百零三条 董事会提出改变募股资金用途提案时,应当在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百零四条 涉及需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第一百零五条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案时,召集人应当 在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东 姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 第一百零六条 股东大会召开前取消提案的,召集人应当在股东大会召开日期五个 交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第七节 股东大会的召开 第一百零七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第一百零八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人 身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提供个人 股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中华人民 共和国居民身份证和护照。 第一百一十条 股东未进行会议登记,但持有有效持股证明和应当进行登记的文 件,可以出席股东大会,但公司不保证提供会议文件和座席。 第一百一十一条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。 第一百一十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理 人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。 第一百一十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十四条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十五条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托 人姓名(或名称)、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。 第一百一十六条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证明和持股凭 证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭证和本 人身份证明。 第一百一十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股 东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代 表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东单位证 明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十八条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集股东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十九条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。 股东大会发言包括口头发言和书面发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。 第一百二十条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意后,方可发言或提出问题。 股东要求口头发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第一百二十一条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员,应当 认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百二十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 第一百二十三条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 第一百二十四条 股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前 提下,可以采用其他简易表决方式。 第一百二十五条 公司召开股东大会除现场表决外,可以利用符合中国证监会规定 的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台,以方便股东行使表决权。 根据有关规定,股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,会议召 集人应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百二十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决 为准。 第一百二十七条 股东利用网络系统投票时,应当遵守网络服务方的操作细则。 第一百二十八条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与 现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会 的表决权总数。 股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公 众股股东的表决权总数和表决结果。 第一百二十九条 股东大会投票表决结束后,召集人在监票人监督下对每项议案合 并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公 布。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对 投票表决情况均负有保密义务。 第一百三十条 股东现场表决时,应按要求填写表决票,并将表决票投入票箱或者 交给监票人,表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投(交)表决票时,视为该项表 决无效,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所 代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十二条 股东大会在投票表决前应由出席会议现场的股东推选三名监票 人,其中监事一名,股东代表两名。 第一百三十三条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计现场表决票,并当场宣 布现场表决结果。 第一百三十四条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百三十五条 以通讯表决方式召开的临时股东大会,表决过程应当进行公证。 第一百三十六条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议 时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百三十八条 股东大会做出普通决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的事 项; (七)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。 第一百四十条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百四十一条 下列事须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百四十二条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字后生 效。 第一百四十三条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。 股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第十节 董事、监事选举程序 第一百四十四条 董事和监事(指非职工代表监事),由持有公司发行在外股份百 分之三以上的股东提名候选人,以提案形式提交股东大会选举。 公司董事、监事(指非职工代表监事)的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由 地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按 照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票 较多者当选。 第一百四十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在 外股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十六条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在股东大会召 开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或承诺函提交董事 会。 第一百四十七条 董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百四十八条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十九条 召开股东大会应当由董事会秘书做出会议记录。会议记录记载以 下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果; 非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百五十条 股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名,并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十一条 股东大会授权公司董事会对以下事项进行审批: 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目、担保项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外担保 “重大担保项目”是指单笔担保金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以上的项 目。本公司对外担保应当遵守以下规定: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产 50% 的担保; 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; 4、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意;担保金额超过上述限额时由董事会提交股东 大会批准。 (二)对外投资 “重大投资项目”是指投资所需资金占公司最近经审计的净资产值的 20%以上的对 外投资项目。 在公司最近经审计的净资产值 5%的额度内,董事会有权决定一次性的对外投资项 目,超过该限额的,需报股东大会批准。同一对外项目的累计投资金额超过 5%限额的, 需报股东大会批准。 (三)收购出售资产 公司收购、出售资产达到以下标准之一时,由董事会进行审查,报股东大会批准; 达不到以下标准之一,但相关指标的比例在 5%至 30%之间的,由董事会批准;相关指标 的比例低于 5%或相关指标的绝对金额低于 50 万元的,由总经理办公会批准。 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资 产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 30%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占 公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上,且绝对金额在 300 万元以上; 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收 购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对 值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上,且绝对金额在 300 万 元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益 的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占上市 公司最近一期经审计的净资产总额 30%以上。 公司直接或间接持股比例超过 50%(含 50%)的子公司收购、出售资产,视同上市 公司行为,适用上述规定。 (四)关联交易 公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经 审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由董事会批准后实施。 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的,由董事会进行审查,报股东大会批准后实施。 由公司控制或持有 50%(含 50%)以上股份的子公司发生的关联交易,视同上市公 司行为,适用上述规定。公司与直接或间接持股 50%(含 50%)以上的子公司发生关联 交易,不适用上述规定。 (五)重大合同 董事会决定金额超过公司最近经审计的净资产值 5%但不超过 20%的重大合同(借贷、 委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止; 资产购置(包括房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术 或非专利技术等无形资产购置,新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等)、资产抵押、 资产处置(出售、出租、委托管理、置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等)事 项;超过公司净资产值 20%的重大合同,报股东大会批准。 第一百五十二条 董事会在经过股东大会的专项授权后,可进行超过前款规定比 例、金额的专项决策。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百五十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关董 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百五十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同 或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者政府主管机关披露该信息: 1、法律、法规有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身合法利益有要求。 第一百五十九条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第一百六十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问 题和情况为由而推卸责任; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百六十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事代为表决。 第一百六十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百六十七条 如因董事的辞职导致公司董事会少于六人时,该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合 理的限制。 第一百六十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百六十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百七十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百七十一条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百七十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十四条 公司设独立董事三名,其中具有高级职称或注册会计师资格的会 计专业人士不少于一名。 第一百七十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外 股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百七十六条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事候选人 的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十七条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议 时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议 的情况做出说明。 第一百七十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十九条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百八十条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百八十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的、未予披露的其他利益。 第一百八十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十三条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东 中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者 在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员; (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十四条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法规、规范 性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十五条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百八十八条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同意后, 方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立专业报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会做出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表 决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 独立董事行使上述职权第(一)至(六)项应当经独立董事的二分之一以上同意, 第七项应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百八十九条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表 独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百九十条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百九十一条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制 度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文件、 资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件); (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、定期通 报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百九十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 第一百九十五条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百九十六条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百九十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数 时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的 60 日内召集股东大会补选独立董事。在补 选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履 行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十八条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事会或监事 会提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会做出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行 公告。 第三节 董事会 第一百九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第二百条 董事会由九名董事组成(包括三名独立董事),设董事长一人,副董事 长一人。 第二百零一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二百零二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零三条 董事长不能履行职权时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事 代行其职权。 第二百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)批准董事会决定权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审 计报告向股东大会做出说明。 第二百零六条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债 务风险。 公司对外担保应当遵循下列原则: (一)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务担保; (二)为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产 总额。 (三)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力; (四)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项; (五)公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外 担保事项的信息披露义务。 第二百零七条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》,对对外担保的条件、 审批程序、管理控制制度等做出明确规定。 第二百零八条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》,积极开展投资者关 系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设 立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见 面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会议事规则 第二百零九条 董事会会议成员为董事和董事会秘书。 公司监事会成员应当列席董事会会议。 公司非董事总经理可以列席董事会会议。 根据需要,公司其他高级管理人员、职能部门负责人及公司聘请的会计师、律师、 专业顾问可以列席董事会会议。 第二百一十条 董事会会议分为例会和临时会议。 董事会每年度至少召开四次董事会例会。 董事会例会可以提前或者推迟召开。 第二百一十一条 有下列情形之一时,董事长应当在十个工作日内召集董事会临时 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第二百一十二条 董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。 第二百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百一十四条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时,由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。 第二百一十五条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,认真阅读会议 文件,以正常合理谨慎勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第二百一十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百一十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开,并做出决议。 第二百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的 三分之二以上同意,方为有效通过。 第二百一十九条 董事会表决方式为举手表决。 经董事长或者会议主持人决定,也可以采用投票方式表决。 第二百二十条 出席董事会会议的董事,应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任 第二百二十一条 董事会决议应当根据证券交易所《股票上市规则》规定的披露条 件、时限、内容及形式予以公告。 第二百二十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和董事会秘书,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限不少于十年。 第二百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第五节 董事会秘书 第二百二十四条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百二十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第二百二十六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。公司董事或者其他 高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百二十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职 业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事 务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第二百二十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百二十九条 董事会秘书的应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补 救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券 交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责 任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百三十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所 报告。 第二百三十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市地证券 交易所提交个人陈述报告。 第二百三十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者 造成重大损失。 第二百三十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百三十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 正式聘任董事会秘书。 第二百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六节 董事会专门委员会 第二百三十六条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第二百三十七条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略等进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议; (四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)公司董事会授权的其他事项。 第二百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第二百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四)对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他事项。 第二百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事项。 第二百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第二百四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第七节 董事会对董事长的授权 第二百四十三条 董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定,由公司总经理办 公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产 5%以内的购买或者出售资产、资产 处置(包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资产、租入或者租出资产、资产抵押等)、 借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止; 董事会授予公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产 3%以内 的对外投资;决定金额在 300 万元(含 300 万元)以下且占公司最近经审计净资产值 0.5% 以下的关联交易。董事长按照上述规定做出的决策事项,事后应在最近一次的董事会会 议上向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第二百四十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且 禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关监 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百四十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百四十七条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。 第二百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事 会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百四十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百五十一条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百五十二条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第二百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二节 监事会 第二百五十五条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构,对股东大会负责。 监事会由五名监事组成。其中股东代表三人,公司职工代表二人。 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事的过半数选举产生或者罢免。 第二百五十六条 监事会行使下列职权: (一)监督公司的财务; (二)对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督; (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,并向董事会报告,必要时可以向股东大会或证券监督管理部门及其他国家有关主管 机关报告; (四)审查关联交易协议;检查关联交易执行情况,并向股东大会报告;必要时, 就关联交易事项专门发表意见; (五)提议召开临时股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向年度股东大会提出新的提案; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百五十七条 监事会行使职权,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第二百五十八条 监事会的议事方式为召集监事会会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会六个月至少召开一次会议。 监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期 召开,应公告说明原因。 第二百五十九条 有下列情形之一时,监事会可以召开临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)二分之一以上监事联名提议时。 第二百六十条 监事会召开例会的通知应当在会议召开十日以前书面通知送达全 体监事。 监事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知送达全体监事。 第二百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百六十二条 监会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履行职责时, 由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事 会会议,回答所关注的问题。 第二百六十三条 监事会会议应当由监事本人出席。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百六十四条 监事会的表决方式为举手表决,每名监事有一票表决权。 第二百六十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开并做出决议。 第二百六十六条 监事会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第二百六十七条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 第二百六十八条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存,保存期限不少于十年。 第八章 经 理 第二百六十九条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百七十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 在任经理出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关经 理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二百七十一条 经理每届任期三年,与每届董事会任期相同。 经理连聘可以连 任。 第二百七十二条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规 定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百七十三条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第二百七十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百七十五条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百七十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 第二百七十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。 第二百七十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百七十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百八十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二百八十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第二百八十二条 经理的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百八十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序。 第二百八十四条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百八十五条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百八十六条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百八十七条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百八十八条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百八十九条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说 明,并予以披露。 第二百九十条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百九十二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季 度财务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百九十三条 公司年度财务报告、中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)所有者权益(或股东权益)变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百九十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进 行编制。 第二百九十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应当进行 审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规 定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易所另有规定的除 外。 第二百九十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百九十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百九十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百九十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派送事项。 第三百条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,分配比例需符合有关规定; (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分配股利; (三)公司董事会当年未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中披露 未分配股利的原因、未用于分配股利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见。 (四)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其 占用的资金。 第三百零一条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 利润分配 第三百零二条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益等 权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行持 续、稳定的利润分配政策。 第三百零三条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式,在本章程规定的条件成就的情况下,公司优先采取现金分红的利润分配方 式。 第三百零四条 公司现金分红应当遵循下列原则: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润 的 15%; 3、每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方式分配的利润总数 不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。 4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资 产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且不超过 15,000 万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 在遵循上述原则的前提下,公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第三百零五条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告; 3、年末资产负债率超过 60%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资 产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且超过 15,000 万元。 第三百零六条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 第三百零七条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一时, 公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第三百零八条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的独立董事 通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三百零九条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小股 东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东关 心的问题。 第三百一十条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应当 发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第三百一十一条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金 分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分 配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会 应当发表审核意见。 第三百一十二条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。 第三百一十三条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会 应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第三百一十四条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第三百一十五条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括 但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否 决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政 策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 第三节 内部审计 第三百一十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第三百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第三百一十八条 公司聘用取得从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第三百一十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第三百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百二十一条 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘 请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第三百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第三百二十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在中国 证券报上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第三百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十一章 持续信息披露 第三百二十五条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关 规定,履行信息披露义务。 第三百二十六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。 第三百二十七条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三百二十八条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获 得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第三百二十九条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第三百三十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送; (二)以公告方式进行; (三)以传真方式发出; (四)以邮件方式发出。 第三百三十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百三十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百三十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百三十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百三十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式发出时,以被通知人签收日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第三百三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第三百三十七条 公司指定《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。 第十三章 利益相关者 第三百三十八条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权利。 第三百三十九条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第三百四十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受 到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百四十一条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经 营状况和财务状况做出判断和进行决策。 第三百四十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和 交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第三百四十三条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十四章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第三百四十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百四十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百四十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在中国证券报上公告三次。 第三百四十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务 或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第三百四十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百四十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第三百五十一条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 第三百五十二条 公司因有本节前条(一)项情形而解散时,应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散时,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散时,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散时,由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第三百五十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第三百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《上海证券报》和《证券时报》上公告三次。 第三百五十六条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第三百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第三百五十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第三百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百六十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第三百六十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 修改章程 第三百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第三百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十六章 附 则 第三百六十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则;章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第三百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百六十八条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法 律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规范性文件之规定 为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百六十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第三百七十条 本章程由公司董事会负责解释。
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建设机械公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-30
陕西建设机械股份有限公司 章 程 二〇一七年八月 目 录 第一章 总 则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 3 第三章 股 份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 ...................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................ 5 第三节 股份转让 ...................................................... 5 第四章 股 东 ............................................................ 6 第一节 一般规定 ...................................................... 6 第二节 股东的权利和义务 .............................................. 6 第三节 控股股东及实际控制人 .......................................... 7 第四节 关联交易 ...................................................... 9 第五章 股东大会 ......................................................... 10 第一节 一般规定 ..................................................... 10 第二节 年度股东大会 ................................................. 12 第三节 临时股东大会 ................................................. 12 第四节 股东大会的召集 ............................................... 13 第五节 股东大会的通知 ............................................... 14 第六节 股东大会提案 ................................................. 15 第七节 股东大会的召开 ............................................... 17 第八节 股东大会表决程序 ............................................. 19 第九节 股东大会决议 ................................................. 20 第十节 董事、监事选举程序 ........................................... 21 第十一节 股东大会会议记录 ........................................... 22 第十二节 股东大会对董事会的授权 ..................................... 22 第六章 董事和董事会 ..................................................... 24 第一节 董事 ......................................................... 24 第二节 独立董事 ..................................................... 26 第三节 董事会 ....................................................... 31 第四节 董事会议事规则 ............................................... 32 第五节 董事会秘书 ................................................... 34 第六节 董事会专门委员会 ............................................. 37 第七节 董事会对董事长的授权 ......................................... 38 第七章 监事和监事会 ..................................................... 38 第一节 监 事 ....................................................... 38 第二节 监事会 ....................................................... 39 第三节 监事会议事规则 ............................................... 40 第八章 经 理 ........................................................... 41 第九章 绩效评价与激励约束机制 ........................................... 42 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ............................... 42 第二节 经理人员的激励与约束机制 ..................................... 42 第十章 财务会计制度、利润分配和审计..................................... 43 第一节 财务会计制度 ................................................. 43 第二节 利润分配 ..................................................... 44 第三节 内部审计 ..................................................... 47 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................... 47 第十一章 持续信息披露 ................................................... 47 第十二章 通知和公告 ..................................................... 48 第一节 通 知 ....................................................... 48 第二节 公 告 ....................................................... 48 第十三章 利益相关者 ..................................................... 49 第十四章 合并、分立、解散和清算 ......................................... 49 第一节 合并或分立 ................................................... 49 第二节 解散和清算 ................................................... 50 第十五章 修改章程 ....................................................... 51 第十六章 附 则 ......................................................... 52 第一章 总 则 第一条 为维护陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经陕西省人民政府陕政函[2001]264 号文批准,以发起方式设立;在陕西省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2004 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4,000 万股,全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2004 年 7 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:陕西建设机械股份有限公司 英文:SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 第五条 公司住所:西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号 邮政编码:710201 第六条 公司注册资本为人民币 636,764,203 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、总工 程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略, 打造行业引领的路面机械制造商,打造国际知名品牌的工程机械租赁商;致力于高新技 术产品的开发,提高产品的科技含量,拓宽市场领域,满足国内外市场需求;本着锲而 不舍、创造卓越的企业精神,在追求社会效益和经济效益的同时,使股东获得良好的经 济效益回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:工程、建筑机械;起重机械成 套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件、机动车辆(小轿车除外)的研 发、生产及销售;化工机械与设备的生产;质检技术服务;本企业自产成套装备安装、 调试、维修;金属结构安装工程;工程机械设备的租赁;工程机械设备的维修;原辅材 料、设备的购销;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司 2001 年 11 月 28 日成立时向发起人发行股份总数为 10,155.6 万股。 各发起人认购的股份及占公司发行股份的比例为: 1、陕西建设机械(集团)有限责任公司:4,152.85 万股,占总股本的 29.34%; 2、中国华融资产管理公司:2,990 万股,占总股本的 21.12%; 3、中国信达资产管理公司:2,863.25 万股,占总股本的 20.23%; 4、北京新建设机械设备有限责任公司:32.50 万股,占总股本的 0.23%; 5、王永:65 万股,占总股本的 0.46%; 6、王志强:52 万股,占总股本的 0.36%。 公司于 2004 年 7 月 7 日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,发行后的 股份总数为 14,155.6 万股。 公司于 2013 年 6 月 21 日向公司控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司非公 开发行股票人民币普通股 10,000 万股,发行后的股份总数为 24,155.6 万股。 公司于 2015 年 9 月 11 日向上海庞源机械租赁股份有限公司所有股东和自贡天成工 程机械有限公司所有股东共发行人民币普通股 307,258,065 股,发行后的股份总数为 548,814,065 股;公司于 2015 年 11 月 17 日非公开发行人民币普通股 87,950,138 股, 发行后的股份总数为 636,764,203 股。 第二十条 公司现股份总数为 636,764,203 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期 向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份。 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利 润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章 股 东 第一节 一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十五条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的各项合 法权利。 第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有 权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当在达到该比例之日 起两个工作日内向公司做出书面报告。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时, 应当自该事实发生之日起两个工作日内向公司做出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下,但可以通 过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径,控制由他人持有的公司股份的自然人、 法人或者其他组织。 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决 定。 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得 超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害 的,将依法追究其责任。 第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币 性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营 管理。 第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职 能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第五十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十三条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。 本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券交易所(以下简称“证券交易 所”)《股票上市规则(2008 年修订)》中的定义相同。 本章程所称“关联交易”其定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规则(2008 年修订)》中的定义相同。 第五十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充 分披露。 第五十六条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)公司拟与关联人发生的关联交易总额在人民币 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由董事会进行审查,报股东大会批准后 实施。 (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十七条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议案(提案) 的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第五十八条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规和规范性文件及 本章程规定的程序。 第五十九条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本章程的要 求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况 下除外。 第六十条 董事会在审议关联交易事项时,关联董事应主动回避,不参加讨论和表 决,也不得代理其他董事行使表决权,不计入表决法定人数;关联董事未主动回避时, 由董事长提请其回避。 由于上述原因关联董事回避后,导致董事会表决不足法定人数时,董事会应当做出 决议,将该等关联交易提交股东大会审议。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当 关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具专项报告。 第六十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移 公司的资金、资产及其他资源。 第六十三条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规范性文件 及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况做出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十四条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议批准重大关联交易事项(重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票 上市规则》中的定义相同,下同); (十)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (十一)对发行公司债券做出决议; (十二)对公司募集资金投资项目做出决议; (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十四)修改公司章程; (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议公司监事会提出的提案; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 前款第(三)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第六十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第七十二条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议事项, 应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十三条 股东大会召开的时间和地点,应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第七十四条 公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会,对以下 问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符合本章 程; (二)验证出席会议人员资格的合法、有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法、有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十五条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东额外的经 济利益。 第七十六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程 之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第七十七条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第七十八条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六个月之 内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明原因并 公告。 第七十九条 年度股东大会应当包括但不限于下列议程: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。 第八十条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。 第三节 临时股东大会 第八十一条 有下列情形之一时,公司应当自该事实发生之日起的两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十二条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项做出决议。 第八十三条 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)修改公司章程; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)选举或者罢免董事会、监事会成员; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 临时股东大会审议上款所列之外的事项,可以采用通讯表决方式。 第八十四条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程前条所列 事项的提案内容不得进行变更,任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会 上进行表决。 第四节 股东大会的召集 第八十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格的召集 人有权召集年度股东大会。 第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议,并出具法律意见;股东大会的召开 程序应当符合本章程相关条款的规定。 第九十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十一条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前以公告方 式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五日之前以公告方 式通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。 第九十二条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; (八)会议登记日期、地点、方式。 第九十三条 股东大会审议本章程第一百四十一条规定的事项时,召集人发布股东 大会通知后,应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。 第九十四条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的时间内将该次会议 拟审议的相关提案在指定网站上充分披露,同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项 做出合理判断所必需的其他资料。 第九十五条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,召集人不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 应当在原定召开日期二个工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开 股东大会的,召集人应当在通知中公布延期后的召开日期,且不应因此而变更股权登记 日。 第六节 股东大会提案 第九十六条 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数百分之三以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。 新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于本章程第 七十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会,并由董事 会审核后公告。 第九十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内公告临时提 案内容,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范 围,并有明确议题和具体决议事项。 除上述规定外,董事会在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案;股东大会通知中未列明的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案内容具体、完整; (二)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 提交年度股东大会的新的提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应当提交股东大会 讨论;对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行审议。 第一百条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第一百零一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第一百零二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问 报告。 第一百零三条 董事会提出改变募股资金用途提案时,应当在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百零四条 涉及需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第一百零五条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案时,召集人应当 在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东 姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 第一百零六条 股东大会召开前取消提案的,召集人应当在股东大会召开日期五个 交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第七节 股东大会的召开 第一百零七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第一百零八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人 身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提供个人 股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中华人民 共和国居民身份证和护照。 第一百一十条 股东未进行会议登记,但持有有效持股证明和应当进行登记的文 件,可以出席股东大会,但公司不保证提供会议文件和座席。 第一百一十一条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。 第一百一十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理 人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。 第一百一十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十四条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十五条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托 人姓名(或名称)、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。 第一百一十六条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证明和持股凭 证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭证和本 人身份证明。 第一百一十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股 东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代 表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东单位证 明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十八条 公司董事会、二分之一以上独立董事和符合有关条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 征集投票权应当进行公证。 第一百一十九条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。 股东大会发言包括口头发言和书面发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。 第一百二十条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意后,方可发言或提出问题。 股东要求口头发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第一百二十一条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员,应当 认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百二十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 第一百二十三条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 第一百二十四条 股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前 提下,可以采用其他简易表决方式。 第一百二十五条 公司召开股东大会除现场表决外,可以利用符合中国证监会规定 的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台,以方便股东行使表决权。 根据有关规定,股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,会议召 集人应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百二十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决 为准。 第一百二十七条 股东利用网络系统投票时,应当遵守网络服务方的操作细则。 第一百二十八条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与 现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会 的表决权总数。 股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公 众股股东的表决权总数和表决结果。 第一百二十九条 股东大会投票表决结束后,召集人在监票人监督下对每项议案合 并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公 布。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对 投票表决情况均负有保密义务。 第一百三十条 股东现场表决时,应按要求填写表决票,并将表决票投入票箱或者 交给监票人,表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投(交)表决票时,视为该项表 决无效,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所 代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十二条 股东大会在投票表决前应由出席会议现场的股东推选三名监票 人,其中监事一名,股东代表两名。 第一百三十三条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计现场表决票,并当场宣 布现场表决结果。 第一百三十四条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百三十五条 以通讯表决方式召开的临时股东大会,表决过程应当进行公证。 第一百三十六条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议 时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百三十八条 股东大会做出普通决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的事 项; (七)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。 第一百四十条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百四十一条 下列事须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百四十二条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字后生 效。 第一百四十三条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。 股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第十节 董事、监事选举程序 第一百四十四条 董事和由股东大会选举产生的监事,由持有公司发行在外股份百 分之五以上的股东提名候选人,以提案形式提交股东大会选举。 第一百四十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在 外股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十六条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在股东大会召 开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或承诺函提交董事 会。 第一百四十七条 董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百四十八条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十九条 召开股东大会应当由董事会秘书做出会议记录。会议记录记载以 下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果; 非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百五十条 股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名,并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十一条 股东大会授权公司董事会对以下事项进行审批: 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目、担保项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外担保 “重大担保项目”是指单笔担保金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以上的项 目。本公司对外担保应当遵守以下规定: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产 50% 的担保; 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额在 5000 万元(含 5000 万元)以下的担保; 5、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意;担保金额超过上述限额时由董事会提交股东 大会批准。 (二)对外投资 “重大投资项目”是指投资所需资金占公司最近经审计的净资产值的 20%以上的对 外投资项目。 在公司最近经审计的净资产值 5%的额度内,董事会有权决定一次性的对外投资项 目,超过该限额的,需报股东大会批准。同一对外项目的累计投资金额超过 5%限额的, 需报股东大会批准。 (三)收购出售资产 公司收购、出售资产达到以下标准之一时,由董事会进行审查,报股东大会批准; 达不到以下标准之一,但相关指标的比例在 5%至 30%之间的,由董事会批准;相关指标 的比例低于 5%或相关指标的绝对金额低于 50 万元的,由总经理办公会批准。 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资 产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 30%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占 公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上,且绝对金额在 300 万元以上; 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收 购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对 值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上,且绝对金额在 300 万 元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益 的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占上市 公司最近一期经审计的净资产总额 30%以上。 公司直接或间接持股比例超过 50%(含 50%)的子公司收购、出售资产,视同上市 公司行为,适用上述规定。 (四)关联交易 公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经 审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由董事会批准后实施。 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的,由董事会进行审查,报股东大会批准后实施。 由公司控制或持有 50%(含 50%)以上股份的子公司发生的关联交易,视同上市公 司行为,适用上述规定。公司与直接或间接持股 50%(含 50%)以上的子公司发生关联 交易,不适用上述规定。 (五)重大合同 董事会决定金额超过公司最近经审计的净资产值 5%但不超过 20%的重大合同(借贷、 委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止; 资产购置(包括房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术 或非专利技术等无形资产购置,新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等)、资产抵押、 资产处置(出售、出租、委托管理、置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等)事 项;超过公司净资产值 20%的重大合同,报股东大会批准。 第一百五十二条 董事会在经过股东大会的专项授权后,可进行超过前款规定比 例、金额的专项决策。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百五十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关董 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百五十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同 或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者政府主管机关披露该信息: 1、法律、法规有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身合法利益有要求。 第一百五十九条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第一百六十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问 题和情况为由而推卸责任; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百六十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事代为表决。 第一百六十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百六十七条 如因董事的辞职导致公司董事会少于六人时,该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合 理的限制。 第一百六十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百六十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百七十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百七十一条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百七十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十四条 公司设独立董事三名,其中具有高级职称或注册会计师资格的会 计专业人士不少于一名。 第一百七十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外 股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百七十六条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事候选人 的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十七条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议 时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议 的情况做出说明。 第一百七十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十九条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百八十条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百八十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的、未予披露的其他利益。 第一百八十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十三条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东 中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者 在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员; (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十四条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法规、规范 性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十五条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百八十八条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同意后, 方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立专业报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会做出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表 决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 独立董事行使上述职权第(一)至(六)项应当经独立董事的二分之一以上同意, 第七项应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百八十九条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表 独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百九十条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百九十一条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制 度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文件、 资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件); (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、定期通 报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百九十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 第一百九十五条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百九十六条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百九十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数 时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的 60 日内召集股东大会补选独立董事。在补 选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履 行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十八条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事会或监事 会提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会做出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行 公告。 第三节 董事会 第一百九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第二百条 董事会由九名董事组成(包括三名独立董事),设董事长一人,副董事 长一人。 第二百零一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二百零二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零三条 董事长不能履行职权时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事 代行其职权。 第二百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)批准董事会决定权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审 计报告向股东大会做出说明。 第二百零六条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债 务风险。 公司对外担保应当遵循下列原则: (一)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务担保; (二)为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产 总额。 (三)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力; (四)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项; (五)公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外 担保事项的信息披露义务。 第二百零七条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》,对对外担保的条件、 审批程序、管理控制制度等做出明确规定。 第二百零八条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》,积极开展投资者关 系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设 立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见 面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会议事规则 第二百零九条 董事会会议成员为董事和董事会秘书。 公司监事会成员应当列席董事会会议。 公司非董事总经理可以列席董事会会议。 根据需要,公司其他高级管理人员、职能部门负责人及公司聘请的会计师、律师、 专业顾问可以列席董事会会议。 第二百一十条 董事会会议分为例会和临时会议。 董事会每年度至少召开四次董事会例会。 董事会例会可以提前或者推迟召开。 第二百一十一条 有下列情形之一时,董事长应当在十个工作日内召集董事会临时 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第二百一十二条 董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。 第二百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百一十四条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时,由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。 第二百一十五条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,认真阅读会议 文件,以正常合理谨慎勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第二百一十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百一十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开,并做出决议。 第二百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的 三分之二以上同意,方为有效通过。 第二百一十九条 董事会表决方式为举手表决。 经董事长或者会议主持人决定,也可以采用投票方式表决。 第二百二十条 出席董事会会议的董事,应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任 第二百二十一条 董事会决议应当根据证券交易所《股票上市规则》规定的披露条 件、时限、内容及形式予以公告。 第二百二十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和董事会秘书,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限不少于十年。 第二百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第五节 董事会秘书 第二百二十四条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百二十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第二百二十六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。公司董事或者其他 高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百二十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职 业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事 务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第二百二十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百二十九条 董事会秘书的应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补 救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券 交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责 任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百三十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所 报告。 第二百三十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市地证券 交易所提交个人陈述报告。 第二百三十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者 造成重大损失。 第二百三十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百三十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 正式聘任董事会秘书。 第二百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六节 董事会专门委员会 第二百三十六条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第二百三十七条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略等进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议; (四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)公司董事会授权的其他事项。 第二百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第二百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四)对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他事项。 第二百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事项。 第二百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第二百四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第七节 董事会对董事长的授权 第二百四十三条 董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定,由公司总经理办 公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产 5%以内的购买或者出售资产、资产 处置(包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资产、租入或者租出资产、资产抵押等)、 借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止; 董事会授予公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产 3%以内 的对外投资;决定金额在 300 万元(含 300 万元)以下且占公司最近经审计净资产值 0.5% 以下的关联交易。董事长按照上述规定做出的决策事项,事后应在最近一次的董事会会 议上向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第二百四十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且 禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关监 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百四十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百四十七条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。 第二百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事 会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百四十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百五十一条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百五十二条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第二百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二节 监事会 第二百五十五条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构,对股东大会负责。 监事会由五名监事组成。其中股东代表三人,公司职工代表二人。 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事的过半数选举产生或者罢免。 第二百五十六条 监事会行使下列职权: (一)监督公司的财务; (二)对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督; (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,并向董事会报告,必要时可以向股东大会或证券监督管理部门及其他国家有关主管 机关报告; (四)审查关联交易协议;检查关联交易执行情况,并向股东大会报告;必要时, 就关联交易事项专门发表意见; (五)提议召开临时股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向年度股东大会提出新的提案; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百五十七条 监事会行使职权,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第二百五十八条 监事会的议事方式为召集监事会会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会六个月至少召开一次会议。 监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期 召开,应公告说明原因。 第二百五十九条 有下列情形之一时,监事会可以召开临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)二分之一以上监事联名提议时。 第二百六十条 监事会召开例会的通知应当在会议召开十日以前书面通知送达全 体监事。 监事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知送达全体监事。 第二百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百六十二条 监会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履行职责时, 由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事 会会议,回答所关注的问题。 第二百六十三条 监事会会议应当由监事本人出席。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百六十四条 监事会的表决方式为举手表决,每名监事有一票表决权。 第二百六十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开并做出决议。 第二百六十六条 监事会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第二百六十七条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 第二百六十八条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存,保存期限不少于十年。 第八章 经 理 第二百六十九条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百七十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 在任经理出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关经 理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二百七十一条 经理每届任期三年,与每届董事会任期相同。 经理连聘可以连 任。 第二百七十二条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规 定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百七十三条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第二百七十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百七十五条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百七十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 第二百七十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。 第二百七十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百七十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百八十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二百八十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第二百八十二条 经理的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百八十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序。 第二百八十四条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百八十五条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百八十六条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百八十七条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百八十八条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百八十九条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说 明,并予以披露。 第二百九十条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百九十二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季 度财务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百九十三条 公司年度财务报告、中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)所有者权益(或股东权益)变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百九十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进 行编制。 第二百九十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应当进行 审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规 定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易所另有规定的除 外。 第二百九十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百九十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百九十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百九十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派送事项。 第三百条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,分配比例需符合有关规定; (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分配股利; (三)公司董事会当年未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中披露 未分配股利的原因、未用于分配股利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见。 (四)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其 占用的资金。 第三百零一条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 利润分配 第三百零二条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益等 权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行持 续、稳定的利润分配政策。 第三百零三条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式,在本章程规定的条件成就的情况下,公司优先采取现金分红的利润分配方 式。 第三百零四条 公司现金分红应当遵循下列原则: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润 的 15%; 3、每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方式分配的利润总数 不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。 4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资 产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且不超过 15,000 万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 在遵循上述原则的前提下,公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第三百零五条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告; 3、年末资产负债率超过 60%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资 产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且超过 15,000 万元。 第三百零六条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 第三百零七条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一时, 公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第三百零八条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的独立董事 通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三百零九条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小股 东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东关 心的问题。 第三百一十条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应当 发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第三百一十一条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金 分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分 配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会 应当发表审核意见。 第三百一十二条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。 第三百一十三条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会 应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第三百一十四条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第三百一十五条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括 但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否 决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政 策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 第三节 内部审计 第三百一十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第三百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第三百一十八条 公司聘用取得从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第三百一十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第三百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百二十一条 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘 请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第三百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第三百二十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在中国 证券报上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第三百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十一章 持续信息披露 第三百二十五条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关 规定,履行信息披露义务。 第三百二十六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。 第三百二十七条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三百二十八条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获 得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第三百二十九条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第三百三十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送; (二)以公告方式进行; (三)以传真方式发出; (四)以邮件方式发出。 第三百三十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百三十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百三十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百三十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百三十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式发出时,以被通知人签收日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第三百三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第三百三十七条 公司指定《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。 第十三章 利益相关者 第三百三十八条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权利。 第三百三十九条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第三百四十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受 到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百四十一条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经 营状况和财务状况做出判断和进行决策。 第三百四十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和 交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第三百四十三条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十四章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第三百四十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百四十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百四十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在中国证券报上公告三次。 第三百四十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务 或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第三百四十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百四十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第三百五十一条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 第三百五十二条 公司因有本节前条(一)项情形而解散时,应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散时,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散时,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散时,由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第三百五十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第三百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《上海证券报》和《证券时报》上公告三次。 第三百五十六条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第三百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第三百五十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第三百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百六十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第三百六十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 修改章程 第三百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第三百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十六章 附 则 第三百六十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则;章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第三百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百六十八条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法 律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规范性文件之规定 为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百六十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第三百七十条 本章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2015-12-18
陕西建设机械股份有限公司 章 程 二〇一五年十二月 目 录 第一章 总 则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 3 第三章 股 份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 ...................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................ 5 第三节 股份转让 ...................................................... 5 第四章 股 东 ............................................................ 6 第一节 一般规定 ...................................................... 6 第二节 股东的权利和义务 .............................................. 6 第三节 控股股东及实际控制人 .......................................... 7 第四节 关联交易 ...................................................... 9 第五章 股东大会 ......................................................... 10 第一节 一般规定 ..................................................... 10 第二节 年度股东大会 ................................................. 12 第三节 临时股东大会 ................................................. 12 第四节 股东大会的召集 ............................................... 13 第五节 股东大会的通知 ............................................... 14 第六节 股东大会提案 ................................................. 15 第七节 股东大会的召开 ............................................... 17 第八节 股东大会表决程序 ............................................. 19 第九节 股东大会决议 ................................................. 20 第十节 董事、监事选举程序 ........................................... 21 第十一节 股东大会会议记录 ........................................... 22 第十二节 股东大会对董事会的授权 ..................................... 22 第六章 董事和董事会 ..................................................... 24 第一节 董事 ......................................................... 24 第二节 独立董事 ..................................................... 26 第三节 董事会 ....................................................... 31 第四节 董事会议事规则 ............................................... 32 第五节 董事会秘书 ................................................... 34 第六节 董事会专门委员会 ............................................. 37 第七节 董事会对董事长的授权 ......................................... 38 第七章 监事和监事会 ..................................................... 38 第一节 监 事 ....................................................... 38 第二节 监事会 ....................................................... 39 第三节 监事会议事规则 ............................................... 40 第八章 经 理 ........................................................... 41 第九章 绩效评价与激励约束机制 ........................................... 42 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ............................... 42 第二节 经理人员的激励与约束机制 ..................................... 42 第十章 财务会计制度、利润分配和审计..................................... 43 第一节 财务会计制度 ................................................. 43 第二节 利润分配 ..................................................... 44 第三节 内部审计 ..................................................... 47 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................... 47 第十一章 持续信息披露 ................................................... 47 第十二章 通知和公告 ..................................................... 48 第一节 通 知 ....................................................... 48 第二节 公 告 ....................................................... 48 第十三章 利益相关者 ..................................................... 49 第十四章 合并、分立、解散和清算 ......................................... 49 第一节 合并或分立 ................................................... 49 第二节 解散和清算 ................................................... 50 第十五章 修改章程 ....................................................... 51 第十六章 附 则 ......................................................... 52 第一章 总 则 第一条 为维护陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经陕西省人民政府陕政函[2001]264 号文批准,以发起方式设立;在陕西省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2004 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4,000 万股,全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2004 年 7 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:陕西建设机械股份有限公司 英文:SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 第五条 公司住所:西安市金花北路 418 号 邮政编码:710032 第六条 公司注册资本为人民币 636,764,203 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、总工 程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略, 打造行业引领的路面机械制造商,打造国际知名品牌的工程机械租赁商;致力于高新技 术产品的开发,提高产品的科技含量,拓宽市场领域,满足国内外市场需求;本着锲而 不舍、创造卓越的企业精神,在追求社会效益和经济效益的同时,使股东获得良好的经 济效益回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:工程、建筑机械;起重机械成 套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件、机动车辆(小轿车除外)的研 发、生产及销售;化工机械与设备的生产;质检技术服务;本企业自产成套装备安装、 调试、维修;金属结构安装工程;工程机械设备的租赁;工程机械设备的维修;原辅材 料、设备的购销;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司 2001 年 11 月 28 日成立时向发起人发行股份总数为 10,155.6 万股。 各发起人认购的股份及占公司发行股份的比例为: 1、陕西建设机械(集团)有限责任公司:4,152.85 万股,占总股本的 29.34%; 2、中国华融资产管理公司:2,990 万股,占总股本的 21.12%; 3、中国信达资产管理公司:2,863.25 万股,占总股本的 20.23%; 4、北京新建设机械设备有限责任公司:32.50 万股,占总股本的 0.23%; 5、王永:65 万股,占总股本的 0.46%; 6、王志强:52 万股,占总股本的 0.36%。 公司于 2004 年 7 月 7 日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,发行后的 股份总数为 14,155.6 万股。 公司于 2013 年 6 月 21 日向公司控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司非公 开发行股票人民币普通股 10,000 万股,发行后的股份总数为 24,155.6 万股。 公司于 2015 年 9 月 11 日向上海庞源机械租赁股份有限公司所有股东和自贡天成工 程机械有限公司所有股东共发行人民币普通股 307,258,065 股,发行后的股份总数为 548,814,065 股;公司于 2015 年 11 月 17 日非公开发行人民币普通股 87,950,138 股, 发行后的股份总数为 636,764,203 股。 第二十条 公司现股份总数为 636,764,203 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期 向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份。 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利 润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章 股 东 第一节 一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十五条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的各项合 法权利。 第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有 权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当在达到该比例之日 起两个工作日内向公司做出书面报告。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时, 应当自该事实发生之日起两个工作日内向公司做出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下,但可以通 过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径,控制由他人持有的公司股份的自然人、 法人或者其他组织。 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决 定。 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得 超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害 的,将依法追究其责任。 第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币 性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营 管理。 第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职 能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第五十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十三条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。 本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券交易所(以下简称“证券交易 所”)《股票上市规则(2008 年修订)》中的定义相同。 本章程所称“关联交易”其定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规则(2008 年修订)》中的定义相同。 第五十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充 分披露。 第五十六条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)公司拟与关联人发生的关联交易总额在人民币 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由董事会进行审查,报股东大会批准后 实施。 (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十七条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议案(提案) 的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第五十八条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规和规范性文件及 本章程规定的程序。 第五十九条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本章程的要 求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况 下除外。 第六十条 董事会在审议关联交易事项时,关联董事应主动回避,不参加讨论和表 决,也不得代理其他董事行使表决权,不计入表决法定人数;关联董事未主动回避时, 由董事长提请其回避。 由于上述原因关联董事回避后,导致董事会表决不足法定人数时,董事会应当做出 决议,将该等关联交易提交股东大会审议。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当 关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具专项报告。 第六十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移 公司的资金、资产及其他资源。 第六十三条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规范性文件 及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况做出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十四条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议批准重大关联交易事项(重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票 上市规则》中的定义相同,下同); (十)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (十一)对发行公司债券做出决议; (十二)对公司募集资金投资项目做出决议; (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十四)修改公司章程; (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议公司监事会提出的提案; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 前款第(三)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第六十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第七十二条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议事项, 应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十三条 股东大会召开的时间和地点,应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第七十四条 公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会,对以下 问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符合本章 程; (二)验证出席会议人员资格的合法、有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法、有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十五条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东额外的经 济利益。 第七十六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程 之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第七十七条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第七十八条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六个月之 内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明原因并 公告。 第七十九条 年度股东大会应当包括但不限于下列议程: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。 第八十条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。 第三节 临时股东大会 第八十一条 有下列情形之一时,公司应当自该事实发生之日起的两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十二条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项做出决议。 第八十三条 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)修改公司章程; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)选举或者罢免董事会、监事会成员; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 临时股东大会审议上款所列之外的事项,可以采用通讯表决方式。 第八十四条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程前条所列 事项的提案内容不得进行变更,任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会 上进行表决。 第四节 股东大会的召集 第八十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格的召集 人有权召集年度股东大会。 第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议,并出具法律意见;股东大会的召开 程序应当符合本章程相关条款的规定。 第九十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十一条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前以公告方 式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五日之前以公告方 式通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。 第九十二条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; (八)会议登记日期、地点、方式。 第九十三条 股东大会审议本章程第一百四十一条规定的事项时,召集人发布股东 大会通知后,应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。 第九十四条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的时间内将该次会议 拟审议的相关提案在指定网站上充分披露,同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项 做出合理判断所必需的其他资料。 第九十五条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,召集人不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 应当在原定召开日期二个工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开 股东大会的,召集人应当在通知中公布延期后的召开日期,且不应因此而变更股权登记 日。 第六节 股东大会提案 第九十六条 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数百分之三以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。 新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于本章程第 七十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会,并由董事 会审核后公告。 第九十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内公告临时提 案内容,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范 围,并有明确议题和具体决议事项。 除上述规定外,董事会在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案;股东大会通知中未列明的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案内容具体、完整; (二)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 提交年度股东大会的新的提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应当提交股东大会 讨论;对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行审议。 第一百条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第一百零一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第一百零二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问 报告。 第一百零三条 董事会提出改变募股资金用途提案时,应当在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百零四条 涉及需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第一百零五条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案时,召集人应当 在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东 姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 第一百零六条 股东大会召开前取消提案的,召集人应当在股东大会召开日期五个 交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第七节 股东大会的召开 第一百零七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第一百零八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人 身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提供个人 股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中华人民 共和国居民身份证和护照。 第一百一十条 股东未进行会议登记,但持有有效持股证明和应当进行登记的文 件,可以出席股东大会,但公司不保证提供会议文件和座席。 第一百一十一条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。 第一百一十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理 人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。 第一百一十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十四条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十五条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托 人姓名(或名称)、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。 第一百一十六条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证明和持股凭 证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭证和本 人身份证明。 第一百一十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股 东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代 表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东单位证 明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十八条 公司董事会、二分之一以上独立董事和符合有关条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 征集投票权应当进行公证。 第一百一十九条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。 股东大会发言包括口头发言和书面发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。 第一百二十条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意后,方可发言或提出问题。 股东要求口头发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第一百二十一条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员,应当 认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百二十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 第一百二十三条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 第一百二十四条 股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前 提下,可以采用其他简易表决方式。 第一百二十五条 公司召开股东大会除现场表决外,可以利用符合中国证监会规定 的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台,以方便股东行使表决权。 根据有关规定,股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,会议召 集人应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百二十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决 为准。 第一百二十七条 股东利用网络系统投票时,应当遵守网络服务方的操作细则。 第一百二十八条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与 现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会 的表决权总数。 股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公 众股股东的表决权总数和表决结果。 第一百二十九条 股东大会投票表决结束后,召集人在监票人监督下对每项议案合 并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公 布。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对 投票表决情况均负有保密义务。 第一百三十条 股东现场表决时,应按要求填写表决票,并将表决票投入票箱或者 交给监票人,表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投(交)表决票时,视为该项表 决无效,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所 代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十二条 股东大会在投票表决前应由出席会议现场的股东推选三名监票 人,其中监事一名,股东代表两名。 第一百三十三条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计现场表决票,并当场宣 布现场表决结果。 第一百三十四条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百三十五条 以通讯表决方式召开的临时股东大会,表决过程应当进行公证。 第一百三十六条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议 时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百三十八条 股东大会做出普通决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的事 项; (七)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。 第一百四十条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百四十一条 下列事须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百四十二条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字后生 效。 第一百四十三条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。 股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第十节 董事、监事选举程序 第一百四十四条 董事和由股东大会选举产生的监事,由持有公司发行在外股份百 分之五以上的股东提名候选人,以提案形式提交股东大会选举。 第一百四十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在 外股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十六条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在股东大会召 开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或承诺函提交董事 会。 第一百四十七条 董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百四十八条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十九条 召开股东大会应当由董事会秘书做出会议记录。会议记录记载以 下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果; 非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百五十条 股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名,并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十一条 股东大会授权公司董事会对以下事项进行审批: 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目、担保项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外担保 “重大担保项目”是指单笔担保金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以上的项 目。本公司对外担保应当遵守以下规定: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产 50% 的担保; 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额在 5000 万元(含 5000 万元)以下的担保; 5、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意;担保金额超过上述限额时由董事会提交股东 大会批准。 (二)对外投资 “重大投资项目”是指投资所需资金占公司最近经审计的净资产值的 5%以上的对外 投资项目。 在公司最近经审计的净资产值 5%的额度内,董事会有权决定一次性的对外投资项 目,超过该限额的,需报股东大会批准。同一对外项目的累计投资金额超过 5%限额的, 需报股东大会批准。 (三)收购出售资产 公司收购、出售资产达到以下标准之一时,由董事会进行审查,报股东大会批准; 达不到以下标准之一,但相关指标的比例在 5%至 30%之间的,由董事会批准;相关指标 的比例低于 5%或相关指标的绝对金额低于 50 万元的,由总经理办公会批准。 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资 产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 30%以上; 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占 公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上,且绝对金额在 300 万元以上; 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收 购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对 值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上,且绝对金额在 300 万 元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益 的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占上市 公司最近一期经审计的净资产总额 30%以上。 公司直接或间接持股比例超过 50%(含 50%)的子公司收购、出售资产,视同上市 公司行为,适用上述规定。 (四)关联交易 公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经 审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,由董事会批准后实施。 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的,由董事会进行审查,报股东大会批准后实施。 由公司控制或持有 50%(含 50%)以上股份的子公司发生的关联交易,视同上市公 司行为,适用上述规定。公司与直接或间接持股 50%(含 50%)以上的子公司发生关联 交易,不适用上述规定。 (五)重大合同 董事会决定金额超过公司最近经审计的净资产值 5%但不超过 20%的重大合同(借贷、 委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止; 资产购置(包括房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术 或非专利技术等无形资产购置,新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等)、资产抵押、 资产处置(出售、出租、委托管理、置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等)事 项;超过公司净资产值 20%的重大合同,报股东大会批准。 第一百五十二条 董事会在经过股东大会的专项授权后,可进行超过前款规定比 例、金额的专项决策。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百五十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关董 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百五十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同 或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者政府主管机关披露该信息: 1、法律、法规有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身合法利益有要求。 第一百五十九条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第一百六十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问 题和情况为由而推卸责任; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百六十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事代为表决。 第一百六十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百六十七条 如因董事的辞职导致公司董事会少于六人时,该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合 理的限制。 第一百六十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百六十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百七十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百七十一条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百七十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十四条 公司设独立董事三名,其中具有高级职称或注册会计师资格的会 计专业人士不少于一名。 第一百七十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外 股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百七十六条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事候选人 的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十七条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议 时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议 的情况做出说明。 第一百七十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十九条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百八十条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百八十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的、未予披露的其他利益。 第一百八十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十三条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东 中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者 在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员; (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十四条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法规、规范 性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十五条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百八十八条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同意后, 方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立专业报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会做出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表 决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 独立董事行使上述职权第(一)至(六)项应当经独立董事的二分之一以上同意, 第七项应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百八十九条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表 独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百九十条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百九十一条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制 度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文件、 资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件); (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、定期通 报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百九十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 第一百九十五条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百九十六条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百九十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数 时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的 60 日内召集股东大会补选独立董事。在补 选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履 行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十八条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事会或监事 会提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会做出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行 公告。 第三节 董事会 第一百九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第二百条 董事会由九名董事组成(包括三名独立董事),设董事长一人,副董事 长一人。 第二百零一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二百零二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零三条 董事长不能履行职权时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事 代行其职权。 第二百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)批准董事会决定权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审 计报告向股东大会做出说明。 第二百零六条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债 务风险。 公司对外担保应当遵循下列原则: (一)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务担保; (二)为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产 总额。 (三)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力; (四)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项; (五)公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外 担保事项的信息披露义务。 第二百零七条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》,对对外担保的条件、 审批程序、管理控制制度等做出明确规定。 第二百零八条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》,积极开展投资者关 系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设 立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见 面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会议事规则 第二百零九条 董事会会议成员为董事和董事会秘书。 公司监事会成员应当列席董事会会议。 公司非董事总经理可以列席董事会会议。 根据需要,公司其他高级管理人员、职能部门负责人及公司聘请的会计师、律师、 专业顾问可以列席董事会会议。 第二百一十条 董事会会议分为例会和临时会议。 董事会每年度至少召开四次董事会例会。 董事会例会可以提前或者推迟召开。 第二百一十一条 有下列情形之一时,董事长应当在十个工作日内召集董事会临时 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第二百一十二条 董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。 第二百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百一十四条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时,由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。 第二百一十五条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,认真阅读会议 文件,以正常合理谨慎勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第二百一十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百一十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开,并做出决议。 第二百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的 三分之二以上同意,方为有效通过。 第二百一十九条 董事会表决方式为举手表决。 经董事长或者会议主持人决定,也可以采用投票方式表决。 第二百二十条 出席董事会会议的董事,应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任 第二百二十一条 董事会决议应当根据证券交易所《股票上市规则》规定的披露条 件、时限、内容及形式予以公告。 第二百二十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和董事会秘书,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限不少于十年。 第二百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第五节 董事会秘书 第二百二十四条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百二十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第二百二十六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。公司董事或者其他 高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百二十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职 业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事 务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第二百二十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百二十九条 董事会秘书的应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补 救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券 交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责 任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百三十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所 报告。 第二百三十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市地证券 交易所提交个人陈述报告。 第二百三十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者 造成重大损失。 第二百三十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百三十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 正式聘任董事会秘书。 第二百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六节 董事会专门委员会 第二百三十六条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第二百三十七条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略等进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议; (四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)公司董事会授权的其他事项。 第二百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第二百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四)对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他事项。 第二百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事项。 第二百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第二百四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第七节 董事会对董事长的授权 第二百四十三条 董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定,由公司总经理办 公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产 5%以内的购买或者出售资产、资产 处置(包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资产、租入或者租出资产、资产抵押等)、 借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止; 董事会授予公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产 3%以内 的对外投资;决定金额在 300 万元以下或占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的关联交 易。董事长按照上述规定做出的决策事项,事后应在最近一次的董事会会议上向董事会 报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第二百四十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且 禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关监 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百四十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百四十七条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。 第二百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事 会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百四十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百五十一条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百五十二条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第二百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二节 监事会 第二百五十五条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构,对股东大会负责。 监事会由五名监事组成。其中股东代表三人,公司职工代表二人。 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事的过半数选举产生或者罢免。 第二百五十六条 监事会行使下列职权: (一)监督公司的财务; (二)对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督; (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,并向董事会报告,必要时可以向股东大会或证券监督管理部门及其他国家有关主管 机关报告; (四)审查关联交易协议;检查关联交易执行情况,并向股东大会报告;必要时, 就关联交易事项专门发表意见; (五)提议召开临时股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向年度股东大会提出新的提案; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百五十七条 监事会行使职权,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第二百五十八条 监事会的议事方式为召集监事会会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会六个月至少召开一次会议。 监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期 召开,应公告说明原因。 第二百五十九条 有下列情形之一时,监事会可以召开临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)二分之一以上监事联名提议时。 第二百六十条 监事会召开例会的通知应当在会议召开十日以前书面通知送达全 体监事。 监事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知送达全体监事。 第二百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百六十二条 监会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履行职责时, 由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事 会会议,回答所关注的问题。 第二百六十三条 监事会会议应当由监事本人出席。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百六十四条 监事会的表决方式为举手表决,每名监事有一票表决权。 第二百六十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开并做出决议。 第二百六十六条 监事会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第二百六十七条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 第二百六十八条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存,保存期限不少于十年。 第八章 经 理 第二百六十九条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百七十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 在任经理出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关经 理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二百七十一条 经理每届任期三年,与每届董事会任期相同。 经理连聘可以连 任。 第二百七十二条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规 定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百七十三条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第二百七十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百七十五条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百七十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 第二百七十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。 第二百七十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百七十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百八十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二百八十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第二百八十二条 经理的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百八十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序。 第二百八十四条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百八十五条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百八十六条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百八十七条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百八十八条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百八十九条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说 明,并予以披露。 第二百九十条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百九十二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季 度财务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百九十三条 公司年度财务报告、中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)所有者权益(或股东权益)变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百九十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进 行编制。 第二百九十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应当进行 审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规 定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易所另有规定的除 外。 第二百九十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百九十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百九十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百九十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派送事项。 第三百条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,分配比例需符合有关规定; (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分配股利; (三)公司董事会当年未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中披露 未分配股利的原因、未用于分配股利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见。 (四)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其 占用的资金。 第三百零一条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 利润分配 第三百零二条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益等 权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行持 续、稳定的利润分配政策。 第三百零三条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式,在本章程规定的条件成就的情况下,公司优先采取现金分红的利润分配方 式。 第三百零四条 公司现金分红应当遵循下列原则: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润 的 15%; 3、每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方式分配的利润总数 不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。 4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资 产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且不超过 15,000 万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 在遵循上述原则的前提下,公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第三百零五条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告; 3、年末资产负债率超过 60%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资 产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且超过 15,000 万元。 第三百零六条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 第三百零七条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一时, 公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第三百零八条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的独立董事 通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三百零九条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小股 东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东关 心的问题。 第三百一十条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应当 发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第三百一十一条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金 分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分 配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会 应当发表审核意见。 第三百一十二条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。 第三百一十三条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会 应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第三百一十四条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第三百一十五条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括 但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否 决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政 策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 第三节 内部审计 第三百一十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第三百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第三百一十八条 公司聘用取得从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第三百一十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第三百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百二十一条 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘 请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第三百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第三百二十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在中国 证券报上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第三百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十一章 持续信息披露 第三百二十五条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关 规定,履行信息披露义务。 第三百二十六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。 第三百二十七条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三百二十八条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获 得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第三百二十九条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第三百三十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送; (二)以公告方式进行; (三)以传真方式发出; (四)以邮件方式发出。 第三百三十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百三十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百三十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百三十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百三十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式发出时,以被通知人签收日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第三百三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第三百三十七条 公司指定《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。 第十三章 利益相关者 第三百三十八条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权利。 第三百三十九条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第三百四十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受 到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百四十一条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经 营状况和财务状况做出判断和进行决策。 第三百四十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和 交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第三百四十三条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十四章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第三百四十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百四十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百四十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在中国证券报上公告三次。 第三百四十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务 或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第三百四十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百四十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第三百五十一条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 第三百五十二条 公司因有本节前条(一)项情形而解散时,应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散时,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散时,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散时,由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第三百五十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第三百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《上海证券报》和《证券时报》上公告三次。 第三百五十六条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第三百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第三百五十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第三百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百六十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第三百六十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 修改章程 第三百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第三百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十六章 附 则 第三百六十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则;章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第三百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百六十八条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法 律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规范性文件之规定 为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百六十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第三百七十条 本章程由公司董事会负责解释。
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*ST建机公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-23
公告内容详见附件
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陕西建设机械股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-30
陕西建设机械股份有限公司 章 程 二〇一四年十月 目 录 第一章 总 则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 3 第三章 股 份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 ...................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................ 5 第三节 股份转让 ...................................................... 5 第四章 股 东 ............................................................ 6 第一节 一般规定 ...................................................... 6 第二节 股东的权利和义务 .............................................. 6 第三节 控股股东及实际控制人 .......................................... 7 第四节 关联交易 ...................................................... 9 第五章 股东大会 ......................................................... 10 第一节 一般规定 ..................................................... 10 第二节 年度股东大会 ................................................. 12 第三节 临时股东大会 ................................................. 12 第四节 股东大会的召集 ............................................... 13 第五节 股东大会的通知 ............................................... 14 第六节 股东大会提案 ................................................. 15 第七节 股东大会的召开 ............................................... 16 第八节 股东大会表决程序 ............................................. 18 第九节 股东大会决议 ................................................. 20 第十节 董事、监事选举程序 ........................................... 21 第十一节 股东大会会议记录 ........................................... 21 第十二节 股东大会对董事会的授权 ..................................... 22 第六章 董事和董事会 ..................................................... 22 第一节 董事 ......................................................... 22 第二节 独立董事 ..................................................... 25 第三节 董事会 ....................................................... 29 第四节 董事会议事规则 ............................................... 30 第五节 董事会秘书 ................................................... 32 第六节 董事会专门委员会 ............................................. 35 第七节 董事会对董事长的授权 ......................................... 36 第七章 监事和监事会 ..................................................... 36 第一节 监 事 ....................................................... 36 第二节 监事会 ....................................................... 37 第三节 监事会议事规则 ............................................... 38 第八章 经 理 ........................................................... 39 第九章 绩效评价与激励约束机制 ........................................... 40 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ............................... 40 第二节 经理人员的激励与约束机制 ..................................... 40 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 41 第一节 财务会计制度 ................................................. 41 第二节 利润分配 ..................................................... 42 第三节 内部审计 ..................................................... 44 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................... 45 第十一章 持续信息披露 ................................................... 45 第十二章 通知和公告 ..................................................... 46 第一节 通 知 ....................................................... 46 第二节 公 告 ....................................................... 46 第十三章 利益相关者 ..................................................... 46 第十四章 合并、分立、解散和清算 ......................................... 47 第一节 合并或分立 ................................................... 47 第二节 解散和清算 ................................................... 48 第十五章 修改章程 ....................................................... 49 第十六章 附 则 ......................................................... 50 第一章 总 则 第一条 为维护陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经陕西省人民政府陕政函[2001]264 号文批准,以发起方式设立;在陕西省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2004 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4,000 万股,全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2004 年 7 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:陕西建设机械股份有限公司 英文:SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 第五条 公司住所:西安市金花北路 418 号 邮政编码:710032 第六条 公司注册资本为人民币 24,155.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、总工 程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以路面机械为企业生产经营主导,致力于高新技术产 品的开发,提高产品的科技含量,拓宽市场领域,满足国内外市场需求;本着锲而不舍、 创造卓越的企业精神,在追求社会效益和经济效益的同时,使股东获得良好的经济效益 回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:工程、建筑机械;起重机械成 套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件、机动车辆(小轿车除外)的研 发、生产及销售;化工机械与设备的生产;质检技术服务;本企业自产成套装备安装、 调试、维修;金属结构安装工程;工程机械设备的租赁;工程机械设备的维修;原辅材 料、设备的购销;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司 2001 年 11 月 28 日成立时向发起人发行股份总数为 10,155.6 万股。 各发起人认购的股份及占公司发行股份的比例为: 1、陕西建设机械(集团)有限责任公司:4,152.85 万股,占总股本的 29.34%; 2、中国华融资产管理公司:2,990 万股,占总股本的 21.12%; 3、中国信达资产管理公司:2,863.25 万股,占总股本的 20.23%; 4、北京新建设机械设备有限责任公司:32.50 万股,占总股本的 0.23%; 5、王 永:65 万股,占总股本的 0.46%; 6、王志强:52 万股,占总股本的 0.36%。 公司于 2004 年 7 月 7 日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,发行后的 股份总数为 14.155.6 万股。 公司于 2013 年 6 月 21 日向公司控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司非公 开发行股票人民币普通股 10,000 万股,发行后的股份总数为 24.155.6 万股。 第二十条 公司现在的股本结构为:普通股 24,155.6 万股,其中无限售条件流通 股份 14,155.6 万股,占总股本的 58.60%;限售股 10,000 万股,占总股本的 41.40%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期 向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份。 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利 润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章 股 东 第一节 一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十五条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的各项合 法权利。 第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有 权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当在达到该比例之日 起两个工作日内向公司做出书面报告。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时, 应当自该事实发生之日起两个工作日内向公司做出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下,但可以通 过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径,控制由他人持有的公司股份的自然人、 法人或者其他组织。 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决 定。 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得 超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害 的,将依法追究其责任。 第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币 性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营 管理。 第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职 能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第五十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十三条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。 本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券交易所(以下简称“证券交易 所”)《股票上市规则(2008 年修订)》中的定义相同。 本章程所称“关联交易”其定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规则(2008 年修订)》中的定义相同。 第五十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充 分披露。 第五十六条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十七条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议案(提案) 的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第五十八条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规和规范性文件及 本章程规定的程序。 第五十九条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本章程的要 求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况 下除外。 第六十条 董事会在审议关联交易事项时,关联董事应主动回避,不参加讨论和表 决,也不得代理其他董事行使表决权,不计入表决法定人数;关联董事未主动回避时, 由董事长提请其回避。 由于上述原因关联董事回避后,导致董事会表决不足法定人数时,董事会应当做出 决议,将该等关联交易提交股东大会审议。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当 关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具专项报告。 第六十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移 公司的资金、资产及其他资源。 第六十三条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规范性文件 及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况做出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十四条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议批准重大关联交易事项(重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票 上市规则》中的定义相同,下同); (十)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (十一)对发行公司债券做出决议; (十二)对公司募集资金投资项目做出决议; (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十四)修改公司章程; (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议公司监事会提出的提案; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十六条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第六十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第六十九条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的 比例。 第七十一条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议事项, 应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十二条 股东大会召开的时间和地点,应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第七十三条 公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会,对以下 问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符合本章 程; (二)验证出席会议人员资格的合法、有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法、有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十四条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东额外的经 济利益。 第七十五条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程 之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第七十六条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第七十七条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六个月之 内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明原因并 公告。 第七十八条 年度股东大会应当包括但不限于下列议程: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。 第七十九条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。 第三节 临时股东大会 第八十条 有下列情形之一时,公司应当自该事实发生之日起的两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十一条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项做出决议。 第八十二条 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)修改公司章程; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)选举或者罢免董事会、监事会成员; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 临时股东大会审议上款所列之外的事项,可以采用通讯表决方式。 第八十三条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程前条所列 事项的提案内容不得进行变更,任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会 上进行表决。 第四节 股东大会的召集 第八十四条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格的召集 人有权召集年度股东大会。 第八十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议,并出具法律意见;股东大会的召开 程序应当符合本章程相关条款的规定。 第八十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式 通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式 通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。 第九十一条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; (八)会议登记日期、地点、方式。 第九十二条 股东大会审议本章程第一百四十一条规定的事项时,召集人发布股东 大会通知后,应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。 第九十三条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的时间内将该次会议 拟审议的相关提案在指定网站上充分披露,同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项 做出合理判断所必需的其他资料。 第九十四条 召开股东大会的会议通知发出后,召集人不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当符合本章程的规定,并应当在股东大会召开的 前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第九十五条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,召集人不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 应当在原定召开日期二个工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开 股东大会的,召集人应当在通知中公布延期后的召开日期,且不应因此而变更股权登记 日。 第六节 股东大会提案 第九十六条 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数百分之三以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。 新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于本章程第 七十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会,并由董事 会审核后公告。 第九十七条 公司召开年度股东大会采用网络投票方式时,提案人提出的临时提案 应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的 临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案内容具体、完整; (二)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 提交年度股东大会的新的提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应当提交股东大会 讨论;对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行审议。 第一百条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第一百零一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第一百零二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问 报告。 第一百零三条 董事会提出改变募股资金用途提案时,应当在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百零四条 涉及需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第一百零五条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案时,召集人应当 在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东 姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 第一百零六条 股东大会召开前取消提案的,召集人应当在股东大会召开日期五个 交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第七节 股东大会的召开 第一百零七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第一百零八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人 身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提供个人 股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中华人民 共和国居民身份证和护照。 第一百一十条 股东未进行会议登记,但持有有效持股证明和应当进行登记的文 件,可以出席股东大会,但公司不保证提供会议文件和座席。 第一百一十一条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。 第一百一十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理 人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。 第一百一十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十四条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十五条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托 人姓名(或名称)、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。 第一百一十六条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证明和持股凭 证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭证和本 人身份证明。 第一百一十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股 东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代 表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东单位证 明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十八条 公司董事会、二分之一以上独立董事和符合有关条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 征集投票权应当进行公证。 第一百一十九条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。 股东大会发言包括口头发言和书面发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。 第一百二十条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意后,方可发言或提出问题。 股东要求口头发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第一百二十一条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员,应当 认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百二十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 第一百二十三条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 第一百二十四条 股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前 提下,可以采用其他简易表决方式。 第一百二十五条 公司召开股东大会除现场表决外,可以利用符合中国证监会规定 的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台,以方便股东行使表决权。 根据有关规定,股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,会议召 集人应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百二十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决 为准。 第一百二十七条 股东利用网络系统投票时,应当遵守网络服务方的操作细则。 第一百二十八条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与 现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会 的表决权总数。 股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公 众股股东的表决权总数和表决结果。 第一百二十九条 股东大会投票表决结束后,召集人在监票人监督下对每项议案合 并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公 布。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对 投票表决情况均负有保密义务。 第一百三十条 股东现场表决时,应按要求填写表决票,并将表决票投入票箱或者 交给监票人,表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投(交)表决票时,视为该项表 决无效,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所 代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十二条 股东大会在投票表决前应由出席会议现场的股东推选三名监票 人,其中监事一名,股东代表两名。 第一百三十三条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计现场表决票,并当场宣 布现场表决结果。 第一百三十四条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百三十五条 以通讯表决方式召开的临时股东大会,表决过程应当进行公证。 第一百三十六条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议 时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百三十八条 股东大会做出普通决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的事 项; (七)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。 第一百四十条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百四十一条 下列事须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百四十二条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字后生 效。 第一百四十三条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。 股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第十节 董事、监事选举程序 第一百四十四条 董事和由股东大会选举产生的监事,由持有公司发行在外股份百 分之五以上的股东提名候选人,以提案形式提交股东大会选举。 第一百四十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在 外股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十六条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在股东大会召 开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或承诺函提交董事 会。 第一百四十七条 董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百四十八条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十九条 召开股东大会应当由董事会秘书做出会议记录。会议记录记载以 下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果; 非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百五十条 股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名,并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十一条 董事会决定对外投资事项的权限: (一)单个项目不超过人民币 3000 万元; (二)年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 第一百五十二条 董事会决定收购或出售资产事项的权限: (一)单个项目不超过人民币 3000 万元; (二)连续 12 个月内向一同当事人收购或出售资产不超过两次; 第一百五十三条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易 金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的关联交易事项。 第一百五十四条 董事会决定对外担保事项的权限: (一)单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五; (二)为同一被单保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之 十; (三)累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百五十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关董 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百五十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同 或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者政府主管机关披露该信息: 1、法律、法规有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身合法利益有要求。 第一百五十九条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第一百六十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问 题和情况为由而推卸责任; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百六十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事代为表决。 第一百六十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百六十七条 如因董事的辞职导致公司董事会少于六人时,该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合 理的限制。 第一百六十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百六十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百七十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百七十一条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百七十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十四条 公司设独立董事三名,其中具有高级职称或注册会计师资格的会 计专业人士不少于一名。 第一百七十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外 股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百七十六条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事候选人 的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十七条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议 时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议 的情况做出说明。 第一百七十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十九条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百八十条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百八十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的、未予披露的其他利益。 第一百八十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十三条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东 中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者 在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员; (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十四条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法规、规范 性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十五条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百八十八条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同意后, 方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立专业报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会做出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表 决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 独立董事行使上述职权第(一)至(六)项应当经独立董事的二分之一以上同意, 第七项应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百八十九条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表 独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百九十条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百九十一条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制 度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文件、 资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件); (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、定期通 报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百九十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 第一百九十五条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百九十六条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百九十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数 时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的 60 日内召集股东大会补选独立董事。在补 选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履 行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十八条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事会或监事 会提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会做出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行 公告。 第三节 董事会 第一百九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第二百条 董事会由八名董事组成(包括三名独立董事),设董事长一人。 第二百零一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二百零二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零三条 董事长不能履行职权时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事 代行其职权。 第二百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)批准董事会决定权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审 计报告向股东大会做出说明。 第二百零六条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债 务风险。 公司对外担保应当遵循下列原则: (一)公司不得为股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务担保; (四)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力; (五)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项; (六)公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外 担保事项的信息披露义务。 第二百零七条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》,对对外担保的条件、 审批程序、管理控制制度等做出明确规定。 第二百零八条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》,积极开展投资者关 系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设 立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见 面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会议事规则 第二百零九条 董事会会议成员为董事和董事会秘书。 公司监事会成员应当列席董事会会议。 公司非董事总经理可以列席董事会会议。 根据需要,公司其他高级管理人员、职能部门负责人及公司聘请的会计师、律师、 专业顾问可以列席董事会会议。 第二百一十条 董事会会议分为例会和临时会议。 董事会每年度至少召开四次董事会例会。 董事会例会可以提前或者推迟召开。 第二百一十一条 有下列情形之一时,董事长应当在十个工作日内召集董事会临时 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第二百一十二条 董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。 第二百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百一十四条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时,由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。 第二百一十五条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,认真阅读会议 文件,以正常合理谨慎勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第二百一十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百一十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开,并做出决议。 第二百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的 三分之二以上同意,方为有效通过。 第二百一十九条 董事会表决方式为举手表决。 经董事长或者会议主持人决定,也可以采用投票方式表决。 第二百二十条 出席董事会会议的董事,应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任 第二百二十一条 董事会决议应当根据证券交易所《股票上市规则》规定的披露条 件、时限、内容及形式予以公告。 第二百二十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和董事会秘书,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限不少于十年。 第二百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第五节 董事会秘书 第二百二十四条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百二十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第二百二十六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。公司董事或者其他 高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百二十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职 业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事 务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第二百二十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百二十九条 董事会秘书的应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补 救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券 交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责 任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百三十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所 报告。 第二百三十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市地证券 交易所提交个人陈述报告。 第二百三十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者 造成重大损失。 第二百三十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百三十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 正式聘任董事会秘书。 第二百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六节 董事会专门委员会 第二百三十六条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第二百三十七条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略等进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议; (四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)公司董事会授权的其他事项。 第二百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第二百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四)对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他事项。 第二百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事项。 第二百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第二百四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第七节 董事会对董事长的授权 第二百四十三条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过 900 万元或累 计不超过公司最近经审计净资产 3%的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长做出的上述决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第二百四十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且 禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关监 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百四十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百四十七条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。 第二百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事 会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百四十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百五十一条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百五十二条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第二百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二节 监事会 第二百五十五条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构,对股东大会负责。 监事会由四名监事组成。其中股东代表二人,公司职工代表二人。 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事的过半数选举产生或者罢免。 第二百五十六条 监事会行使下列职权: (一)监督公司的财务; (二)对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督; (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,并向董事会报告,必要时可以向股东大会或证券监督管理部门及其他国家有关主管 机关报告; (四)审查关联交易协议;检查关联交易执行情况,并向股东大会报告;必要时, 就关联交易事项专门发表意见; (五)提议召开临时股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向年度股东大会提出新的提案; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百五十七条 监事会行使职权,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第二百五十八条 监事会的议事方式为召集监事会会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会六个月至少召开一次会议。 监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期 召开,应公告说明原因。 第二百五十九条 有下列情形之一时,监事会可以召开临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)二分之一以上监事联名提议时。 第二百六十条 监事会召开例会的通知应当在会议召开十日以前书面通知送达全 体监事。 监事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知送达全体监事。 第二百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百六十二条 监会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履行职责时, 由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事 会会议,回答所关注的问题。 第二百六十三条 监事会会议应当由监事本人出席。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百六十四条 监事会的表决方式为举手表决,每名监事有一票表决权。 第二百六十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开并做出决议。 第二百六十六条 监事会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第二百六十七条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 第二百六十八条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存,保存期限不少于十年。 第八章 经 理 第二百六十九条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百七十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 在任经理出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关经 理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二百七十一条 经理每届任期三年,与每届董事会任期相同。 经理连聘可以连 任。 第二百七十二条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规 定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百七十三条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第二百七十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百七十五条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百七十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 第二百七十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。 第二百七十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百七十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百八十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二百八十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第二百八十二条 经理的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百八十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序。 第二百八十四条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百八十五条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百八十六条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百八十七条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百八十八条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百八十九条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说 明,并予以披露。 第二百九十条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百九十二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季 度财务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百九十三条 公司年度财务报告、中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)所有者权益(或股东权益)变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百九十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进 行编制。 第二百九十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应当进行 审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规 定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易所另有规定的除 外。 第二百九十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百九十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百九十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百九十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派送事项。 第三百条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,分配比例需符合有关规定; (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分配股利; (三)公司董事会当年未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中披露 未分配股利的原因、未用于分配股利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见。 (四)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其 占用的资金。 第三百零一条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 利润分配 第三百零二条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益等 权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行持 续、稳定的利润分配政策。 第三百零三条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式,在本章程规定的条件成就的情况下,公司优先采取现金分红的利润分配方 式。 第三百零四条 公司现金分红应当遵循下列原则: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润 的 15%; 3、每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方式分配的利润总数 不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。 4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资 产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且不超过 15,000 万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 在遵循上述原则的前提下,公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第三百零五条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告; 3、年末资产负债率超过 60%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资 产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且超过 15,000 万元。 第三百零六条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 第三百零七条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一时, 公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第三百零八条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的独立董事 通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三百零九条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小股 东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东关 心的问题。 第三百一十条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应当 发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第三百一十一条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金 分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分 配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会 应当发表审核意见。 第三百一十二条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。 第三百一十三条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会 应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第三百一十四条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第三百一十五条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括 但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否 决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政 策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 第三节 内部审计 第三百一十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第三百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第三百一十八条 公司聘用取得从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第三百一十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第三百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百二十一条 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘 请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第三百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第三百二十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在中国 证券报上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第三百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十一章 持续信息披露 第三百二十五条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关 规定,履行信息披露义务。 第三百二十六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。 第三百二十七条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三百二十八条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获 得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第三百二十九条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第三百三十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送; (二)以公告方式进行; (三)以传真方式发出; (四)以邮件方式发出。 第三百三十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百三十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百三十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百三十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百三十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式发出时,以被通知人签收日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第三百三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第三百三十七条 公司指定《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。 第十三章 利益相关者 第三百三十八条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权利。 第三百三十九条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第三百四十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受 到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百四十一条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经 营状况和财务状况做出判断和进行决策。 第三百四十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和 交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第三百四十三条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十四章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第三百四十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百四十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百四十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在中国证券报上公告三次。 第三百四十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务 或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第三百四十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百四十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第三百五十一条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 第三百五十二条 公司因有本节前条(一)项情形而解散时,应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散时,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散时,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散时,由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第三百五十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第三百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《上海证券报》和《证券时报》上公告三次。 第三百五十六条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第三百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第三百五十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第三百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百六十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第三百六十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 修改章程 第三百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第三百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十六章 附 则 第三百六十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则;章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第三百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百六十八条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法 律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规范性文件之规定 为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百六十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第三百七十条 本章程由公司董事会负责解释。
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陕西建设机械股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-05
陕西建设机械股份有限公司 章 程 二〇一四年四月 目 录 第一章 总 则 ............................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 3 第三章 股 份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 ...................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................ 5 第三节 股份转让 ...................................................... 5 第四章 股 东 ............................................................ 6 第一节 一般规定 ...................................................... 6 第二节 股东的权利和义务 .............................................. 6 第三节 控股股东及实际控制人 .......................................... 7 第四节 关联交易 ...................................................... 9 第五章 股东大会 ......................................................... 10 第一节 一般规定 ..................................................... 10 第二节 年度股东大会 ................................................. 12 第三节 临时股东大会 ................................................. 12 第四节 股东大会的召集 ............................................... 13 第五节 股东大会的通知 ............................................... 14 第六节 股东大会提案 ................................................. 15 第七节 股东大会的召开 ............................................... 16 第八节 股东大会表决程序 ............................................. 18 第九节 股东大会决议 ................................................. 20 第十节 董事、监事选举程序 ........................................... 21 第十一节 股东大会会议记录 ........................................... 21 第十二节 股东大会对董事会的授权 ..................................... 22 第六章 董事和董事会 ..................................................... 22 第一节 董事 ......................................................... 22 第二节 独立董事 ..................................................... 25 第三节 董事会 ....................................................... 29 第四节 董事会议事规则 ............................................... 30 第五节 董事会秘书 ................................................... 32 第六节 董事会专门委员会 ............................................. 35 第七节 董事会对董事长的授权 ......................................... 36 第七章 监事和监事会 ..................................................... 36 第一节 监 事 ....................................................... 36 第二节 监事会 ....................................................... 37 第三节 监事会议事规则 ............................................... 38 第八章 经 理 ........................................................... 39 第九章 绩效评价与激励约束机制 ........................................... 40 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ............................... 40 第二节 经理人员的激励与约束机制 ..................................... 40 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 41 第一节 财务会计制度 ................................................. 41 第二节 利润分配 ..................................................... 42 第三节 内部审计 ..................................................... 44 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................... 45 第十一章 持续信息披露 ................................................... 45 第十二章 通知和公告 ..................................................... 46 第一节 通 知 ....................................................... 46 第二节 公 告 ....................................................... 46 第十三章 利益相关者 ..................................................... 46 第十四章 合并、分立、解散和清算 ......................................... 47 第一节 合并或分立 ................................................... 47 第二节 解散和清算 ................................................... 48 第十五章 修改章程 ....................................................... 49 第十六章 附 则 ......................................................... 50 第一章 总 则 第一条 为维护陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经陕西省人民政府陕政函[2001]264 号文批准,以发起方式设立;在陕西省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2004 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4,000 万股,全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2004 年 7 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:陕西建设机械股份有限公司 英文:SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 第五条 公司住所:西安市金花北路 418 号 邮政编码:710032 第六条 公司注册资本为人民币 24,155.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、总工 程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以路面机械为企业生产经营主导,致力于高新技术产 品的开发,提高产品的科技含量,拓宽市场领域,满足国内外市场需求;本着锲而不舍、 创造卓越的企业精神,在追求社会效益和经济效益的同时,使股东获得良好的经济效益 回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:工程、建筑机械;起重机械成 套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件、机动车辆(小轿车除外)的研 发、生产及销售;化工机械与设备的生产;质检技术服务;本企业自产成套装备安装、 调试、维修;金属结构安装工程;工程机械设备的租赁;工程机械设备的维修;原辅材 料、设备的购销;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司 2001 年 11 月 28 日成立时向发起人发行股份总数为 10,155.6 万股。 各发起人认购的股份及占公司发行股份的比例为: 1、陕西建设机械(集团)有限责任公司:4,152.85 万股,占总股本的 29.34%; 2、中国华融资产管理公司:2,990 万股,占总股本的 21.12%; 3、中国信达资产管理公司:2,863.25 万股,占总股本的 20.23%; 4、北京新建设机械设备有限责任公司:32.50 万股,占总股本的 0.23%; 5、王 永:65 万股,占总股本的 0.46%; 6、王志强:52 万股,占总股本的 0.36%。 公司于 2004 年 7 月 7 日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,发行后的 股份总数为 14.155.6 万股。 公司于 2013 年 6 月 21 日向公司控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司非公 开发行股票人民币普通股 10,000 万股,发行后的股份总数为 24.155.6 万股。 第二十条 公司现在的股本结构为:普通股 24,155.6 万股,其中无限售条件流通 股份 14,155.6 万股,占总股本的 58.60%;限售股 10,000 万股,占总股本的 41.40%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期 向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份。 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利 润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章 股 东 第一节 一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十五条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的各项合 法权利。 第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有 权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当在达到该比例之日 起两个工作日内向公司做出书面报告。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时, 应当自该事实发生之日起两个工作日内向公司做出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下,但可以通 过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径,控制由他人持有的公司股份的自然人、 法人或者其他组织。 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决 定。 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得 超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害 的,将依法追究其责任。 第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币 性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营 管理。 第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职 能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第五十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十三条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。 本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券交易所(以下简称“证券交易 所”)《股票上市规则(2008 年修订)》中的定义相同。 本章程所称“关联交易”其定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规则(2008 年修订)》中的定义相同。 第五十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充 分披露。 第五十六条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十七条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议案(提案) 的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第五十八条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规和规范性文件及 本章程规定的程序。 第五十九条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本章程的要 求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况 下除外。 第六十条 董事会在审议关联交易事项时,关联董事应主动回避,不参加讨论和表 决,也不得代理其他董事行使表决权,不计入表决法定人数;关联董事未主动回避时, 由董事长提请其回避。 由于上述原因关联董事回避后,导致董事会表决不足法定人数时,董事会应当做出 决议,将该等关联交易提交股东大会审议。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当 关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具专项报告。 第六十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移 公司的资金、资产及其他资源。 第六十三条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规范性文件 及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况做出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十四条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议批准重大关联交易事项(重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票 上市规则》中的定义相同,下同); (十)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (十一)对发行公司债券做出决议; (十二)对公司募集资金投资项目做出决议; (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十四)修改公司章程; (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议公司监事会提出的提案; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十六条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第六十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第六十九条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的 比例。 第七十一条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议事项, 应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十二条 股东大会召开的时间和地点,应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第七十三条 公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会,对以下 问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符合本章 程; (二)验证出席会议人员资格的合法、有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法、有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十四条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东额外的经 济利益。 第七十五条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程 之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第七十六条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第七十七条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六个月之 内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明原因并 公告。 第七十八条 年度股东大会应当包括但不限于下列议程: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。 第七十九条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。 第三节 临时股东大会 第八十条 有下列情形之一时,公司应当自该事实发生之日起的两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十一条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项做出决议。 第八十二条 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)修改公司章程; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)选举或者罢免董事会、监事会成员; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 临时股东大会审议上款所列之外的事项,可以采用通讯表决方式。 第八十三条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程前条所列 事项的提案内容不得进行变更,任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会 上进行表决。 第四节 股东大会的召集 第八十四条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格的召集 人有权召集年度股东大会。 第八十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合,保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议,并出具法律意见;股东大会的召开 程序应当符合本章程相关条款的规定。 第八十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式 通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式 通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。 第九十一条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; (八)会议登记日期、地点、方式。 第九十二条 股东大会审议本章程第一百四十一条规定的事项时,召集人发布股东 大会通知后,应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。 第九十三条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的时间内将该次会议 拟审议的相关提案在指定网站上充分披露,同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项 做出合理判断所必需的其他资料。 第九十四条 召开股东大会的会议通知发出后,召集人不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当符合本章程的规定,并应当在股东大会召开的 前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第九十五条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,召集人不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 应当在原定召开日期二个工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开 股东大会的,召集人应当在通知中公布延期后的召开日期,且不应因此而变更股权登记 日。 第六节 股东大会提案 第九十六条 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数百分之三以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。 新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于本章程第 七十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会,并由董事 会审核后公告。 第九十七条 公司召开年度股东大会采用网络投票方式时,提案人提出的临时提案 应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的 临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案内容具体、完整; (二)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 提交年度股东大会的新的提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应当提交股东大会 讨论;对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行审议。 第一百条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第一百零一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第一百零二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问 报告。 第一百零三条 董事会提出改变募股资金用途提案时,应当在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百零四条 涉及需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第一百零五条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案时,召集人应当 在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东 姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 第一百零六条 股东大会召开前取消提案的,召集人应当在股东大会召开日期五个 交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第七节 股东大会的召开 第一百零七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第一百零八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人 身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提供个人 股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中华人民 共和国居民身份证和护照。 第一百一十条 股东未进行会议登记,但持有有效持股证明和应当进行登记的文 件,可以出席股东大会,但公司不保证提供会议文件和座席。 第一百一十一条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。 第一百一十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理 人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。 第一百一十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十四条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十五条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托 人姓名(或名称)、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。 第一百一十六条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证明和持股凭 证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭证和本 人身份证明。 第一百一十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股 东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代 表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东单位证 明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十八条 公司董事会、二分之一以上独立董事和符合有关条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 征集投票权应当进行公证。 第一百一十九条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。 股东大会发言包括口头发言和书面发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。 第一百二十条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意后,方可发言或提出问题。 股东要求口头发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第一百二十一条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员,应当 认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百二十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 第一百二十三条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 第一百二十四条 股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前 提下,可以采用其他简易表决方式。 第一百二十五条 公司召开股东大会除现场表决外,可以利用符合中国证监会规定 的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台,以方便股东行使表决权。 根据有关规定,股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,会议召 集人应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百二十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决 为准。 第一百二十七条 股东利用网络系统投票时,应当遵守网络服务方的操作细则。 第一百二十八条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与 现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会 的表决权总数。 股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公 众股股东的表决权总数和表决结果。 第一百二十九条 股东大会投票表决结束后,召集人在监票人监督下对每项议案合 并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公 布。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对 投票表决情况均负有保密义务。 第一百三十条 股东现场表决时,应按要求填写表决票,并将表决票投入票箱或者 交给监票人,表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投(交)表决票时,视为该项表 决无效,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所 代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十二条 股东大会在投票表决前应由出席会议现场的股东推选三名监票 人,其中监事一名,股东代表两名。 第一百三十三条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计现场表决票,并当场宣 布现场表决结果。 第一百三十四条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百三十五条 以通讯表决方式召开的临时股东大会,表决过程应当进行公证。 第一百三十六条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议 时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百三十八条 股东大会做出普通决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的事 项; (七)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。 第一百四十条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百四十一条 下列事须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百四十二条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字后生 效。 第一百四十三条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。 股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第十节 董事、监事选举程序 第一百四十四条 董事和由股东大会选举产生的监事,由持有公司发行在外股份百 分之五以上的股东提名候选人,以提案形式提交股东大会选举。 第一百四十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在 外股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十六条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在股东大会召 开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或承诺函提交董事 会。 第一百四十七条 董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百四十八条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十九条 召开股东大会应当由董事会秘书做出会议记录。会议记录记载以 下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果; 非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百五十条 股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名,并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十一条 董事会决定对外投资事项的权限: (一)单个项目不超过人民币 3000 万元; (二)年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 第一百五十二条 董事会决定收购或出售资产事项的权限: (一)单个项目不超过人民币 3000 万元; (二)连续 12 个月内向一同当事人收购或出售资产不超过两次; 第一百五十三条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易 金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的关联交易事项。 第一百五十四条 董事会决定对外担保事项的权限: (一)单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五; (二)为同一被单保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之 十; (三)累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百五十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关董 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百五十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同 或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者政府主管机关披露该信息: 1、法律、法规有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身合法利益有要求。 第一百五十九条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第一百六十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问 题和情况为由而推卸责任; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百六十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事代为表决。 第一百六十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百六十七条 如因董事的辞职导致公司董事会少于六人时,该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合 理的限制。 第一百六十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百六十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百七十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百七十一条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百七十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十四条 公司设独立董事三名,其中具有高级职称或注册会计师资格的会 计专业人士不少于一名。 第一百七十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外 股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百七十六条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事候选人 的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十七条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议 时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议 的情况做出说明。 第一百七十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十九条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百八十条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百八十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的、未予披露的其他利益。 第一百八十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十三条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东 中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者 在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员; (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十四条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法规、规范 性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十五条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百八十八条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同意后, 方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立专业报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会做出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表 决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 独立董事行使上述职权第(一)至(六)项应当经独立董事的二分之一以上同意, 第七项应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百八十九条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表 独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百九十条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百九十一条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制 度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文件、 资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件); (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、定期通 报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百九十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 第一百九十五条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第一百九十六条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百九十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数 时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的 60 日内召集股东大会补选独立董事。在补 选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履 行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十八条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事会或监事 会提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会做出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行 公告。 第三节 董事会 第一百九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第二百条 董事会由九名董事组成(包括三名独立董事),设董事长一人。 第二百零一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二百零二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零三条 董事长不能履行职权时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事 代行其职权。 第二百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)批准董事会决定权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审 计报告向股东大会做出说明。 第二百零六条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债 务风险。 公司对外担保应当遵循下列原则: (一)公司不得为股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务担保; (四)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力; (五)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项; (六)公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外 担保事项的信息披露义务。 第二百零七条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》,对对外担保的条件、 审批程序、管理控制制度等做出明确规定。 第二百零八条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》,积极开展投资者关 系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设 立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见 面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会议事规则 第二百零九条 董事会会议成员为董事和董事会秘书。 公司监事会成员应当列席董事会会议。 公司非董事总经理可以列席董事会会议。 根据需要,公司其他高级管理人员、职能部门负责人及公司聘请的会计师、律师、 专业顾问可以列席董事会会议。 第二百一十条 董事会会议分为例会和临时会议。 董事会每年度至少召开四次董事会例会。 董事会例会可以提前或者推迟召开。 第二百一十一条 有下列情形之一时,董事长应当在十个工作日内召集董事会临时 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第二百一十二条 董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。 第二百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百一十四条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时,由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。 第二百一十五条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,认真阅读会议 文件,以正常合理谨慎勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第二百一十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百一十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开,并做出决议。 第二百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的 三分之二以上同意,方为有效通过。 第二百一十九条 董事会表决方式为举手表决。 经董事长或者会议主持人决定,也可以采用投票方式表决。 第二百二十条 出席董事会会议的董事,应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任 第二百二十一条 董事会决议应当根据证券交易所《股票上市规则》规定的披露条 件、时限、内容及形式予以公告。 第二百二十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和董事会秘书,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限不少于十年。 第二百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第五节 董事会秘书 第二百二十四条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百二十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第二百二十六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。公司董事或者其他 高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百二十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职 业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事 务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第二百二十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百二十九条 董事会秘书的应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补 救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券 交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责 任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百三十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所 报告。 第二百三十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市地证券 交易所提交个人陈述报告。 第二百三十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者 造成重大损失。 第二百三十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百三十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 正式聘任董事会秘书。 第二百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六节 董事会专门委员会 第二百三十六条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第二百三十七条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略等进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议; (四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)公司董事会授权的其他事项。 第二百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第二百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四)对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他事项。 第二百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事项。 第二百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第二百四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第七节 董事会对董事长的授权 第二百四十三条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过 900 万元或累 计不超过公司最近经审计净资产 3%的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长做出的上述决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第二百四十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且 禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关监 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百四十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百四十七条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。 第二百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事 会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百四十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百五十一条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百五十二条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第二百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二节 监事会 第二百五十五条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构,对股东大会负责。 监事会由五名监事组成。其中股东代表三人,公司职工代表二人。 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事的过半数选举产生或者罢免。 第二百五十六条 监事会行使下列职权: (一)监督公司的财务; (二)对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督; (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,并向董事会报告,必要时可以向股东大会或证券监督管理部门及其他国家有关主管 机关报告; (四)审查关联交易协议;检查关联交易执行情况,并向股东大会报告;必要时, 就关联交易事项专门发表意见; (五)提议召开临时股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向年度股东大会提出新的提案; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百五十七条 监事会行使职权,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第二百五十八条 监事会的议事方式为召集监事会会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会六个月至少召开一次会议。 监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期 召开,应公告说明原因。 第二百五十九条 有下列情形之一时,监事会可以召开临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)二分之一以上监事联名提议时。 第二百六十条 监事会召开例会的通知应当在会议召开十日以前书面通知送达全 体监事。 监事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知送达全体监事。 第二百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百六十二条 监会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履行职责时, 由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事 会会议,回答所关注的问题。 第二百六十三条 监事会会议应当由监事本人出席。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百六十四条 监事会的表决方式为举手表决,每名监事有一票表决权。 第二百六十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开并做出决议。 第二百六十六条 监事会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第二百六十七条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 第二百六十八条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存,保存期限不少于十年。 第八章 经 理 第二百六十九条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百七十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 在任经理出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关经 理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二百七十一条 经理每届任期三年,与每届董事会任期相同。 经理连聘可以连 任。 第二百七十二条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规 定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百七十三条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第二百七十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百七十五条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百七十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 第二百七十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。 第二百七十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百七十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百八十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二百八十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第二百八十二条 经理的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百八十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序。 第二百八十四条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百八十五条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百八十六条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百八十七条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百八十八条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百八十九条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说 明,并予以披露。 第二百九十条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百九十二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季 度财务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百九十三条 公司年度财务报告、中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)所有者权益(或股东权益)变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百九十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进 行编制。 第二百九十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应当进行 审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规 定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易所另有规定的除 外。 第二百九十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百九十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百九十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百九十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派送事项。 第三百条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,分配比例需符合有关规定; (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分配股利; (三)公司董事会当年未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中披露 未分配股利的原因、未用于分配股利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见。 (四)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其 占用的资金。 第三百零一条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 利润分配 第三百零二条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益等 权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行持 续、稳定的利润分配政策。 第三百零三条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式,在本章程规定的条件成就的情况下,公司优先采取现金分红的利润分配方 式。 第三百零四条 公司现金分红应当遵循下列原则: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润 的 15%; 3、每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方式分配的利润总数 不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。 4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资 产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且不超过 15,000 万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 在遵循上述原则的前提下,公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第三百零五条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告; 3、年末资产负债率超过 60%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资 产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且超过 15,000 万元。 第三百零六条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 第三百零七条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一时, 公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第三百零八条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的独立董事 通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三百零九条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小股 东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东关 心的问题。 第三百一十条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应当 发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第三百一十一条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金 分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分 配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会 应当发表审核意见。 第三百一十二条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。 第三百一十三条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会 应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第三百一十四条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第三百一十五条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括 但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否 决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政 策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 第三节 内部审计 第三百一十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第三百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第三百一十八条 公司聘用取得从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第三百一十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第三百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百二十一条 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘 请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第三百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第三百二十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在中国 证券报上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第三百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十一章 持续信息披露 第三百二十五条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关 规定,履行信息披露义务。 第三百二十六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。 第三百二十七条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三百二十八条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获 得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第三百二十九条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第三百三十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送; (二)以公告方式进行; (三)以传真方式发出; (四)以邮件方式发出。 第三百三十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百三十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百三十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百三十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百三十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式发出时,以被通知人签收日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第三百三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第三百三十七条 公司指定《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。 第十三章 利益相关者 第三百三十八条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权利。 第三百三十九条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第三百四十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受 到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百四十一条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经 营状况和财务状况做出判断和进行决策。 第三百四十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和 交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第三百四十三条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十四章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第三百四十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百四十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百四十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在中国证券报上公告三次。 第三百四十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务 或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第三百四十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百四十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二节 解散和清算 第三百五十一条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 第三百五十二条 公司因有本节前条(一)项情形而解散时,应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散时,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散时,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散时,由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第三百五十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第三百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《上海证券报》和《证券时报》上公告三次。 第三百五十六条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第三百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第三百五十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第三百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百六十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第三百六十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 修改章程 第三百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第三百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十六章 附 则 第三百六十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则;章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第三百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百六十八条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法 律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规范性文件之规定 为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百六十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第三百七十条 本章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2012-08-10
陕西建设机械股份有限公司 章 程 二〇一二年八月 目 录 第一章 总 则 ............................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................ 5 第一节 股份发行 ...................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................ 6 第三节 股份转让 ...................................................... 6 第四章 股 东 ............................................................ 7 第一节 一般规定 ...................................................... 7 第二节 股东的权利和义务 .............................................. 7 第三节 控股股东及实际控制人 .......................................... 9 第四节 关联交易 ..................................................... 10 第五章 股东大会 ......................................................... 11 第一节 一般规定 ..................................................... 11 第二节 年度股东大会 ................................................. 13 第三节 临时股东大会 ................................................. 13 第四节 股东大会的召集 ............................................... 14 第五节 股东大会的通知 ............................................... 16 第六节 股东大会提案 ................................................. 17 第七节 股东大会的召开 ............................................... 18 第八节 股东大会表决程序 ............................................. 20 第九节 股东大会决议 ................................................. 22 第十节 董事、监事选举程序 ........................................... 23 第十一节 股东大会会议记录 ........................................... 23 第十二节 股东大会对董事会的授权 ..................................... 24 第六章 董事和董事会 ..................................................... 24 第一节 董事 ......................................................... 24 第二节 独立董事 ..................................................... 27 第三节 董事会 ....................................................... 31 第四节 董事会议事规则 ............................................... 33 第五节 董事会秘书 ................................................... 34 第六节 董事会专门委员会 ............................................. 37 第七节 董事会对董事长的授权 ......................................... 38 第七章 监事和监事会 ..................................................... 38 第一节 监 事 ....................................................... 38 第二节 监事会 ....................................................... 39 第三节 监事会议事规则 ............................................... 39 第八章 经 理 ........................................................... 40 第九章 绩效评价与激励约束机制 ........................................... 42 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ............................... 42 第二节 经理人员的激励与约束机制 ..................................... 42 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 43 第一节 财务会计制度 ................................................. 43 第二节 利润分配 ..................................................... 44 第三节 内部审计 ..................................................... 46 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................... 46 第十一章 持续信息披露 ................................................... 47 第十二章 通知和公告 ..................................................... 47 第一节 通 知 ....................................................... 47 第二节 公 告 ....................................................... 48 第十三章 利益相关者 ..................................................... 48 第十四章 合并、分立、解散和清算 ......................................... 49 第一节 合并或分立 ................................................... 49 第二节 解散和清算 ................................................... 49 第十五章 修改章程 ....................................................... 51 第十六章 附 则 ......................................................... 51 第一章 总 则 第一条 为维护陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经陕西省人民政府陕政函[2001]264 号文批准,以发起方式设立;在陕西省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2004 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4,000 万股,全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2004 年 7 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:陕西建设机械股份有限公司 英文:SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 第五条 公司住所:西安市金花北路 418 号 邮政编码:710032 第六条 公司注册资本为人民币 14,155.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、总工 程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以路面机械为企业生产经营主导,致力于高新技术产 品的开发,提高产品的科技含量,拓宽市场领域,满足国内外市场需求;本着锲而不舍、 创造卓越的企业精神,在追求社会效益和经济效益的同时,使股东获得良好的经济效益 回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:工程、建筑机械;起重机械成 套装备;矿山机械成套装备;金属结构产品及相关配件;机动车辆(小轿车除外)的研 发、生产及销售;化工机械与设备的生产;本企业自产成套装备安装、调试、维修;金 属结构安装工程;工程机械设备的租赁;工程机械设备的维修;原辅材料、设备的购销; 经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 14,155.6 万股。 公司成立时向发起人发行 10,155.6 万股。各发起人认购的股份及占公司已发行股 份的比例为: 1、陕西建设机械(集团)有限责任公司:4,152.85 万股,占总股本的 29.34%; 2、中国华融资产管理公司:2,990 万股,占总股本的 21.12%; 3、中国信达资产管理公司:2,863.25 万股,占总股本的 20.23%; 4、北京新建设机械设备有限责任公司:32.50 万股,占总股本的 0.23%; 5、王 永:65 万股,占总股本的 0.46%; 6、王志强:52 万股,占总股本的 0.36%。 第二十条 公司现在的股本结构为:普通股 14,155.6 万股,其中无限售条件流通 股份 14,155.6 万股,占总股本的 100%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期 向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份。 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利 润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章 股 东 第一节 一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十五条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的各项合 法权利。 第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有 权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当在达到该比例之日 起两个工作日内向公司作出书面报告。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时, 应当自该事实发生之日起两个工作日内向公司作出书面报告。 (一)其持有股份增减变化达百分之五以上时; (二)其持有股份进行质押时; (三)其持有股份被司法冻结时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下,但可以通 过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径,控制由他人持有的公司股份的自然人、 法人或者其他组织。 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决 定。 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得 超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害 的,将依法追究其责任。 第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币 性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营 管理。 第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职 能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第五十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十三条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。 本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券交易所(以下简称“证券交易 所”)《股票上市规则(2008 年修订)》中的定义相同。 本章程所称“关联交易”其定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规则(2008 年修订)》中的定义相同。 第五十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充 分披露。 第五十六条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第五十七条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议案(提案) 的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第五十八条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规和规范性文件及 本章程规定的程序。 第五十九条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本章程的要 求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况 下除外。 第六十条 董事会在审议关联交易事项时,关联董事应主动回避,不参加讨论和表 决,也不得代理其他董事行使表决权,不计入表决法定人数;关联董事未主动回避时, 由董事长提请其回避。 由于上述原因关联董事回避后,导致董事会表决不足法定人数时,董事会应当作出 决议,将该等关联交易提交股东大会审议。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当 关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具专项报告。 第六十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移 公司的资金、资产及其他资源。 第六十三条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规范性文件 及时充分披露外,还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十四条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议批准重大关联交易事项(重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票 上市规则》中的定义相同,下同); (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司募集资金投资项目作出决议; (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十四)修改公司章程; (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议公司监事会提出的提案; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十六条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第六十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第六十九条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东,有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的 比例。 第七十一条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议事项, 应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十二条 股东大会召开的时间和地点,应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第七十三条 公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会,对以下 问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符合本章 程; (二)验证出席会议人员资格的合法、有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法、有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十四条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东额外的经 济利益。 第七十五条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程 之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第七十六条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第七十七条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六个月之 内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明原因并 公告。 第七十八条 年度股东大会应当包括但不限于下列议程: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第七十九条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。 第三节 临时股东大会 第八十条 有下列情形之一时,公司应当自该事实发生之日起的两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十一条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议。 第八十二条 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)修改公司章程; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)选举或者罢免董事会、监事会成员; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 临时股东大会审议上款所列之外的事项,可以采用通讯表决方式。 第八十三条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程前条所列 事项的提案内容不得进行变更,任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会 上进行表决。 第四节 股东大会的召集 第八十四条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长主持;董事长和副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由董事会半数以上董事共同推举一名董事主持 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主 持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第八十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下称 “提议股东”)、二分之一以上的独立董事(以下称“提议独立董事”)或者监事会可以 提议董事会召开临时股东大会。提议股东、提议独立董事或者监事会应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。提议股东、提议独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、 法规和本公司章程的规定。 第八十六条 董事会在收到上述书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。 第八十七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当自收到前述书面提案后十五日内 反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第八十八条 董事会做出同意召开股东大会的决定时,应当发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出 新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第八十九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做 出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。 第九十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应当符合以下规定: (一)提案不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第九十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会 议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长主持;董事 长、副董事长均不能出席会议时,由董事长或副董事长指定一名董事主持;董事长或副 董事长未指定人选时,由董事会指定一名董事主持会议; (二)董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席会议,并出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第九十二条 提议股东自行召开的临时股东大会,董事长、副董事长均未能到会主 持会议,且未指定董事主持时,提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后, 会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业经验的律师出席会议,并出具法律 意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当 符合本章程相关条款的规定。 第九十三条 董事会收到提议召开临时股东大会的书面要求后,三十日内没有发出 会议通知时,提议股东、提议独立董事或监事会在报公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所并书面通知董事会之后,可以发出召开临时股东大会的通知。召集的程序应 当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 第九十四条 董事会不足六人时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会、二分之一以上独立董事或者 符合条件的股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第五节 股东大会的通知 第九十五条 公司召开股东大会,召集人应当在会议召开三十日之前以公告方式通 知公司股东。 第九十六条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; (八)会议登记日期、地点、方式。 第九十七条 股东大会审议本章程第一百四十五条规定的事项时,召集人发布股东 大会通知后,应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。 第九十八条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的时间内将该次会议 拟审议的相关提案在指定网站上充分披露,同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项 作出合理判断所必需的其他资料。 第九十九条 召开股东大会的会议通知发出后,召集人不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当符合本章程的规定,并应当在股东大会召开的 前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第一百条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,召集人不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开 股东大会的,召集人应当在通知中公布延期后的召开日期,且不应因此而变更股权登记 日。 第六节 股东大会提案 第一百零一条 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之三以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。 新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于本章程第 七十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会,并由董事 会审核后公告。 第一百零二条 公司召开年度股东大会采用网络投票方式时,提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告 的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第一百零三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案内容具体、完整; (二)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第一百零四条 提交年度股东大会的新的提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应当提交股东大会 讨论;对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行审议。 第一百零五条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第一百零六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第一百零七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问 报告。 第一百零八条 董事会提出改变募股资金用途提案时,应当在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百零九条 涉及需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第一百一十条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案时,召集人应当 在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东 姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 第一百一十一条 股东大会召开前取消提案的,召集人应当在股东大会召开日期五 个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第七节 股东大会的召开 第一百一十二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百一十三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人 身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提供个人 股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中华人民 共和国居民身份证和护照。 第一百一十四条 股东未进行会议登记,但持有有效持股证明和应当进行登记的文 件,可以出席股东大会,但公司不保证提供会议文件和座席。 第一百一十五条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。 第一百一十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理 人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。 第一百一十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十八条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十九条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托 人姓名(或名称)、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。 第一百二十条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证明和持股凭 证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭证和本 人身份证明。 第一百二十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股 东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代 表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东单位证 明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百二十二条 公司董事会、二分之一以上独立董事和符合有关条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 征集投票权应当进行公证。 第一百二十三条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。 股东大会发言包括口头发言和书面发言。 股东要求发言时,应在会前进行登记。 第一百二十四条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提 出质询,应当经大会主持人同意后,方可发言或提出问题。 股东要求口头发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第一百二十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员,应当 认真明确的回答股东提出的质询,但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百二十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 第一百二十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 第一百二十八条 股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前 提下,可以采用其他简易表决方式。 第一百二十九条 公司召开股东大会除现场表决外,可以利用符合中国证监会规定 的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台,以方便股东行使表决权。 根据有关规定,股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,会议召 集人应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百三十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网 络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投 票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为 准。 第一百三十一条 股东利用网络系统投票时,应当遵守网络服务方的操作细则。 第一百三十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与 现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会 的表决权总数。 股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公 众股股东的表决权总数和表决结果。 第一百三十三条 股东大会投票表决结束后,召集人在监票人监督下对每项议案合 并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公 布。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对 投票表决情况均负有保密义务。 第一百三十四条 股东现场表决时,应按要求填写表决票,并将表决票投入票箱或 者交给监票人,表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投(交)表决票时,视为该项 表决无效,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十五条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所 代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第一百三十六条 股东大会在投票表决前应由出席会议现场的股东推选三名监票 人,其中监事一名,股东代表两名。 第一百三十七条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计现场表决票,并当场宣 布现场表决结果。 第一百三十八条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百三十九条 以通讯表决方式召开的临时股东大会,表决过程应当进行公证。 第一百四十条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议 时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百四十二条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的事 项; (七)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。 第一百四十四条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项,均由股东大会以普通决议通过。 第一百四十五条:下列事须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百四十六条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字后生 效。 第一百四十七条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。 股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第十节 董事、监事选举程序 第一百四十八条 董事和由股东大会选举产生的监事,由持有公司发行在外股份百 分之五以上的股东提名候选人,以提案形式提交股东大会选举。 第一百四十九条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在 外股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百五十条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在股东大会召开 十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或承诺函提交董事会。 第一百五十一条 董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十二条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 第十一节 股东大会会议记录 第一百五十三条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载以 下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果; 非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百五十四条 股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名,并作为公司 档案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十五条 董事会决定对外投资事项的权限: (一)单个项目不超过人民币 3000 万元; (二)年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 第一百五十六条 董事会决定收购或出售资产事项的权限: (一)单个项目不超过人民币 3000 万元; (二)连续 12 个月内向一同当事人收购或出售资产不超过两次; 第一百五十七条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易 金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的关联交易事项。 第一百五十八条 董事会决定对外担保事项的权限: (一)单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五; (二)为同一被单保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之 十; (三)累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十九条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百六十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 在任董事出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关董 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百六十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百六十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同 或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者政府主管机关披露该信息: 1、法律、法规有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身合法利益有要求。 第一百六十三条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第一百六十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问 题和情况为由而推卸责任; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百六十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十八条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事代为表决。 第一百六十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百七十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 第一百七十一条 如因董事的辞职导致公司董事会少于六人时,该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合 理的限制。 第一百七十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百七十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百七十四条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百七十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百七十六条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十八条 公司设独立董事三名,其中具有高级职称或注册会计师资格的会 计专业人士不少于一名。 第一百七十九条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外 股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百八十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事候选人的 有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百八十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议 时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议 的情况作出说明。 第一百八十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百八十三条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百八十四条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百八十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的、未予披露的其他利益。 第一百八十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东 中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者 在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员; (十二)中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十八条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法规、规范 性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百九十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百九十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百九十二条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前同意后, 方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立专业报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表 决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 独立董事行使上述职权第(一)至(六)项应当经独立董事的二分之一以上同意, 第七项应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百九十三条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司年度财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案; (十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表 独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百九十四条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百九十五条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制 度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文件、 资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件); (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、定期通 报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百九十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 第一百九十九条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第二百条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声明。 第二百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数 时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的 60 日内召集股东大会补选独立董事。在补 选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履 行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第二百零二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事会或监事会 提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行 公告。 第三节 董事会 第二百零三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第二百零四条 董事会由九名董事组成(包括三名独立董事),设董事长一人,副 董事长一人。 第二百零五条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第二百零六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二百零七条 董事长不能履行职权时,由副董事长代行其职权。 第二百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)批准董事会决定权限之内的关联交易事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审 计报告向股东大会作出说明。 第二百一十条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债 务风险。 公司对外担保应当遵循下列原则: (一)公司不得为股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务担保; (四)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力; (五)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项; (六)公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外 担保事项的信息披露义务。 第二百一十一条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》,对对外担保的条件、 审批程序、管理控制制度等作出明确规定。 第二百一十二条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》,积极开展投资者 关系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流, 设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者 见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会议事规则 第二百一十三条 董事会会议成员为董事和董事会秘书。 公司监事会成员应当列席董事会会议。 公司非董事总经理可以列席董事会会议。 根据需要,公司其他高级管理人员、职能部门负责人及公司聘请的会计师、律师、 专业顾问可以列席董事会会议。 第二百一十四条 董事会会议分为例会和临时会议。 董事会每年度至少召开四次董事会例会。 董事会例会可以提前或者推迟召开。 第二百一十五条 有下列情形之一时,董事长应当在十个工作日内召集董事会临时 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第二百一十六条 董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。 第二百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百一十八条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时,应当 由副董事长召集、主持;董事长、副董事长都不能履行职责时,由二分之一以上的董事 共同推举一名董事负责召集、主持会议。 第二百一十九条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,认真阅读会议 文件,以正常合理谨慎勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第二百二十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开,并作出决议。 第二百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的 三分之二以上同意,方为有效通过。 第二百二十三条 董事会表决方式为举手表决。 经董事长或者会议主持人决定,也可以采用投票方式表决。 第二百二十四条 出席董事会会议的董事,应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任 第二百二十五条 董事会决议应当根据证券交易所《股票上市规则》规定的披露条 件、时限、内容及形式予以公告。 第二百二十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和董事会秘书,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限不少于十年。 第二百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第五节 董事会秘书 第二百二十八条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百二十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第二百三十条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事或者其他高 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事 务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百三十一条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职 业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事 务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第二百三十二条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百三十三条 董事会秘书的应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补 救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券 交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责 任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高 级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所 报告。 第二百三十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市地证券 交易所提交个人陈述报告。 第二百三十六条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘其董事会秘书职务: 不再具备担任董事会秘书资格; 连续三个月以上不能履行职责; 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; 违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者造成重 大损失。 第二百三十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百三十八条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 正式聘任董事会秘书。 第二百三十九条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六节 董事会专门委员会 第二百四十条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第二百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第二百四十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第二百四十三条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第二百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第七节 董事会对董事长的授权 第二百四十七条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过 900 万元或累 计不超过公司最近经审计净资产 3%的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百四十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第二百四十九条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且 禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 在任监事出现上述情况时,监事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关监 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第二百五十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百五十一条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。 第二百五十二条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事 会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百五十三条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百五十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百五十五条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百五十六条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百五十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第二百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二节 监事会 第二百五十九条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构,对股东大会负责。 监事会由五名监事组成。其中股东代表三人,公司职工代表二人。 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事的过半数选举产生或者罢免。 第二百六十条 监事会行使下列职权: (一)监督公司的财务; (二)对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督; (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,并向董事会报告,必要时可以向股东大会或证券监督管理部门及其他国家有关主管 机关报告; (四)审查关联交易协议;检查关联交易执行情况,并向股东大会报告;必要时, 就关联交易事项专门发表意见; (五)提议召开临时股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向年度股东大会提出新的提案; (八)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百六十一条 监事会行使职权,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第二百六十二条 监事会的议事方式为召集监事会会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会六个月至少召开一次会议。 监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期 召开,应公告说明原因。 第二百六十三条 有下列情形之一时,监事会可以召开临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)二分之一以上监事联名提议时。 第二百六十四条 监事会召开例会的通知应当在会议召开十日以前书面通知送达 全体监事。 监事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知送达全体监事。 第二百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百六十六条 监会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履行职责时, 由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事 会会议,回答所关注的问题。 第二百六十七条 监事会会议应当由监事本人出席。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百六十八条 监事会的表决方式为举手表决,每名监事有一票表决权。 第二百六十九条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议方式、传真方式、网络方式召开并作出决议。 第二百七十条 监事会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。 第二百七十一条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第二百七十二条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存,保存期限不少于十年。 第八章 经 理 第二百七十三条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百七十四条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 在任经理出现上述情况时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止有关经 理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二百七十五条 经理每届任期三年,与每届董事会任期相同。 经理连聘可以连 任。 第二百七十六条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规 定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百七十七条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第二百七十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百七十九条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百八十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真 实性。 第二百八十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。 第二百八十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百八十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百八十四条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第二百八十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第二百八十六条 经理的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百八十七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序。 第二百八十八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百八十九条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百九十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百九十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百九十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百九十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说 明,并予以披露。 第二百九十四条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司遭受损失 的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百九十六条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季 度财务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百九十七条 公司年度财务报告、中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)所有者权益(或股东权益)变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百九十八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进 行编制。 第二百九十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应当进行 审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规 定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易所另有规定的除 外。 第三百条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第三百零一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第三百零二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第三百零三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派送事项。 第三百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,分配比例需符合有关规定; (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分配股利; (三)公司董事会当年未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中披露 未分配股利的原因、未用于分配股利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见。 (四)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其 占用的资金。 第三百零五条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 利润分配 第三百零六条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益等 权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行持 续、稳定的利润分配政策。 第三百零七条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 第三百零八条 公司现金分红应当遵循下列原则: 1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润 的 15%; 2、每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方式分配的利润总数 不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 第三百零九条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告; 3、年末资产负债率超过 60%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资 产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 20%,且超过 15000 万元。 第三百零一十条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 第三百零一十一条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一 时,公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第三百零一十二条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的独立 董事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三百一十三条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小 股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东 关心的问题。 第三百一十四条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应 当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第三百一十五条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金 分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分 配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会 应当发表审核意见。 第三百一十六条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。 第三百一十七条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会 应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第三百一十八条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第三百一十九条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括 但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否 决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政 策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 第三节 内部审计 第三百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第三百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第三百二十二条 公司聘用取得从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第三百二十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第三百二十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百二十五条 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘 请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第三百二十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第三百二十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在中国 证券报上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第三百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十一章 持续信息披露 第三百二十九条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相 关规定,履行信息披露义务。 第三百三十条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。 第三百三十一条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三百三十二条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获 得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第三百三十三条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第三百三十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送; (二)以公告方式进行; (三)以传真方式发出; (四)以邮件方式发出。 第三百三十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百三十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百三十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百三十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或者传真或者挂号邮寄 方式发出。 第三百三十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式发出时,以被通知人签收日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第三百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第三百四十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十三章 利益相关者 第三百四十二条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权利。 第三百四十三条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第三百四十四条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益 受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百四十五条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经 营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百四十六条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和 交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第三百四十七条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十四章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第三百四十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百四十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百五十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在中国证券报上公告三次。 第三百五十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务 或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第三百五十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百五十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百五十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二节 解散和清算 第三百五十五条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 第三百五十六条 公司因有本节前条(一)项情形而解散时,应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散时,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散时,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散时,由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第三百五十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第三百五十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百五十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告三次。 第三百六十条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第三百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第三百六十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第三百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百六十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第三百六十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 修改章程 第三百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百六十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第三百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十六章 附 则 第三百七十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则;章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第三百七十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百七十二条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法 律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规范性文件之规定 为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百七十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第三百七十四条 本章程由公司董事会负责解释。 陕西建设机械股份有限公司 二〇一二年八月
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公告日期:2005-04-12
根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号),有必要对公司第二届董事会第二次会议通过的公司章程修正案相关内容进行修改,现将修改情况说明如下: 1、原文: 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 修改为: 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。 2、原文: 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东利益造成损害的,将依法追究其责任。 修改为: 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东的利益造成损害的,将依法追究其责任。 3、原文: 第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。 修改为: 第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 4、原文: 第八十四条 第二款 董事会未能履行职责时,监事会、独立董事或者符合条件的股东可以按照本章程规定的程序自行召集股东大会。 修改为: 第八十四条 第二款 董事会未能履行职责时,监事会、二分之一以上独立董事或者符合条件的股东可以按照本章程规定的程序自行召集股东大会。 5、原文: 第九十四条 董事会不足六人时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集时股东大会的,监事会、独立董事或者符合条件的股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 修改为: 第九十四条 董事会不足六人时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会、二分之一以上独立董事或者符合条件的股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 6、原文: 第九十七条 股东大会审议本章程第一百四十五条规定的事项时,召集人应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。 修改为: 第九十七条 股东大会审议本章程第一百四十五条规定的事项时,召集人发布股东大会通知后,应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。 7、原文: 第一百零一条 第一款 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会、独立董事有权提出新的提案。 修改为: 第一百零一条 第一款 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。 8、原文: 第一百二十二条 第一款 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 修改为: 第一百二十二条 第一款 公司董事会、二分之一以上独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 9、原文: 第一百二十九条 第二款 根据有关规定,股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,会议召集人应当申请开通网络投票系统。 修改为: 第一百二十九条 第二款 根据有关规定,股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,会议召集人应当向股东提供网络形式的投票平台。 10、原文: 第一百四十五条:股东大会审议下列事项时,须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方为有效: 修改为: 第一百四十五条:下列事须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 11、在原文"第五章 股东大会"中增加一节"第十二节 股东大会对董事会的授权",将原文 "第二百零六条、第二百零七条和第二百零九条" 修改后调整到本节,章程修正案序号顺延。 (1)原文: 第二百零六条 董事会有权决定单项金额不超过3000万元或年度累计不超过公司最近经审计净资产30%的投资项目、收购或者出售资产项目。 董事会有权决定不超过公司最近经审计净资产百分之五十的资产抵押项目。 其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 修改为: 第一百五十五条 董事会决定对外投资事项的权限: (一) 单个项目不超过人民币3000万元; (二) 年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的30%。 第一百五十六条 董事会决定收购或出售资产事项的权限: (一) 单个项目不超过人民币3000万元; (二) 连续12个月内向一同当事人收购或出售资产不超过两次; (2)原文: 第二百零七条 董事会有权决定合同标的不超过人民币3000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的的关联交易事项。 超过上述限额的关联交易事项应提请股东大会批准。 董事会审查决定关联交易事项时,应依照本章程和董事会议事规则规定的程序进行。 修改为: 第一百五十七条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续12月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易事项。 (3)原文: 第二百零九条 董事会有权决定累计金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外担保项目,超过上述限额时由董事会提交股东大会批准。 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》,对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确规定。 修改为: 第一百五十八条 董事会决定对外担保事项的权限: (一)单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五; (二)为同一被单保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十; (三)累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十。 第二百一十一条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》,对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确规定。 12、原文 第一百八十四条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,对公司全体股东负责,但当股东利益不一致时,应当重点关注中小股东和社会公众股股东的合法权益不受侵害。 修改为: 第一百八十八条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 13、原文: 第一百八十八条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事事前同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立专业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; ‥‥‥ (六)独立聘请外部审计机构或者咨询机构; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 修改为: 第一百九十二条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立专业报告,作为其判断的依据; ‥‥‥ (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; 独立董事行使上述职权第(一)至(六)项应当经独立董事的二分之一以上同意,第七项应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 14、原文:第一百九十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: 修改为: 第一百九十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制度,为独立董事提供必要的条件: 15、原文: 第一百九十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 修改为: 第一百九十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 16、原文: 第一百九十七条 第三款 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改为: 第二百零一条 第三款 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的60日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不再履行职务。 17、增加二条: 第二百一十三条 董事会会议成员为董事和董事会秘书。 公司监事会成员应当列席董事会会议。 公司非董事总经理可以列席董事会会议。 根据需要,公司其他高级管理人员、职能部门负责人及公司聘请的会计师、律师、专业顾问可以列席董事会会议。 第二百一十九条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,认真阅读会议文件,以正常合理谨慎勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 18、原文: 第二百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 修改为: 第二百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议方式、传真方式、网络方式召开,并作出决议。 19、在原文 "第六章 董事和董事会"中增加一节"第七节 董事会对董事长的授权",将原文"第二百二十条"调整到本节,章程修正案序号顺延,修改为: 第二百四十七条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过900万元或累计不超过公司最近经审计净资产3%的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会报告。 20、原文第二百一十一条 修改后为第二百一十二条 增加一款 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 21、原文: 第二百六十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由与会监事签字。 修改为: 第二百六十九条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议方式、传真方式、网络方式召开并作出决议。
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公告日期:2005-03-24
鉴于中国证券监督管理委员会近期发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》,上海证券交易所于近期对《股票上市规则》进行了修订,并于2004年12月28日发布了《上交所上市公司股东大会网络投票实施细则》,因此,有必要对我公司现行章程的相关内容进行修订,现将具体修订情况说明如下: 1、章程原文: 第二十九条 第一款 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 修改为: 第二十九条 第一款 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。 2、章程原文: 第四章 第三节 控股股东 修改为: 第三节 控股股东及实际控制人 3、增加条款(原章程条款依次顺延,下同): 第四十四条 本章程所称"实际控制人"是指公司股份未登记在其名下,但可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径,控制由他人持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。 4、章程原文: 第四十四条 第一款 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 修改为: 第四十五条 第一款 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。 5、章程原文: 第四十五条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。 修改为: 第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东利益造成损害的,将依法追究其责任。 6、章程原文: 第五十三条 公司与关联人(关联人的定义与上海证券交易所《股票上市规则》中的定义相同)之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 修改为: 第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。 本章程所称"关联人"其定义与公司股票上市的证券交易所(以下简称"证券交易所")《股票上市规则(2004年修订)》中的定义相同。 本章程所称"关联交易"其定义与公司股票上市的证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》中的定义相同。 7、增加条款: 第五十六条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的观联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 8、章程原文: 第五十五条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守本章程规定的程序。 修改为: 第五十八条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。 9、章程原文第七十条:公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 征集投票权应当进行公证。 将此条调整为第一百二十二条 10、章程原文: 第七十四条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 修改后增加第一款: 第七十七条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明原因并公告。 11、章程原文: 第七十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: …… (六)独立董事提议召开时; …… 修改为: 第八十条 有下列情形之一时,公司应当自该事实发生之日起的两个月内召开临时股东大会: …… (六)二分之一以上独立董事提议召开时; …… 12、章程原文: 第八十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时…… 修改为: 第八十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下称"提议股东")、二分之一以上的独立董事(以下称"提议独立董事")或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会…… 13、章程原文: 第八十二条 董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。 修改为: 第八十六条 董事会在收到上述书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。 14、章程原文: 第八十九条 董事会不足六人时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
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