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恒源煤电(600971.SH)

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公司章程—恒源煤电(600971)
安徽恒源煤电股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-15
安徽恒源煤电股份有限公司 章程 二零一五年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经安徽省人民政府以皖府股字[2000]第 50 号批准证书批准, 以发起设 立方式设立,在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码 为 3400001300196。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于 2004 年 8 月 2 日首次向 社会公众发行人民币普通股 4400 万股,并于 2004 年 8 月 17 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:(中文)安徽恒源煤电股份有限公司 (英文) ANHUI HENGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD. 第五条 公司住所:安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 邮政编码:235162 第六条 公司注册资本为人民币 1,000,004,070 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理(本章程或简称“经理”)和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 坚持以市场和国家产业政策为导向,组建一 家以煤炭开采、洗选加工、销售为主、低热值煤发电、煤矸石新型建材等综合开 发为辅的多元化经营的公众公司,采用先进技术,做精主业,并以主业为依托, 努力开拓,积极调整产业结构,不断提升公司科技含量,逐步从生产经营向资本 运营过渡,最终发展成为集煤、电、建材、化工、高科技等为一体的多产业、多 产品结构的综合经济实体;实行先进科学管理和运行灵活的经营体系,确保实现 公司和股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:许可经营项目:煤炭开采、 洗选、销售。铁路运输、公路运输(限分公司经营);一般经营项目:煤炭技术 开发。机械设备及配件、建筑材料、五金交电、通讯器材、日用百货、化工产品 销售。机械设备租赁;矿用设备和配件的制造、维修、销售;本系统内的土地复 垦,道路、堤坎修复,土石方工程;本系统内的线路、管道安装服务,煤泥、煤 矸石加工、销售(限分公司经营),进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时,向发起人安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行 7880 万股,占成立时公司普通股总数的 96.56%;向安徽省燃料总公司发行 140 万股,占成立时公司普通股总数的 1.72%;向合肥四方化工集团有限责任公司发 行 70 万股,占公司成立时普通股总数的 0.86%;向合肥开元精密工程有限责任 公司发行 35 万股,占公司成立时普通股总数的 0.43%;向深圳高斯达实业有限 公司发行 35 万股,占公司成立时普通股总数的 0.43%。 第十九条 目前,公司的股本结构为:普通股 1,000,004,070 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 非经本章程规定的批准程序,公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联 交易或资金往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。 公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准的关联交易而与公 司产生债权债务关系时,应依据相关合同约定及时清偿债务。 控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时(即不足 8 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会召开地点为安徽省宿州市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将依法提供网络或通信 表决的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统参与投票,其身份由该系统 以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东,应在股东大会召开当日下午 三时之前将对股东大会审议事项的意见(须签名及时间)、本人身份证复印件(签 名并注明为该次股东大会专用)、股东帐户卡复印件(签名并注明为该次股东大 会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全,视为 无效投票。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述 20 日或 15 日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 同时,股东大会通知应遵守以下规则: 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或通信方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大会审议。 其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议,但因董事回避 而致董事会不能作出决议的其他关联交易,需提交股东大会审议,由股东大会作 出决议。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是:股东大 会审议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的, 任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或 股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应 向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会应 对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形 成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身 份后确定最后表决结果,并通知全体股东。 公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决 程序外,还应当遵照下列规范进行: (一)关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履 行情况等事项按照有关规定予以披露。 (二)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价 格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定 价依据予以充分披露。 (三)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方 以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名由股东代表出任 的监事候选人。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生 或更换,监事会或股东无权提名与选举或更换。 股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规 定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。 任何股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续。即使发生该等批准,该等批准对公司也不具有任何约束力。 在实行累积投票制时,董事会关于董事的提名与股东关于董事的提名应当作 为一个议案一并表决,候选人以得票多者当选董事。但当选董事应当得票超过与 会股东有表决权股份总数的半数。 在实行累积投票制时,有关监事表决与当选参照上述规定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在本次股东大会表决结束时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。除股东大会外, 其他任何机构或个人无权选举或更换董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不专门设立由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 维护公司资金安全,防范和防止公司股东侵占公司资金; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 2 年,但商 业秘密的保密时间为永久。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董 事制度等的有关规定执行及履行职务。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不得在公司担任除董事外的其他任何职务,不受 公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外,还必须符合下 列条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (二)熟悉证券市场及公司运作的法律法规; (三)能够阅读、理解公司的财务报表; (四)有足够的时间和精力履行独立董事职责; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员; (六)在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员; (七)其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举后当选。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照第七十七条的规定公 布与独立董事有关的情况。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职 的独立董事认为免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事对全体股东负责,应当忠实履行职务,维护公司 利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法 律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)对提交董事会和股东大会审议的重大关联交易、聘用或解聘会计师事 务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据。独立董事聘 请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (二)经全体独立董事二分之一以上同意,可以向董事会提请召开临时股东 大会; (三)经全体独立董事二分之一以上同意,提议召开董事会; (四)经全体独立董事二分之一以上同意,可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权; (五)经全体独立董事同意,可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十三条 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使,公司应将有关情况及时予以披露。 第一百一十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 凡需经董事会决策的事项,公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百一十七条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则并经股东大会批准,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当遵守本章程确定或股东大会决定的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、委托 理财、资产抵押、关联交易的权限: (一)对外投资的权限: 投资金额 5000 万元且占公司最近一期经审计净资产的 5%至 50%的。所谓“对 外投资”是指投资有价证券、股权(包括设立子公司,但不包括收购或出售股权)、 金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财。 (二)收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)超过 3000 万元,且单次或连续十二个月之内累计占超过公司最近一期经审计资产总 额的 10%至 30%的; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)绝对金额超过 3000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产的 5%至 50%的; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%至 50%的, 且绝对金额超过 100 万元的; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对金额 超过 3000 万元,且占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%至 50%的; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%至 50%,且绝对金额超过 100 万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 低于本条规定下限限额指标的事项,由总经理办公会决定。 达到本条规定上限限额指标以上的事项,经董事会审议通过后还须提交股东 大会审议。 收购或出售资产的资产总额单次或连续十二个月之内累计超过公司最近一 期经审计总资产的 30%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据)。除提交股东大会审议外,须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 本款所称‘交易’以证券交易所的界定为准。如果因公司经营情况变化,导 致以证券交易所的规定计算的指标低于上述指标时,则以交易所规定为准。 (三)对外担保的权限: 低于公司章程第四十一条规定标准的对外担保,均由董事会决定。 为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额大小,董事会审议 通过后均须提交股东大会审议。 公司对外担保应遵守以下规定: (1)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (2)公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司法定代 表人负责组织实施。 (3)公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计 师事务所审计确定的审计报告、银行出具的资信证明、法人营业执照复印件,近 期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由 财务部门派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总 经理审批后上报公司法定代表人。 (4)公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向 对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜,并由 被担保单位法定代表人签章。 (5)对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门指定专人对提供担保文 件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。 (6)财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进 行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告, 上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进意见或建议。 (7)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力,但担保是控股子公司的除外。 (8)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 (9)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (四)委托理财的权限: 一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (五)资产抵押的权限: 公司以资产抵押的方式进行长短期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司 最近一期经审计净资产的 50%;超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上,董 事会审议通过后还须提交股东大会审议。 (六)审议关联交易的权限: 公司拟与关联方达成的关联交易总额高于 1500 万元且达到公司最近经审计 净资产值的 2%以上的关联交易。公司拟与关联方达成的关联交易总额高于 3000 万元且达到公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易应提交股东大会决 策。 超过上述标准的相关事项,董事会应当及时报股东大会审议与决策;在上述 标准以下的相关事项由总经理决策。 (七)重大项目投资的权限: 公司董事会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例 10%至 30%的新建、技改项目等投资项目;当投资额超过上述标准时,还需由股 东大会批准。 当新建、技改项目等投资连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的 总资产比例 30%时,须报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知;通 知时限为不迟于会议召开前的一个工作日。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:书面记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或其 他能保证董事充分沟通的通讯手段进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十七条 董事会应设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会,协助董事会行使其职权。除公司章程及有关法律法规规定必须由董事会会 议作出决定的事项以外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。 各专门委员会的成员全部由董事组成,由董事会任免,每届任期三年,自聘 任之日起至下届董事会成立之日止。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中,独立董事占二分之一以上并担任召集人,且审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人员。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司应当聘任董事会秘书,作为公司与上海证券交易所之 间的指定联络人。 第一百三十九条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程,以 及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、 上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定或者公司章程时, 应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出 上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上 海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上 海证券交易所报告。 第一百四十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原 任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百四十四条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易 日之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人 任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《股票上市规则》规定的董 事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 第一百四十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百四十六条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向 上海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资 料。 第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百二十九条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券 交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证 券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百五十二条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百五十条规定的代 行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权 管理事务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理四至五名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师为公司 高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师、总经济 师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百五十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 公司副经理协助经理工作,其职权在经理工作细则中确 定。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。 第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则并报经股东大会批准,明确 监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司应实施积极的利润分配办法,公司利润分配政策如 下:公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年 的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大 会审议通过后予以执行。 (一)公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护股 东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其所占用的资金。 (二)利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟 定,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监 督;董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权;但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整方案由独 立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公 司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外,应向股 东提供网络形式的投票平台。 (三)利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结 合三种方式。 利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润 分配,公司可以进行中期现金分红。 (四)利润分配的条件和比例 股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速增长时, 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股 利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 现金分红条件:在年度盈利的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需 求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计 划等事项,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。重大投资计划是指按 照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。 公司在未分配利润为正的情况下,连续三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (五)利润分配方式中优先顺序 在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红方式。公司分 配股票股利时,应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素, 充分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分 配中占比等相关事项。 (六)利润分配中最低现金分红比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 (七)当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分 红。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或电子邮件 方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或电子邮件 方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,收件人指定的传 真机发出接收信号时间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网站为登载公司公告和其 他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指 定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合 中国证监会规定的资格与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公 告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“超过”、“多于”、“达到”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“以内” 、“以下”,不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十六条 本章程自发布之日起施行。 安徽恒源煤电股份有限公司 二○一五年四月 48
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