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国投中鲁(600962.SH)

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公司章程—国投中鲁(600962)
国投中鲁:国投中鲁果汁股份有限公司章程及三会议事规则(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-30
国投中鲁果汁股份有限公司 章 程(2022 年版) 目录 第一章 总则 ....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 3 第三章 股份 ....................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................... 5 第三节 股份转让 ................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ............................................. 8 第一节 股东 ..................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 11 第三节 股东大会的召集 .......................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 17 第五节 股东大会的召开 .......................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 24 第五章 党委 ...................................................... 29 第六章 董事会 .................................................... 31 第一节 董事 .................................................... 31 第二节 董事会 .................................................. 34 第七章 高级管理人员 .............................................. 42 第八章 监事会 .................................................... 45 第一节 监事 .................................................... 45 第二节 监事会 .................................................. 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 49 第一节 财务会计制度 ............................................ 49 第二节 内部审计 ................................................ 53 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 53 第十章 通知和公告 ................................................ 54 第一节 通知 .................................................... 54 第二节 公告 .................................................... 55 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 55 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 55 第二节 解散和清算 .............................................. 57 第十二章 修改章程 ................................................ 59 第十三章 附则 .................................................... 60 1 第一章 总 则 第一条 为维护国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公 司、本公司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》 和其他有关规定,结合公司实际,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司于2001年2月6日经国家经济贸易委员会(国经贸企 改[2001]106号)批准,在原山东中鲁果汁有限公司的基础上, 按《公司法》的规定,以整体变更方式设立;公司目前在北 京市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 为91110000166780051K。 第三条 公司于2004年6月2日经中国证券监督管理委员 会(证监发行字[2004]72号)批准,首次向社会公众发行人 民币普通股6500万股,并于2004年6月22日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称:国投中鲁果汁股份有限公司 英文名称:SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市丰台区科兴路7号205室 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本为人民币26,221万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立 承担民事责任。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购 的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理 人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、董事会秘书和财务总监。 第十二条 公司实施总法律顾问制度,总法律顾问全面 领导企业法律管理工作,统一协调处理经营管理中的法律事 务,全面参与重大经营决策,领导企业法律事务机构开展相 关工作。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:服务国家乡村振兴战略和 “一带一路”倡议,致力于为客户提供高品质产品,成为全 3 球知名以及细分领域内领先的饮料企业。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售浓 缩果蔬汁、饮料;食品经营(仅销售预包装食品);销售新 鲜水果、新鲜蔬菜,未经加工的坚果、干果;农业生物产业 项目的投资;经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业 务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补” 业务;办公用房出租;商业用房出租;食品科学技术研究与 试验发展;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务、农产品与食品加工技术培训;以下项目限分支机构 经营:农副产品的深加工。(市场主体依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 4 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司的发起人为六家,分别为:国家开发投资 公司、乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公 司、山西大民国际贸易有限公司、芮城县金鼎经贸有限公司、 李中柯。 第二十一条 经中兴宇会计师事务所有限责任公司2001 年2月8日出具的“中兴宇验(2001)第2009号”《验资报告》 对于公司截至2001年1月20日的实收股本的审验,公司全体 发起人以其各自所拥有的公司前身原山东中鲁果汁有限公 司截至2000年6月30日的净资产作为出资。 第二十二条 公司股份总数为26,221万股,均为人民币 普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; 5 (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会 (以下简称中国证监会)批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列 情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律法规和中国证监会认可的其他情况。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集 中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一) 6 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东 大会决议;公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,不必经股东大 会决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、公司董事、 监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有 7 股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任 的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 8 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 9 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 10 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将 其持有股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 11 有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十六) 除本章程第四十四条、第四十五条规定以外,审 议批准符合下列标准之一的交易行为: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最 12 近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万 元; (4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; (6) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保; (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 13 (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 公司下列财务资助行为,须经股东大会审 议通过。 (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%; (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%; (三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%; (四) 证券交易所或者本章程规定的其他情形。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一会计年度结束后 的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足6人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 14 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地 或股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 董事会应当在本章程第四十六条、第四十七 条规定的期限内按时召集股东大会。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 15 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 16 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 17 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召 开当日,包括通知当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 18 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 19 报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或 其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 20 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、 撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,高级管理人员应列席会议。 第七十三条 股东大会由董事会召集的,股东大会由董 21 事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出 席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担 任会议主持人。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明,但涉及国家秘密或公 司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 22 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 23 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 24 过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买 入后三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向 股东大会声明关联关系并回避表决。应予回避的关联股东对 25 于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东 大会作出解释和说明。 第八十六条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方 为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时,股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。除公司处于危机等特殊情况外,非经 股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十七条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名 单可分别由董事会、监事会或者具有提案权的股东以书面提 案方式提请股东大会表决。 非职工董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见, 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%以上的,股东大会就选举2名以上董事或监事时,应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举2名以上的董事 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。由职工代表选举 担任的董事或监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用 累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 26 第八十八条 董事、监事候选人的提案应当符合本章程 的规定。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 27 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 28 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具 体方案。 第五章 党 委 第一百条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国 有企业基层组织工作条例(试行)》规定,经上级党组织批 准,设立中国共产党国投中鲁果汁股份有限公司委员会(以 下简称党委),开展党的活动。党委发挥领导作用,把方向、 管大局、促落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的 党务工作人员,保障党组织的工作经费。同时,根据有关规 定,设立党的纪律检查委员会。 第一百〇一条 公司党委由党员大会或党员代表大会 选举产生,每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届 选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员 的任免,由批准设立党委的党组织决定。 第一百〇二条 公司设立党委。党委设书记1名、专职副 书记1名、纪委书记1名,设其他党委成员若干名。 第一百〇三条 依照规定讨论和决定公司重大事项。重 大经营管理事项须经党委研究讨论后,再由经理层、董事会 或者股东大会作出决定。党委前置研究讨论形成意见,不等 同前置决定,不能代替其他治理主体决定。 党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位,重点 看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策,是否贯彻党 中央决策部署和落实国家发展战略,是否有利于促进企业高 29 质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值,是 否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党委研究讨论 事项涉及法律问题,总法律顾问或法律合规机构负责人应列 席会议并发表法律意见。 第一百〇四条 党委主要职责是: (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社 会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员 始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习 近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义 思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监 督、保证党中央重大决策部署和上级党组织的决议在本公司 贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、 董事会、监事会和经理层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪 检组织履行执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动 全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领 职工群众积极投身公司改革发展; (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战 线工作,领导公司工会、共青团等群团组织。 30 第一百〇五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领 导体制,符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件 的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百〇六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 31 第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事会成员中设由公司职工代表担任的董事1名。由职 工代表担任的董事由公司职工通过职工大会或职工代表大 会选举产生后,直接进入董事会。 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; 32 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百一十条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托 33 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,并在辞职后1年内仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 34 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事 会是公司的经营决策主体,发挥定战略、作决策、防风险作 用,依照法定程序和本章程行使对公司重大问题的决策权, 并加强对经理层的管理和监督。 第一百一十七条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3 人,且至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会设董事 长1名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事原 则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职 务的董事。 公司董事会设立审计委员会,发展战略与投资委员会, 提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会,提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一) 审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战 略的重大举措; (二) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (三) 执行股东大会的决议; (四) 制订经营方针和投资计划;决定公司的战略规划、 经营计划和投资方案; (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 35 (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (九) 在股东大会的授权范围内,决定公司的交易行为, 包括但不限于:对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经 理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十七) 制订董事会的工作报告; (十八) 批准董事会授权决策方案; (十九) 制定工资总额管理办法,明确工资总额决定机 制,并确定工资总额预算、清算结果; 36 (二十) 在股东大会的权限以下,审议批准符合下列标 准之一的交易行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (2)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万 元; (4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; (6)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的,由总经 理负责审批。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东 大会审议。 (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程或本章程 授予的其他职权。 37 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会决议事项中纳入公司党委涉及 本公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事 项,必须经公司党委前置研究讨论后,再由董事会作出决定, 或审议通过后按程序报股东大会决定。 第一百二十二条 董事会有权决定除本章程第四十三条 规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为,包括但 不限于:对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等。公司应当建立严格 的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 督促、检查董事会决议的执行; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务 38 的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,有下列 情形之一的,董事会应当召开临时董事会会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 1/2 以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 第一百二十六条 董事会会议按下列方式通知:董事会召 开定期董事会会议,应当于会议召开10日前通知全体董事和 监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开5日前通知全体 董事和监事。(上述日期不包括开会当日,但包括通知当日。) 情况紧急,需尽快召开临时董事会会议可不受前述会议 通知时间的限制,并可以通过电话或者其他口头方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话或者 其他口头方式发出会议通知的,该通知应至少包括会议时间、 地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会 议的说明。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。任何董事 39 可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事(包括书 面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任 董事的,应当列席董事会会议。董事会(含专门委员会)审 议事项涉及法律问题的,总法律顾问或法律事务部门负责人 应列席会议并发表法律意见。会议召集人认为有必要的,可 以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,以及根据上市规则规定的原因需要回避 表决的,该董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 每项提案经充分讨论后,主持人应当适 时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票,以记名 和书面等方式进行,董事会作出决议,除本章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。 40 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意 向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同意, 也可以通过视频、通讯、传签、电话、传真、邮寄或者电子 邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮寄或 者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。在规 定时限内未表达意见的董事,视为弃权。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: 41 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第七章 高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理1名,副总经理若干名,董 事会秘书1名,财务总监1名,前述人员均由董事会聘任或解 聘,每届任期3年,可连选连任。公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百〇六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第一百〇八条关于董事的忠实 义务和第一百〇九条第(四)项、第五项、第(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百三十九条 公司经理层实行任期制和契约化管理, 明确任期期限、到期重聘、签订并严格履行聘任协议和经营 42 业绩责任书、刚性考核和兑现要求,强化经理层成员的责任、 权利和义务对等;强化聘期管理,把履约结果作为经理层成 员考核评价、薪酬分配、岗位调整等的重要依据。经理层成 员的任期一般应当与本公司董事会的任期保持一致。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请公司董事会聘任或者解聘除董事会秘书以 外的其他高级管理人员; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘 以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 未担任董事的总经理应当列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 43 及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提 出辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间 的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理、财务总监由总经理提名,由 董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办 理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名,由董事 会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第一百四十八条 公司按照“市场化选聘、契约化管理、 差异化薪酬、市场化退出”原则实行职业经理人制度。 第一百四十九条 公司推行员工公开招聘、管理人员选聘 竞聘机制,适时推进末等调整和不胜任退出机制。适时开展 44 多种方式的中长期激励。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整,并对定期报告签署书面确认。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 45 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。 包括2名股东代表,1名公司职工代表。监事的任期每届为3年, 监事任期届满,可连选连任。监事会设主席1人,监事会主席 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监 事召集和主持监事会会议。 非职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免,监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下 列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 46 (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会分为定期会议和临时会议。监事 会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议,由监事 会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和 主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分 别提前 10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知,通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上作出说明。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会 47 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时 作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以 发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为 完全同意会议记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百六十四条 监事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保证监事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同意, 也可以通过视频、通讯、传签、电话、传真、邮寄或者电子 邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话 会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真、邮寄或 者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的监事人数。在规 定时限内未表达意见的监事,视为弃权。 48 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式 进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应 当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上 意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会的决议,应当由过半数监事会成员表决通过。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 49 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司利润分配政策的基本原则: (一) 除特殊情况外,公司当年经审计母公司报表净利 润和累计未分配利润为正,且公司现金流可以满足正常经营 和可持续发展的情况下,采取现金方式分配股利,公司每年 以现金形式分配的利润不少于当年经审计合并报表归属于 母公司股东的净利润的 10%; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配不得超 过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力; 50 (三) 利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考 虑独立董事和社会公众股东的意见。 第一百七十一条 公司利润分配具体政策如下: (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可 以进行中期利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之 30%。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项发生 的情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的 10%向股 东分配股利。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指: 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行 固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 30%; 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行 固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 20%。 (三) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 51 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。 第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一) 董事会拟定公司的利润分配方案时,应就利润分 配方案的合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见后形成 专项决议提交股东大会审议;监事会应就利润分配方案提出 审核意见。 (二) 公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指 定的信息披露媒体上予以披露。 第一百七十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司利润分配政策的变更: 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公 司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配 政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等 不可抗力时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点, 由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 52 第一百七十五条 公司独立董事可在股东大会召开前向 公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改 的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过 半数通过;公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和 修改的议案,需经全体监事的半数以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用年度审计会计师事务所必须 由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 53 第一百八十一条 年度审计会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘年度审计会计 师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘年度审计会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 第一百八十三条 年度审计会计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告 的方式进行。 除本章程另有规定外,第一百八十四条规定发出通知的 各种形式,适用于公司召开的董事会和监事会的会议通知。 54 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局或快递之日起第48 小时为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件 发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定上海证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的信息 55 披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定的信息披露媒体上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 56 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条(一)情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条(一)(二) (四)(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 57 (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人, 并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 58 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院 第二百〇三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 第二百〇五条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第二百〇六条 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百〇七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百〇八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程; (四)发生应当修改公司章程的其他情形。 第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 59 的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会应当按照法律、行政法规及公司 实际情况及时制订章程的修正案,报股东大会审议。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百一十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 60 下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十七条 本章程自公司股东大会通过之日起生 效,自本章程生效之日,原《国投中鲁果汁股份有限公司章 程》自动失效。 61 附件 国投中鲁果汁股份有限公司 股东大会议事规则(2022 年版) 第一章 总 则 第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公司) 的组织和行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》《上 市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《国 投中鲁果汁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),结 合公司实际,制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、 股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东 大会的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股 东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和 依法行使职权。 第四条 合法有效持有公司表决权股份的股东均有权出席或 者授权代理人出席股东大会,并依法及依本规则享有股东权利。 第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 - 1 - 范围内行使职权。 第二章 股东资格及股东大会职权 第六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 - 2 - 出决议; (十) 修改《公司章程》; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准《公司章程》规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十六) 除《公司章程》第四十四条、第四十五条规定以外, 审议批准符合下列标准之一的交易行为: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元; - 3 - (6) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第十条 公司下列财务资助行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 - 4 - 过 70%; (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的 10%; (四)证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 第三章 股东大会的召集和通知 第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月 内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其 他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称证券交易 所),说明原因并公告。 第十二条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: - 5 - (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公 司章程》及本规则的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第十三条 董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时 召集股东大会。 第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东 大会的,应当说明理由并公告。 第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日 - 6 - 内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书 面通知董事会,同时向证券交易所备案。 - 7 - 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 决议公告时,向公司所在地证券交易所提交有关证明材料。 第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需 的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》 的有关规定。 第二十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 - 8 - 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当 日,包括通知当日。 第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包 括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第二十五条 股东大会通知包括以下内容: - 9 - (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:股权登记日登记在册的所有普通 股股东或其代理人,均有权出席股东大会; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,或股 东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法 - 10 - 律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行 使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第三十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; - 11 - (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人可以按自己的意思表决。 第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 - 12 - 第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第三十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第三十八条 股东大会由董事会召集的,股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主 持人。 第三十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述 - 13 - 职报告。 第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询作出解释和说明,但涉及国家秘密或公司商业秘密不能 在股东大会上公开的除外。 第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第四十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 - 14 - 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六章 股东大会的表决和决议 第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 - 15 - 第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三) 《公司章程》的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 - 16 - 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东 大会声明关联关系并回避表决。应予回避的关联股东对于涉及自 己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原因、交 易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说 明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关 联交易事项涉及特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第五十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十一条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 - 17 - 董事会及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权 提名非职工代表董事候选人。 监事会及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权 提名非职工代表监事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 董事、监事候选人的提案应当符合《公司章程》的规定。 非职工董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见,如 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%以上 的,股东大会就选举 2 名以上董事或监事时,应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 2 名以上的董事或 者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。由职工代表选举担任的董事或 监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用累积投票制。 第五十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, - 18 - 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第五十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 - 19 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第六十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间为该次股东大会通过相关选举提案之时。 第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的 无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可 以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则: - 20 - (一) 国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁 布新的法律、法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法 律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二) 《公司章程》修改后,本规则规定的事项与章程的规 定相抵触的; (三) 股东大会决定修改本规则。 第六十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知, 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公 布有关信息披露内容。 第七章 附 则 第六十七条 除非特别说明,本制度所使用的术语与《公司 章程》中该等术语的含义一致。 第六十八条 本规则作为《公司章程》的附件,自股东大会 通过之日起生效。本规则的修改需经股东大会审议通过。 第六十九条 本规则自股东大会通过之日起生效,自本规则 生效之日,原《国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则》 自动失效。 - 21 - 附件 国投中鲁果汁股份有限公司 董事会议事规则(2022 年版) 第一章 总 则 第一条 为完善国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公司) 的治理结构,确保董事会工作的规范性、有效性,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》等相 关法律、法规和规范性文件的规定以及《国投中鲁果汁股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实 际,制定本规则。 第二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会下设董事会 办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室主 任,保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 公司董事会是公司常设权力机构和决策机构,在《公 司法》《公司章程》的规定范围和股东大会授权范围内享有经营 决策的权力。 第四条 董事会、经营层决定重大问题,应事先征询公司党委 的意见。 - 1 - 第二章 董事会 第一节 董 事 第五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 - 2 - 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中设由职工代表担任的董事1名。由职工代表担 任的董事由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生后, 直接进入董事会。 第七条 股东大会就选举董事进行表决时,应当根据《公司章 程》规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公 司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会 - 3 - 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公 司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; - 4 - (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他 勤勉义务。 第十条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,并在辞职后 1 年内仍然有效。 第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 - 5 - 责任。 第十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有 关规定。 第二节 董事会 第十七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,且 至少有一名独立董事是会计专业人士。 公司董事会设立审计委员会,发展战略与投资委员会,提名、 薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会, 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程,规范专门委员会的运作。 第十八条 董事会行使以下职权: (一) 审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的 重大举措; - 6 - (二) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (三) 执行股东大会的决议; (四) 制订经营方针和投资计划;决定公司的战略规划、经 营计划和投资方案; (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (九) 在股东大会的授权范围内,决定公司的交易行为,包 括但不限于:对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提 名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 制订《公司章程》的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事 - 7 - 务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 制订董事会的工作报告; (十八) 批准董事会授权决策方案; (十九) 制定工资总额管理办法,明确工资总额决定机制,并 确定工资总额预算、清算结果; (二十) 在股东大会的权限以下,审议批准符合下列标准之 一的交易行为: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (2) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且 绝对金额超过 1000 万元; (6) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 - 8 - 金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的,由总经理负 责审批。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (二十一) 法律、行政法规、《公司章程》或股东大会赋予 的其他职权。 第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第二十条 董事会制定本议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第二十一条 董事会有权决定除《公司章程》规定的需股东 大会审议批准的范围之外的交易行为,包括但不限于:对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等。公司应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第三节 董事长 第二十二条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。 第二十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; - 9 - (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (四) 行使法定代表人的职权; (五) 董事会授予的其他职权。 第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第三章 董事会会议召开程序 第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会 每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,有下列情形之一的, 董事会应当召开临时董事会会议: (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时; (二) 1/3以上董事提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 1/2以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。 第二十六条 董事会会议按下列方式通知: 董事会召开定期董事会会议,应当于会议召开10日前通知全 体董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开5日前通 - 10 - 知全体董事和监事。(上述日期不包括开会当日,但包括通知当 日。) 情况紧急,需尽快召开临时董事会会议可不受前述会议通知 时间的限制,并可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话或者其他口头方式 发出会议通知的,该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十七条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。任何 董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。按照第二十五条规 定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应 当载明下列事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的 事项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料 - 11 - 不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内, 召集和主持临时董事会会议。 第二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议及会议材料; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十九条 董事会会议议题应随会议通知同时送达董事 及相关与会人员。 第三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名; - 12 - (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿 上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董 事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事 也不得接受独立董事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托; (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十二条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘 书未兼任董事的,应当列席董事会会议。董事会(含专门委员会) 审议事项涉及法律问题的,总法律顾问或法律事务部门负责人应 - 13 - 列席会议并发表法律意见。会议召集人认为有必要的,可以通知 其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员经会议召集人的许 可后可就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第三十三条 凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负 责收集。 第四章 董事会会议审议和表决程序 第三十四条 董事会会议应有过半数的董事(包括书面委托 其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 第三十五条 董事会决议的表决,实行一人一票。以记名和 书面等方式进行,董事会作出决议,除《公司章程》另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会 议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;非以现场方式召开 会议的,在规定时限内未表达意见的董事,视为弃权。 第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 - 14 - 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保 障董事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同意,也可以 通过视频、通讯、传签、电话、传真、邮寄或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮寄或者电子邮 件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。 第三十八条 出席会议的董事对会议讨论的各项方案,须有 明确的同意、反对或放弃的表决意见,并在会议决议和董事会记 录上签字。 第三十九条 董事在董事会议事期间,非经会议主持人同意 中途不得退出,否则视同放弃在本次董事会议上的议事权利和表 决权利,但其仍计入出席会议的董事的法定人数。董事会秘书或 其授权代表应就会议议题和内容做详细记录,在会议结束时由出 席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; - 15 - (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、 反对、弃权票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十一条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并 对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、《公 司章程》或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记 录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必 要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意 会议记录、和决议记录的内容。 第五章 董事会决议公告程序 - 16 - 第四十三条 董事会秘书应在董事会会议结束后 2 个工作日 内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。在决议公 告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有 对决议内容保密的义务。 第四十四条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项 和《上市规则》规定的有关事项的,必须由董事会秘书负责进行 公告;其他事项,如上海证券交易所认为有必要公告的,也应当 公告。上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的,由董事 会秘书按其要求在限定时间内提供。 第四十五条 董事会决议公告应当依据相关格式指引进行 公告。 第六章 董事会会议文档管理 第四十六条 董事会应当将历届股东大会会议、董事会会议 和监事会会议记录、决议以及财务审计报告,股东名册等材料存 放于公司以备查。存放期限不少于 10 年。 第四十七条 董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关 部门和人员)可就决议的实施情况进程跟踪检查,在检查中发现 有违决议的事项时,除可要求和督促总经理和相关负责人员立即 予以纠正外,还可进一步提议召开董事会讨论决定给予总经理和 相关负责人员相应处罚。 - 17 - 第七章 附 则 第四十八条 除非特别说明,本规则所使用的术语与《公司 章程》中该等术语的含义一致。 第四十九条 本规则作为《公司章程》的附件,自股东大会 通过之日起生效。本规则的修改需经股东大会审议通过。 第五十条 本规则自股东大会通过之日起生效,自本规则生 效之日,原《国投中鲁果汁有限公司董事会议事规则》自动失效。 - 18 - 附件 第一章 总则 第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公司) 监事会的运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定以及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的有关规定,结合公司实际,制定本规则。 第二条 公司设监事会,监事会是公司的常设监督机构,对 全体股东负责;根据《公司章程》及全体股东授予的职责和权力, 对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二章 监事会的组成与职权 第三条 监事会由 3 名监事组成,包括 2 名股东代表,1 名公 司职工代表。监事的任期每届为 3 年,监事任期届满,可连选连 任。监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 - 1 - 非职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免,监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第四条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的监事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无 效。监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第五条 监事会向股东大会负责并依法行使下列职权: - 2 - (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (九) 《公司章程》规定和股东大会授予的其他职权。 第六条 根据需要,监事会可以设立办事机构,处理监事会 日常事务,保管监事会印章。 第三章 监事会会议 - 3 - 第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年 至少在上半年和下半年各召开一次定期会议,由监事会主席召集 和主持监事会会议。出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日 内召开临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议 和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大 损害或者在市场上造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督部门 处罚或者被上海证券交易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 《公司章程》规定的其他情形。 第八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主 席应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时,监 事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理 人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会 主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项: - 4 - (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会主席应 当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会主席怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管 部门报告。 第十条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持。 第十一条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席应 当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过 口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出 说明。 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 拟审议的事项(会议提案); - 5 - (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式。 (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以 及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十三条 监事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障 监事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同意,也可以通 过视频、通讯、传签、电话、传真、邮寄或者电子邮件表决等方 式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议 中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真、邮寄或者电子邮 件等有效表决票等计算出席会议的监事人数。在规定时限内未表 达意见的监事,视为弃权。 第十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的 最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十五条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能 出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理 - 6 - 人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未 出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明 确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、 公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十七条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面 投票等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上 述意见中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会 议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中 途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当有全体监事过半数同意。 第十八条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十九条 监事会会议记录人员应当对现场会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; - 7 - (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、 反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会应当参照上述规定, 整理会议记录。 第二十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对 会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意 会议记录的内容。 第二十一条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。 第二十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事 会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行 情况。 第二十三条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会 议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。 - 8 - 监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。 第二十四条 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、 内部审计时了解的公司商业机密和监事会审议的议案,公司未实 施信息披露前,不得向外泄露其内容。 第四章 附则 第二十五条 除非特别说明,本制度所使用的术语与《公司 章程》中该等术语的含义一致。 第二十六条 本规则作为《公司章程》的附件,自股东大会 通过之日起生效,自本规则生效之日,原《国投中鲁果汁股份有 限公司监事会议事规则》自动失效。 - 9 -
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国投中鲁:国投中鲁果汁股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-30
国投中鲁果汁股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 ........................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 3 第三章 股份 ........................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................. 7 第一节 股东 ....................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 18 第五章 董事会 ..................................................... 22 第一节 董事 ...................................................... 22 第二节 董事会 .................................................... 25 第六章 党委 ....................................................... 30 第七章 高级管理人员 ............................................... 31 第八章 监事会 ..................................................... 32 第一节 监事 ...................................................... 32 第二节 监事会 .................................................... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 36 第一节 财务会计制度 .............................................. 36 第二节 内部审计 .................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 39 第十章 通知和公告 ................................................. 39 第一节 通知 ...................................................... 39 第二节 公告 ...................................................... 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 40 第二节 解散和清算 ................................................ 41 第十二章 修改章程 ................................................. 43 第十三章 附则 ..................................................... 44 1 第一章 总则 第一条 为维护国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公司、本公司)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司于2001年2月6日经国家经济贸易委员会(国经贸企改[2001]106号)批 准,在原山东中鲁果汁有限公司的基础上,按《公司法》的规定,以整体变更方 式设立;公司目前在北京市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为 91110000166780051K。 第三条 公司于2004年6月2日经中国证券监督管理委员会(证监发行字 [2004]72号)批准,首次向社会公众发行人民币普通股股票6500万股,并于2004 年6月22日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:国投中鲁果汁股份有限公司 英文名称:SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市丰台区科兴路7号205室 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本为人民币26,221万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人,受中华人民共 和国法律、行政法规及中国政府有关规定的管辖和保护。 2 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立党委,党委发挥领导作用, 把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作 人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指由公司董事会聘任的总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监。 第十三条 公司实施总法律顾问制度,总法律顾问全面领导企业法律管理工 作,统一协调处理经营管理中的法律事务,全面参与重大经营决策,领导企业法 律事务机构开展相关工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:服务国家乡村振兴战略和“一带一路”倡议, 致力于为客户提供高品质产品,成为全球知名以及细分领域内领先的饮料企业。 第十五条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经 营范围为准。经依法登记,公司的经营范围包括:生产、销售浓缩果蔬汁、饮料; 食品经营(仅销售预包装食品);销售新鲜水果、新鲜蔬菜,未经加工的坚果、 干果;农业生物产业项目的投资;经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业 务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加 工和“三来一补”业务;办公用房出租;商业用房出租;食品科学技术研究与试 验发展;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品 加工技术培训;以下项目限分支机构经营:农副产品的深加工。(市场主体依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) 3 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十八条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司的发起人为六家,分别为:国家开发投资公司、乳山市经 济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国际贸易有限公司、芮 城县金鼎经贸有限公司、李中柯。 第二十二条 经中兴宇会计师事务所有限责任公司2001年2月8日出具的“中 兴宇验(2001)第2009号”《验资报告》对于公司截至2001年1月20日的实收股本 的审验,公司全体发起人以其各自所拥有的公司前身原山东中鲁果汁有限公司截 至2000年6月30日的净资产作为出资。 第二十三条 公司股份总数为26,221万股,均为人民币普通股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; 4 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律法规和中国证监会认可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十七条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议,不必经股东大会决议。 5 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应 当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 7 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; 9 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议批准符合下列标准(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)之一的交易行为: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 10 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足6人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中 明确规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 11 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 董事会应当在本章程第四十六条、第四十七条规定的期限内按 时召集股东大会。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 12 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 13 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不包括会议召开当日,包括通知当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 14 (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 15 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自 己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,高级管理人员应列席会议。 第七十四条 股东大会由董事会召集的,股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 16 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明,但涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股东大会上公开的除 外。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 17 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; 18 (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 19 系并回避表决。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并 可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大 会作出解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为 有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十九条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单可分别由董事会、 监事会或者具有提案权的股东以书面提案方式提请股东大会表决。 非职工董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见,如公司单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上的,股东大会就选举2名以上董事 或监事时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举2名以上的董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 由职工代表选举担任的董事或监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用累积 投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 董事、监事候选人的提案应当符合本章程的规定。公司董事会、 监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 20 案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 21 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 22 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中设由公司职工代表担任的董事1名。由职工代表担任的董事由 公司职工通过职工大会(或职工代表大会)选举产生后,直接进入董事会。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 23 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,并在辞职后 1年内仍然有效。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 24 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,且至少有一名 独立董事是会计专业人士。董事会设董事长1名,由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 公司董事会设立审计委员会,发展战略与投资委员会,提名、薪酬与考核委 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履 行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会,提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门 委员会的运作。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 25 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会的授权范围内,决定公司的交易行为,包括但不限于:对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 在股东大会的权限以下,审议批准符合下列标准(受赠现金资产除 外)之一的交易行为: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 26 公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的,由总经理负责审批。超过股 东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东大会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 董事会有权决定除本章程第四十四条规定的需股东大会审 议批准的范围之外的交易行为,包括但不限于:对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 督促、检查董事会决议的执行; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举1名董事履行职务。 第一百二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召 开两次定期会议,由董事长召集,有下列情形之一的,董事会应当召开临时董事 会会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事提议时; (三) 监事会提议时; 27 (四) 董事长认为必要时; (五) 1/2 以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 董事会会议按下列方式通知:董事会召开定期董事会会 议,应当于会议召开10日前通知全体董事和监事;召开临时董事会会议,应当于 会议召开5日前通知全体董事和监事。(上述日期不包括开会当日,但包括通知当 日。) 情况紧急,需尽快召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,并 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 如通过电话或者其他口头方式发出会议通知的,该通知应至少包括会议时间、地 点和召开方式,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事(包括书面委托其他董事代 为出席董事会议的董事)出席方可举行。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 事会会议。董事会(含专门委员会)审议事项涉及法律问题的,总法律顾问或法 律事务部门负责人应列席会议并发表法律意见。会议召集人认为有必要的,可以 通知其他有关人员列席董事会会议。 28 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 以及根据上市规则规定的原因需要回避表决的,该董事不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事 出席即可举行,形成决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 每项提案经充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进 行表决。会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行,董事会作出决议, 除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分 表达意见的前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、传签、电话、传 真、邮寄或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真、邮寄或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议 的董事人数。在规定时限内未表达意见的董事,视为弃权。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: 29 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 党委 第一百三十条 公司设立党委。党委设书记1名,设主抓公司党建工作的专 职副书记1名,设其他党委成员若干名。 第一百三十一条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。 第一百三十二条 根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中国共产 党国有企业基层组织工作条例(试行)》等党内法规规定,公司设立中共国投中 鲁果汁股份有限公司纪律检查委员会(简称公司纪委)。 第一百三十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署; (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营班子以及经营班子依法行 使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见建议; (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益重大问题,并提出意见建议; 30 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任; (五) 其他应当由公司党委履行的职责。 第一百三十四条 董事会、经营层决定重大问题,应事先征询公司党委的意 见。 第七章 高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理1名,副总经理若干名,董事会秘书1名,财 务总监1名,前述人员均由董事会聘任或解聘,每届任期3年,可连选连任。公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度,制定公司的具体规章; (五) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (六) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (七) 本章程或董事会授予的其他职权。 31 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 副总经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 副总经理协助总经理工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 32 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。包括2名股东代表, 1名公司职工代表。监事的任期每届为3年,监事任期届满,可连选连任。监事会 设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 非职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免,监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 33 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会分为定期会议和临时会议。监事会每年至少在上半 年和下半年各召开一次定期会议,由监事会主席召集和主持监事会会议。监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日 将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和 科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会 34 议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部 门报告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 监事会临时会议的说明。 第一百五十七条 监事会以以现场召开为原则。必要时,在保证监事充分表 达意见的前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、传签、电话、传真、 邮寄或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到传真、邮寄或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议 的监事人数。在规定时限内未表达意见的监事,视为弃权。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事的表决意 向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者 同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会的决议,应当由过半数监事会成员表决通过。 35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 36 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则: (一) 除特殊情况外,公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利 润为正,且公司现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下,采取现金方式 分配股利,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年经审计合并报表归属于母 公司股东的净利润的 10%; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报; 公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力; (三) 利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事和社会 公众股东的意见。 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下: (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之 30%。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况外,公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的 10%向股 东分配股利。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指: 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 37 出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 (三) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 第一百六十五条 公司利润分配方案的审议程序: (一) 董事会拟定公司的利润分配方案时,应就利润分配方案的合理性进 行充分讨论,经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议;监事会应 就利润分配方案提出审核意见。 (二) 公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定 的信息披露媒体上予以披露。 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更: 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营 环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇 到战争、自然灾害等不可抗力时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点,由董事会做出专题论 述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百六十八条 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。 38 公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案,需经全体董事 的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过;公司监事会审议有关公司利润分 配政策的制定和修改的议案,需经全体监事的半数以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用符合证券法相关规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用年度审计会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 年度审计会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘年度审计会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘年度审计会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 第一百七十六条 年度审计会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; 39 (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 除本章程另有规定外,第一百七十七条规定发出通知的各种形式,适用于公 司召开的董事会和监事会的会议通知。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮 局或快递之日起第48小时为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件 发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定上海证券交易所的网站和符合国务院证券监督管 理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 40 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; 41 (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条(一)情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条(一)(二)(四)(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 42 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第一百九十八条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 第一百九十九条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百〇一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 43 (三)股东大会决定修改章程; (四)发生应当修改公司章程的其他情形。 第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇三条 董事会应当按照法律、行政法规及公司实际情况及时制订章 程的修正案,报股东大会审议。 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百〇五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 44 第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。自 本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 45
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公告日期:2020-12-09
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国投中鲁公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-27
国投中鲁果汁股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章 股份................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东 ............................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 13 第五章 董事会.......................................................................................................... 16 第一节 董事 .......................................................................................................... 16 第二节 董事会 ...................................................................................................... 18 第六章 党委................................................................................................................ 21 第七章 经理及其他高级管理人员........................................................................... 22 第八章 监事会........................................................................................................... 24 第一节 监事 ........................................................................................................... 24 第二节 监事会 ....................................................................................................... 24 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................... 25 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 25 第二节 内部审计 ................................................................................................... 28 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 28 第十章 通知和公告.................................................................................................... 28 第一节 通知 ........................................................................................................... 28 第二节 公告 ........................................................................................................... 29 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 29 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 30 第十二章 修改章程.................................................................................................. 31 第十三章 附则......................................................................................................... 32 第一章 总则 第一条:为维护国投中鲁果汁股份有限公司(以下称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条:公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会于 2001 年 2 月 6 日〈国经贸企改[2001]106 号〉 文批准;在原山东中鲁果汁有限公司的基础上,按《公司法》的规定,以整体变 更方式设立;公司目前在北京市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为 91110000166780051K。 第三条:经中国证券监督管理委员会(证监发行字[2004]72号)批准,公司 于2004年6月7日首次向境内社会公众发行人民币普通股股票6500万股,并于2004 年6月22日在上海证券交易所上市。 第四条:公司中文名称:国投中鲁果汁股份有限公司 英文名称:SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co.,Ltd. 第五条:公司住所:北京市丰台区科兴路7号205室 邮政编码:100070 第六条:公司注册资本为人民币26221万元。 第七条:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条:董事长为公司的法定代表人。 第九条:公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动 受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护,任何组织、个人不得侵犯 或非法干涉。 第十条:公司根据《中国共产党章程》规定,设立党委,党委发挥领导作用, 把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作 人员,保障党组织的工作经费。 第十一条:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。公司可以 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第十二条:本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 技术负责人、营销负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条:公司的经营宗旨:优化产品结构、推进技术进步,加强经营管理、 拓宽融资渠道、开辟国内外市场,遵守国家法律,努力成为国际性大企业,给股 东以最大回报。 第十四条:经依法登记,公司的经营范围是:饮料生产销售,农副产品的深 加工及农业生物产品的开发投资;进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件;出口本企业生产的饮料、罐头、农副产品及其加工产品;来 料加工、来件加工、进料加工;高新技术的研究开发和转让;房屋租赁;食品科 学技术研究与试验发展, 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训、技术中介服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条:公司的股份采取股票的形式。 第十六条:公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条:公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条:公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十九条:公司的发起人为六家,分别为:国家开发投资公司、乳山市经济 开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国际贸易有限公司、芮城 县金鼎经贸有限公司、李中柯。 经中兴宇会计师事务所有限责任公司2001年2月8日出具的“中兴宇验(2001) 第2009号”《验资报告》对于公司截至2001年1月20日的实收股本的审验,公司全 体发起人以其各自所拥有的公司前身-原山东中鲁果汁有限公司截至2000年6月 30日的净资产作为出资。 第二十条:公司股份总数为26221万股,公司的股本结构为:普通股26221 万股。 第二十一条:公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条:公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条:公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条:公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条:公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条:公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条:公司的股份可以依法转让。 第二十八条:公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条:公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条:公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条:公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条:股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条:公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条:公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 国家法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其他义务。 第三十九条:持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条:公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不 能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清 偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事 长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开 董事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法 部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公 司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占 资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占上 市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)审议批准符合下列标准(受赠现金资产除外)之一的交易行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十一)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十五)对发行公司债券作出决议; (十六)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十七)修改公司章程; (十八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上者。 第四十三条:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十四条:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条:本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或股东大会通知中 明确规定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。必要时,公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十六条:本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条:独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条:监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条:单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条:监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条:对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条:监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条:提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条:公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条:召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时,不包括会议召开当日。 第五十六条:股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条:股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条:发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条:本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条:股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条:股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条:委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条:代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条:出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条:召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条:股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,在股东大会要求经理或其他高级管理人员列席的情况下,经理或其他高 级管理人员应列席并接受质询。 第六十八条:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条:公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条:在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条:董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条:会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条:股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条:召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条:召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条:股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条:下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)聘任和解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条:下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)公司的重大关联交易; (六)公司的重大交易行为; (七)公司的重大担保; (八)公司募集资金用途的变更; (九)公司的股权激励计划; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出 机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细 说明。 第八十一条:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条:除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名非职工代表 董事候选人。 监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名非职工代表 监事候选人。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十七条的规定。 股东大会就选举或变更两名及两名以上董事或监事进行表决时,应当实行累 积投票制。由职工代表选举担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条:除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十五条:股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条:同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条:股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条:股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条:股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条:会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条:股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条:提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条:股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议作出之日后第 1 日。 第九十五条:股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条:公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条:董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,由职工代表担任的董事不少于 1 名。由 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条:董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条:董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条:董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,并在辞职后 1 年内仍然有效。 第一百零三条:未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条:董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条:独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条:公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条:董事会由 9 名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的董事 不少于 1 名。 第一百零八条:董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司的交易行为,包括但不限于:对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例不低于 10% 的投资项目。 (十)在股东大会权限以下,审议并批准公司拟与关联人达成的金额在 300 万元以上,且占公司最近经审计的净资产值 0.5%以上的关联交易; (十一)在股东大会的权限以下,审议批准符合下列标准(受赠现金资产除 外)之一的交易行为: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产公司最近一期经审计总 资产 10%以上,但不超过 30%的事项; (十三)决定公司的年度发展计划、生产经营计划; (十四)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选; (十六)决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设臵; (十七)制订本章程的修改方案; (十八)制定公司的基本管理制度; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作; (二十二)负责推进公司法治建设,并将公司法治建设情况作为董事会年度 工作报告的重要内容; (二十三)法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 第一百零九条:董事会决定重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十条:公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条:董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条:董事会有权决定除本章程第四十一条规定的需股东大会审 议批准的范围之外的交易行为,包括但不限于:对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条:董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十四条:董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)决定聘任或解聘分公司的经理、副经理、财务负责人 (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条:董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条:董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条:代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十八条:董事会召开临时董事会会议的通知方式亦为书面通知,且 应当于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条:董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条:董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条:董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十四条:董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条:董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 党委 第一百二十六条:公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责: (一)公司设立党委。党委设书记 1 名,副书记 1 名,其他党委成员若干名。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时, 按规定设立纪委。 (二)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营班子以及经营班子依法行使 用人权相结合。党委对经营班子提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向经 营班子推荐提名人选;会同经营班子对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建 议。 (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 重大问题,并提出意见建议。 (五)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条:公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务负责人 1 名, 技术负责人 1 名,前述人员均由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条:本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条:在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条:总经理、副总经理及其他高级管理人员的每届任期 3 年,连 聘可以连任。 第一百三十一条:总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营销策略; (三)拟订公司内部经营管理机构设臵方案; (四)拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章; (五)拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案; (六)提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及技术负责 人; (七)提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理和财务负责人; (八)决定公司各职能部门负责人的任免; (九)决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退; (十)决定本章程第一百零八条第(十)、(十一)、(十二)规定的不需董事 会审批的情形; (十一)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二)根据公司董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案, 在董事会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十三)在董事会授权额度内,决定公司固定财产的出售和购臵; (十四)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项; (十五)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议; (十六)签发日常行政、业务等文件; (十七)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条:总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条:总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条:总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条:副总经理、财务负责人、技术负责人由总经理提名,由董 事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则 规定。 第一百三十六条:上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条:高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条:公司实施总法律顾问制度,总法律顾问全面领导企业法律 管理工作,统一协调处理经营管理中的法律事务,全面参与重大经营决策,领导 企业法律事务机构开展相关工作。总法律顾问享受不低于本企业总师或总助级待 遇。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条:本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条:监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条:监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条:监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条:监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条:监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条:监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条:监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条:公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条:监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)对企业合规经营、依法管理及企业经理层依法治企等情况进行监督。 第一百四十九条:监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条:监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条:监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条:监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条:公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条:公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条:公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条:公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条:公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表归属于母 公司股东的净利润的 10%向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司 利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力; (三)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监 事和社会公众股东的意见。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十九条:公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况外,公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的 10%向股 东分配股利。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 第一百六十条:公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由公司拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司 董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案, 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股 东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利 润分配方案前,公司的独立董事和外部监事(如有)应当就上述方案发表明确意 见。 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 2、公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体 上予以披露。 公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因,独立董事应当对 未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,并在股东大会提案中 详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。 第一百六十一条:公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条:公司利润分配政策的变更: 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营 环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇 到战争、自然灾害等不可抗力时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点,由董事会做出专题论 述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百六十三条:股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议 案前,公司的独立董事和外部监事(如有)应当就上述议案发表明确意见。并在 取得二分之一以上独立董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案,需经全体董事 的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过;公司监事会审议有关公司利润分 配政策的制定和修改的议案,需经全体监事的半数以上通过并经全体外部监事 (如有)过半数通过。 第一百六十四条:在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展, 综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要 求和意愿、融资环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利 润分配目标和股东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披 露。” 第二节 内部审计 第一百六十五条:公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条:公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条:公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十八条:公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条:公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条:会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条:公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条:公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条:公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条:公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十五条:公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第一百七十六条:公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第一百七十七条:公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以书面传真送出的,以公司传真机输出 的完成发送报告上所载日期为送达日期公司;公司通知以电子邮件送出的,以被 送达人回复电子邮件的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百七十八条:因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条:公司指定中国证券报、上海证券交易所网站为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条:公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十三条:公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第一百八十四条:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条:公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条:公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条:公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条:公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条:清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条:清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百九十四条:公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条:清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条:公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条:有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条:股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条:董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百条:章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零一条:释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条:董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条:本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条:本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条:本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条:本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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公告日期:2018-03-29
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国投中鲁公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-13
国投中鲁果汁股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章 股份................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东 ............................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 13 第五章 董事会.......................................................................................................... 16 第一节 董事 .......................................................................................................... 16 第二节 董事会 ...................................................................................................... 18 第六章 党委................................................................................................................ 21 第七章 经理及其他高级管理人员........................................................................... 22 第八章 监事会........................................................................................................... 23 第一节 监事 ........................................................................................................... 23 第二节 监事会 ....................................................................................................... 24 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................... 25 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 25 第二节 内部审计 ................................................................................................... 28 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 28 第十章 通知和公告.................................................................................................... 28 第一节 通知 ........................................................................................................... 28 第二节 公告 ........................................................................................................... 29 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 29 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 30 第十二章 修改章程.................................................................................................. 31 第十三章 附则......................................................................................................... 31 第一章 总则 第一条:为维护国投中鲁果汁股份有限公司(以下称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条:公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会于 2001 年 2 月 6 日〈国经贸企改[2001]106 号〉 文批准;在原山东中鲁果汁有限公司的基础上,按《公司法》的规定,以整体变 更方式设立;公司目前在北京市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为 91110000166780051K。 第三条:经中国证券监督管理委员会(证监发行字[2004]72号)批准,公司 于2004年6月7日首次向境内社会公众发行人民币普通股股票6500万股,并于2004 年6月22日在上海证券交易所上市。 第四条:公司中文名称:国投中鲁果汁股份有限公司 英文名称:SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co.,Ltd. 第五条:公司住所:北京市丰台区科兴路7号205室 邮政编码:100070 第六条:公司注册资本为人民币26221万元。 第七条:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条:董事长为公司的法定代表人。 第九条:公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动 受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护,任何组织、个人不得侵犯 或非法干涉。 第十条:公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委 发挥政治核心作用,参与决策、带头执行、有效监督。建立党的工作机构,配备 足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。公司可以 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第十二条:本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 技术负责人、营销负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条:公司的经营宗旨:优化产品结构、推进技术进步,加强经营管理、 拓宽融资渠道、开辟国内外市场,遵守国家法律,努力成为国际性大企业,给股 东以最大回报。 第十四条:经依法登记,公司的经营范围是:饮料生产销售,农副产品的深 加工及农业生物产品的开发投资;进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件;出口本企业生产的饮料、罐头、农副产品及其加工产品;来 料加工、来件加工、进料加工;高新技术的研究开发和转让;房屋租赁;食品科 学技术研究与试验发展, 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训、技术中介服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条:公司的股份采取股票的形式。 第十六条:公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条:公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条:公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十九条:公司的发起人为六家,分别为:国家开发投资公司、乳山市经济 开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国际贸易有限公司、芮城 县金鼎经贸有限公司、李中柯。 经中兴宇会计师事务所有限责任公司2001年2月8日出具的“中兴宇验(2001) 第2009号”《验资报告》对于公司截至2001年1月20日的实收股本的审验,公司全 体发起人以其各自所拥有的公司前身-原山东中鲁果汁有限公司截至2000年6月 30日的净资产作为出资。 第二十条:公司股份总数为26221万股,公司的股本结构为:普通股26221 万股。 第二十一条:公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条:公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条:公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条:公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条:公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条:公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条:公司的股份可以依法转让。 第二十八条:公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条:公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条:公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条:公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条:股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条:公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条:公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 国家法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其他义务。 第三十九条:持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条:公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不 能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清 偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事 长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开 董事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法 部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公 司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占 资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占上 市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)审议批准符合下列标准(受赠现金资产除外)之一的交易行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十一)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十五)对发行公司债券作出决议; (十六)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十七)修改公司章程; (十八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上者。 第四十三条:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十四条:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条:本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或股东大会通知中 明确规定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。必要时,公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十六条:本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条:独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条:监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条:单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条:监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条:对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条:监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条:提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条:公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条:召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时,不包括会议召开当日。 第五十六条:股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条:股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条:发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条:本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条:股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条:股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条:委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条:代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条:出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条:召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条:股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,在股东大会要求经理或其他高级管理人员列席的情况下,经理或其他高 级管理人员应列席并接受质询。 第六十八条:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条:公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条:在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条:董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条:会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条:股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条:召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条:召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条:股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条:下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)聘任和解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条:下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)公司的重大关联交易; (六)公司的重大交易行为; (七)公司的重大担保; (八)公司募集资金用途的变更; (九)公司的股权激励计划; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出 机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细 说明。 第八十一条:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条:除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名非职工代表 董事候选人。 监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名非职工代表 监事候选人。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条:除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十五条:股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条:同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条:股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条:股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条:股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条:会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条:股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条:提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条:股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议作出之日后第 1 日。 第九十五条:股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条:公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条:董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,由职工代表担任的董事不少于 1 名。由 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条:董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条:董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条:董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,并在辞职后 1 年内仍然有效。 第一百零三条:未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条:董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条:独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条:公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条:董事会由 9 名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的董事 不少于 1 名。 第一百零八条:董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司的交易行为,包括但不限于:对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例不低于 10% 的投资项目。 (十)在股东大会权限以下,审议并批准公司拟与关联人达成的金额在 300 万元以上,且占公司最近经审计的净资产值 0.5%以上的关联交易; (十一)在股东大会的权限以下,审议批准符合下列标准(受赠现金资产除 外)之一的交易行为: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产公司最近一期经审计总 资产 10%以上,但不超过 30%的事项; (十三)决定公司的年度发展计划、生产经营计划; (十四)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选; (十六)决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设臵; (十七)制订本章程的修改方案; (十八)制定公司的基本管理制度; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作; (二十二)负责推进公司法治建设,并将公司法治建设情况作为董事会年度 工作报告的重要内容; (二十三)法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 第一百零九条:董事会决定重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十条:公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条:董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条:董事会有权决定除本章程第四十一条规定的需股东大会审 议批准的范围之外的交易行为,包括但不限于:对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条:董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十四条:董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)决定聘任或解聘分公司的经理、副经理、财务负责人 (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条:董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条:董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条:代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十八条:董事会召开临时董事会会议的通知方式亦为书面通知,且 应当于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条:董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条:董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条:董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十四条:董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条:董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 党委 第一百二十六条:公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与经营班子依法行使用人权相结合。党委对经营班 子提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向经营班子推荐提名人选;会同经 营班子对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条:公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务负责人 1 名, 技术负责人 1 名,前述人员均由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条:本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条:在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条:总经理、副总经理及其他高级管理人员的每届任期 3 年,连 聘可以连任。 第一百三十一条:总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营销策略; (三)拟订公司内部经营管理机构设臵方案; (四)拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章; (五)拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案; (六)提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及技术负责 人; (七)提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理和财务负责人; (八)决定公司各职能部门负责人的任免; (九)决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退; (十)决定本章程第一百零七条第(十)、(十一)、(十二)规定的不需董事 会审批的情形; (十一)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二)根据公司董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案, 在董事会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十三)在董事会授权额度内,决定公司固定财产的出售和购臵; (十四)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项; (十五)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议; (十六)签发日常行政、业务等文件; (十七)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条:总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条:总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条:总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条:副总经理、财务负责人、技术负责人由总经理提名,由董 事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则 规定。 第一百三十六条:上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条:高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条:公司实施总法律顾问制度,总法律顾问全面领导企业法律 管理工作,统一协调处理经营管理中的法律事务,全面参与重大经营决策,领导 企业法律事务机构开展相关工作。总法律顾问享受不低于本企业总师或总助级待 遇。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条:本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条:监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条:监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条:监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条:监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条:监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条:监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条:监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条:公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条:监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)对企业合规经营、依法管理及企业经理层依法治企等情况进行监督。 第一百四十九条:监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条:监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条:监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条:监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条:公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条:公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条:公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条:公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条:公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表归属于母 公司股东的净利润的 10%向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司 利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力; (三)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监 事和社会公众股东的意见。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十九条:公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况外,公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的 10%向股 东分配股利。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 第一百六十条:公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由公司拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司 董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案, 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股 东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利 润分配方案前,公司的独立董事和外部监事(如有)应当就上述方案发表明确意 见。 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 2、公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体 上予以披露。 公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因,独立董事应当对 未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,并在股东大会提案中 详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。 第一百六十一条:公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条:公司利润分配政策的变更: 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营 环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇 到战争、自然灾害等不可抗力时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点,由董事会做出专题论 述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百六十三条:股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议 案前,公司的独立董事和外部监事(如有)应当就上述议案发表明确意见。并在 取得二分之一以上独立董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案,需经全体董事 的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过;公司监事会审议有关公司利润分 配政策的制定和修改的议案,需经全体监事的半数以上通过并经全体外部监事 (如有)过半数通过。 第一百六十四条:在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展, 综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要 求和意愿、融资环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利 润分配目标和股东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报 规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数 通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披 露。” 第二节 内部审计 第一百六十五条:公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条:公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条:公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十八条:公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条:公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条:会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条:公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条:公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条:公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条:公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十五条:公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第一百七十六条:公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第一百七十七条:公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以书面传真送出的,以公司传真机输出 的完成发送报告上所载日期为送达日期公司;公司通知以电子邮件送出的,以被 送达人回复电子邮件的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百七十八条:因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条:公司指定中国证券报、上海证券交易所网站为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条:公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十三条:公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第一百八十四条:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条:公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条:公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条:公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条:公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条:清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条:清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百九十四条:公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条:清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条:公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条:有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条:股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条:董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百条:章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零一条:释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条:董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条:本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条:本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条:本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条:本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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*ST中鲁公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-29
国投中鲁果汁股份有限公司 章 程 (2016年3月修订,尚需提请2015年年度股东大会审议) 目 录 第一章 总则 .................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................ 5 第三章 股份 .................................................................................... 6 第一节 股份发行 ...............................................................................6 第二节 股份增减和回购 ...................................................................7 第三节 股份转让 ...............................................................................8 第四章 股东和股东大会 ................................................................ 9 第一节 股东 .......................................................................................9 第二节 股东大会的一般规定 ...........................................................13 第三节 股东大会的召集 .................................................................16 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................18 第五节 股东大会的召开 ...................................................................21 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................25 第五章 董事会 .............................................................................. 30 第一节 董事 .....................................................................................30 第二节 董事会 .................................................................................33 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................... 39 第七章 监事会 ............................................................................... 42 第一节 监事 ......................................................................................42 第二节 监事会 ..................................................................................43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 44 第一节 财务会计制度 .......................................................................44 第二节 内部审计 ..............................................................................49 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................49 第九章 通知和公告 ........................................................................ 50 第一节 通知 ......................................................................................50 第二节 公告 ......................................................................................51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................51 第二节 解散和清算 .........................................................................53 第十一章 修改章程 ...................................................................... 55 第十二章 附则 ............................................................................. 56 第一章 总则 第一条:为维护国投中鲁果汁股份有限公司(以下称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条:公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经国家经济贸易委员会于 2001 年 2 月 6 日〈国经贸企改 [2001]106 号〉文批准;在原山东中鲁果汁有限公司的基础上,按《公 司法》的规定,以整体变更方式设立;公司目前在北京市工商行政管 理局注册登记,并取得编号为 110000009953245 的企业法人营业执 照。 第三条:经中国证券监督管理委员会(证监发行字[2004]72号) 批准,公司于2004年6月7日首次向境内社会公众发行人民币普通股股 票6500万股,并于2004年6月22日在上海证券交易所上市。 第四条:公司中文名称:国投中鲁果汁股份有限公司 英文名称:SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co.,Ltd. 第五条:公司住所:北京市丰台区科兴路7号205室 邮政编码:100070 第六条:公司注册资本为人民币26221万元。 第七条:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条:董事长为公司的法定代表人。 第九条:公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合 法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管 辖和保护,任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 第十条:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束 力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股 东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第十一条:本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务负责人、技术负责人、营销负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条:公司的经营宗旨:优化产品结构、推进技术进步,加 强经营管理、拓宽融资渠道、开辟国内外市场,遵守国家法律,努力 成为国际性大企业,给股东以最大回报。 第十三条:经依法登记,公司的经营范围是:饮料生产销售,农 副产品的深加工及农业生物产品的开发投资;进口本企业生产科研所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件;出口本企业生产的饮料、 罐头、农副产品及其加工产品;来料加工、来件加工、进料加工;高 新技术的研究开发和转让;房屋租赁;食品科学技术研究与试验发展, 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、 技术中介服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条:公司的股份采取股票的形式。 第十五条:公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条:公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条:公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司 集中托管。 第十八条:公司的发起人为六家,分别为:国家开发投资公司、 乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国 际贸易有限公司、芮城县金鼎经贸有限公司、李中柯。 经中兴宇会计师事务所有限责任公司2001年2月8日出具的“中兴 宇验(2001)第2009号”《验资报告》对于公司截至2001年1月20日的 实收股本的审验,公司全体发起人以其各自所拥有的公司前身-原山 东中鲁果汁有限公司截至2000年6月30日的净资产作为出资。 第十九条:公司股份总数为26221万股,公司的股本结构为:普 通股26221万股。 第二十条:公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条:公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条:公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条:公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条:公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条:公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条:公司的股份可以依法转让。 第二十七条:公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条:公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条:公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条:公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条:股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条:公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条:公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 国家法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其他义务。 第三十八条:持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条:公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股 份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公 司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、 董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执 行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形 式报告董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当 天发出召开董事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知, 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将 冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义 务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其 附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予 处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成犯罪的, 移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)审议批准符合下列标准(受赠现金资产除外)之一的交易 行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最 近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十一)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十五)对发行公司债券作出决议; (十六)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十七)修改公司章程; (十八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内 举行。 第四十三条:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条:本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或股东 大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。必要时,公司还将 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条:本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条:独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条:监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条:单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十九条:监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条:对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条:监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条:提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条:公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条:召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条:股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条:股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条:发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条:本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条:股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条:股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十二条:委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条:代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条:出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十五条:召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条:股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条:公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条:在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条:董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条:会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条:股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条:召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十四条:召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条:股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条:下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)聘任和解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条:下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)公司的重大关联交易; (六)公司的重大交易行为; (七)公司的重大担保; (八)公司募集资金用途的变更; (九)公司的股权激励计划; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国 证监会派出机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大 会决议公告中作出详细说明。 第八十条:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条:除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名 非职工代表董事候选人。 监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名 非职工代表监事候选人。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十三条:除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条:股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条:同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条:股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条:股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条:股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条:会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条:股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条:提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条:股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会决议作出之日后第 1 日。 第九十四条:股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条:公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条:董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,由职工代表担任的董事不少 于 1 名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产 生后,直接进入董事会。 第九十七条:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条:董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条:董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条:董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,并在辞职后 1 年内仍然有效。 第一百零二条:未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条:董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条:独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条:公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条:董事会由 9 名董事组成。董事会成员中应当有三 分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。董事会成员中 由职工代表担任的董事不少于 1 名。 第一百零七条:董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司的交易行为,包括但 不限于:对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项; (九)审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例不 低于 10%的投资项目。 (十)在股东大会权限以下,审议并批准公司拟与关联人达成的 金额在 300 万元以上,且占公司最近经审计的净资产值 0.5%以上的 关联交易; (十一)在股东大会的权限以下,审议批准符合下列标准(受赠 现金资产除外)之一的交易行为: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上,且绝对金额 超过 1000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产公司最近一 期经审计总资产 10%以上,但不超过 30%的事项; (十三)决定公司的年度发展计划、生产经营计划; (十四)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十五)决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选; (十六)决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构 的设臵; (十七)制订本章程的修改方案; (十八)制定公司的基本管理制度; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (二十一)听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作; (二十二)法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 第一百零八条:公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条:董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条:董事会有权决定除本章程第四十条规定的需股东 大会审议批准的范围之外的交易行为,包括但不限于:对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。公 司应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条:董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十二条:董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)决定聘任或解聘分公司的经理、副经理、财务负责人 (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条:董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条:董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条:代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条:董事会召开临时董事会会议的通知方式亦为书 面通知,且应当于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条:董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条:董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条:董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条:董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条:董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条:公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务负 责人 1 名,技术负责人 1 名,前述人员均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条:本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条:在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条:总经理、副总经理及其他高级管理人员的每届 任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十八条:总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营 销策略; (三)拟订公司内部经营管理机构设臵方案; (四)拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章; (五)拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方 案; (六)提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理及技术负责 人; (七)提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理和财务 负责人; (八)决定公司各职能部门负责人的任免; (九)决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退; (十)决定本章程第一百零七条第(十)、(十一)、(十二)规定 的不需董事会审批的情形; (十一)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二)根据公司董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务 预决算方案,在董事会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十三)在董事会授权额度内,决定公司固定财产的出售和购臵; (十四)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项; (十五)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议; (十六)签发日常行政、业务等文件; (十七)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条:总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十条:总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条:总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在 任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公 司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条:副总经理、技术负责人由总经理提名,由董事 会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总经理 工作细则规定。 财务负责人由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 第一百三十三条:上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十四条:高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条:本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条:监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条:监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十八条:监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条:监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十条:监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十一条:监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条:监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条:公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会选举产生。 第一百四十四条:监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百四十五条:监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条:监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条:监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条:监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条:公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条:公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十一条:公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条:公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报 表归属于母公司股东的净利润的 10%向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东 稳定、合理的回报;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不 得损害公司持续经营能力; (三)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董 事、外部监事和社会公众股东的意见。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分 配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于 母公司股东的净利润的 10%向股东分配股利。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产 投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产 投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由公司拟定后提交公司董事会、监事会 审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定 各年的利润分配方案,就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成 专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司 为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利润分配方案前,公司的 独立董事和外部监事(如有)应当就上述方案发表明确意见。 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 2、公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分 红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因,独立 董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意 见,并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具 体用途。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更: 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营 状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发 生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时,公司可对利润 分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点,由董事会 做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事 审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 第一百五十九条 股东大会在审议有关公司利润分配政策的制 定和修改的议案前,公司的独立董事和外部监事(如有)应当就上述 议案发表明确意见。并在取得二分之一以上独立董事和监事会同意后 方提交董事会、股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案,需 经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过;公司监事 会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案,需经全体监事的 半数以上通过并经全体外部监事(如有)过半数通过。 第一百六十条 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可 持续发展,综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、 所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素,制定未来三年的 股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预 期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股 东分红回报规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经 全体独立董事的过半数通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告 中予以披露。” 第二节 内部审计 第一百六十一条:公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条:公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条:公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条:公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进 行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、 传真、电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、 传真、电子邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 书面传真送出的,以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送 达日期公司;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人回复电子邮件 的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定中国证券报、上海证券交易所网站为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。
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国投中鲁果汁股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-27
国投中鲁果汁股份有限公司 章 程 (经公司2012年第一次临时股东大会审议批准) 二○一二年十一月二十三日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条:为维护国投中鲁果汁股份有限公司(以下称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条:公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经国家经济贸易委员会于 2001 年 2 月 6 日〈国经贸企改 [2001]106 号〉文批准;在原山东中鲁果汁有限公司的基础上,按《公 司法》的规定,以整体变更方式设立;公司目前在北京市工商行政管 理局注册登记,并取得编号为 110000009953245 的企业法人营业执 照。 第三条:经中国证券监督管理委员会(证监发行字[2004]72号) 批准,公司于2004年6月7日首次向境内社会公众发行人民币普通股股 票6500万股,并于2004年6月22日在上海证券交易所上市。 第四条:公司中文名称:国投中鲁果汁股份有限公司 英文名称:SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co.,Ltd. 第五条:公司住所:北京市丰台区科兴路7号205室 邮政编码:100070 第六条:公司注册资本为人民币26221万元。 第七条:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条:董事长为公司的法定代表人。 第九条:公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合 法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管 辖和保护,任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 第十条:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束 力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股 东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第十一条:本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务负责人、技术负责人、营销负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条:公司的经营宗旨:优化产品结构、推进技术进步,加 强经营管理、拓宽融资渠道、开辟国内外市场,遵守国家法律,努力 成为国际性大企业,给股东以最大回报。 第十三条:经依法登记,公司的经营范围是:饮料生产销售,农 副产品的深加工及农业生物产品的开发投资;进口本企业生产科研所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件;出口本企业生产的饮料、 罐头、农副产品及其加工产品;来料加工、来件加工、进料加工;高 新技术的研究开发和转让;房屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条:公司的股份采取股票的形式。 第十五条:公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条:公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条:公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司 集中托管。 第十八条:公司的发起人为六家,分别为:国家开发投资公司、 乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国 际贸易有限公司、芮城县金鼎经贸有限公司、李中柯。 经中兴宇会计师事务所有限责任公司2001年2月8日出具的“中兴 宇验(2001)第2009号”《验资报告》对于公司截至2001年1月20日的 实收股本的审验,公司全体发起人以其各自所拥有的公司前身-原山 东中鲁果汁有限公司截至2000年6月30 日的净资产作为出资。 第十九条:公司股份总数为26221万股,公司的股本结构为:普 通股26221万股。 第二十条:公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条:公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条:公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条:公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条:公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条:公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条:公司的股份可以依法转让。 第二十七条:公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条:公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条:公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条:公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条:股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条:公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条:公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 国家法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其他义务。 第三十八条:持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条:公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股 份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公 司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、 董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执 行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形 式报告董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当 天发出召开董事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知, 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或 进行清偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将 冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义 务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其 附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予 处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成犯罪的, 移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)审议批准符合下列标准(受赠现金资产除外)之一的交易 行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最 近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十一)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十五)对发行公司债券作出决议; (十六)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十七)修改公司章程; (十八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内 举行。 第四十三条:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条:本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或股东 大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。必要时,公司还将 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条:本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条:独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条:监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条:单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十九条:监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条:对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条:监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条:提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条:公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条:召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条:股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条:股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条:发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条:本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条:股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条:股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十二条:委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条:代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条:出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十五条:召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条:股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条:公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条:在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条:董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条:会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条:股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条:召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十四条:召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条:股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条:下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)聘任和解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条:下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)公司的重大关联交易; (六)公司的重大交易行为; (七)公司的重大担保; (八)公司募集资金用途的变更; (九)公司的股权激励计划; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国 证监会派出机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大 会决议公告中作出详细说明。 第八十条:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条:除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名 非职工代表董事候选人。 监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名 非职工代表监事候选人。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十三条:除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条:股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条:同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条:股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条:股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条:股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条:会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条:股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条:提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条:股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会决议作出之日后第 1 日。 第九十四条:股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条:公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条:董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,由职工代表担任的董事不少 于 1 名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产 生后,直接进入董事会。 第九十七条:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条:董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条:董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条:董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,并在辞职后 1 年内仍然有效。 第一百零二条:未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条:董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条:独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条:公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条:董事会由 11 名董事组成。董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。董事会成员 中由职工代表担任的董事不少于 1 名。 第一百零七条:董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司的交易行为,包括但 不限于:对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项; (九)审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例低 于 10%的投资项目。 (十)在股东大会权限以下,审议并批准公司拟与关联人达成的 金额在 300 万元以上,且占公司最近经审计的净资产值 0.5%以上的 关联交易; (十一)在股东大会的权限以下,审议批准符合下列标准(受赠 现金资产除外)之一的交易行为: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上,且绝对金额 超过 1000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产公司最近一 期经审计总资产 10%以上,但不超过 30%的事项; (十三)决定公司的年度发展计划、生产经营计划; (十四)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十五)决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选; (十六)决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构 的设臵; (十七)制订本章程的修改方案; (十八)制定公司的基本管理制度; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (二十一)听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作; (二十二)法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 第一百零八条:公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条:董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条:董事会有权决定除本章程第四十条规定的需股东 大会审议批准的范围之外的交易行为,包括但不限于:对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。公 司应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条:董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十二条:董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)决定聘任或解聘分公司的经理、副经理、财务负责人 (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条:董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条:董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条:代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条:董事会召开临时董事会会议的通知方式亦为书 面通知,且应当于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条:董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条:董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条:董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条:董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条:董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条:公司设总经理 1 名,副总经理若干名名,财务 负责人 1 名,技术负责人 1 名,前述人员均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条:本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条:在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条:总经理、副总经理及其他高级管理人员的每届 任期 3 年年,连聘可以连任。 第一百二十八条:总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营 销策略; (三)拟订公司内部经营管理机构设臵方案; (四)拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章; (五)拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方 案; (六)提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理及技术负责 人; (七)提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理和财务 负责人; (八)决定公司各职能部门负责人的任免; (九)决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退; (十)决定本章程第一百零七条第(十)、(十一)、(十二)规定 的不需董事会审批的情形; (十一)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二)根据公司董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务 预决算方案,在董事会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十三)在董事会授权额度内,决定公司固定财产的出售和购臵; (十四)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项; (十五)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议; (十六)签发日常行政、业务等文件; (十七)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条:总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十条:总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条:总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在 任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公 司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条:副总经理、技术负责人由总经理提名,由董事 会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总经理 工作细则规定。 财务负责人由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 第一百三十三条:上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十四条:高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条:本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条:监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条:监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十八条:监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条:监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十条:监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十一条:监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条:监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条:公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会选举产生。 第一百四十四条:监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大 会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百四十五条:监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条:监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条:监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条:监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条:公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条:公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十一条:公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条:公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报 表归属于母公司股东的净利润的 10%向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东 稳定、合理的回报;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不 得损害公司持续经营能力; (三)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董 事、外部监事和社会公众股东的意见。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分 配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于 母公司股东的净利润的 10%向股东分配股利。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产 投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产 投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由公司拟定后提交公司董事会、监事会 审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定 各年的利润分配方案,就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成 专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司 为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利润分配方案前,公司的 独立董事和外部监事(如有)应当就上述方案发表明确意见。 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 2、公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分 红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因,独立 董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意 见,并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具 体用途。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更: 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营 状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发 生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时,公司可对利润 分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点,由董事会 做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事 审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 第一百五十九条 股东大会在审议有关公司利润分配政策的制 定和修改的议案前,公司的独立董事和外部监事(如有)应当就上述 议案发表明确意见。并在取得二分之一以上独立董事和监事会同意后 方提交董事会、股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案,需 经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过;公司监事 会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案,需经全体监事的 半数以上通过并经全体外部监事(如有)过半数通过。 第一百六十条 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可 持续发展,综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、 所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素,制定未来三年的 股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预 期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股 东分红回报规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经 全体独立董事的过半数通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告 中予以披露。” 第二节 内部审计 第一百六十一条:公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条:公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条:公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条:公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进 行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、 传真、电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、 传真、电子邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知公 司通知以书面传真送出的,以公司传真机输出的完成发送报告上所载 日期为送达日期公司;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人回复 电子邮件的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定中国证券报、上海证券交易所网站为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。
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