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亚泰集团(600881.SH)

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公司章程—亚泰集团(600881)
亚泰集团章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
吉林亚泰(集团)股份有限公司 章 程 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 亚泰集团于 1993 年 5 月在吉林省工商行政管理局注册登记,并根据国家体 改委体改生[1993]200 号文件批示的精神,按照《股份有限公司规范意见》和《公 司法》对公司进行了规范,并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续,取 得营业执照,营业执照号 2200001030051。 第三条 公司于 1995 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市。股票简称:亚 泰集团,股票代码:600881。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司 公司英文名称:JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD. 第五条 公司住所:长春市吉林大路 1801 号 邮 编:130031 第六条 公司注册资本为人民币叁拾贰亿肆仟捌佰玖拾壹万叁仟伍佰捌拾 捌元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司按照《中国共产党章程》规定,建立基层党组织,强化党的领 导,加强党的建设。党组织是公司治理结构的有机组成部分,公司在发展中坚持 党的建设同步谋划、党的工作同步开展,确保党组织发挥政治核心作用。 2 第十一条 公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环境保护要求融入发 展战略和公司治理,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护 等方面发挥示范引领作用。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十四条 公司的经营宗旨:坚持"多元化的产业结构、一元化的专业管理 "的发展机制,以管理创新、科技创新和技术创新为发展策略,以国际国内市场 为导向,将公司发展成为主业突出、产业互补、核心竞争力优势明显、可持续发 展的企业集团,为股东创造良好的经济效益。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:建材、房地产开发、煤炭批发 经营、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、 国家允许的进出口经营业务。 第三章 股 份 第一节 股 份 发 行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司股份总数为 324891.3588 万股,全部为普通股股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 4 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 5 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。公司应特别关注对 中小股东合法权益的保护,积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 6 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 7 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 8 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 控 股 股 东 第四十二条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司应严格防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的行为,并持续建 立防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的长效机制。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”机制。 公司应定期检查与控股股东及实际控制人非经营性资金往来情况。董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 9 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股 东的权益。 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议独立董事报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 10 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 11 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据股东大会会议内容,公司 可以提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十六条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集 在股东大会上的投票权;投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充 分披露信息。经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投 票权无效,无效投票由股东大会认定。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第五十七条 董事(含独立董事)、股东代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)、 股东代表监事的选举过程中,控股股东控股比例达 30%以上时,股东大会应推 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)、股东代表监事 时,每一股份拥有与应选董事(含独立董事)、股东代表监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事(含 独立董事)、股东代表监事的简历和基本情况。 第五十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于公司章 程所定人数的三分之二即 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 12 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四节 股东大会的召集 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 13 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的提案与通知 第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 14 第六十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 15 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 16 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 17 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 18 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会表决和决议 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 19 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第九十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 20 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 非独立董事候选人提名方式和产生程序如下:首届董事会的非独立董事候选 人由公司发起人提名;下届董事会的非独立董事候选人可由上一届董事会提名; 单独或合并持有公司有表决权总数的 3%以上股份的股东可以提出非独立董事候 选人的提案,提名股东提交的非独立董事候选人总人数不得超过非独立董事人数 总额,如各提名股东提出的非独立董事候选人人数累计超出非独立董事人数总额 的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在非独立董事人数总额 1.2 倍的范围内 确定提名股东提名的非独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审 核后公告。 独立董事候选人提名方式和产生程序如下:董事会的独立董事候选人可由上 一届董事会、监事会提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 1%以上股份的 股东可以提出独立董事候选人的提案,提名股东提交的独立董事候选人总人数不 得超过独立董事人数总额,如各提名股东提出的独立董事候选人人数累计超出独 立董事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 股东代表监事候选人提名方式和产生程序如下:首届监事会的股东代表监事 候选人由公司发起人提名;下届监事会的股东代表监事候选人可由上一届监事会 提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 3%以上股份的股东可以提出股东代 表监事候选人的提案,提名股东提交的股东代表监事候选人总人数不得超过股东 代表监事人数总额,如各提名股东提出的股东代表监事候选人人数累计超出股东 代表监事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在股东代表监事人数 总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的股东代表监事候选人的人数。该提案递 21 交监事会并由监事会审核后公告。职工代表监事由工会提名,职工代表大会直接 选举产生。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东(包括股东代理人) 如对董(监)事会提出的非独立董事(股东代表监事)候选人有异议,有权按照 本章程第六十五条、第六十六条之规定提出新的非独立董事(股东代表监事)候 选人提案,但提出的非独立董事(股东代表监事)候选人总人数不得超过非独立 董事(股东代表监事)人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定是 否提交股东大会审议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上股份的股东(包括股东代理 人)如对董(监)事会提出的独立董事候选人有异议,有权按照本章程第六十五 条、第六十六条之规定提出新的独立董事候选人提案,但提出的独立董事候选人 总人数不得超过独立董事人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定 是否提交股东大会审议。 董事会、监事会换届时,新的董、监事人数不得超过董事会、监事会总人数 的三分之一。 董事(独立董事)、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的董事(独立董事)、监事候选人的资料的真实、完整, 并保证当选后切实履行董事(独立董事)、监事的职责。 董事会应当在选举董事(独立董事)和监事的股东大会召开前,按照规定向 股东公布董事(独立董事)和监事候选人的简历、公开声明和基本情况,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 22 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即时点票。 第一百零四条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所 股票上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定,根据交易金额及交易行为对公司的影响程度,决 定是否将该交易提交股东大会审议。 23 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影 响。 第一百零五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零六条 股东大会可以对决议中列明的事项授权董事会具体办理, 此事项应当具有原则性、程序性等特点,授权内容应明确具体。 第一百零七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 24 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在股东大会决议通过之日。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,除非本人辞职、或出现《公司法》规定的不 25 得担任公司董事的情形、或有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对 公司没有尽到勤勉尽责义务,否则股东大会不得解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: 26 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 27 第一百二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞 职生效或任期届满后三年内仍然有效。 第一百二十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二节 董 事 会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长二 人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 28 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百三十条 董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近一 期经审计净资产 5%的对外投资(含委托理财、委托贷款)、收购或出售资产、 提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与 或受赠资产等事项,公司应建立严格的审查和决策程序,进行全面论证和调查后, 经总裁办公会同意,报董事会批准;超过公司最近一期经审计净资产 5%的上述 事项,公司还应组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。对外担保 应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,同时公司对外担保必须要求对方提 供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分 之二以上选举产生和罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 29 (二)董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 (五)总裁提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式; 通知时限为:于会议召开二日前。 第一百三十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 30 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会召开方式为:现场召开方式和通讯召开方式。董 事会审议下列事项时,不得采取通讯方式召开董事会: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)提名董事会非独立董事和独立董事; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司定期报告的审议; (十二)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百四十条 董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 31 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:举手表决方式和通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独 立 董 事 第一百四十六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十七条 公司董事会成员中应当有三分之一独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主 32 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。担任独立董事应符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 2、具有本章程第一百四十八条所要求的独立性; 3、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、在未超过 5 家上市公司兼任独立董事,并有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责; 6、公司章程规定的其它条件。 第一百四十八条 公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 第一百四十九条 公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。 1、独立董事的提名、选举和更换应该按照本章程第九十五条的程序进行, 并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 33 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应按照规定公布上述内容; 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有 异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百五十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 第一百五十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 34 第一百五十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百五十六条 独立董事除履行第一百五十四条所述职权外,还应对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进 35 行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第四节 董 事 会 秘 书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十九条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支 持,任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百六十条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职责 所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取 得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不 得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、公司现任监事; 5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; 36 (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 37 第一百六十四条 董事会聘任董事会秘书,应向股东大会报告,并通过公 共传播媒介向社会公众披露,同时报中国证监会、中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 第一百六十五条 董事会秘书在任职期间出现下列情形时,公司董事会应 终止对其聘任; (一)在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误,给公司和投资人造成 重大损失; (二)执行职务时违反法律、法规、公司章程及上海证券交易所规章制度, 造成严重后果或恶劣影响; (三)上海证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件。 第一百六十六条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程,致使公司 遭受严重损失时,除依照《公司法》一百一十二条第(三)款的规定由参与决策 的董事对公司负赔偿责任外,董事会秘书也应承担相应责任;除非董事会秘书能 够提供证据证明自己已经履行本章程第一百六十一条规定的职责。 第五节 董 事 会 专 门 委 员 会 第一百六十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十九条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 38 (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百七十条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 第一百七十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第一百七十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十四条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘, 董事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。 公司设副总裁 10 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高 级管理人员。 第一百七十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 39 第一百七十七条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的 规定进行,任何组织和个人不得干预公司总裁的正常选聘程序。总裁的任免应履 行法定的程序并向社会公告。 第一百七十八条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必 须保证该报告的真实性。 第一百八十二条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 40 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十五条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及 时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 41 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会召集 人即监事会主席一人,副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 42 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十九条 监事会应制定《监事会议事规则》,规定监事会的召开 和表决程序。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第二百条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。 第二百零一条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责 提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公 司承担。 第二百零二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零三条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督 管理部门及其他有关部门报告。 第二百零四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百零七条 监事会的议事方式为:举手表决。采用一人一票制,一事 一议。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 43 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 党组织建设 第二百零九条 公司根据现有党员情况,按照上级党组织批复,设立党 的基层委员会,同时按规定设立党的纪律检查委员会。公司党委设委员 11 人; 其中,党委书记 1 人、副书记 2 人。公司纪委设委员 7 人;其中,纪委书记 1 人。以上按照《中国共产党章程》及有关规定选举产生。公司党委换届选举时, 应先征求上级党组织对主要负责人候选人审核意见。党组织变更、撤并或注销, 党组织应及时向上级党组织报告,并做好党员组织关系转移等相关工作。 第二百一十条 公司优先推荐企业党员负责人担任相应党组织书记,实 行“双向进入、交叉任职”管理体制,符合条件的党组织班子成员通过法定程序进 入管理层。 公司支持党组织参与重大事项决策,对重要活动提出意见建议,共 同商定决策议题,推动公司全面履行经济责任、政治责任和社会责任。 第二百一十一条 公司党委根据管理实际,逐级设立党的基层委员会、 总支部委员会和支部委员会,建立党的工作机构,配备党务工作人员。党的组织 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党务工作者的待遇和奖惩与同一 层次经营管理人员一致,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费用列支。 党的组织工作和自身建设等,按照《中国共产党章程》等有关规定办理。 第二百一十二条 公司党委工作应当遵守以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻执行,落实中央及 上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持全面从严治党,依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工 作,落实党委管党治党责任; (三)坚持民主集中制,确保党组织的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥政治核心作用与公司经营班子依法依章履行职责相统 一。 44 第二百一十三条 公司党组织应履行下列职责: (一)保证政治方向。宣传和执行党的路线方针政策,宣传和执行党中央、 上级党组织和本公司的决议,组织党员群众认真学习中国特色社会主义理论体 系,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,教育引导党员群众遵守国家 法律法规,引导监督公司诚信守法经营。 (二)团结凝聚职工群众。做好思想政治工作,教育引导职工群众增强政治 认同,关心和维护职工群众的正当权利和利益,汇聚推进改革发展的正能量。 (三)推动公司发展。激发公司职工工作热情,帮助公司健全章程和各项管 理制度,带头遵守各项管理制度,组织落实公司重大决策部署,做好重大决策实 施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领党员群众,提高工作质量、工作效率、 工作效益,把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来,推动公 司改革发展。 (四)建设先进文化。坚持用社会主义核心价值观引领公司文化建设,营造 积极向上的文化氛围,树立报效国家、造福社会、服务群众、关爱职工的企业形 象。 (五)服务人才成长。坚持人才是第一资源,坚持人才发展与市场化选聘、 职业经理人制度等相结合,坚持党务人员配备与企业经营发展、党建要求相结合, 关心关爱人才,主动帮助引导,不断提高公司从业人员的思想和业务素质,支持 和保障各类人才干事创业。 (六)加强自身建设。创新组织设置,健全工作机制,严格执行组织生活各 项制度,做好发展党员和党员教育管理服务工作。维护和执行党的纪律,监督党 员切实履行义务,做好党风廉政建设工作。 (七)领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程,独立自 主地开展工作。 第二百一十四条 公司党委参与决策下列重大事项: (一) 公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大举措。 45 (二) 公司发展战略、中长期发展规划,重要改革方案、重要规章制度的 制定、修改。 (三) 对公司中高层管理人员、党务工作者及重点岗位人员的选聘提出建 议和意见,参与其考核、薪酬、管理和监督工作。 (四) 公司在履行社会责任、维护社会稳定等涉及公司政治责任方面采取的 重要措施。 (五) 公司在重大安全生产、保证产品质量等涉及到民生、公共安全等方面 采取的重要措施。 (六) 公司在环保管理,维护生态建设和大众健康等方面采取的重要措施。 (七) 基层组织和党员队伍建设方面的重要事项。 (八) 意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设方面的重要 事项。 (九)党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项。 (十)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。 第二百一十五条 公司纪委按上级纪委、党委有关规定开展工作,履行党 风廉政建设监督责任,协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,督促检查 相关部门落实惩治和预防腐败工作任务,开展检查监督,查处腐败问题。 第二百一十六条 公司党组织建立健全定期议党和专题议党、基层党建 述职评议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活,严 格落实“三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的 组织生活制度,推动“两学一做”学习教育常态化、制度化。按期进行换届,选好 配强党组织书记,加强党员的日常教育管理,做好发展党员工作。创新开展党组 织活动,充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 46 第二百一十七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评 价标准和程序。 第二百一十八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与 考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合 的方式进行。 第二百一十九条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百二十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百二十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百二十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百二十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东 大会说明,并予以披露。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财 务 会 计 制 度 第二百二十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 47 第二百二十五条 公司会计年度为每年公历一月一日至十二月三十一日。公 司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百二十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 48 第二百二十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利,利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百三十条 公司利润分配政策 (一)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (二)利润分配期间的间隔:公司一般按照会计年度进行利润分配,在符合 现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,也可以根据公司的 资金需求状况进行中期利润(现金)分配。 (三)现金分红的比例:在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定: 1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 (四)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 49 实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,同时在遵守上述 现金分红的规定的前提下,可以提出股票股利分配预案。 第二百三十一条 利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事 会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发 表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议通过。公司在特殊情 况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; 50 (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明 确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百三十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十三条 利润分配政策的调整机制: (一)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营 环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 (二)有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并分别经监事会和二分 之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调 整发表独立意见。 (三)调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事 会审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互 联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会 审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 第二节 内 部 审 计 51 第二百三十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第二百三十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百三十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百四十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 52 第二百四十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百四十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百四十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百四十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百四十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、特快专递、电 子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 第二百四十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、特快专递、电 子邮件、传真、电话方式或其它经监事会认可的方式。 第二百四十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 53 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百五十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百五十一条 公司应按照法律、法规和公司章程的规定,建立持续信息 披露制度,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百五十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百五十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百五十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 54 第二百五十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百五十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百五十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解 散 和 清 算 第二百六十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 55 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百六十二条 公司有第二百六十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百六十三条 公司因本章程第二百六十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 56 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百七十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十三章 修 改 章 程 第二百七十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十二条 股东大会决议通过的章程修改事项,涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百七十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议,修改公司章程。 57 第二百七十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第二百七十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十四章 附 则 第二百七十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百七十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百七十八条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、累积投票制实施细则。 第二百八十条 本章程由公司董事会负责解释。 58
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亚泰集团公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-18
吉林亚泰(集团)股份有限公司 章 程 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 亚泰集团于 1993 年 5 月在吉林省工商行政管理局注册登记,并根据国家体 改委体改生[1993]200 号文件批示的精神,按照《股份有限公司规范意见》和《公 司法》对公司进行了规范,并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续,取 得营业执照,营业执照号 2200001030051。 第三条 公司于 1995 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市。股票简称:亚 泰集团,股票代码:600881。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司 公司英文名称:JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD. 第五条 公司住所:长春市吉林大路 1801 号 邮 编:130031 第六条 公司注册资本为人民币叁拾贰亿肆仟捌佰玖拾壹万叁仟伍佰捌拾 捌元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司按照《中国共产党章程》规定,建立基层党组织,强化党的领 导,加强党的建设。党组织是公司治理结构的有机组成部分,公司在发展中坚持 党的建设同步谋划、党的工作同步开展,确保党组织发挥政治核心作用。 2 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十三条 公司的经营宗旨:坚持"多元化的产业结构、一元化的专业管理 "的发展机制,以管理创新、科技创新和技术创新为发展策略,以国际国内市场 为导向,将公司发展成为主业突出、产业互补、核心竞争力优势明显、可持续发 展的企业集团,为股东创造良好的经济效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:建材、房地产开发、煤炭批发 经营、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、 国家允许的进出口经营业务。 第三章 股 份 第一节 股 份 发 行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司股份总数为 324891.3588 万股,全部为普通股股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 4 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 5 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。公司应特别关注对 中小股东合法权益的保护,积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 6 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 7 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 8 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 控 股 股 东 第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司应严格防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的行为,并持续建 立防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的长效机制。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”机制。 公司应定期检查与控股股东及实际控制人非经营性资金往来情况。董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免。 第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股 东的权益。 9 第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞 争。 第三节 股东大会的一般规定 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议独立董事报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 10 (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 11 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据股东大会会议内容,公司 可以提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十五条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集 在股东大会上的投票权;投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充 分披露信息。经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投 票权无效,无效投票由股东大会认定。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第五十六条 董事(含独立董事)、股东代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)、 股东代表监事的选举过程中,控股股东控股比例达 30%以上时,股东大会应推 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)、股东代表监事 时,每一股份拥有与应选董事(含独立董事)、股东代表监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事(含 独立董事)、股东代表监事的简历和基本情况。 第五十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于公司章 程所定人数的三分之二即 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 12 第四节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 13 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 14 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 15 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 16 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 17 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 18 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会表决和决议 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 19 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第九十一条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 20 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 非独立董事候选人提名方式和产生程序如下:首届董事会的非独立董事候选 人由公司发起人提名;下届董事会的非独立董事候选人可由上一届董事会提名; 单独或合并持有公司有表决权总数的 3%以上股份的股东可以提出非独立董事候 选人的提案,提名股东提交的非独立董事候选人总人数不得超过非独立董事人数 总额,如各提名股东提出的非独立董事候选人人数累计超出非独立董事人数总额 的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在非独立董事人数总额 1.2 倍的范围内 确定提名股东提名的非独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审 核后公告。 独立董事候选人提名方式和产生程序如下:董事会的独立董事候选人可由上 一届董事会、监事会提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 1%以上股份的 股东可以提出独立董事候选人的提案,提名股东提交的独立董事候选人总人数不 得超过独立董事人数总额,如各提名股东提出的独立董事候选人人数累计超出独 立董事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 股东代表监事候选人提名方式和产生程序如下:首届监事会的股东代表监事 候选人由公司发起人提名;下届监事会的股东代表监事候选人可由上一届监事会 提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 3%以上股份的股东可以提出股东代 表监事候选人的提案,提名股东提交的股东代表监事候选人总人数不得超过股东 代表监事人数总额,如各提名股东提出的股东代表监事候选人人数累计超出股东 代表监事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在股东代表监事人数 总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的股东代表监事候选人的人数。该提案递 21 交监事会并由监事会审核后公告。职工代表监事由工会提名,职工代表大会直接 选举产生。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东(包括股东代理人) 如对董(监)事会提出的非独立董事(股东代表监事)候选人有异议,有权按照 本章程第六十四条、第六十五条之规定提出新的非独立董事(股东代表监事)候 选人提案,但提出的非独立董事(股东代表监事)候选人总人数不得超过非独立 董事(股东代表监事)人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定是 否提交股东大会审议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上股份的股东(包括股东代理 人)如对董(监)事会提出的独立董事候选人有异议,有权按照本章程第六十四 条、第六十五条之规定提出新的独立董事候选人提案,但提出的独立董事候选人 总人数不得超过独立董事人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定 是否提交股东大会审议。 董事会、监事会换届时,新的董、监事人数不得超过董事会、监事会总人数 的三分之一。 董事(独立董事)、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的董事(独立董事)、监事候选人的资料的真实、完整, 并保证当选后切实履行董事(独立董事)、监事的职责。 董事会应当在选举董事(独立董事)和监事的股东大会召开前,按照规定向 股东公布董事(独立董事)和监事候选人的简历、公开声明和基本情况,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 22 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即时点票。 第一百零三条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所 股票上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定,根据交易金额及交易行为对公司的影响程度,决 定是否将该交易提交股东大会审议。 23 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影 响。 第一百零四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零五条 股东大会可以对决议中列明的事项授权董事会具体办理, 此事项应当具有原则性、程序性等特点,授权内容应明确具体。 第一百零六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百零七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 24 第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在股东大会决议通过之日。 第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,除非本人辞职、或出现《公司法》规定的不 25 得担任公司董事的情形、或有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对 公司没有尽到勤勉尽责义务,否则股东大会不得解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: 26 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 27 第一百二十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞 职生效或任期届满后三年内仍然有效。 第一百二十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二节 董 事 会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长二 人。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 28 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百二十九条 董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近 一期经审计净资产 5%的对外投资(含委托理财、委托贷款)、收购或出售资产、 提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与 或受赠资产等事项,公司应建立严格的审查和决策程序,进行全面论证和调查后, 经总裁办公会同意,报董事会批准;超过公司最近一期经审计净资产 5%的上述 事项,公司还应组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。对外担保 应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,同时公司对外担保必须要求对方提 供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分之 二以上选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 29 (二)董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 (五)总裁提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式; 通知时限为:于会议召开二日前。 第一百三十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 30 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会召开方式为:现场召开方式和通讯召开方式。董 事会审议下列事项时,不得采取通讯方式召开董事会: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)提名董事会非独立董事和独立董事; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司定期报告的审议; (十二)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百三十九条 董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 31 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:举手表决方式和通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独 立 董 事 第一百四十五条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十六条 公司董事会成员中应当有三分之一独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主 32 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。担任独立董事应符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 2、具有本章程第一百四十七条所要求的独立性; 3、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、在未超过 5 家上市公司兼任独立董事,并有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责; 6、公司章程规定的其它条件。 第一百四十七条 公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 第一百四十八条 公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。 1、独立董事的提名、选举和更换应该按照本章程第九十四条的程序进行, 并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 33 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应按照规定公布上述内容; 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有 异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百四十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 34 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百五十五条 独立董事除履行第一百五十三条所述职权外,还应对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 35 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第四节 董 事 会 秘 书 第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十八条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支 持,任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十九条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、公司现任监事; 5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; 36 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十三条 董事会聘任董事会秘书,应向股东大会报告,并通过公 共传播媒介向社会公众披露,同时报中国证监会、中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 37 第一百六十四条 董事会秘书在任职期间出现下列情形时,公司董事会应 终止对其聘任; (一)在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误,给公司和投资人造成 重大损失; (二)执行职务时违反法律、法规、公司章程及上海证券交易所规章制度, 造成严重后果或恶劣影响; (三)上海证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件。 第一百六十五条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程,致使公司 遭受严重损失时,除依照《公司法》一百一十二条第(三)款的规定由参与决策 的董事对公司负赔偿责任外,董事会秘书也应承担相应责任;除非董事会秘书能 够提供证据证明自己已经履行本章程第一百六十条规定的职责。 第五节 董 事 会 专 门 委 员 会 第一百六十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百六十九条 提名委员会的主要职责是: 38 (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 第一百七十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第一百七十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘, 董事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。 公司设副总裁 10 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高 级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十六条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的 规定进行,任何组织和个人不得干预公司总裁的正常选聘程序。总裁的任免应履 行法定的程序并向社会公告。 39 第一百七十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决 权。 第一百八十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百八十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 40 第一百八十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十八条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时 改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 41 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会召集 人即监事会主席一人,副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; 42 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 监事会应制定《监事会议事规则》,规定监事会的召开 和表决程序。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百九十九条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。 第二百条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供 必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承 担。 第二百零一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零二条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督 管理部门及其他有关部门报告。 第二百零三条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百零六条 监事会的议事方式为:举手表决。采用一人一票制,一事 一议。 第二百零七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 43 第八章 党组织建设 第二百零八条 公司根据现有党员情况,按照上级党组织批复,设立党 的基层委员会,同时按规定设立党的纪律检查委员会。公司党委设委员 11 人; 其中,党委书记 1 人、副书记 2 人。公司纪委设委员 7 人;其中,纪委书记 1 人。以上按照《中国共产党章程》及有关规定选举产生。公司党委换届选举时, 应先征求上级党组织对主要负责人候选人审核意见。党组织变更、撤并或注销, 党组织应及时向上级党组织报告,并做好党员组织关系转移等相关工作。 第二百零九条 公司优先推荐企业党员负责人担任相应党组织书记,实 行“双向进入、交叉任职”管理体制,符合条件的党组织班子成员通过法定程序进 入管理层。 公司支持党组织参与重大事项决策,对重要活动提出意见建议,共 同商定决策议题,推动公司全面履行经济责任、政治责任和社会责任。 第二百一十条 公司党委根据管理实际,逐级设立党的基层委员会、总 支部委员会和支部委员会,建立党的工作机构,配备党务工作人员。党的组织机 构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党务工作者的待遇和奖惩与同一层 次经营管理人员一致,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费用列支。党 的组织工作和自身建设等,按照《中国共产党章程》等有关规定办理。 第二百一十一条 公司党委工作应当遵守以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻执行,落实中央及 上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持全面从严治党,依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工 作,落实党委管党治党责任; (三)坚持民主集中制,确保党组织的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥政治核心作用与公司经营班子依法依章履行职责相统 一。 第二百一十二条 公司党组织应履行下列职责: 44 (一)保证政治方向。宣传和执行党的路线方针政策,宣传和执行党中央、 上级党组织和本公司的决议,组织党员群众认真学习中国特色社会主义理论体 系,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,教育引导党员群众遵守国家 法律法规,引导监督公司诚信守法经营。 (二)团结凝聚职工群众。做好思想政治工作,教育引导职工群众增强政治 认同,关心和维护职工群众的正当权利和利益,汇聚推进改革发展的正能量。 (三)推动公司发展。激发公司职工工作热情,帮助公司健全章程和各项管 理制度,带头遵守各项管理制度,组织落实公司重大决策部署,做好重大决策实 施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领党员群众,提高工作质量、工作效率、 工作效益,把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来,推动公 司改革发展。 (四)建设先进文化。坚持用社会主义核心价值观引领公司文化建设,营造 积极向上的文化氛围,树立报效国家、造福社会、服务群众、关爱职工的企业形 象。 (五)服务人才成长。坚持人才是第一资源,坚持人才发展与市场化选聘、 职业经理人制度等相结合,坚持党务人员配备与企业经营发展、党建要求相结合, 关心关爱人才,主动帮助引导,不断提高公司从业人员的思想和业务素质,支持 和保障各类人才干事创业。 (六)加强自身建设。创新组织设置,健全工作机制,严格执行组织生活各 项制度,做好发展党员和党员教育管理服务工作。维护和执行党的纪律,监督党 员切实履行义务,做好党风廉政建设工作。 (七)领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程,独立自 主地开展工作。 第二百一十三条 公司党委参与决策下列重大事项: (一) 公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大举措。 (二) 公司发展战略、中长期发展规划,重要改革方案、重要规章制度的 45 制定、修改。 (三) 对公司中高层管理人员、党务工作者及重点岗位人员的选聘提出建 议和意见,参与其考核、薪酬、管理和监督工作。 (四) 公司在履行社会责任、维护社会稳定等涉及公司政治责任方面采取的 重要措施。 (五) 公司在重大安全生产、保证产品质量等涉及到民生、公共安全等方面 采取的重要措施。 (六) 公司在环保管理,维护生态建设和大众健康等方面采取的重要措施。 (七) 基层组织和党员队伍建设方面的重要事项。 (八) 意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设方面的重要 事项。 (九)党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项。 (十)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。 第二百一十四条 公司纪委按上级纪委、党委有关规定开展工作,履行党 风廉政建设监督责任,协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,督促检查 相关部门落实惩治和预防腐败工作任务,开展检查监督,查处腐败问题。 第二百一十五条 公司党组织建立健全定期议党和专题议党、基层党建 述职评议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活,严 格落实“三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的 组织生活制度,推动“两学一做”学习教育常态化、制度化。按期进行换届,选好 配强党组织书记,加强党员的日常教育管理,做好发展党员工作。创新开展党组 织活动,充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 46 第二百一十六条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评 价标准和程序。 第二百一十七条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与 考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合 的方式进行。 第二百一十八条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百一十九条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职 责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百二十条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百二十一条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百二十二条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东 大会说明,并予以披露。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财 务 会 计 制 度 第二百二十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 47 第二百二十四条 公司会计年度为每年公历一月一日至十二月三十一日。公 司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百二十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 48 第二百二十八条 公司应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利,利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百二十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (二)利润分配期间的间隔:公司一般按照会计年度进行利润分配,在符合 现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,也可以根据公司的 资金需求状况进行中期利润(现金)分配。 (三)现金分红的比例:在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定: 1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 (四)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 49 实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,同时在遵守上述 现金分红的规定的前提下,可以提出股票股利分配预案。 第二百三十条 利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事 会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发 表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议通过。公司在特殊情 况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; 50 (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明 确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百三十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十二条 利润分配政策的调整机制: (一)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营 环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 (二)有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并分别经监事会和二分 之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调 整发表独立意见。 (三)调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事 会审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互 联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会 审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 第二节 内 部 审 计 51 第二百三十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第二百三十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百三十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百四十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 52 第二百四十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百四十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百四十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、特快专递、电 子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 第二百四十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、特快专递、电 子邮件、传真、电话方式或其它经监事会认可的方式。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 53 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百五十条 公司应按照法律、法规和公司章程的规定,建立持续信息披 露制度,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百五十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百五十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百五十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 54 第二百五十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百五十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百五十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解 散 和 清 算 第二百六十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 55 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百六十一条 公司有第二百六十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百六十二条 公司因本章程第二百六十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百六十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 56 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十三章 修 改 章 程 第二百七十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十一条 股东大会决议通过的章程修改事项,涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百七十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议,修改公司章程。 57 第二百七十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第二百七十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十四章 附 则 第二百七十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百七十七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百七十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、累积投票制实施细则。 第二百七十九条 本章程由公司董事会负责解释。 58
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亚泰集团公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-21
吉林亚泰(集团)股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 亚泰集团于 1993 年 5 月在吉林省工商行政管理局注册登记,并根据国家体 改委体改生[1993]200 号文件批示的精神,按照《股份有限公司规范意见》和《公 司法》对公司进行了规范,并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续,取 得营业执照,营业执照号 2200001030051。 第三条 公司于 1995 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市。股票简称:亚 泰集团,股票代码:600881。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司 公司英文名称:JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD. 第五条 公司住所:长春市吉林大路 1801 号 邮 编:130031 第六条 公司注册资本为人民币叁拾贰亿肆仟捌佰玖拾壹万叁仟伍佰捌拾 捌元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持\"多元化的产业结构、一元化的专业管理 \"的发展机制,以管理创新、科技创新和技术创新为发展策略,以国际国内市场 为导向,将公司发展成为主业突出、产业互补、核心竞争力优势明显、可持续发 展的企业集团,为股东创造良好的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:建材、房地产开发、煤炭批发 经营、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、 国家允许的进出口经营业务。 第三章 股 份 第一节 股 份 发 行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司股份总数为 324891.3588 万股,全部为普通股股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。公司应特别关注对 中小股东合法权益的保护,积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 控 股 股 东 第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司应严格防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的行为,并持续建 立防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的长效机制。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”机制。 公司应定期检查与控股股东及实际控制人非经营性资金往来情况。董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股 东的权益。 第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞 争。 第三节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议独立董事报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据股东大会会议内容,公司 可以提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十四条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集 在股东大会上的投票权;投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充 分披露信息。经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投 票权无效,无效投票由股东大会认定。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第五十五条 董事(含独立董事)、股东代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)、 股东代表监事的选举过程中,控股股东控股比例达 30%以上时,股东大会应推 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)、股东代表监事 时,每一股份拥有与应选董事(含独立董事)、股东代表监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事(含 独立董事)、股东代表监事的简历和基本情况。 第五十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于公司章 程所定人数的三分之二即 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会表决和决议 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第九十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 非独立董事候选人提名方式和产生程序如下:首届董事会的非独立董事候选 人由公司发起人提名;下届董事会的非独立董事候选人可由上一届董事会提名; 单独或合并持有公司有表决权总数的 3%以上股份的股东可以提出非独立董事候 选人的提案,提名股东提交的非独立董事候选人总人数不得超过非独立董事人数 总额,如各提名股东提出的非独立董事候选人人数累计超出非独立董事人数总额 的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在非独立董事人数总额 1.2 倍的范围内 确定提名股东提名的非独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审 核后公告。 独立董事候选人提名方式和产生程序如下:董事会的独立董事候选人可由上 一届董事会、监事会提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 1%以上股份的 股东可以提出独立董事候选人的提案,提名股东提交的独立董事候选人总人数不 得超过独立董事人数总额,如各提名股东提出的独立董事候选人人数累计超出独 立董事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 股东代表监事候选人提名方式和产生程序如下:首届监事会的股东代表监事 候选人由公司发起人提名;下届监事会的股东代表监事候选人可由上一届监事会 提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 3%以上股份的股东可以提出股东代 表监事候选人的提案,提名股东提交的股东代表监事候选人总人数不得超过股东 代表监事人数总额,如各提名股东提出的股东代表监事候选人人数累计超出股东 代表监事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在股东代表监事人数 总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的股东代表监事候选人的人数。该提案递 交监事会并由监事会审核后公告。职工代表监事由工会提名,职工代表大会直接 选举产生。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东(包括股东代理人) 如对董(监)事会提出的非独立董事(股东代表监事)候选人有异议,有权按照 本章程第六十三条、第六十四条之规定提出新的非独立董事(股东代表监事)候 选人提案,但提出的非独立董事(股东代表监事)候选人总人数不得超过非独立 董事(股东代表监事)人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定是 否提交股东大会审议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上股份的股东(包括股东代理 人)如对董(监)事会提出的独立董事候选人有异议,有权按照本章程第六十三 条、第六十四条之规定提出新的独立董事候选人提案,但提出的独立董事候选人 总人数不得超过独立董事人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定 是否提交股东大会审议。 董事会、监事会换届时,新的董、监事人数不得超过董事会、监事会总人数 的三分之一。 董事(独立董事)、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的董事(独立董事)、监事候选人的资料的真实、完整, 并保证当选后切实履行董事(独立董事)、监事的职责。 董事会应当在选举董事(独立董事)和监事的股东大会召开前,按照规定向 股东公布董事(独立董事)和监事候选人的简历、公开声明和基本情况,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即时点票。 第一百零二条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所 股票上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定,根据交易金额及交易行为对公司的影响程度,决 定是否将该交易提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影 响。 第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零四条 股东大会可以对决议中列明的事项授权董事会具体办理, 此事项应当具有原则性、程序性等特点,授权内容应明确具体。 第一百零五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在股东大会决议通过之日。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,除非本人辞职、或出现《公司法》规定的不 得担任公司董事的情形、或有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对 公司没有尽到勤勉尽责义务,否则股东大会不得解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职 生效或任期届满后三年内仍然有效。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二节 董 事 会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长二 人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百二十八条 董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近 一期经审计净资产 5%的对外投资(含委托理财、委托贷款)、收购或出售资产、 提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与 或受赠资产等事项,公司应建立严格的审查和决策程序,进行全面论证和调查后, 经总裁办公会同意,报董事会批准;超过公司最近一期经审计净资产 5%的上述 事项,公司还应组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。对外担保 应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,同时公司对外担保必须要求对方提 供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分 之二以上选举产生和罢免。 第一百三十条 董事长行使下列职权; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 (五)总裁提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式; 通知时限为:于会议召开二日前。 第一百三十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会召开方式为:现场召开方式和通讯召开方式。董 事会审议下列事项时,不得采取通讯方式召开董事会: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)提名董事会非独立董事和独立董事; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司定期报告的审议; (十二)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百三十八条 董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式和通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独 立 董 事 第一百四十四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十五条 公司董事会成员中应当有三分之一独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。担任独立董事应符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 2、具有本章程第一百四十六条所要求的独立性; 3、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、在未超过 5 家上市公司兼任独立董事,并有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责; 6、公司章程规定的其它条件。 第一百四十六条 公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 第一百四十七条 公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。 1、独立董事的提名、选举和更换应该按照本章程第九十三条的程序进行, 并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应按照规定公布上述内容; 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有 异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百五十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百五十四条 独立董事除履行第一百五十二条所述职权外,还应对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第四节 董 事 会 秘 书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十七条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支 持,任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、公司现任监事; 5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十二条 董事会聘任董事会秘书,应向股东大会报告,并通过公 共传播媒介向社会公众披露,同时报中国证监会、中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 第一百六十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形时,公司董事会应 终止对其聘任; (一)在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误,给公司和投资人造成 重大损失; (二)执行职务时违反法律、法规、公司章程及上海证券交易所规章制度, 造成严重后果或恶劣影响; (三)上海证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件。 第一百六十四条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程,致使公司 遭受严重损失时,除依照《公司法》一百一十三条第(三)款的规定由参与决策 的董事对公司负赔偿责任外,董事会秘书也应承担相应责任;除非董事会秘书能 够提供证据证明自己已经履行本章程第一百五十九条规定的职责。 第五节 董 事 会 专 门 委 员 会 第一百六十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十七条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百六十八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 第一百六十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百七十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘, 董事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。 公司设副总裁 10 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高 级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的 规定进行,任何组织和个人不得干预公司总裁的正常选聘程序。总裁的任免应履 行法定的程序并向社会公告。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决 权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必 须保证该报告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十七条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及 时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百九十五条 公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会召集 人即监事会主席一人,副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十七条 监事会应制定《监事会议事规则》,规定监事会的召开 和表决程序。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百九十八条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。 第一百九十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由 公司承担。 第二百条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零一条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督 管理部门及其他有关部门报告。 第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百零五条 监事会的议事方式为:举手表决。采用一人一票制,一事 一议。 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百零七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价 标准和程序。 第二百零八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百零九条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事 应当回避。 第二百一十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百一十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百一十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百一十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东 大会说明,并予以披露。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财 务 会 计 制 度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十五条 公司会计年度为每年公历一月一日至十二月三十一日。公 司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利,利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百二十条 公司利润分配政策 (一)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (二)利润分配期间的间隔:公司一般按照会计年度进行利润分配,在符合 现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,也可以根据公司的 资金需求状况进行中期利润(现金)分配。 (三)现金分红的比例:在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定: 1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 (四)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,同时在遵守上述 现金分红的规定的前提下,可以提出股票股利分配预案。 第二百二十一条 利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事 会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发 表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议通过。公司在特殊情 况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明 确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百二十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十三条 利润分配政策的调整机制: (一)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营 环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 (二)有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并分别经监事会和二分 之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调 整发表独立意见。 (三)调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事 会审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互 联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会 审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 第二节 内 部 审 计 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百三十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百三十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、特快专递、电 子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 第二百三十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、特快专递、电 子邮件、传真、电话方式或其它经监事会认可的方式。 第二百三十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十一条 公司应按照法律、法规和公司章程的规定,建立持续信息 披露制度,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百四十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百四十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解 散 和 清 算 第二百五十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百五十二条 公司有第二百四十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十三条 公司因本章程第二百四十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修 改 章 程 第二百六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十二条 股东大会决议通过的章程修改事项,涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百六十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议,修改公司章程。 第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第二百六十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十三章 附 则 第二百六十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百六十八条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、 \"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、累积投票制实施细则。 第二百七十条 本章程由公司董事会负责解释。
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亚泰集团章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-22
吉林亚泰(集团)股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 亚泰集团于 1993 年 5 月在吉林省工商行政管理局注册登记,并根据国家体 改委体改生[1993]200 号文件批示的精神,按照《股份有限公司规范意见》和《公 司法》对公司进行了规范,并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续,取 得营业执照,营业执照号 2200001030051。 第三条 亚泰集团组建于 1993 年 4 月,于 1995 年 11 月 15 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司 公司英文名称:JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD. 第五条 公司住所:长春市吉林大路 1801 号 邮 编:130031 第六条 公司注册资本为人民币叁拾贰亿肆仟捌佰玖拾壹万叁仟伍佰捌拾 捌元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十二条 公司的经营宗旨:遵照我国改革开放的基本方针,运用科学合 理的经营观念和管理办法,以科研、基础产业、加工业为基础实行多角经营,多 方位发展,使公司获得良好的经济效益,为公司积累资金,保障公司职工合法权 益,使全体股东的投资获得满意的收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:建材、房地产开发、煤炭批发 经营、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、 国家允许的进出口经营业务。 第三章 股 份 第一节 股 份 发 行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司股份总数为 324891.3588 万股,全部为普通股股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。公司应特别关注对 中小股东合法权益的保护,积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 控 股 股 东 第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司应严格防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的行为,并持续建 立防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的长效机制。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”机制。 公司应定期检查与控股股东及实际控制人非经营性资金往来情况。董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股 东的权益。 第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞 争。 第三节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议独立董事报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据股东大会会议内容,公司 可以提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十四条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集 在股东大会上的投票权;投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充 分披露信息。经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投 票权无效,无效投票由股东大会认定。 第五十五条 董事(含独立董事)、股东代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)、 股东代表监事的选举过程中,控股股东控股比例达 30%以上时,股东大会应推 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)、股东代表监事 时,每一股份拥有与应选董事(含独立董事)、股东代表监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事(含 独立董事)、股东代表监事的简历和基本情况。 第五十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于公司章 程所定人数的三分之二即 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东 和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会表决和决议 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 但是,修改本章程第八十六条、第九十三条、第一百一十一条、第一百一十 四条、第一百二十九条相关内容的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的四分之三以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第九十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 非独立董事候选人提名方式和产生程序如下:首届董事会的非独立董事候选 人由公司发起人提名;下届董事会的非独立董事候选人可由上一届董事会提名; 单独或合并持有公司有表决权总数的 5%以上股份的股东可以提出非独立董事候 选人的提案,提名股东提交的非独立董事候选人总人数不得超过非独立董事人数 总额,如各提名股东提出的非独立董事候选人人数累计超出非独立董事人数总额 的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在非独立董事人数总额 1.2 倍的范围内 确定提名股东提名的非独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审 核后公告。 独立董事候选人提名方式和产生程序如下:董事会的独立董事候选人可由上 一届董事会、监事会提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 1%以上股份的 股东可以提出独立董事候选人的提案,提名股东提交的独立董事候选人总人数不 得超过独立董事人数总额,如各提名股东提出的独立董事候选人人数累计超出独 立董事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 股东代表监事候选人提名方式和产生程序如下:首届监事会的股东代表监事 候选人由公司发起人提名;下届监事会的股东代表监事候选人可由上一届监事会 提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 5%以上股份的股东可以提出股东代 表监事候选人的提案,提名股东提交的股东代表监事候选人总人数不得超过股东 代表监事人数总额,如各提名股东提出的股东代表监事候选人人数累计超出股东 代表监事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在股东代表监事人数 总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的股东代表监事候选人的人数。该提案递 交监事会并由监事会审核后公告。职工代表监事由工会提名,职工代表大会直接 选举产生。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东(包括股东代理人) 如对董(监)事会提出的非独立董事(股东代表监事)候选人有异议,有权按照 本章程第六十三条、第六十四条之规定提出新的非独立董事(股东代表监事)候 选人提案,但提出的非独立董事(股东代表监事)候选人总人数不得超过非独立 董事(股东代表监事)人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定是 否提交股东大会审议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上股份的股东(包括股东代理 人)如对董(监)事会提出的独立董事候选人有异议,有权按照本章程第六十三 条、第六十四条之规定提出新的独立董事候选人提案,但提出的独立董事候选人 总人数不得超过独立董事人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定 是否提交股东大会审议。 董事会、监事会换届时,新的董、监事人数不得超过董事会、监事会总人数 的三分之一。 董事(独立董事)、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的董事(独立董事)、监事候选人的资料的真实、完整, 并保证当选后切实履行董事(独立董事)、监事的职责。 董事会应当在选举董事(独立董事)和监事的股东大会召开前,按照规定向 股东公布董事(独立董事)和监事候选人的简历、公开声明和基本情况,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即时点票。 第一百零二条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所 股票上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定,根据交易金额及交易行为对公司的影响程度,决 定是否将该交易提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影 响。 第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零四条 股东大会可以对决议中列明的事项授权董事会具体办理, 此事项应当具有原则性、程序性等特点,授权内容应明确具体。 第一百零五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在股东大会决议通过之日。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,除非本人辞职、或出现《公司法》规定的不 得担任公司董事的情形、或有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对 公司没有尽到勤勉尽责义务,否则股东大会不得解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职 生效或任期届满后三年内仍然有效。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二节 董 事 会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长二 人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百二十八条 董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近 一期经审计净资产 5%的对外投资(含委托理财、委托贷款)、收购或出售资产、 提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与 或受赠资产等事项,公司应建立严格的审查和决策程序,进行全面论证和调查后, 经总裁办公会同意,报董事会批准;超过公司最近一期经审计净资产 5%的上述 事项,公司还应组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。对外担保 应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,同时公司对外担保必须要求对方提 供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分 之二以上选举产生和罢免。 第一百三十条 董事长行使下列职权; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 (五)总裁提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送达 及传真方式; 通知时限为:于会议召开二日前。 第一百三十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会召开方式为:现场召开方式和通讯召开方式。董 事会审议下列事项时,不得采取通讯方式召开董事会: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)提名董事会非独立董事和独立董事; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司定期报告的审议; (十二)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百三十八条 董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式和通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独 立 董 事 第一百四十四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十五条 公司董事会成员中应当有五名独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。担任独立董事应符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 2、具有本章程第一百四十六条所要求的独立性; 3、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、在未超过 5 家上市公司兼任独立董事,并有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责; 6、公司章程规定的其它条件。 第一百四十六条 公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 第一百四十七条 公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。 1、独立董事的提名、选举和更换应该按照本章程第九十三条的程序进行, 并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应按照规定公布上述内容; 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有 异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百五十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百五十四条 独立董事除履行第一百五十二条所述职权外,还应对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第四节 董 事 会 秘 书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十七条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支 持,任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、公司现任监事; 5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十二条 董事会聘任董事会秘书,应向股东大会报告,并通过公 共传播媒介向社会公众披露,同时报中国证监会、中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 第一百六十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形时,公司董事会应 终止对其聘任; (一)在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误,给公司和投资人造成 重大损失; (二)执行职务时违反法律、法规、公司章程及上海证券交易所规章制度, 造成严重后果或恶劣影响; (三)上海证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件。 第一百六十四条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程,致使公司 遭受严重损失时,除依照《公司法》一百一十三条第(三)款的规定由参与决策 的董事对公司负赔偿责任外,董事会秘书也应承担相应责任;除非董事会秘书能 够提供证据证明自己已经履行本章程第一百五十九条规定的职责。 第五节 董 事 会 专 门 委 员 会 第一百六十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十七条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百六十八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 第一百六十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百七十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘, 董事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。 公司设副总裁 10 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高 级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的 规定进行,任何组织和个人不得干预公司总裁的正常选聘程序。总裁的任免应履 行法定的程序并向社会公告。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决 权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必 须保证该报告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十七条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及 时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百九十五条 公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会召集 人即监事会主席一人,副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十七条 监事会应制定《监事会议事规则》,规定监事会的召开 和表决程序。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百九十八条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。 第一百九十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由 公司承担。 第二百条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零一条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督 管理部门及其他有关部门报告。 第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百零五条 监事会的议事方式为:举手表决。采用一人一票制,一事 一议。 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百零七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价 标准和程序。 第二百零八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百零九条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事 应当回避。 第二百一十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百一十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百一十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百一十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东 大会说明,并予以披露。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财 务 会 计 制 度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十五条 公司会计年度为每年公历一月一日至十二月三十一日。公 司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利,利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百二十条 公司利润分配政策 (一)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (二)利润分配期间的间隔:公司一般按照会计年度进行利润分配,在符合 现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,也可以根据公司的 资金需求状况进行中期利润(现金)分配。 (三)现金分红的比例:在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定: 1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 (四)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,同时在遵守上述 现金分红的规定的前提下,可以提出股票股利分配预案。 第二百二十一条 利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事 会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发 表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议通过。公司在特殊情 况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明 确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百二十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十三条 利润分配政策的调整机制: (一)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营 环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 (二)有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并分别经监事会和二分 之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调 整发表独立意见。 (三)调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事 会审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互 联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会 审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 第二节 内 部 审 计 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百三十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百三十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达及传真方式进 行。 第二百三十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达及传真方式进 行。 第二百三十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十一条 公司应按照法律、法规和公司章程的规定,建立持续信息 披露制度,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百四十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百四十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解 散 和 清 算 第二百五十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百五十二条 公司有第二百四十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十三条 公司因本章程第二百四十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修 改 章 程 第二百六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十二条 股东大会决议通过的章程修改事项,涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百六十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议,修改公司章程。 第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第二百六十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十三章 附 则 第二百六十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百六十八条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、 \"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、累积投票制实施细则。 第二百七十条 本章程由公司董事会负责解释。
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吉林亚泰(集团)股份有限公司公司章程(二)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-26
1 吉林亚泰(集团)股份有限公司 章 程第一章 总 则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 亚泰集团于 1993年 5月在吉林省工商行政管理局注册登记,并根据国家体改委体改生[1993]200号文件批示的精神,按照《股份有限公司规范意见》和《公司法》对公司进行了规范,并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续,取得营业执照,营业执照号 2201030051。 第三条亚泰集团组建于 1993年 4月,于 1995年 11月 15日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 公司中文名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司 公司英文名称:JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD. 第五条公司住所:长春市吉林大路 1801号 邮 编:130031 第六条公司注册资本为人民币贰拾伍亿玖仟玖佰玖拾肆万伍仟柒佰叁拾柒元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:遵照我国改革开放的基本方针,运用科学合理的经营观念和管理办法,以科研、基础产业、加工业为基础实行多角经营,多方位发展,使公司获得良好的经济效益,为公司积累资金,保障公司职工合法权益,使全体股东的投资获得满意的收益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、国家允许的进出口经营业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司股份总数为 259994.5737万股,全部为普通股股份。 第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条公司的股份可以依法转让。 第二十六条公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位,股东按其所持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。公司应特别关注对中小股东合法权益的保护,积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节控股股东第四十条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司应严格防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的行为,并持续建立防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的长效机制。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”机制。 公司应定期检查与控股股东及实际控制人非经营性资金往来情况。董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免。 第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十三条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十四条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第四十六条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十七条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节股东大会的一般规定 第四十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议独立董事报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十三条本公司召开股东大会的地点为:公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据股东大会会议内容,公司可以提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权;投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投票权无效,无效投票由股东大会认定。 第五十五条董事(含独立董事)、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)、股东代表监事的选举过程中,控股股东控股比例达 30%以上时,股东大会应推行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)、股东代表监事时,每一股份拥有与应选董事(含独立董事)、股东代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事(含独立董事)、股东代表监事的简历和基本情况。 第五十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5人,或者少于公司章 程所定人数的三分之二即 10人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四节股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五节股东大会的提案与通知 第六十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第六节股东大会的召开第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10年。 第八十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会表决和决议 第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 但是,修改本章程第八十六条、第九十三条、第一百一十一条、第一百一十四条、第一百二十九条相关内容的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的四分之三以上通过。 第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第九十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非独立董事候选人提名方式和产生程序如下:首届董事会的非独立董事候选人由公司发起人提名;下届董事会的非独立董事候选人可由上一届董事会提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 5%以上股份的股东可以提出非独立董事候选人的提案,提名股东提交的非独立董事候选人总人数不得超过非独立董事人数总额,如各提名股东提出的非独立董事候选人人数累计超出非独立董事人数总额的 1.2倍,按照提名股东的相对持股比例在非独立董事人数总额 1.2倍的范围内 确定提名股东提名的非独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审核后公告。 独立董事候选人提名方式和产生程序如下:董事会的独立董事候选人可由上一届董事会、监事会提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人的提案,提名股东提交的独立董事候选人总人数不得超过独立董事人数总额,如各提名股东提出的独立董事候选人人数累计超出独立董事人数总额的 1.2倍,按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额 1.2倍的范围内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 股东代表监事候选人提名方式和产生程序如下:首届监事会的股东代表监事候选人由公司发起人提名;下届监事会的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 5%以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人的提案,提名股东提交的股东代表监事候选人总人数不得超过股东代表监事人数总额,如各提名股东提出的股东代表监事候选人人数累计超出股东代表监事人数总额的 1.2倍,按照提名股东的相对持股比例在股东代表监事人数 总额 1.2倍的范围内确定提名股东提名的股东代表监事候选人的人数。该提案递 交监事会并由监事会审核后公告。职工代表监事由工会提名,职工代表大会直接选举产生。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东(包括股东代理人)如对董(监)事会提出的非独立董事(股东代表监事)候选人有异议,有权按照本章程第六十三条、第六十四条之规定提出新的非独立董事(股东代表监事)候选人提案,但提出的非独立董事(股东代表监事)候选人总人数不得超过非独立董事(股东代表监事)人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定是否提交股东大会审议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上股份的股东(包括股东代理人)如对董(监)事会提出的独立董事候选人有异议,有权按照本章程第六十三条、第六十四条之规定提出新的独立董事候选人提案,但提出的独立董事候选人总人数不得超过独立董事人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定是否提交股东大会审议。 董事会、监事会换届时,新的董、监事人数不得超过董事会、监事会总人数的三分之一。 董事(独立董事)、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事(独立董事)、监事候选人的资料的真实、完整,并保证当选后切实履行董事(独立董事)、监事的职责。 董事会应当在选举董事(独立董事)和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公布董事(独立董事)和监事候选人的简历、公开声明和基本情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百零二条关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,根据交易金额及交易行为对公司的影响程度,决定是否将该交易提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零四条 股东大会可以对决议中列明的事项授权董事会具体办理,此事项应当具有原则性、程序性等特点,授权内容应明确具体。 第一百零五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日。 第一百零九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非本人辞职、或出现《公司法》规定的不得担任公司董事的情形、或有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对公司没有尽到勤勉尽责义务,否则股东大会不得解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十七条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 第一百一十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期届满后三年内仍然有效。 第一百二十一条经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百二十三条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。 第一百二十五条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十八条董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近一期经审计净资产 5%的对外投资(含委托理财、委托贷款)、收购或出售资产、提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产等事项,公司应建立严格的审查和决策程序,进行全面论证和调查后,经总裁办公会同意,报董事会批准;超过公司最近一期经审计净资产 5%的上述事项,公司还应组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意,同时公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十九条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分之二以上选举产生和罢免。 第一百三十条 董事长行使下列职权; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 (五)总裁提议时。 第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送达及传真方式; 通知时限为:于会议召开二日前。 第一百三十五条董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条董事会召开方式为:现场召开方式和通讯召开方式。董事会审议下列事项时,不得采取通讯方式召开董事会: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)提名董事会非独立董事和独立董事; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司定期报告的审议; (十二)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百三十八条董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条董事会决议表决方式为:举手表决方式和通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10年。 第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节独立董事 第一百四十四条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十五条公司董事会成员中应当有五名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 2、具有本章程第一百四十六条所要求的独立性; 3、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、在未超过 5家上市公司兼任独立董事,并有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责; 6、公司章程规定的其它条件。 第一百四十六条公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 第一百四十七条公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。 1、独立董事的提名、选举和更换应该按照本章程第九十三条的程序进行, 并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容; 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百四十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十九条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百五十四条独立董事除履行第一百五十二条所述职权外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十五条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第四节董事会秘书 第一百五十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十七条董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十八条董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、公司现任监事; 5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百六十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十二条董事会聘任董事会秘书,应向股东大会报告,并通过公共传播媒介向社会公众披露,同时报中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 第一百六十三条董事会秘书在任职期间出现下列情形时,公司董事会应终止对其聘任; (一)在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误,给公司和投资人造成 重大损失; (二)执行职务时违反法律、法规、公司章程及上海证券交易所规章制度, 造成严重后果或恶劣影响; (三)上海证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件。 第一百六十四条如董事会的决议违反法律、法规或公司章程,致使公司遭受严重损失时,除依照《公司法》一百一十三条第(三)款的规定由参与决策 的董事对公司负赔偿责任外,董事会秘书也应承担相应责任;除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行本章程第一百五十九条规定的职责。 第五节董事会专门委员会 第一百六十五条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十七条审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百六十八条提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 第一百六十九条薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百七十一条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百七十二条公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘,董事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。 公司设副总裁 10名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。 第一百七十三条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行,任何组织和个人不得干预公司总裁的正常选聘程序。总裁的任免应履行法定的程序并向社会公告。 第一百七十六条总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十九条总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百八十一条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十七条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十九条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会召集人即监事会主席一人,副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十六条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十七条监事会应制定《监事会议事规则》,规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十八条监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。 第一百九十九条公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零一条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理部门及其他有关部门报告。 第二百零二条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零三条监事会每 6个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零四条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百零五条监事会的议事方式为:举手表决。采用一人一票制,一事一议。 第二百零六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第八章绩效评价与激励约束机制 第一节董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百零七条公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。 第二百零八条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百零九条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百一十条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节经理人员的激励与约束机制第二百一十一条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百一十二条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第二百一十三条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百一十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百一十五条公司会计年度为每年公历一月一日至十二月三十一日。公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十六条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十九条公司应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百二十条公司利润分配政策 (一)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (二)利润分配期间的间隔:公司一般按照会计年度进行利润分配,在符合 现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润(现金)分配。 (三)现金分红的比例:在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定: 1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 (四)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,同时在遵守上述现金分红的规定的前提下,可以提出股票股利分配预案。 第二百二十一条利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议通过。公司在特殊情 况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百二十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十三条利润分配政策的调整机制: (一)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营 环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (二)有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并分别经监事会和二分 之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 (三)调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事 会审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第二节 内部审计 第二百二十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百二十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百三十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百三十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百三十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百三十六条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十七条公司召开董事会的会议通知,以专人送达及传真方式进行。 第二百三十八条公司召开监事会的会议通知,以专人送达及传真方式进行。 第二百三十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百四十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十一条公司应按照法律、法规和公司章程的规定,建立持续信息披露制度,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百四十二条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资第二百四十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十五条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百四十七条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百四十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十一条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十二条公司有第二百四十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百五十三条公司因本章程第二百四十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十五条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十九条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程第二百六十一条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十二条股东大会决议通过的章程修改事项,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十三条董事会依照股东大会修改章程的决议,修改公司章程。 第二百六十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百六十五条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十三章 附 则 第二百六十六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十八条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百六十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、累积投票制实施细则。 第二百七十条本章程由公司董事会负责解释。
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吉林亚泰(集团)股份有限公司公司章程(一)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-26
吉林亚泰(集团)股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 亚泰集团于 1993 年 5 月在吉林省工商行政管理局注册登记,并根据国家体 改委体改生[1993]200 号文件批示的精神,按照《股份有限公司规范意见》和《公 司法》对公司进行了规范,并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续,取 得营业执照,营业执照号 2200001030051。 第三条 亚泰集团组建于 1993 年 4 月,于 1995 年 11 月 15 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司 公司英文名称:JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD. 第五条 公司住所:长春市吉林大路 1801 号 邮 编:130031 第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿玖仟玖佰玖拾肆万伍仟柒佰叁拾 柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十二条 公司的经营宗旨:遵照我国改革开放的基本方针,运用科学合 理的经营观念和管理办法,以科研、基础产业、加工业为基础实行多角经营,多 方位发展,使公司获得良好的经济效益,为公司积累资金,保障公司职工合法权 益,使全体股东的投资获得满意的收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:建材、房地产开发、煤炭批发 经营、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、 国家允许的进出口经营业务。 第三章 股 份 第一节 股 份 发 行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司股份总数为 259994.5737 万股,全部为普通股股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。公司应特别关注对 中小股东合法权益的保护,积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 控 股 股 东 第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司应严格防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的行为,并持续建 立防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的长效机制。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”机制。 公司应定期检查与控股股东及实际控制人非经营性资金往来情况。董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股 东的权益。 第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞 争。 第三节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议独立董事报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据股东大会会议内容,公司 可以提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十四条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集 在股东大会上的投票权;投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充 分披露信息。经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投 票权无效,无效投票由股东大会认定。 第五十五条 董事(含独立董事)、股东代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)、 股东代表监事的选举过程中,控股股东控股比例达 30%以上时,股东大会应推 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)、股东代表监事 时,每一股份拥有与应选董事(含独立董事)、股东代表监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事(含 独立董事)、股东代表监事的简历和基本情况。 第五十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于公司章 程所定人数的三分之二即 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东 和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会表决和决议 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 但是,修改本章程第八十六条、第九十三条、第一百一十一条、第一百一十 四条、第一百二十九条相关内容的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的四分之三以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第九十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 非独立董事候选人提名方式和产生程序如下:首届董事会的非独立董事候选 人由公司发起人提名;下届董事会的非独立董事候选人可由上一届董事会提名; 单独或合并持有公司有表决权总数的 5%以上股份的股东可以提出非独立董事候 选人的提案,提名股东提交的非独立董事候选人总人数不得超过非独立董事人数 总额,如各提名股东提出的非独立董事候选人人数累计超出非独立董事人数总额 的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在非独立董事人数总额 1.2 倍的范围内 确定提名股东提名的非独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审 核后公告。 独立董事候选人提名方式和产生程序如下:董事会的独立董事候选人可由上 一届董事会、监事会提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 1%以上股份的 股东可以提出独立董事候选人的提案,提名股东提交的独立董事候选人总人数不 得超过独立董事人数总额,如各提名股东提出的独立董事候选人人数累计超出独 立董事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 股东代表监事候选人提名方式和产生程序如下:首届监事会的股东代表监事 候选人由公司发起人提名;下届监事会的股东代表监事候选人可由上一届监事会 提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 5%以上股份的股东可以提出股东代 表监事候选人的提案,提名股东提交的股东代表监事候选人总人数不得超过股东 代表监事人数总额,如各提名股东提出的股东代表监事候选人人数累计超出股东 代表监事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在股东代表监事人数 总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的股东代表监事候选人的人数。该提案递 交监事会并由监事会审核后公告。职工代表监事由工会提名,职工代表大会直接 选举产生。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东(包括股东代理人) 如对董(监)事会提出的非独立董事(股东代表监事)候选人有异议,有权按照 本章程第六十三条、第六十四条之规定提出新的非独立董事(股东代表监事)候 选人提案,但提出的非独立董事(股东代表监事)候选人总人数不得超过非独立 董事(股东代表监事)人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定是 否提交股东大会审议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上股份的股东(包括股东代理 人)如对董(监)事会提出的独立董事候选人有异议,有权按照本章程第六十三 条、第六十四条之规定提出新的独立董事候选人提案,但提出的独立董事候选人 总人数不得超过独立董事人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定 是否提交股东大会审议。 董事会、监事会换届时,新的董、监事人数不得超过董事会、监事会总人数 的三分之一。 董事(独立董事)、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的董事(独立董事)、监事候选人的资料的真实、完整, 并保证当选后切实履行董事(独立董事)、监事的职责。 董事会应当在选举董事(独立董事)和监事的股东大会召开前,按照规定向 股东公布董事(独立董事)和监事候选人的简历、公开声明和基本情况,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即时点票。 第一百零二条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所 股票上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定,根据交易金额及交易行为对公司的影响程度,决 定是否将该交易提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影 响。 第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零四条 股东大会可以对决议中列明的事项授权董事会具体办理, 此事项应当具有原则性、程序性等特点,授权内容应明确具体。 第一百零五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在股东大会决议通过之日。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,除非本人辞职、或出现《公司法》规定的不 得担任公司董事的情形、或有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对 公司没有尽到勤勉尽责义务,否则股东大会不得解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职 生效或任期届满后三年内仍然有效。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二节 董 事 会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长二 人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百二十八条 董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近 一期经审计净资产 5%的对外投资(含委托理财、委托贷款)、收购或出售资产、 提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与 或受赠资产等事项,公司应建立严格的审查和决策程序,进行全面论证和调查后, 经总裁办公会同意,报董事会批准;超过公司最近一期经审计净资产 5%的上述 事项,公司还应组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。对外担保 应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,同时公司对外担保必须要求对方提 供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分 之二以上选举产生和罢免。 第一百三十条 董事长行使下列职权; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 (五)总裁提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送达 及传真方式; 通知时限为:于会议召开二日前。 第一百三十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会召开方式为:现场召开方式和通讯召开方式。董 事会审议下列事项时,不得采取通讯方式召开董事会: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)提名董事会非独立董事和独立董事; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司定期报告的审议; (十二)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百三十八条 董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式和通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独 立 董 事 第一百四十四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十五条 公司董事会成员中应当有五名独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。担任独立董事应符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 2、具有本章程第一百四十六条所要求的独立性; 3、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、在未超过 5 家上市公司兼任独立董事,并有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责; 6、公司章程规定的其它条件。 第一百四十六条 公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 第一百四十七条 公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。 1、独立董事的提名、选举和更换应该按照本章程第九十三条的程序进行, 并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应按照规定公布上述内容; 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有 异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百五十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百五十四条 独立董事除履行第一百五十二条所述职权外,还应对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第四节 董 事 会 秘 书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十七条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支 持,任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、公司现任监事; 5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十二条 董事会聘任董事会秘书,应向股东大会报告,并通过公 共传播媒介向社会公众披露,同时报中国证监会、中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 第一百六十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形时,公司董事会应 终止对其聘任; (一)在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误,给公司和投资人造成 重大损失; (二)执行职务时违反法律、法规、公司章程及上海证券交易所规章制度, 造成严重后果或恶劣影响; (三)上海证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件。 第一百六十四条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程,致使公司 遭受严重损失时,除依照《公司法》一百一十三条第(三)款的规定由参与决策 的董事对公司负赔偿责任外,董事会秘书也应承担相应责任;除非董事会秘书能 够提供证据证明自己已经履行本章程第一百五十九条规定的职责。 第五节 董 事 会 专 门 委 员 会 第一百六十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十七条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百六十八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 第一百六十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百七十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘, 董事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。 公司设副总裁 10 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高 级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的 规定进行,任何组织和个人不得干预公司总裁的正常选聘程序。总裁的任免应履 行法定的程序并向社会公告。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决 权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必 须保证该报告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十七条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及 时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百九十五条 公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会召集 人即监事会主席一人,副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十七条 监事会应制定《监事会议事规则》,规定监事会的召开 和表决程序。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百九十八条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。 第一百九十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由 公司承担。 第二百条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零一条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督 管理部门及其他有关部门报告。 第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百零五条 监事会的议事方式为:举手表决。采用一人一票制,一事 一议。 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百零七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价 标准和程序。 第二百零八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百零九条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事 应当回避。 第二百一十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百一十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百一十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百一十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东 大会说明,并予以披露。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财 务 会 计 制 度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十五条 公司会计年度为每年公历一月一日至十二月三十一日。公 司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利,利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百二十条 公司利润分配政策 (一)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (二)利润分配期间的间隔:公司一般按照会计年度进行利润分配,在符合 现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,也可以根据公司的 资金需求状况进行中期利润(现金)分配。 (三)现金分红的比例:在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定: 1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 (四)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,同时在遵守上述 现金分红的规定的前提下,可以提出股票股利分配预案。 第二百二十一条 利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事 会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发 表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议通过。公司在特殊情 况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明 确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百二十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十三条 利润分配政策的调整机制: (一)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营 环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 (二)有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并分别经监事会和二分 之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调 整发表独立意见。 (三)调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事 会审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互 联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会 审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 第二节 内 部 审 计 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百三十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百三十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达及传真方式进 行。 第二百三十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达及传真方式进 行。 第二百三十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十一条 公司应按照法律、法规和公司章程的规定,建立持续信息 披露制度,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百四十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百四十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解 散 和 清 算 第二百五十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百五十二条 公司有第二百四十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十三条 公司因本章程第二百四十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修 改 章 程 第二百六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十二条 股东大会决议通过的章程修改事项,涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百六十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议,修改公司章程。 第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第二百六十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十三章 附 则 第二百六十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百六十八条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、 \"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、累积投票制实施细则。 第二百七十条 本章程由公司董事会负责解释。
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吉林亚泰(集团)股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-01
吉林亚泰(集团)股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 亚泰集团于 1993 年 5 月在吉林省工商行政管理局注册登记,并根据国家体 改委体改生[1993]200 号文件批示的精神,按照《股份有限公司规范意见》和《公 司法》对公司进行了规范,并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续,取 得营业执照,营业执照号 2200001030051。 第三条 亚泰集团组建于 1993 年 4 月,于 1995 年 11 月 15 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司 公司英文名称:JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD. 第五条 公司住所:长春市吉林大路 1801 号 邮 编:130031 第六条 公司注册资本为人民币壹拾捌亿玖仟肆佰柒拾叁万贰仟零伍拾捌 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十二条 公司的经营宗旨:遵照我国改革开放的基本方针,运用科学合 理的经营观念和管理办法,以科研、基础产业、加工业为基础实行多角经营,多 方位发展,使公司获得良好的经济效益,为公司积累资金,保障公司职工合法权 益,使全体股东的投资获得满意的收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:建材、房地产开发、煤炭批发 经营、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、 国家允许的进出口经营业务。 第三章 股 份 第一节 股 份 发 行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司股份总数为 189473.2058 万股,全部为普通股股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。公司应特别关注对 中小股东合法权益的保护,积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 控 股 股 东 第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司应严格防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的行为,并持续建 立防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的长效机制。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”机制。 公司应定期检查与控股股东及实际控制人非经营性资金往来情况。董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股 东的权益。 第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞 争。 第三节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议独立董事报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据股东大会会议内容,公司 可以提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十四条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集 在股东大会上的投票权;投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充 分披露信息。经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投 票权无效,无效投票由股东大会认定。 第五十五条 董事(含独立董事)、股东代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)、 股东代表监事的选举过程中,控股股东控股比例达 30%以上时,股东大会应推 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)、股东代表监事 时,每一股份拥有与应选董事(含独立董事)、股东代表监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事(含 独立董事)、股东代表监事的简历和基本情况。 第五十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于公司章 程所定人数的三分之二即 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东 和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会表决和决议 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 但是,修改本章程第八十六条、第九十三条、第一百一十一条、第一百一十 四条、第一百二十九条相关内容的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的四分之三以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第九十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 非独立董事候选人提名方式和产生程序如下:首届董事会的非独立董事候选 人由公司发起人提名;下届董事会的非独立董事候选人可由上一届董事会提名; 单独或合并持有公司有表决权总数的 5%以上股份的股东可以提出非独立董事候 选人的提案,提名股东提交的非独立董事候选人总人数不得超过非独立董事人数 总额,如各提名股东提出的非独立董事候选人人数累计超出非独立董事人数总额 的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在非独立董事人数总额 1.2 倍的范围内 确定提名股东提名的非独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审 核后公告。 独立董事候选人提名方式和产生程序如下:董事会的独立董事候选人可由上 一届董事会、监事会提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 1%以上股份的 股东可以提出独立董事候选人的提案,提名股东提交的独立董事候选人总人数不 得超过独立董事人数总额,如各提名股东提出的独立董事候选人人数累计超出独 立董事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 股东代表监事候选人提名方式和产生程序如下:首届监事会的股东代表监事 候选人由公司发起人提名;下届监事会的股东代表监事候选人可由上一届监事会 提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 5%以上股份的股东可以提出股东代 表监事候选人的提案,提名股东提交的股东代表监事候选人总人数不得超过股东 代表监事人数总额,如各提名股东提出的股东代表监事候选人人数累计超出股东 代表监事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在股东代表监事人数 总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的股东代表监事候选人的人数。该提案递 交监事会并由监事会审核后公告。职工代表监事由工会提名,职工代表大会直接 选举产生。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东(包括股东代理人) 如对董(监)事会提出的非独立董事(股东代表监事)候选人有异议,有权按照 本章程第六十三条、第六十四条之规定提出新的非独立董事(股东代表监事)候 选人提案,但提出的非独立董事(股东代表监事)候选人总人数不得超过非独立 董事(股东代表监事)人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定是 否提交股东大会审议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上股份的股东(包括股东代理 人)如对董(监)事会提出的独立董事候选人有异议,有权按照本章程第六十三 条、第六十四条之规定提出新的独立董事候选人提案,但提出的独立董事候选人 总人数不得超过独立董事人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定 是否提交股东大会审议。 董事会、监事会换届时,新的董、监事人数不得超过董事会、监事会总人数 的三分之一。 董事(独立董事)、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的董事(独立董事)、监事候选人的资料的真实、完整, 并保证当选后切实履行董事(独立董事)、监事的职责。 董事会应当在选举董事(独立董事)和监事的股东大会召开前,按照规定向 股东公布董事(独立董事)和监事候选人的简历、公开声明和基本情况,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即时点票。 第一百零二条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所 股票上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定,根据交易金额及交易行为对公司的影响程度,决 定是否将该交易提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影 响。 第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零四条 股东大会可以对决议中列明的事项授权董事会具体办理, 此事项应当具有原则性、程序性等特点,授权内容应明确具体。 第一百零五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在股东大会决议通过之日。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,除非本人辞职、或出现《公司法》规定的不 得担任公司董事的情形、或有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对 公司没有尽到勤勉尽责义务,否则股东大会不得解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职 生效或任期届满后三年内仍然有效。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二节 董 事 会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长二 人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百二十八条 董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近 一期经审计净资产 5%的对外投资(含委托理财、委托贷款)、收购或出售资产、 提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与 或受赠资产等事项,公司应建立严格的审查和决策程序,进行全面论证和调查后, 经总裁办公会同意,报董事会批准;超过公司最近一期经审计净资产 5%的上述 事项,公司还应组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。对外担保 应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,同时公司对外担保必须要求对方提 供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分 之二以上选举产生和罢免。 第一百三十条 董事长行使下列职权; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 (五)总裁提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送达 及传真方式; 通知时限为:于会议召开二日前。 第一百三十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会召开方式为:现场召开方式和通讯召开方式。董 事会审议下列事项时,不得采取通讯方式召开董事会: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)提名董事会非独立董事和独立董事; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司定期报告的审议; (十二)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百三十八条 董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式和通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独 立 董 事 第一百四十四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十五条 公司董事会成员中应当有五名独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。担任独立董事应符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 2、具有本章程第一百四十六条所要求的独立性; 3、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、在未超过 5 家上市公司兼任独立董事,并有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责; 6、公司章程规定的其它条件。 第一百四十六条 公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 第一百四十七条 公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。 1、独立董事的提名、选举和更换应该按照本章程第九十三条的程序进行, 并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应按照规定公布上述内容; 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有 异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百五十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百五十四条 独立董事除履行第一百五十二条所述职权外,还应对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第四节 董 事 会 秘 书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十七条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支 持,任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、公司现任监事; 5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十二条 董事会聘任董事会秘书,应向股东大会报告,并通过公 共传播媒介向社会公众披露,同时报中国证监会、中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 第一百六十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形时,公司董事会应 终止对其聘任; (一)在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误,给公司和投资人造成 重大损失; (二)执行职务时违反法律、法规、公司章程及上海证券交易所规章制度, 造成严重后果或恶劣影响; (三)上海证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件。 第一百六十四条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程,致使公司 遭受严重损失时,除依照《公司法》一百一十三条第(三)款的规定由参与决策 的董事对公司负赔偿责任外,董事会秘书也应承担相应责任;除非董事会秘书能 够提供证据证明自己已经履行本章程第一百五十九条规定的职责。 第五节 董 事 会 专 门 委 员 会 第一百六十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十七条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百六十八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 第一百六十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百七十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘, 董事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。 公司设副总裁 10 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高 级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的 规定进行,任何组织和个人不得干预公司总裁的正常选聘程序。总裁的任免应履 行法定的程序并向社会公告。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决 权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必 须保证该报告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十七条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及 时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百九十五条 公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会召集 人即监事会主席一人,副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十七条 监事会应制定《监事会议事规则》,规定监事会的召开 和表决程序。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百九十八条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。 第一百九十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由 公司承担。 第二百条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零一条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督 管理部门及其他有关部门报告。 第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百零五条 监事会的议事方式为:举手表决。采用一人一票制,一事 一议。 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百零七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价 标准和程序。 第二百零八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百零九条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事 应当回避。 第二百一十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百一十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百一十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百一十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东 大会说明,并予以披露。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财 务 会 计 制 度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十五条 公司会计年度为每年公历一月一日至十二月三十一日。公 司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利,利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百二十条 公司利润分配政策 (一)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (二)利润分配期间的间隔:公司一般按照会计年度进行利润分配,在符合 现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,也可以根据公司的 资金需求状况进行中期利润(现金)分配。 (三)现金分红的比例:在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定: 1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 (四)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,同时在遵守上述 现金分红的规定的前提下,可以提出股票股利分配预案。 第二百二十一条 利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事 会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发 表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议通过。公司在特殊情 况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明 确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百二十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十三条 利润分配政策的调整机制: (一)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营 环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 (二)有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并分别经监事会和二分 之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调 整发表独立意见。 (三)调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事 会审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互 联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会 审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 第二节 内 部 审 计 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百三十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百三十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达及传真方式进 行。 第二百三十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达及传真方式进 行。 第二百三十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十一条 公司应按照法律、法规和公司章程的规定,建立持续信息 披露制度,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百四十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百四十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解 散 和 清 算 第二百五十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百五十二条 公司有第二百四十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十三条 公司因本章程第二百四十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修 改 章 程 第二百六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十二条 股东大会决议通过的章程修改事项,涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百六十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议,修改公司章程。 第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第二百六十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十三章 附 则 第二百六十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百六十八条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、 \"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、累积投票制实施细则。 第二百七十条 本章程由公司董事会负责解释。
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吉林亚泰(集团)股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-17
吉林亚泰(集团)股份有限公司 章 程 (2012 年第五次临时股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 亚泰集团于 1993 年 5 月在吉林省工商行政管理局注册登记,并根据国家体 改委体改生[1993]200 号文件批示的精神,按照《股份有限公司规范意见》和《公 司法》对公司进行了规范,并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续,取 得营业执照,营业执照号 2200001030051。 第三条 亚泰集团组建于 1993 年 4 月,于 1995 年 11 月 15 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司 公司英文名称:JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD. 第五条 公司住所:长春市吉林大路 1801 号 邮 编:130031 第六条 公司注册资本为人民币壹拾捌亿玖仟肆佰柒拾叁万贰仟零伍拾捌 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十二条 公司的经营宗旨:遵照我国改革开放的基本方针,运用科学合 理的经营观念和管理办法,以科研、基础产业、加工业为基础实行多角经营,多 方位发展,使公司获得良好的经济效益,为公司积累资金,保障公司职工合法权 益,使全体股东的投资获得满意的收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:建材、房地产开发、煤炭批发 经营、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、 国家允许的进出口经营业务。 第三章 股 份 第一节 股 份 发 行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司股份总数为 189473.2058 万股,全部为普通股股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。公司应特别关注对 中小股东合法权益的保护,积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 控 股 股 东 第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股 东的权益。 第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞 争。 第三节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议独立董事报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据股东大会会议内容,公司 可以提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十四条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集 在股东大会上的投票权;投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充 分披露信息。经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投 票权无效,无效投票由股东大会认定。 第五十五条 董事(含独立董事)、股东代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)、 股东代表监事的选举过程中,控股股东控股比例达 30%以上时,股东大会应推 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)、股东代表监事 时,每一股份拥有与应选董事(含独立董事)、股东代表监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事(含 独立董事)、股东代表监事的简历和基本情况。 第五十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于公司章 程所定人数的三分之二即 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东 和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第五节 股东大会表决和决议 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 但是,修改本章程第八十六条、第九十三条、第一百一十一条、第一百一十 四条、第一百二十九条相关内容的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的四分之三以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第九十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 非独立董事候选人提名方式和产生程序如下:首届董事会的非独立董事候选 人由公司发起人提名;下届董事会的非独立董事候选人可由上一届董事会提名; 单独或合并持有公司有表决权总数的 5%以上股份的股东可以提出非独立董事候 选人的提案,提名股东提交的非独立董事候选人总人数不得超过非独立董事人数 总额,如各提名股东提出的非独立董事候选人人数累计超出非独立董事人数总额 的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在非独立董事人数总额 1.2 倍的范围内 确定提名股东提名的非独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审 核后公告。 独立董事候选人提名方式和产生程序如下:董事会的独立董事候选人可由上 一届董事会、监事会提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 1%以上股份的 股东可以提出独立董事候选人的提案,提名股东提交的独立董事候选人总人数不 得超过独立董事人数总额,如各提名股东提出的独立董事候选人人数累计超出独 立董事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 股东代表监事候选人提名方式和产生程序如下:首届监事会的股东代表监事 候选人由公司发起人提名;下届监事会的股东代表监事候选人可由上一届监事会 提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 5%以上股份的股东可以提出股东代 表监事候选人的提案,提名股东提交的股东代表监事候选人总人数不得超过股东 代表监事人数总额,如各提名股东提出的股东代表监事候选人人数累计超出股东 代表监事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在股东代表监事人数 总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的股东代表监事候选人的人数。该提案递 交监事会并由监事会审核后公告。职工代表监事由工会提名,职工代表大会直接 选举产生。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东(包括股东代理人) 如对董(监)事会提出的非独立董事(股东代表监事)候选人有异议,有权按照 本章程第六十三条、第六十四条之规定提出新的非独立董事(股东代表监事)候 选人提案,但提出的非独立董事(股东代表监事)候选人总人数不得超过非独立 董事(股东代表监事)人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定是 否提交股东大会审议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上股份的股东(包括股东代理 人)如对董(监)事会提出的独立董事候选人有异议,有权按照本章程第六十三 条、第六十四条之规定提出新的独立董事候选人提案,但提出的独立董事候选人 总人数不得超过独立董事人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定 是否提交股东大会审议。 董事会、监事会换届时,新的董、监事人数不得超过董事会、监事会总人数 的三分之一。 董事(独立董事)、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的董事(独立董事)、监事候选人的资料的真实、完整, 并保证当选后切实履行董事(独立董事)、监事的职责。 董事会应当在选举董事(独立董事)和监事的股东大会召开前,按照规定向 股东公布董事(独立董事)和监事候选人的简历、公开声明和基本情况,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即时点票。 第一百零二条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所 股票上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定,根据交易金额及交易行为对公司的影响程度,决 定是否将该交易提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影 响。 第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零四条 股东大会可以对决议中列明的事项授权董事会具体办理, 此事项应当具有原则性、程序性等特点,授权内容应明确具体。 第一百零五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在股东大会决议通过之日。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,除非本人辞职、或出现《公司法》规定的不 得担任公司董事的情形、或有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对 公司没有尽到勤勉尽责义务,否则股东大会不得解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职 生效或任期届满后三年内仍然有效。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二节 董 事 会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长二 人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百二十八条 董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近 一期经审计净资产 5%的对外投资(含委托理财、委托贷款)、收购或出售资产、 提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与 或受赠资产等事项,公司应建立严格的审查和决策程序,进行全面论证和调查后, 经总裁办公会同意,报董事会批准;超过公司最近一期经审计净资产 5%的上述 事项,公司还应组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。对外担保 应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,同时公司对外担保必须要求对方提 供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分 之二以上选举产生和罢免。 第一百三十条 董事长行使下列职权; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 (五)总裁提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送达 及传真方式; 通知时限为:于会议召开二日前。 第一百三十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会召开方式为:现场召开方式和通讯召开方式。董 事会审议下列事项时,不得采取通讯方式召开董事会: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)提名董事会非独立董事和独立董事; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司定期报告的审议; (十二)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百三十八条 董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式和通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独 立 董 事 第一百四十四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十五条 公司董事会成员中应当有五名独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。担任独立董事应符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 2、具有本章程第一百四十六条所要求的独立性; 3、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、在未超过 5 家上市公司兼任独立董事,并有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责; 6、公司章程规定的其它条件。 第一百四十六条 公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 第一百四十七条 公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。 1、独立董事的提名、选举和更换应该按照本章程第九十三条的程序进行, 并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应按照规定公布上述内容; 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有 异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百五十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百五十四条 独立董事除履行第一百五十二条所述职权外,还应对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第四节 董 事 会 秘 书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十七条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支 持,任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、公司现任监事; 5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十二条 董事会聘任董事会秘书,应向股东大会报告,并通过公 共传播媒介向社会公众披露,同时报中国证监会、中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 第一百六十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形时,公司董事会应 终止对其聘任; (一)在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误,给公司和投资人造成 重大损失; (二)执行职务时违反法律、法规、公司章程及上海证券交易所规章制度, 造成严重后果或恶劣影响; (三)上海证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件。 第一百六十四条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程,致使公司 遭受严重损失时,除依照《公司法》一百一十三条第(三)款的规定由参与决策 的董事对公司负赔偿责任外,董事会秘书也应承担相应责任;除非董事会秘书能 够提供证据证明自己已经履行本章程第一百五十九条规定的职责。 第五节 董 事 会 专 门 委 员 会 第一百六十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十七条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百六十八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 第一百六十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百七十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘, 董事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。 公司设副总裁 10 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高 级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的 规定进行,任何组织和个人不得干预公司总裁的正常选聘程序。总裁的任免应履 行法定的程序并向社会公告。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决 权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必 须保证该报告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十七条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及 时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百九十五条 公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会召集 人即监事会主席一人,副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十七条 监事会应制定《监事会议事规则》,规定监事会的召开 和表决程序。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百九十八条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。 第一百九十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由 公司承担。 第二百条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零一条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督 管理部门及其他有关部门报告。 第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百零五条 监事会的议事方式为:举手表决。采用一人一票制,一事 一议。 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百零七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价 标准和程序。 第二百零八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百零九条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事 应当回避。 第二百一十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百一十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百一十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百一十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东 大会说明,并予以披露。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财 务 会 计 制 度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十五条 公司会计年度为每年公历一月一日至十二月三十一日。公 司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利,利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百二十条 公司采用现金或股票的方式分配股利。公司每一会计年度如 实现盈利,在满足生产经营及重大投资资金需求的条件下,应优先采用现金分红 的利润分配方式,分配当年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的 10%。 第二百二十一条 公司利润分配方案由董事会拟定。董事会应就利润分配方 案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配方案发表独立意见。股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网 络投票方式。 如实现盈利但未提出现金分红的利润分配方式,则董事会应就未进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二百二十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十三条 公司利润分配政策不得随意变更,在外部经营环境或自身 经营状况发生重大变化时,方可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政 策应由董事会详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股 东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提 供网络投票方式。 第二节 内 部 审 计 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百三十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百三十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达及传真方式进 行。 第二百三十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达及传真方式进 行。 第二百三十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十一条 公司应按照法律、法规和公司章程的规定,建立持续信息 披露制度,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百四十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百四十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解 散 和 清 算 第二百五十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百五十二条 公司有第二百四十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十三条 公司因本章程第二百四十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修 改 章 程 第二百六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十二条 股东大会决议通过的章程修改事项,涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百六十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议,修改公司章程。 第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第二百六十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十三章 附 则 第二百六十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百六十八条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、 \"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、累积投票制实施细则。 第二百七十条 本章程由公司董事会负责解释。
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吉林亚泰(集团)股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-17
吉林亚泰(集团)股份有限公司 章 程 (2012 年第四次临时股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 亚泰集团于 1993 年 5 月在吉林省工商行政管理局注册登记,并根据国家体 改委体改生[1993]200 号文件批示的精神,按照《股份有限公司规范意见》和《公 司法》对公司进行了规范,并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续,取 得营业执照,营业执照号 2200001030051。 第三条 亚泰集团组建于 1993 年 4 月,于 1995 年 11 月 15 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司 公司英文名称:JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD. 第五条 公司住所:长春市吉林大路 1801 号 邮 编:130031 第六条 公司注册资本为人民币壹拾捌亿玖仟肆佰柒拾叁万贰仟零伍拾捌 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十二条 公司的经营宗旨:遵照我国改革开放的基本方针,运用科学合 理的经营观念和管理办法,以科研、基础产业、加工业为基础实行多角经营,多 方位发展,使公司获得良好的经济效益,为公司积累资金,保障公司职工合法权 益,使全体股东的投资获得满意的收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:建材、房地产开发、煤炭批发 经营、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、 国家允许的进出口经营业务。 第三章 股 份 第一节 股 份 发 行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司股份总数为 189473.2058 万股,全部为普通股股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。公司应特别关注对 中小股东合法权益的保护,积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 控 股 股 东 第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股 东的权益。 第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞 争。 第三节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议独立董事报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据股东大会会议内容,公司 可以提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十四条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集 在股东大会上的投票权;投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充 分披露信息。经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投 票权无效,无效投票由股东大会认定。 第五十五条 董事(含独立董事)、股东代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)、 股东代表监事的选举过程中,控股股东控股比例达 30%以上时,股东大会应推 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)、股东代表监事 时,每一股份拥有与应选董事(含独立董事)、股东代表监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事(含 独立董事)、股东代表监事的简历和基本情况。 第五十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于公司章 程所定人数的三分之二即 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东 和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第五节 股东大会表决和决议 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 但是,修改本章程第八十六条、第九十三条、第一百一十一条、第一百一十 四条、第一百二十九条相关内容的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的四分之三以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第九十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 非独立董事候选人提名方式和产生程序如下:首届董事会的非独立董事候选 人由公司发起人提名;下届董事会的非独立董事候选人可由上一届董事会提名; 单独或合并持有公司有表决权总数的 5%以上股份的股东可以提出非独立董事候 选人的提案,提名股东提交的非独立董事候选人总人数不得超过非独立董事人数 总额,如各提名股东提出的非独立董事候选人人数累计超出非独立董事人数总额 的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在非独立董事人数总额 1.2 倍的范围内 确定提名股东提名的非独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审 核后公告。 独立董事候选人提名方式和产生程序如下:董事会的独立董事候选人可由上 一届董事会、监事会提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 1%以上股份的 股东可以提出独立董事候选人的提案,提名股东提交的独立董事候选人总人数不 得超过独立董事人数总额,如各提名股东提出的独立董事候选人人数累计超出独 立董事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 股东代表监事候选人提名方式和产生程序如下:首届监事会的股东代表监事 候选人由公司发起人提名;下届监事会的股东代表监事候选人可由上一届监事会 提名;单独或合并持有公司有表决权总数的 5%以上股份的股东可以提出股东代 表监事候选人的提案,提名股东提交的股东代表监事候选人总人数不得超过股东 代表监事人数总额,如各提名股东提出的股东代表监事候选人人数累计超出股东 代表监事人数总额的 1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在股东代表监事人数 总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的股东代表监事候选人的人数。该提案递 交监事会并由监事会审核后公告。职工代表监事由工会提名,职工代表大会直接 选举产生。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东(包括股东代理人) 如对董(监)事会提出的非独立董事(股东代表监事)候选人有异议,有权按照 本章程第六十三条、第六十四条之规定提出新的非独立董事(股东代表监事)候 选人提案,但提出的非独立董事(股东代表监事)候选人总人数不得超过非独立 董事(股东代表监事)人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定是 否提交股东大会审议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上股份的股东(包括股东代理 人)如对董(监)事会提出的独立董事候选人有异议,有权按照本章程第六十三 条、第六十四条之规定提出新的独立董事候选人提案,但提出的独立董事候选人 总人数不得超过独立董事人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定 是否提交股东大会审议。 董事会、监事会换届时,新的董、监事人数不得超过董事会、监事会总人数 的三分之一。 董事(独立董事)、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的董事(独立董事)、监事候选人的资料的真实、完整, 并保证当选后切实履行董事(独立董事)、监事的职责。 董事会应当在选举董事(独立董事)和监事的股东大会召开前,按照规定向 股东公布董事(独立董事)和监事候选人的简历、公开声明和基本情况,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即时点票。 第一百零二条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所 股票上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定,根据交易金额及交易行为对公司的影响程度,决 定是否将该交易提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影 响。 第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零四条 股东大会可以对决议中列明的事项授权董事会具体办理, 此事项应当具有原则性、程序性等特点,授权内容应明确具体。 第一百零五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在股东大会决议通过之日。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,除非本人辞职、或出现《公司法》规定的不 得担任公司董事的情形、或有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对 公司没有尽到勤勉尽责义务,否则股东大会不得解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职 生效或任期届满后三年内仍然有效。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二节 董 事 会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长二 人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百二十八条 董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近 一期经审计净资产 5%的对外投资(含委托理财、委托贷款)、收购或出售资产、 提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与 或受赠资产等事项,公司应建立严格的审查和决策程序,进行全面论证和调查后, 经总裁办公会同意,报董事会批准;超过公司最近一期经审计净资产 5%的上述 事项,公司还应组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。对外担保 应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,同时公司对外担保必须要求对方提 供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分 之二以上选举产生和罢免。 第一百三十条 董事长行使下列职权; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 (五)总裁提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送达 及传真方式; 通知时限为:于会议召开二日前。 第一百三十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会召开方式为:现场召开方式和通讯召开方式。董 事会审议下列事项时,不得采取通讯方式召开董事会: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)提名董事会非独立董事和独立董事; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司定期报告的审议; (十二)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百三十八条 董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式和通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独 立 董 事 第一百四十四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十五条 公司董事会成员中应当有五名独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。担任独立董事应符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 2、具有本章程第一百四十六条所要求的独立性; 3、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、在未超过 5 家上市公司兼任独立董事,并有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责; 6、公司章程规定的其它条件。 第一百四十六条 公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 第一百四十七条 公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。 1、独立董事的提名、选举和更换应该按照本章程第九十三条的程序进行, 并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应按照规定公布上述内容; 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有 异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百五十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百五十四条 独立董事除履行第一百五十二条所述职权外,还应对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第四节 董 事 会 秘 书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十七条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支 持,任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、公司现任监事; 5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十二条 董事会聘任董事会秘书,应向股东大会报告,并通过公 共传播媒介向社会公众披露,同时报中国证监会、中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 第一百六十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形时,公司董事会应 终止对其聘任; (一)在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误,给公司和投资人造成 重大损失; (二)执行职务时违反法律、法规、公司章程及上海证券交易所规章制度, 造成严重后果或恶劣影响; (三)上海证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件。 第一百六十四条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程,致使公司 遭受严重损失时,除依照《公司法》一百一十三条第(三)款的规定由参与决策 的董事对公司负赔偿责任外,董事会秘书也应承担相应责任;除非董事会秘书能 够提供证据证明自己已经履行本章程第一百五十九条规定的职责。 第五节 董 事 会 专 门 委 员 会 第一百六十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十七条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百六十八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 第一百六十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百七十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘, 董事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。 公司设副总裁 9 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高 级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的 规定进行,任何组织和个人不得干预公司总裁的正常选聘程序。总裁的任免应履 行法定的程序并向社会公告。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决 权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必 须保证该报告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十七条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及 时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百九十五条 公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会召集 人即监事会主席一人,副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十七条 监事会应制定《监事会议事规则》,规定监事会的召开 和表决程序。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百九十八条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。 第一百九十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由 公司承担。 第二百条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成 为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零一条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法 律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券 监督管理部门及其他有关部门报告。 第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百零五条 监事会的议事方式为:举手表决。采用一人一票制,一事 一议。 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百零七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价 标准和程序。 第二百零八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百零九条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事 应当回避。 第二百一十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百一十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百一十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百一十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东 大会说明,并予以披露。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财 务 会 计 制 度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第二百一十五条 公司会计年度为每年公历一月一日至十二月三十一日。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利,利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百二十条 公司采用现金或股票的方式分配股利。公司每一会计年度如 实现盈利,在满足生产经营及重大投资资金需求的条件下,应优先采用现金分红 的利润分配方式,分配当年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的 10%。 第二百二十一条 公司利润分配方案由董事会拟定。董事会应就利润分配方 案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配方案发表独立意见。股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网 络投票方式。 如实现盈利但未提出现金分红的利润分配方式,则董事会应就未进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二百二十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十三条 公司利润分配政策不得随意变更,在外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化时,方可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配 政策应由董事会详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东 提供网络投票方式。 第二节 内 部 审 计 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百三十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补 空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百三十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计 师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 事情。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百三十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达及传真方式进 行。 第二百三十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达及传真方式进 行。 第二百三十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十一条 公司应按照法律、法规和公司章程的规定,建立持续信 息披露制度,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百四十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百四十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百四十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解 散 和 清 算 第二百五十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百五十二条 公司有第二百四十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十三条 公司因本章程第二百四十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修 改 章 程 第二百六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十二条 股东大会决议通过的章程修改事项,涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百六十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议,修改公司章程。 第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第二百六十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十三章 附 则 第二百六十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百六十八条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满 \"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则、累积投票制实施细则。 第二百七十条 章程由公司董事会负责解释。
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吉林亚泰(集团)股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-10-16
公告内容详见附件
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公告日期:2009-04-21
吉林亚泰(集团)股份有限公司公司章程 (2008 年度股东大会审议通过)1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 亚泰集团于1993 年5 月在吉林省工商行政管理局注册登记,并根据国家体 改委体改生[1993]200 号文件批示的精神,按照《股份有限公司规范意见》和《公 司法》对公司进行了规范,并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续,取 得营业执照,营业执照号2200001030051。 第三条 亚泰集团组建于1993 年4 月,于1995 年11 月15 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司 公司英文名称:JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD. 第五条 公司住所:长春市吉林大路1801 号 邮 编:130031 第六条 公司注册资本为人民币壹拾贰亿陆仟叁佰壹拾伍万肆仟柒佰零伍 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理。 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围2 第十二条 公司的经营宗旨:遵照我国改革开放的基本方针,运用科学合理 的经营观念和管理办法,以科研、基础产业、加工业为基础实行多角经营,多方 位发展,使公司获得良好的经济效益,为公司积累资金,保障公司职工合法权益, 使全体股东的投资获得满意的收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:房地产开发、建材、药品生产及 经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、国家允许的进出口 经营业务。 第三章 股 份 第一节 股 份 发 行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为126315.4705 万股,全部为普通股股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:3 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时 间限制。4 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。公司应特别关注对 中小股东合法权益的保护,积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。5 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。6 第三十九条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 控 股 股 东 第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营 管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入 分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。7 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议独立董事报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。8 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据股东大会会议内容,公司 可以提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十四条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在 股东大会上的投票权;投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分 披露信息。经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投票 权无效,无效投票由股东大会认定。 第五十五条 董事(含独立董事)、股东代表监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)、 股东代表监事的选举过程中,控股股东控股比例达30%以上时,股东大会应推 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)、股东代表监事 时,每一股份拥有与应选董事(含独立董事)、股东代表监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事(含 独立董事)、股东代表监事的简历和基本情况。 第五十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会:9 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人,或者少于公司章 程所定人数的三分之二即10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。10 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。11 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。12 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。13 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东 和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。14 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第五节 股东大会表决和决议 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 但是,修改本章程第八十六条、第九十三条、第一百一十一条、第一百一十 四条、第一百二十九条相关内容的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的四分之三以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改;15 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第九十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。 非独立董事候选人提名方式和产生程序如下:首届董事会的非独立董事候选 人由公司发起人提名;下届董事会的非独立董事候选人可由上一届董事会提名; 单独或合并持有公司有表决权总数的5%以上股份的股东可以提出非独立董事候 选人的提案,提名股东提交的非独立董事候选人总人数不得超过非独立董事人数 总额,如各提名股东提出的非独立董事候选人人数累计超出非独立董事人数总额 的1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在非独立董事人数总额1.2 倍的范围内 确定提名股东提名的非独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审 核后公告。 独立董事候选人提名方式和产生程序如下:董事会的独立董事候选人可由上 一届董事会、监事会提名;单独或合并持有公司有表决权总数的1%以上股份的16 股东可以提出独立董事候选人的提案,提名股东提交的独立董事候选人总人数不 得超过独立董事人数总额,如各提名股东提出的独立董事候选人人数累计超出独 立董事人数总额的1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额 1.2 倍的范围内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 股东代表监事候选人提名方式和产生程序如下:首届监事会的股东代表监事 候选人由公司发起人提名;下届监事会的股东代表监事候选人可由上一届监事会 提名;单独或合并持有公司有表决权总数的5%以上股份的股东可以提出股东代 表监事候选人的提案,提名股东提交的股东代表监事候选人总人数不得超过股东 代表监事人数总额,如各提名股东提出的股东代表监事候选人人数累计超出股东 代表监事人数总额的1.2 倍,按照提名股东的相对持股比例在股东代表监事人数 总额1.2 倍的范围内确定提名股东提名的股东代表监事候选人的人数。该提案递 交监事会并由监事会审核后公告。职工代表监事由工会提名,职工代表大会直接 选举产生。 单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东(包括股东代理人) 如对董(监)事会提出的非独立董事(股东代表监事)候选人有异议,有权按照 本章程第六十三条、第六十四条之规定提出新的非独立董事(股东代表监事)候 选人提案,但提出的非独立董事(股东代表监事)候选人总人数不得超过非独立 董事(股东代表监事)人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定是 否提交股东大会审议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股份的股东(包括股东代理 人)如对董(监)事会提出的独立董事候选人有异议,有权按照本章程第六十三 条、第六十四条之规定提出新的独立董事候选人提案,但提出的独立董事候选人 总人数不得超过独立董事人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定 是否提交股东大会审议。 董事会、监事会换届时,新的董、监事人数不得超过董事会、监事会总人数 的三分之一。 董事(独立董事)、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的董事(独立董事)、监事候选人的资料的真实、完整, 并保证当选后切实履行董事(独立董事)、监事的职责。 董事会应当在选举董事(独立董事)和监事的股东大会召开前,按照规定向 股东公布董事(独立董事)和监事候选人的简历、公开声明和基本情况,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。17 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第一百零二条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所股 票上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定,根据交易金额及交易行为对公司的影响程度,决定 是否将该交易提交股东大会审议。18 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影 响。 第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零四条 股东大会可以对决议中列明的事项授权董事会具体办理,此 事项应当具有原则性、程序性等特点,授权内容应明确具体。 第一百零五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会决议通过之日。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事19 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,除非本人辞职、或出现《公司法》规定的不 得担任公司董事的情形、或有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对 公司没有尽到勤勉尽责义务,否则股东大会不得解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易;20 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。21 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 或任期届满后三年内仍然有效。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第二节 董 事 会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;22 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十八条 董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近一 期经审计净资产5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理 财,公司应建立严格的审查和决策程序,进行全面论证和调查后,经总裁办公会 同意,报董事会批准;超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保和委托理财,公司还应组织有关专家、专业人员进 行评审,报股东大会批准。对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意, 同时公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 董事会有权决定公司及合并报表范围内的控股子公司的银行贷款业务和公 司对合并报表范围内的控股子公司的担保。 第一百二十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分之 二以上选举产生和罢免。 第一百三十条 董事长行使下列职权; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。23 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10 日内,召 集和主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表1/10 以上表决权的股东; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 (五)总裁提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送达及 传真方式; 通知时限为:于会议召开二日前。 第一百三十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的 资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数 据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会召开方式为:现场召开方式和通讯召开方式。董事 会审议下列事项时,不得采取通讯方式召开董事会: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)提名董事会非独立董事和独立董事; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所;24 (十一)公司定期报告的审议; (十二)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百三十八条 董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式和通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第三节 独 立 董 事 第一百四十四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十五条 公司董事会成员中应当有五名独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、25 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。担任独立董事应符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 2、具有本章程第一百四十六条所要求的独立性; 3、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、在未超过5 家上市公司兼任独立董事,并有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责; 6、公司章程规定的其它条件。 第一百四十六条 公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董 事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 第一百四十七条 公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。 1、独立董事的提名、选举和更换应该按照本章程第九十三条的程序进行, 并经股东大会选举决定; 2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应按照规定公布上述内容; 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有 异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出26 异议的情况进行说明。 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。27 第一百五十四条 独立董事除履行第一百五十二条所述职权外,还应对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第四节 董 事 会 秘 书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十七条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持, 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职责 所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取 得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不 得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、公司现任监事; 5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系;28 (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报 告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十二条 董事会聘任董事会秘书,应向股东大会报告,并通过公共 传播媒介向社会公众披露,同时报中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券 交易所备案。 第一百六十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形时,公司董事会应终 止对其聘任;29 (一)在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误,给公司和投资人造成 重大损失; (二)执行职务时违反法律、法规、公司章程及上海证券交易所规章制度, 造成严重后果或恶劣影响; (三)上海证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件。 第一百六十四条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程,致使公司遭 受严重损失时,除依照《公司法》一百一十三条第(三)款的规定由参与决策的 董事对公司负赔偿责任外,董事会秘书也应承担相应责任;除非董事会秘书能够 提供证据证明自己已经履行本章程第一百五十九条规定的职责。 第五节 董 事 会 专 门 委 员 会 第一百六十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一并 担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百六十七条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百六十八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 第一百六十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百七十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。30 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘,董 事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。 公司设副总裁9 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师和总裁助 理为公司高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总裁的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的规 定进行,任何组织和个人不得干预公司总裁的正常选聘程序。总裁的任免应履行 法定的程序并向社会公告。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。31 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十七条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时 改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。32 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百九十五条 公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会召集人 即监事会主席一人,副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十七条 监事会应制定《监事会议事规则》,规定监事会的召开和 表决程序。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百九十八条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。33 第一百九十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责 提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公 司承担。 第二百条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零一条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督 管理部门及其他有关部门报告。 第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零三条 监事会每6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百零五条 监事会的议事方式为:举手表决。采用一人一票制,一事一 议。 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百零七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标 准和程序。 第二百零八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核 委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方 式进行。 第二百零九条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事 应当回避。34 第二百一十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的 情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百一十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百一十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以 及其它激励方式的依据。 第二百一十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大 会说明,并予以披露。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财 务 会 计 制 度 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十五条 公司会计年度为每年公历一月一日至十二月三十一日。公 司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月 结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。35 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第二百一十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司每一会计年度如实现盈利,则董事会应向股东大会提出现金股利分配预 案;如实现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说明 未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当 对此发表独立意见。 第二节 内 部 审 计 第二百二十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第二百二十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百二十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。36 第二百二十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达及传真方式进行。 第二百三十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达及传真方式进行。 第二百三十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百三十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十八条 公司应按照法律、法规和公司章程的规定,建立持续信息 披露制度,真实、准确、完整、及时地披露信息。37 第二百三十九条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百四十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。38 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解 散 和 清 算 第二百四十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百四十九条 公司有第二百四十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百五十条 公司因本章程第二百四十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。39 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百五十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修 改 章 程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的章程修改事项,涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改章程的决议,修改公司章程。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第二百六十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。40 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十三章 附 则 第二百六十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百六十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百六十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、累积投票制实施细则。 第二百六十七条 章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2007-06-15
公告内容详见附件
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