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银座股份(600858.SH)

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公司章程—银座股份(600858)
银座股份章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-28
银座集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则………………………………………………… 2 第二章 经营宗旨和范围…………………………………… 3 第三章 股份………………………………………………… 3 第一节 股份发行 ……………………………………… 4 第二节 股份增减和回购 ……………………………… 4 第三节 股份转让 ……………………………………… 5 第四章 股东和股东大会…………………………………… 6 第一节 股东 …………………………………………… 6 第二节 股东大会的一般规定 ………………………… 8 第三节 股东大会的召集 ……………………………… 11 第四节 股东大会的提案与通知……………………… 12 第五节 股东大会的召开……………………………… 14 第六节 股东大会的表决和决议 ……………………… 16 第五章 董事会……………………………………………… 21 第一节 董事 …………………………………………… 21 第二节 董事会 ………………………………………… 23 第六章 党的基层组织……………………………………… 26 第七章 总经理及其他高级管理人员 …………………… 28 第八章 监事会……………………………………………… 29 第一节 监事 …………………………………………… 29 第二节 监事会 ………………………………………… 30 第九章 财务会计制度、利润分配和审计………………… 31 第一节 财务会计制度 ………………………………… 31 第二节 内部审计 ……………………………………… 34 第三节 会计师事务所的聘任 ………………………… 35 第十章 通知与公告………………………………………… 35 第一节 通知 …………………………………………… 35 第二节 公告 …………………………………………… 36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……… 36 第一节 合并、分立、增资和减资…………………… 36 第二节 解散和清算 …………………………………… 37 第十二章 修改章程 ………………………………………… 39 第十三章 附则 ……………………………………………… 40 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称《党 章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照济南市市中区人民政府市中政发(1984)第 103 号文件和其他有关规定,于 1984 年 11 月 1 日成立的股份有限公司(以下简 称"公司")。公司经中国人民银行济南市分行济银股集字(1984)第 1 号文 件批准,以募集方式设立;在济南市市中区工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。1996 年,公司已对照《公司法》进行了规范,并在山东省工 商行政管理局依法履行了重新登记手续,取得营业执照, 营业执照号 3700001807027,2016 年 5 月 4 日,原营业执照、组织机构代码证、税务登 记证“三证合一”,统一社会信用代码为 913700002671701644。公司系依 照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司于 1984 年 11 月 26 日,经中国人民银行济南市分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 800 万股;后又进行几次发行和配股, 形成总股本 6003.7479 万股,于 1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:银座集团股份有限公司 英文全称:INZONE GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:中华人民共和国山东省济南市泺源大街中段,邮 政编码:250063。 第六条 公司注册资本为人民币伍亿贰仟零陆万陆仟伍佰捌拾玖元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股 东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章 程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记 手续。 2 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经 理助理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以顾客为中心,努力实现企业价值最大 化。 第十三条 经山东省市场监督管理局核准,公司的经营范围是:一般 项目:会议及展览服务;住房租赁;非居住房地产租赁;柜台、摊位出租; 物业管理;珠宝首饰制造;珠宝首饰零售;珠宝首饰回收修理服务;广告 设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位); 居民日常生活服务;光学仪器销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品 等需许可审批的项目);以自有资金从事投资活动;家具零配件销售;宠 物销售;木制容器销售;绘图、计算及测量仪器销售;服务消费机器人销 售;竹制品销售;棕制品销售;纸制品销售;日用木制品销售;智能无人 飞行器销售;成人情趣用品销售(不含药品、医疗器械);渔具销售;室 内卫生杀虫剂销售;食品用洗涤剂销售;未经加工的坚果、干果销售;日 用百货销售;谷物销售;豆及薯类销售;棉、麻销售;农副产品销售;针 纺织品及原料销售;家用电器销售;游艺及娱乐用品销售;第二类医疗器 3 械销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;医护人员防护用品零售;医用口 罩零售;日用口罩(非医用)销售;消毒剂销售(不含危险化学品);卫 生用品和一次性使用医疗用品销售;特种劳动防护用品销售;劳动保护用 品销售;食用农产品零售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;鲜肉零售;鲜 蛋零售;针纺织品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;化妆品零售;个人卫 生用品销售;厨具卫具及日用杂品零售;日用品销售;礼品花卉销售;母 婴用品销售;钟表销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);箱包销售;文具用 品零售;体育用品及器材零售;户外用品销售;工艺美术品及收藏品零售 (象牙及其制品除外);乐器零售;照相器材及望远镜零售;玩具、动漫 及游艺用品销售;五金产品零售;灯具销售;家具销售;卫生洁具销售; 宠物食品及用品零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);水产品零 售;皮革销售;汽车装饰用品销售;日用玻璃制品销售;皮革制品销售; 电子产品销售;办公设备耗材销售;钟表与计时仪器销售;音响设备销售; 玩具销售;办公用品销售;鲜蛋批发;茶具销售;金银制品销售;停车场 服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许 可项目:食品经营(销售预包装食品);食品经营;保健食品销售;婴幼 儿配方乳粉销售;特殊医学用途配方食品销售;第三类医疗器械经营;烟 草制品零售;出版物零售;酒类经营;食品经营(销售散装食品);小食 杂;出版物互联网销售;食品互联网销售;餐饮服务;粮食收购;食品进 出口;食品生产;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 4 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司1994年5月6日在上海证券交易所上市时,经批准发行 的普通股总数为60,037,479股。其中,国家股10,000,000股,占总股本的 16.6%;法人股20,337,479股,占总股本的33.9% ;个人股29,700,000股, 占总股本的49.5%。后经配股、转增、非公开发行,2012年4月13日,公司 总股本增至520,066,589股。 第十九条 公司股份总数为520,066,589 股。股本结构为:有限售条 件的流通股2,518,560股,无限售条件的流通股517,548,029股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除 外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 5 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第 二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 6 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 7 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 8 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 9 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十一条 公司发生对外担保事项时,应当提交公司董事会或股东 大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。 董事会审批权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事过半数通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司股东大会在审议担保事项时,除第四十一条第(五)项应当经出 席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外,其他 10 担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上 通过。对于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保,公司股东大会在 审议担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表 决。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时, 即不足 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司所在地。股东大 会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 11 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 12 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 13 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 14 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 15 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 16 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 17 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项 有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股 东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点,但在投票表决时应回避而不参与投票表决;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案,由出席股 18 东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通 过的其他决议具有同等的法律效力。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、股东有权书面提名董事候选人,监事会、股东有权提名由股东担 任的监事候选人,经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审 核后,分别提交股东大会选举。提案人应当向董事会、监事会提供董事、 监事候选人的简历和基本情况,董事会、监事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时, 应当进行差额选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 在累积投票制下,股东大会应就非独立董事、独立董事、监事进行分 别选举。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。股东投票时, 其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数,如果投出的投票权 数少于其实际拥有的投票权数,该股东投票有效,差额部分视为放弃表决 权。如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数,则按以下情形区别 处理: (一)股东的投票权数只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的 投票权数计算; (二)该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并 19 要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数,直至其所投出的投 票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后,该股东拒 不重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。 董事或监事的当选原则:董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺 序确定其是否当选,但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出 席股东所持有股份总数的二分之一。如果两名或两名以上董事或监事候选 人获得的投票权数相等的,则按以下情形区别处理: (一)两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大 会应选出董事或监事人数时,全部当选; (二)两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东大会 应选出董事或监事人数时,股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事 候选人进行再次选举,直至选出全部董事或监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 20 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 21 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 22 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 23 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为三年,自辞职生 效或者任期届满后的次日起计算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 24 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 25 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事 长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通 知、传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式,也可同时数种方式 一并采用。通知时限为会议召开前五日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决和记名投票两种方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 26 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 党的基层组织 第一百二十四条 根据中国共产党章程的规定,在公司中设立中国共 产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员。经中共山东省商业 集团有限公司委员会批准,设立中共银座集团股份有限公司委员会(以下 简称公司党委)和中共银座集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称 公司纪委)。公司党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按照企业领导 人员管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东省商业集团有限公司委 员会。 第一百二十五条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、 总支部委员会、支部委员会,建立健全党的基层组织,开展党的活动。公 27 司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选 举。 第一百二十六条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持把 方向、管大局、保落实,通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策,确 保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事抓重点,加强集体领导、推进 科学决策,推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任;通过党管 干部、党管人才,建强企业领导班子和职工队伍,为企业改革发展提供人 才保证;通过抓基层打基础,发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先 锋模范作用,领导群众组织,加强思想政治工作,凝心聚力推动各项工作 任务落实;通过落实主体责任和监督责任,加强党风廉政建设和反腐败工 作,正风肃纪、防范风险。 第一百二十七条 公司健全完善相关规章制度,明确公司党委会与股 东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界,将公司党委的机构设置、 职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工 作规范,建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百二十八条 公司建立党委议事决策机制,明确公司党委决策和 参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理 层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后, 再由董事会或经理层作出决定。 第一百二十九条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、 个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、 依法决策。 第一百三十条 公司应当为党组织的活动提供必要条件,保障党组织 的工作经费。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人为公 28 司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。” 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 29 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司可以设副总经理,副总经理协助总经理工作。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 30 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 31 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 32 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合 及法律法规允许的其他形式分配股利,并应优先采取现金形式。 (三)利润分配条件: 1.现金形式分配股利的条件: (1)公司该会计期间盈利; (2)母公司未分配利润为正值; (3)审计机构对公司该会计期间财务报告出具标准无保留意见的审计 33 报告; (4)未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金投资除外)。 2.股票股利分配的条件:根据公司盈利、现金流等实际状况,在公司 股本规模合理的前提下,公司可以采取股票股利形式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔和比例: 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下,公司原则上 按年度进行年度利润分配,公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状 况提议进行中期现金分红。 在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前 提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十,否则不得向社会公众公开增发新股、发行可 转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 (五)利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求情况提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 34 红提案,并直接提交董事会审议。公司年度盈利但董事会未做出现金利润 分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过电话、电子邮件 等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (六)利润分配政策的调整机制: 公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变 化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的章程修订议案须经公司董事会审议通过、经 独立董事事先认可并发表独立意见后,提交公司股东大会批准,公司可通 过电话、电子邮件等多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。 股东大会审议调整利润分配政策的章程修订议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 (七)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策 程序进行监督。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 35 聘期一年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员均已收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会会议的会议通知,以电话通知、传 真通知和邮件通知三种方式单独或共同采用的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,同本节第一百七十三 条所规定的通知方式。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 36 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn(中国证监会指定国际互联网网址)为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《大众日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 37 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《大众日报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《大众日报 》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 38 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《大众日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 39 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 40 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在山东省市场监督管理局最后一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不 满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。” 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程自股东大会批准之日起生效。 银座集团股份有限公司 二○一九年六月十四日 41
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公告日期:2019-05-25
银座集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则………………………………………………… 2 第二章 经营宗旨和范围…………………………………… 3 第三章 股份………………………………………………… 3 第一节 股份发行 ……………………………………… 4 第二节 股份增减和回购 ……………………………… 4 第三节 股份转让 ……………………………………… 5 第四章 股东和股东大会…………………………………… 6 第一节 股东 …………………………………………… 6 第二节 股东大会的一般规定 ………………………… 8 第三节 股东大会的召集 ……………………………… 11 第四节 股东大会的提案与通知……………………… 12 第五节 股东大会的召开……………………………… 14 第六节 股东大会的表决和决议 ……………………… 16 第五章 董事会……………………………………………… 21 第一节 董事 …………………………………………… 21 第二节 董事会 ………………………………………… 23 第六章 党的基层组织……………………………………… 26 第七章 总经理及其他高级管理人员 …………………… 28 第八章 监事会……………………………………………… 29 第一节 监事 …………………………………………… 29 第二节 监事会 ………………………………………… 30 第九章 财务会计制度、利润分配和审计………………… 31 第一节 财务会计制度 ………………………………… 31 第二节 内部审计 ……………………………………… 34 第三节 会计师事务所的聘任 ………………………… 35 第十章 通知与公告………………………………………… 35 第一节 通知 …………………………………………… 35 第二节 公告 …………………………………………… 36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……… 36 第一节 合并、分立、增资和减资…………………… 36 第二节 解散和清算 …………………………………… 37 第十二章 修改章程 ………………………………………… 39 第十三章 附则 ……………………………………………… 40 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称《党 章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照济南市市中区人民政府市中政发(1984)第 103 号文件和其他有关规定,于 1984 年 11 月 1 日成立的股份有限公司(以下简 称"公司")。公司经中国人民银行济南市分行济银股集字(1984)第 1 号文 件批准,以募集方式设立;在济南市市中区工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。1996 年,公司已对照《公司法》进行了规范,并在山东省工 商行政管理局依法履行了重新登记手续,取得营业执照, 营业执照号 3700001807027,2016 年 5 月 4 日,原营业执照、组织机构代码证、税务登 记证“三证合一”,统一社会信用代码为 913700002671701644。公司系依 照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司于 1984 年 11 月 26 日,经中国人民银行济南市分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 800 万股;后又进行几次发行和配股, 形成总股本 6003.7479 万股,于 1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:银座集团股份有限公司 英文全称:INZONE GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:中华人民共和国山东省济南市泺源大街中段,邮 政编码:250063。 第六条 公司注册资本为人民币伍亿贰仟零陆万陆仟伍佰捌拾玖元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股 东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章 程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记 手续。 2 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经 理助理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以顾客为中心,努力实现企业价值最大 化。 第十三条 经山东省工商行政管理局核准,公司的经营范围是:对外 投资及管理;纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家 用电器及电子产品、预包装食品、散装食品销售,卷烟、雪茄烟零售;首 饰加工及销售;国内广告业务;备案范围进出口业务;会议、展览服务; 房屋场地租赁;仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务;物业管理(凭资 质证书经营);图书期刊及音像制品零售;三类:6822-1 角膜接触镜及护 理用液销售;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售;停车服务;保健 食品;代收电话费、水电费、有线电视费;餐饮服务;食品加工(仅限分 支机构);计生用品的销售。 第三章 股份 3 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司1994年5月6日在上海证券交易所上市时,经批准发行 的普通股总数为60,037,479股。其中,国家股10,000,000股,占总股本的 16.6%;法人股20,337,479股,占总股本的33.9% ;个人股29,700,000股, 占总股本的49.5%。后经配股、转增、非公开发行,2012年4月13日,公司 总股本增至520,066,589股。 第十九条 公司股份总数为520,066,589 股。股本结构为:有限售条 件的流通股2,518,560股,无限售条件的流通股517,548,029股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 4 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除 外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第 二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 5 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。 6 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 7 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 8 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十一条 公司发生对外担保事项时,应当提交公司董事会或股东 大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 9 期经审计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。 董事会审批权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事过半数通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司股东大会在审议担保事项时,除第四十一条第(五)项应当经出 席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外,其他 担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上 通过。对于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保,公司股东大会在 审议担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表 决。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时, 即不足 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司所在地。股东大 会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 10 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 11 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 12 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 13 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 14 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 15 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 16 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 17 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项 有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股 东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点,但在投票表决时应回避而不参与投票表决;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案,由出席股 东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通 过的其他决议具有同等的法律效力。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、股东有权书面提名董事候选人,监事会、股东有权提名由股东担 任的监事候选人,经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审 核后,分别提交股东大会选举。提案人应当向董事会、监事会提供董事、 监事候选人的简历和基本情况,董事会、监事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时, 应当进行差额选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 在累积投票制下,股东大会应就非独立董事、独立董事、监事进行分 别选举。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。股东投票时, 其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数,如果投出的投票权 18 数少于其实际拥有的投票权数,该股东投票有效,差额部分视为放弃表决 权。如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数,则按以下情形区别 处理: (一)股东的投票权数只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的 投票权数计算; (二)该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并 要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数,直至其所投出的投 票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后,该股东拒 不重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。 董事或监事的当选原则:董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺 序确定其是否当选,但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出 席股东所持有股份总数的二分之一。如果两名或两名以上董事或监事候选 人获得的投票权数相等的,则按以下情形区别处理: (一)两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大 会应选出董事或监事人数时,全部当选; (二)两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东大会 应选出董事或监事人数时,股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事 候选人进行再次选举,直至选出全部董事或监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 19 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 20 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: 21 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 22 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为三年,自辞职生 效或者任期届满后的次日起计算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 23 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 24 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事 长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通 知、传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式,也可同时数种方式 一并采用。通知时限为会议召开前五日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 25 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决和记名投票两种方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 党的基层组织 第一百二十四条 根据中国共产党章程的规定,在公司中设立中国共 产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员。经中共山东省商业 集团有限公司委员会批准,设立中共银座集团股份有限公司委员会(以下 26 简称公司党委)和中共银座集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称 公司纪委)。公司党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按照企业领导 人员管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东省商业集团有限公司委 员会。 第一百二十五条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、 总支部委员会、支部委员会,建立健全党的基层组织,开展党的活动。公 司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选 举。 第一百二十六条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持把 方向、管大局、保落实,通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策,确 保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事抓重点,加强集体领导、推进 科学决策,推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任;通过党管 干部、党管人才,建强企业领导班子和职工队伍,为企业改革发展提供人 才保证;通过抓基层打基础,发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先 锋模范作用,领导群众组织,加强思想政治工作,凝心聚力推动各项工作 任务落实;通过落实主体责任和监督责任,加强党风廉政建设和反腐败工 作,正风肃纪、防范风险。 第一百二十七条 公司健全完善相关规章制度,明确公司党委会与股 东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界,将公司党委的机构设臵、 职责分工、人员配臵、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工 作规范,建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百二十八条 公司建立党委议事决策机制,明确公司党委决策和 参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理 层决策重大问题的前臵程序,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后, 再由董事会或经理层作出决定。 第一百二十九条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、 个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、 依法决策。 第一百三十条 公司应当为党组织的活动提供必要条件,保障党组织 的工作经费。 27 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人为公 司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。” 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 28 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司可以设副总经理,副总经理协助总经理工作。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 29 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 30 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 31 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合 32 及法律法规允许的其他形式分配股利,并应优先采取现金形式。 (三)利润分配条件: 1.现金形式分配股利的条件: (1)公司该会计期间盈利; (2)母公司未分配利润为正值; (3)审计机构对公司该会计期间财务报告出具标准无保留意见的审计 报告; (4)未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金投资除外)。 2.股票股利分配的条件:根据公司盈利、现金流等实际状况,在公司 股本规模合理的前提下,公司可以采取股票股利形式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔和比例: 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下,公司原则上 按年度进行年度利润分配,公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状 况提议进行中期现金分红。 在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前 提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十,否则不得向社会公众公开增发新股、发行可 转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 33 (五)利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求情况提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。公司年度盈利但董事会未做出现金利润 分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过电话、电子邮件 等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (六)利润分配政策的调整机制: 公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变 化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的章程修订议案须经公司董事会审议通过、经 独立董事事先认可并发表独立意见后,提交公司股东大会批准,公司可通 过电话、电子邮件等多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。 股东大会审议调整利润分配政策的章程修订议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 (七)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策 程序进行监督。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 34 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员均已收到通知。 35 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会会议的会议通知,以电话通知、传 真通知和邮件通知三种方式单独或共同采用的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,同本节第一百七十三 条所规定的通知方式。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn(中国证监会指定国际互联网网址)为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《大众日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 36 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《大众日报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《大众日报 》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 37 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《大众日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 38 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 39 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在山东省市场监督管理局最后一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不 满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。” 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程自股东大会批准之日起生效。 40 银座集团股份有限公司 二○一九年五月二十四日 41
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银座集团股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-28
银座集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则………………………………………………… 2 第二章 经营宗旨和范围…………………………………… 3 第三章 股份………………………………………………… 3 第一节 股份发行 ……………………………………… 3 第二节 股份增减和回购 ……………………………… 4 第三节 股份转让 ……………………………………… 5 第四章 股东和股东大会…………………………………… 6 第一节 股东 …………………………………………… 6 第二节 股东大会的一般规定 ………………………… 8 第三节 股东大会的召集 ……………………………… 10 第四节 股东大会的提案与通知……………………… 12 第五节 股东大会的召开……………………………… 13 第六节 股东大会的表决和决议 ……………………… 16 第五章 董事会……………………………………………… 20 第一节 董事 …………………………………………… 20 第二节 董事会 ………………………………………… 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 …………………… 25 第七章 监事会……………………………………………… 26 第一节 监事 …………………………………………… 26 第二节 监事会 ………………………………………… 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………… 29 第一节 财务会计制度 ………………………………… 29 第二节 内部审计 ……………………………………… 30 第三节 会计师事务所的聘任 ………………………… 30 第九章 通知与公告………………………………………… 31 第一节 通知 …………………………………………… 31 第二节 公告 …………………………………………… 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………… 32 第一节 合并、分立、增资和减资…………………… 32 第二节 解散和清算 …………………………………… 33 第十一章 修改章程 ………………………………………… 35 第十二章 附则 ……………………………………………… 35 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照济南市市中区人民政府市中政发(1984)第 103 号文件和其他有关规定,于 1984 年 11 月 1 日成立的股份有限公司(以下简 称\"公司\")。公司经中国人民银行济南市分行济银股集字(1984)第 1 号文 件批准,以募集方式设立;在济南市市中区工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。1996 年,公司已对照《公司法》进行了规范,并在山东省工 商行政管理局依法履行了重新登记手续,取得营业执照,营业执照号 3700001807027,公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 第三条 公司于 1984 年 11 月 26 日,经中国人民银行济南市分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 800 万股;后又进行几次发行和配股, 形成总股本 6003.7479 万股,于 1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:银座集团股份有限公司 英文全称:INZONE GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:中华人民共和国山东省济南市泺源大街中段,邮 政编码:250012。 第六条 公司注册资本为人民币伍亿贰仟零陆万陆仟伍佰捌拾玖元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股 东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章 程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记 手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经 理助理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以顾客为中心,努力实现企业价值最大化。 第十三条 经山东省工商行政管理局核准,公司的经营范围是:对外 投资及管理;纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家 用电器及电子产品、预包装食品、散装食品销售,卷烟、雪茄烟零售;首 饰加工及销售;国内广告业务;备案范围进出口业务;会议、展览服务; 房屋场地租赁;仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务;物业管理(凭资 质证书经营);图书期刊及音像制品零售;三类:6822-1 角膜接触镜及护 理用液销售;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售;停车服务;保健 食品;代收电话费、水电费、有线电视费;餐饮服务[以工商行政管理部 门核准为准]。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司1994年5月6日在上海证券交易所上市时,经批准发行 的普通股总数为60,037,479股。其中,国家股10,000,000股,占总股本的 16.6%;法人股20,337,479股,占总股本的33.9% ;个人股29,700,000股, 占总股本的49.5%。后经配股、转增、非公开发行,2012年4月13日,公司 总股本增至520,066,589股。 第十九条 公司股份总数为520,066,589 股。股本结构为:有限售条 件的流通股45,898,216股,无限售条件的流通股474,168,373股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十一条 公司发生对外担保事项时,应当提交公司董事会或股东 大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。 董事会审批权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事过半数通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司股东大会在审议担保事项时,除第四十一条第(五)项应当经出 席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外,其他 担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上 通过。对于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保,公司股东大会在 审议担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表 决。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时, 即不足 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有 关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东 大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观 点,但在投票表决时应回避而不参与投票表决;股东大会决议中应当充分 说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案,由出席股东 大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过 的其他决议具有同等的法律效力。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、股东有权书面提名董事候选人,监事会、股东有权提名由股东担 任的监事候选人,经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审 核后,分别提交股东大会选举。提案人应当向董事会、监事会提供董事、 监事候选人的简历和基本情况,董事会、监事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时, 应当进行差额选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 在累积投票制下,股东大会应就非独立董事、独立董事、监事进行分别 选举。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。股东投票时,其 所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数,如果投出的投票权数 少于其实际拥有的投票权数,该股东投票有效,差额部分视为放弃表决权。 如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数,则按以下情形区别处理: (一)股东的投票权数只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的投 票权数计算; (二)该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要 求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数,直至其所投出的投票 权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后,该股东拒不 重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。 董事或监事的当选原则:董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序 确定其是否当选,但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席 股东所持有股份总数的二分之一。如果两名或两名以上董事或监事候选人 获得的投票权数相等的,则按以下情形区别处理: (一)两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会 应选出董事或监事人数时,全部当选; (二)两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东大会应 选出董事或监事人数时,股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事候 选人进行再次选举,直至选出全部董事或监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为三年,自辞职生 效或者任期届满后的次日起计算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事 长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通 知、传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式,也可同时数种方式 一并采用。通知时限为会议召开前五日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决和记名投票两种方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人为公 司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。” 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司可以设副总经理,副总经理协助总经理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主 席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策: (一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合 及法律法规允许的其他形式分配股利,并应优先采取现金形式。 (三)利润分配条件: 1.现金形式分配股利的条件: (1)公司该会计期间盈利; (2)母公司未分配利润为正值; (3)审计机构对公司该会计期间财务报告出具标准无保留意见的审计 报告; (4)未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金投资除外)。 2.股票股利分配的条件:根据公司盈利、现金流等实际状况,在公司 股本规模合理的前提下,公司可以采取股票股利形式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔和比例: 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下,公司原则上 按年度进行年度利润分配,公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状 况提议进行中期现金分红。 在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前 提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十,否则不得向社会公众公开增发新股、发行可 转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 (五)利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求情况提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。公司年度盈利但董事会未做出现金利润 分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过电话、电子邮件 等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (六)利润分配政策的调整机制: 公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变 化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的章程修订议案须经公司董事会审议通过、经 独立董事事先认可并发表独立意见后,提交公司股东大会批准,公司可通 过电话、电子邮件等多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。 股东大会审议调整利润分配政策的章程修订议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 (七)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策 程序进行监督。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员均已收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会会议的会议通知,以电话通知、传 真通知和邮件通知三种方式单独或共同采用的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,同本节第一百六十六 条所规定的通知方式。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn(中国证监会指定国际互联网网址)为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《大众日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《大众日报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《大众日报 》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《大众日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最后一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\" 不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。” 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会批准之日起生效。 银座集团股份有限公司 二○一五年三月二十六日
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公告日期:2004-02-28
根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会2003年8月29日联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,结合公司实际情况,现拟对《公司章程》修改如下: 一、现行章程第四十条"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"拟修改为: 第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 二、现行章程第八十九条第(十)项"不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;"拟修改为: (十)不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; 三、现行章程第一百零八条第(四)项后拟增加一项,为重新调整序号后的第一百零八条第(五)项,内容如下(原序号依次后延): (五)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 四、现公司章程第一百一十五条"董事局应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事局享有二千万元以内的投资权限,其投资范围应当在公司经营范围之内,投资运用资金不应超过公司资产总额的百分之十。公司风险投资的范围指证券、风险投资基金等,其投资运用资金不应超过公司资产总额的百分之十。" 拟修改为: 第一百一十五条董事局对单笔交易涉及金额不足公司最近年度经审计的公司净资产百分之三十(含百分之三十)的资产、资金运用事项作出决定,该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资(指证券、风险投资基金等)、担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等;但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外。 为了严格控制对外担保产生的债务风险,公司对外担保应当遵守以下审批规定:1、公司决定为他人担保之前,应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。2、被担保对象应具有良好的银行信用资质。3、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。5、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。6、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。7、股东大会或者董事局对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 五、现行章程第一百二十三条"董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事局就某一议案进行表决时,如投赞成票的董事与投反对票的董事各占全体董事的一半,则董事局主席有权多投一票。"拟修改为: 第一百二十三条董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保应当取得董事局全体成员2/3以上签署同意。 董事局就某一议案进行表决时,如投赞成票的董事与投反对票的董事各占全体董事的一半,则董事局主席有权多投一票。 其他内容不变。 本议案提交第十九届股东大会审议,同时提请股东大会授权公司依据修改后的公司章程修改公司其他有关制度中相应的条款。
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公告日期:2003-04-29
由于公司拟更改公司名称并改组董事局和监事会。为此,现提请修改公司章程,具体修改内容如下: 1、 第四条"公司注册名称,中文全称:渤海集团股份有限公司,英文全称:BOHAI GROUP CO., LTD"拟修改为: 第四条 公司注册名称,中文名称:银座渤海集团股份有限公司,英文名称:YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD。 2、 第四十六条第(一)项"董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数(十三人)的三分之二时"拟修改为: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时。 3、 第五十九条"董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数(十三人)的三分之二,或者未弥补亏损达到股本总额的三分之一,董事局未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。"拟修改为: 第五十九条 董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者未弥补亏损达到股本总额的三分之一,董事局未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。 4、 第一百一十一条"董事局由十三名董事组成,设董事局主席一人,董事局副主席一人。"拟修改为: 第一百一十一条 董事局由6名董事组成,其中包括至少两名独立董事。董事局设董事局主席一人,董事局副主席一人。 5、 第一百二十三条"董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。"拟修改为: 第一百二十三条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事局就某一议案进行表决时,如投赞成票的董事与投反对票的董事各占全体董事的一半,则董事局主席有权多投一票。" 6、 第一百五十五条"公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定的监事会副主席或其他监事代行其职权。"拟修改为: 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定的其他监事代行其职权。 其他内容不变。
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