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香溢融通(600830.SH)

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公司章程—香溢融通(600830)
香溢融通公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-30
香溢融通控股集团股份有限公司章程 (2019 年修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17 号文《关于同意宁波市郡庙企 业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准,以定 向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”;于 1992 年 11 月 17 日在宁波市海曙 区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1993 年 5 月 16 日经宁波市经济体制改革 办公室甬体改[1993]38 号文批准同意,更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司 已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》规定,进行规范,依法履行了重新登记手续。2002 年更名为“宁波大红 鹰实业投资股份有限公司”,依法履行了重新登记手续。2008 年更名为香溢融通控股集 团股份有限公司,依法履行了重新登记手续。公司统一社会信用代码: 91330200704803899K。。 第三条 公司于 1993 年 10 月 5 日经宁波市经济体制改革委员会批准,1993 年 12 月 8 日中国证券监督管理委员会复审确认, 首次向社会公众发行人民币普通股 1270 万 股,均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 2 月 24 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)香溢融通控股集团股份有限公司 (英文全称)SUNNY LOAN TOP CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国浙江省宁波市西河街 158 号 邮政编码:315016 第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,营业执照营业期限为 1998 年 1 月 8 日 至长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第十二条 坚持加强中国共产党的领导,根据《公司法》、《中国共产党章程》的规 定,在公司设立中国共产党香溢融通控股集团股份有限公司委员会(以下简称“党委”) 和党的纪律检查委员会,建立党的工作机构,配备党务工作人员,开展党的活动。党组 织工作经费纳入公司费用核算,机构设置、人员编制纳入公司管理机构和人员编制。公 司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以发展为主题,以效益为中心,按照积极稳健、做精 做强的经营管理理念,通过科学决策、严谨管理、规范运作,将公司打造成具有完善的 法人治理结构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较强经营实力、有较高盈利水平、 可持续发展的上市公司,实现股东利益的最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:药品经营(经营项目限分支机构在许可 证件有效期限内经营);卷烟、雪茄烟的零售(在许可证有效期限内经营)。实业投资及 咨询;文化创意设计、策划;纺织、服装及日用品、金属、建材、矿产品、燃料油、沥 青、钢材、钢坯、木材、化工产品、机械设备、五金交电、照相器材、文体办公用品、 电子产品、通信设备、通讯器材、工艺品、土产畜产品、贵金属、家用电器、汽车、汽 车配件的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁 止进出口的货物和技术除外;计算机软件开发;金银饰品、珠宝玉器的零售、加工;黄 金制品的销售;服装制造、加工(限分支机构经营);普通货物仓储;水电安装;房地 产开发;物业管理;房屋租赁;国际货物运输代理;眼镜销售;机械设备、仪器仪表的 租赁;废旧金属制品回收;焦炭批发、煤炭批发(无储存);食品经营;农产品的批发 和零售;饲料、米、面、粮油批发和零售;供应链管理;广告服务。(上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托 3 管。 第十九条 公司发起人为宁波市郡庙企业总公司、中国农业银行宁波市信托投资公 司、宁波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工行信托投资公司、宁波市海 曙经济技术协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙对外贸易总公司、 鄞县房屋建设开发总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁波市海曙 地方工业公司。认购方式:除郡庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折价入股 外,其余发起人均以现金投入。 第二十条 公司股份总数为 454,322,747 股,全部为普通股。所有股份均为流通股, 因发行股票等涉及限售条件的,按照相关规定和股东承诺进行流通安排。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 4 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 5 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 6 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执 行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行 承诺申明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用,均视为严 重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集 股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处 理。 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占公司资金 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股东股权偿还侵占资金。具体 程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 9 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:住所地浙江省宁波市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 8 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 9 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 10 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 11 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 12 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; 13 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,股东大会就选举董 事、监事进行表决,根据本章程的规定或者股东大会的决议,在选举两名以上董事或者 监事时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会对推荐的董事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方式提请股东大 会审议。监事候选人由监事会对推荐的监事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方 式提请股东大会审议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 董事、监事的提名方式和程序: 1、在本章程规定的人数范围内,董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公 司已发行股份 3%以上的股东以提案的方式提名。 2、独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东以提案的方式提名。公司董事会应充分了解被提名人的职业、学历、职称、 工作经历、兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会前,公司董事会就按有关规定公布上述内容。 14 3、监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东以提案 的方式提名。职工监事由公司职工民主选举产生。 4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合 法律、法规和本章程规定的提案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议, 对于不符合上述规定的提案,在股东大会上进行解释和说明。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 15 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会表决通过董事、监事选举提案,则当选董事、监事就任时间 为股东大会召开日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务,但不能无故解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。独立董事连任时间 不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设由职工代表担任的董 事。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 16 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务 仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则,结合 事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 17 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 18 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换资产,对外担保, 资产抵押的权限如下: (一)收购、出售、置换等资产处置,资产租赁,托管,委托理财占公司最近一个会 计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限。超过权限,应当报股东大会批准。 上述“资产租赁”不含公司控股子公司日常经营性各类租赁业务。 (二)向相关金融机构融资抵质押资产占公司最近一个会计年度经审计的合并总资 产 50%为限,超过权限,应当报股东大会批准。 (三)购买银行理财产品等短期投资,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表 净资产的 30%为限,超过权限,应当报公司股东大会批准。 (四)委托贷款占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 60%为限,超过 权限,应当报公司股东大会批准。 (五)项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 50%为限,超过 权限,应当报公司股东大会批准。 关于公司对外担保的规定: 1、公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十二条的有关规 定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项。 3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保、不超过最 近一期经审计总资产 30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产 10%的担保、资产负 债率不超过 70%的担保对象提供的担保行使决策权。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长由董事会全体董事的半数以上选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 19 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达、传真、电子 邮件等有效方式;通知时限为:3-5 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用送达或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手或签名。每名董事有一票表决权。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)总经理根据董事会的授权,行使以下权限: 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要,代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。 3、根据需要,在单笔 1 亿元额度内(含 1 亿元),决定对公司融资事项,融资余额 不超过公司总资产的 60%(含抵质押融资),且公司资产负债率不超过 70%,其中向相关 金融机构的抵质押融资,余额不超过公司总资产的 45%。 4、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定对资产负债率不超过 70% 的公司控股子公司(含孙公司)的担保事项,担保余额(按投资比例计算)不超过公司 净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的担保余 额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 以上授权,不包括对控股子公司香溢担保有限公司经股东大会审议通过的为工程保 函担保业务提供的最高额保证担保额度、不包括经股东大会审议通过的为公司下属租赁 公司提供的年度担保额度。 年度股东大会对控股子(含孙公司)年度担保计划另有授权额度的,按股东大会通 过的该年度担保计划相关额度执行。 21 5、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定公司与公司控股子公司(含 孙公司)、公司控股子公司(含孙公司)之间的资金往来事项,往来余额(按投资比例 计算)不超过公司净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含 孙公司)的往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 6、在单笔 6000 万元额度以内(含 6000 万元),决定公司委托贷款,余额不超过公 司总资产 50%,且不超过公司净资产 70%,为同一客户(含关联方)累计余额不超过 1.2 亿元。 7、根据需要,决定购买银行理财产品等短期投资,余额不超过公司净资产的 25%。 8、根据需要,在单项壹仟伍佰万元(含壹仟伍佰万元)以内,决定公司对外长期 投资,当年累计不超过叁仟万元。 以上授权,不包括经股东大会审议通过的年度类金融业务投资计划额度。 9、根据需要,在单项资产净值壹仟万元(含壹仟万元)以内,决定公司资产处置, 当年累计不超过叁仟万元。 (十一)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的总经理工作细则 规定的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理经总经理提名后,报董事会聘任,副总经理协助总经理 的工作,对总经理负责。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 22 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;也可以直接向中 国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 23 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评 价的重要依据。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回 答所关注的问题。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,列入公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 24 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司的长远发展。根据 自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配,保持 利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)现金分红的时间间隔及比例 在年度盈利的情况下,公司可在该年度实施现金分红,也可以进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%,公司最近 三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (四)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数,实施现金分 红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,在满足现金分红条件下,公司可以发 25 放股票股利。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预案须经全体 董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后,提交公司股东大会审议。股东大会 对现金分红方案进行审议时,应充分听取中小股东意见,并及时答复中小股东关心的 问题。 (七)利润分配的信息披露原则 1、公司应按规范要求在年度报告中详细披露现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。 2、若公司年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的,或者拟分配的现 金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在定期报告 中披露原因,详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事对此应发表独立意见。公司需以现场、网络或其他有效方式召开现金分红 事宜说明会。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,应当为投资者网络投票的便 利条件,并在股东大会决议中披露分区段表决情况。 (八)利润分配政策的调整原则 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需 对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后,履行 相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事 应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策应符合中国证监会和证券交易所的有 关规定。 (九)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 26 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件等方 式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件等方 式进行。 第一百六十八条 公司采用传真、电子邮件等快捷通知方式的,需获得对方以短信、 电话等方式确认的送达信息;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券 交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 28 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 29 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 30
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香溢融通公司章程(2018年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-03
香溢融通控股集团股份有限公司章程 (2018 年 3 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17 号文《关于同意宁波市郡庙企 业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准,以定 向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”;于 1992 年 11 月 17 日在宁波市海曙 区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1993 年 5 月 16 日经宁波市经济体制改革 办公室甬体改[1993]38 号文批准同意,更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司 已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》规定,进行规范,依法履行了重新登记手续。2002 年更名为“宁波大红 鹰实业投资股份有限公司”,依法履行了重新登记手续。2008 年更名为香溢融通控股集 团股份有限公司,依法履行了重新登记手续。营业执照注册号为 330200000025863。 第三条 公司于 1993 年 10 月 5 日经宁波市经济体制改革委员会批准,1993 年 12 月 8 日中国证券监督管理委员会复审确认, 首次向社会公众发行人民币普通股 1270 万 股,均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 2 月 24 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)香溢融通控股集团股份有限公司 (英文全称)SUNNY LOAN TOP CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国浙江省宁波市西河街 158 号 邮政编码:315016 第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,营业执照营业期限为 1998 年 1 月 8 日 至长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展为主题,以效益为中心,按照积极稳健、做精 做强的经营管理理念,通过科学决策、严谨管理、规范运作,将公司打造成具有完善的 法人治理结构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较强经营实力、有较高盈利水平、 可持续发展的上市公司,实现股东利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:药品经营(经营项目限分支机构在许可 证件有效期限内经营);卷烟、雪茄烟的零售(在许可证有效期限内经营)。 实业投资 及咨询;文化创意设计、策划;纺织、服装及日用品、金属、建材、矿产品、矿物油(不 含成品油)、燃料油(不含成品油)、沥青、钢材、钢坯、木材、化工产品、机械设备、 五金交电、照相器材、文体办公用品、电子产品、通信设备、通讯器材、工艺品、土产 畜产品、贵金属、家用电器、汽车、汽车配件的批发、零售;自营和代理各类货物和技 术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;计算机软件开发; 金银饰品、珠宝玉器的零售、加工;黄金制品的批发和零售;服装制造、加工(限分支 机构经营);普通货物仓储;水电安装;房地产开发;物业管理;房屋租赁;国际货物 运输代理;眼镜销售;机械设备、仪器仪表的租赁;废旧金属制品回收;焦炭批发、煤 炭批发(无存储);食品经营;农产品的批发和零售;饲料、米、面、粮油批发和零售; 供应链管理;广告服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司发起人为宁波市郡庙企业总公司、中国农业银行宁波市信托投资公 司、宁波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工行信托投资公司、宁波市海 曙经济技术协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙对外贸易总公司、 鄞县房屋建设开发总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁波市海曙 地方工业公司。认购方式:除郡庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折价入股 外,其余发起人均以现金投入。 第十九条 公司股份总数为 454,322,747 股,全部为普通股。所有股份均为流通股, 因发行股票等涉及限售条件的,按照相关规定和股东承诺进行流通安排。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%时,须在该事实发生之日起 3 日内,按照相关规定向中 国证监会和上海证券交易所作出书面报告,并书面通知本公司,同时予以公告。在报告 期限内作出报告、公告的 2 个工作日内,不得再买卖本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%, 须在依照前款规定进行报告和公告。公告后 2 个工作日内。不得再买卖本公司股票。 相关信息披露不及时、不完整或不真实,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用,均视为严 重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集 股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处 理。 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占公司资金 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股东股权偿还侵占资金。具体 程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 9 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:住所地浙江省宁波市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会对推荐的董事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方式提请股东大 会审议。监事候选人由监事会对推荐的监事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方 式提请股东大会审议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 董事、独立董事、监事由股东大会选举或更换,董事、独立董事、监事任期三年, 任期届满,连选可以连任。独立董事连任时间不得超过六年。董事、独立董事、监事任 期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期 内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出新的董事就任前,原董事仍应依照法 律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 董事、监事的提名方式和程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选的人数,由董事会提名委员会提出候选 董事的建议名单,经董事会审议通过,然后提交股东大会选举;由监事会提出拟出任的 监事建议名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选 举产生。 2、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前,以 提案方式向董事会书面推荐董事候选人或向监事会书面推荐监事候选人,提请股东大会 表决。 3、公司董事会可以提出独立董事候选人,但被提名人的人数、基本情况必须符合 相关规定。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。董事会应充分了解被提 名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会前,公司董事会就按有关规定公布上述内容。 4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合 法律、法规和本章程规定的提案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议, 对于不符合上述规定的提案,在股东大会上进行解释和说明。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会表决通过董事、监事选举提案,则当选董事、监事就任时间 为股东大会召开日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满半年内,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换资产,对外担保,资 产抵押的权限如下: (一)收购、出售、置换等资产处置,资产租赁,托管,委托理财占公司最近一个会 计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限。超过权限,应当报股东大会批准。 上述“资产租赁”不含公司控股子公司日常经营性各类租赁业务。 (二)向相关金融机构融资抵质押资产占公司最近一个会计年度经审计的合并总资 产 50%为限,超过权限,应当报股东大会批准。 (三)购买银行理财产品等短期投资,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表 净资产的 30%为限,超过权限,应当报公司股东大会批准。 (四)委托贷款占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 60%为限,超过 权限,应当报公司股东大会批准。 (五)项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 50%为限,超过 权限,应当报公司股东大会批准。 关于公司对外担保的规定: 1、公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十一条的有关规 定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项。 3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保、不超过最 近一期经审计总资产 30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产 10%的担保、资产负 债率不超过 70%的担保对象提供的担保行使决策权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长由董事会全体董事的半数以上选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达、传真、电子邮 件等有效方式;通知时限为:3-5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用送达或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或签名。每名董事有一票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)总经理根据董事会的授权,行使以下权限: 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要,代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。 3、根据需要,在单笔 1 亿元额度内(含 1 亿元),决定对公司融资事项,融资余额 不超过公司总资产的 60%(含抵质押融资),且公司资产负债率不超过 70%,其中向相关 金融机构的抵质押融资,余额不超过公司总资产的 45%。 4、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定对资产负债率不超过 70% 的公司控股子公司(含孙公司)的担保事项,担保余额(按投资比例计算)不超过公司 净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的担保余 额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 以上授权,不包括对控股子公司香溢担保有限公司经股东大会审议通过的为工程保 函担保业务提供的最高额保证担保额度、不包括经股东大会审议通过的为公司下属租赁 公司提供的年度担保额度。 年度股东大会对控股子(含孙公司)年度担保计划另有授权额度的,按股东大会通 过的该年度担保计划相关额度执行。 5、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定公司与公司控股子公司(含 孙公司)、公司控股子公司(含孙公司)之间的资金往来事项,往来余额(按投资比例 计算)不超过公司净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含 孙公司)的往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 6、在单笔 6000 万元额度以内(含 6000 万元),决定公司委托贷款,余额不超过公 司总资产 50%,且不超过公司净资产 70%,为同一客户(含关联方)累计余额不超过 1.2 亿元。 7、根据需要,决定购买银行理财产品等短期投资,余额不超过公司净资产的 25%。 8、根据需要,在单项壹仟伍佰万元(含壹仟伍佰万元)以内,决定公司对外长期 投资,当年累计不超过叁仟万元。 以上授权,不包括经股东大会审议通过的年度类金融业务投资计划额度。 9、根据需要,在单项资产净值壹仟万元(含壹仟万元)以内,决定公司资产处置, 当年累计不超过叁仟万元。 (十一)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的总经理工作细则 规定的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理经总经理提名后,报董事会聘任,副总经理协助总经理的 工作,对总经理负责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,列入公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司的长远发展。根据 自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配,保持 利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)现金分红的时间间隔及比例 在年度盈利的情况下,公司可在该年度实施现金分红,也可以进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%,公司最近 三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (四)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数,实施现金分 红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,在满足现金分红条件下,公司可以发 放股票股利。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预案须经全体 董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后,提交公司股东大会审议。股东大会 对现金分红方案进行审议时,应充分听取中小股东意见,并及时答复中小股东关心的 问题。 (七)利润分配的信息披露原则 1、公司应按规范要求在年度报告中详细披露现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。 2、若公司年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的,或者拟分配的现 金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在定期报告 中披露原因,详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事对此应发表独立意见。公司需以现场、网络或其他有效方式召开现金分红 事宜说明会。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,应当为投资者网络投票的便 利条件,并在股东大会决议中披露分区段表决情况。 (八)利润分配政策的调整原则 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需 对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后,履行 相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事 应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策应符合中国证监会和证券交易所的有 关规定。 (九)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件等方 式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件等方 式进行。 第一百六十七条 公司采用传真、电子邮件等快捷通知方式的,需获得对方以短信、 电话等方式确认的送达信息;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。
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香溢融通公司章程(2017年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-04
香溢融通控股集团股份有限公司章程 (2017 年 3 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17 号文《关于同意宁波市郡庙企 业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准,以定 向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”;于 1992 年 11 月 17 日在宁波市海曙 区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1993 年 5 月 16 日经宁波市经济体制改革 办公室甬体改[1993]38 号文批准同意,更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司 已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》规定,进行规范,依法履行了重新登记手续。2002 年更名为“宁波大红 鹰实业投资股份有限公司”,依法履行了重新登记手续。2008 年更名为香溢融通控股集 团股份有限公司,依法履行了重新登记手续。营业执照注册号为 330200000025863。 第三条 公司于 1993 年 10 月 5 日经宁波市经济体制改革委员会批准,1993 年 12 月 8 日中国证券监督管理委员会复审确认, 首次向社会公众发行人民币普通股 1270 万 股,均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 2 月 24 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)香溢融通控股集团股份有限公司 (英文全称)SUNNY LOAN TOP CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国浙江省宁波市西河街 158 号 邮政编码:315016 第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,营业执照营业期限为 1998 年 1 月 8 日 至长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展为主题,以效益为中心,按照积极稳健、做精 做强的经营管理理念,通过科学决策、严谨管理、规范运作,将公司打造成具有完善的 法人治理结构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较强经营实力、有较高盈利水平、 可持续发展的上市公司,实现股东利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:药品经营(经营项目限分支机构在许可 证件有效期限内经营);卷烟、雪茄烟的零售(在许可证有效期限内经营)。 实业投资 及咨询;文化创意设计、策划;纺织、服装及日用品、金属、建材、矿产品、矿物油(不 含成品油)、燃料油(不含成品油)、沥青、钢材、钢坯、木材、化工产品、机械设备、 五金交电、照相器材、文体办公用品、电子产品、通信设备、通讯器材、工艺品、土产 畜产品、贵金属、家用电器、汽车、汽车配件的批发、零售;自营和代理各类货物和技 术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;计算机软件开发; 金银饰品、珠宝玉器的零售、加工;黄金制品的批发和零售;服装制造、加工(限分支 机构经营);普通货物仓储;水电安装;房地产开发;物业管理;房屋租赁;国际货物 运输代理;眼镜销售;机械设备、仪器仪表的租赁;废旧金属制品回收;焦炭批发、煤 炭批发(无存储);食品经营;农产品的批发和零售;饲料、米、面、粮油批发和零售; 供应链管理;广告服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司发起人为宁波市郡庙企业总公司、中国农业银行宁波市信托投资公 司、宁波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工行信托投资公司、宁波市海 曙经济技术协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙对外贸易总公司、 鄞县房屋建设开发总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁波市海曙 地方工业公司。认购方式:除郡庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折价入股 外,其余发起人均以现金投入。 第十九条 公司股份总数为 454,322,747 股,全部为普通股。所有股份均为流通股, 因发行股票等涉及限售条件的,按照相关规定和股东承诺进行流通安排。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%时,须在该事实发生之日起 3 日内,按照相关规定向中 国证监会和上海证券交易所作出书面报告,并书面通知本公司,同时予以公告。在报告 期限内作出报告、公告的 2 个工作日内,不得再买卖本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%, 须在依照前款规定进行报告和公告。公告后 2 个工作日内。不得再买卖本公司股票。 相关信息披露不及时、不完整或不真实,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用,均视为严 重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集 股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处 理。 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占公司资金 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股东股权偿还侵占资金。具体 程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 9 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:住所地浙江省宁波市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查,形成董事资格审查报告, 提交董事会审核通过后以提案方式提请股东大会审议。监事候选人由监事会对推荐的监 事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方式提请股东大会审议。独立董事的选举根 据有关法规和本章程的有关规定执行。 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改选的董事不超过本章程 规定的董事人数的三分之一;任期届满需换届时,新的董事、监事人数不超过董事会(除 独立董事)、监事会(除职工监事)组成人数的二分之一。 董事、监事的提名方式和程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选的人数,由董事会提名委员会提出候选 董事的建议名单,经董事会审议通过,然后提交股东大会选举;由监事会提出拟出任的 监事建议名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选 举产生。 2、因发行股票等原因作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前,连续两年 以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选人 或向监事会提出监事候选人。 3、公司董事会可以提出独立董事候选人,但被提名人的人数、基本情况必须符合 相关规定。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。董事会应充分了解被提 名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会前,公司董事会就按有关规定公布上述内容。 4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合 法律、法规和本章程规定的提案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议, 对于不符合上述规定的提案,在股东大会上进行解释和说明。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会表决通过董事、监事选举提案,则当选董事、监事就任时间 为股东大会召开日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满半年内,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换资产,对外担保,资 产抵押的权限如下: (一)收购、出售、置换等资产处置,资产租赁,托管,委托理财占公司最近一个会 计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限。超过权限,应当报股东大会批准。 上述“资产租赁”不含公司控股子公司日常经营性各类租赁业务。 (二)向相关金融机构融资抵质押资产占公司最近一个会计年度经审计的合并总资 产 50%为限,超过权限,应当报股东大会批准。 (三)购买银行理财产品等短期投资,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表 净资产的 30%为限,超过权限,应当报公司股东大会批准。 (四)委托贷款占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 60%为限,超过 权限,应当报公司股东大会批准。 (五)项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 50%为限,超过 权限,应当报公司股东大会批准。 关于公司对外担保的规定: 1、公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十一条的有关规 定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项。 3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保、不超过最 近一期经审计总资产 30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产 10%的担保、资产负 债率不超过 70%的担保对象提供的担保行使决策权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长由董事会全体董事的半数以上选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达、传真、电子邮 件等有效方式;通知时限为:3-5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用送达或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或签名。每名董事有一票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)总经理根据董事会的授权,行使以下权限: 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要,代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。 3、根据需要,在单笔 1 亿元额度内(含 1 亿元),决定对公司融资事项,融资余额 不超过公司总资产的 60%(含抵质押融资),且公司资产负债率不超过 70%,其中向相关 金融机构的抵质押融资,余额不超过公司总资产的 45%。 4、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定对资产负债率不超过 70% 的公司控股子公司(含孙公司)的担保事项,担保余额(按投资比例计算)不超过公司 净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的担保余 额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 以上授权,不包括对控股子公司香溢担保有限公司经股东大会审议通过的为工程保 函担保业务提供的最高额保证担保额度、不包括经股东大会审议通过的为公司下属租赁 公司提供的年度担保额度。 年度股东大会对控股子(含孙公司)年度担保计划另有授权额度的,按股东大会通 过的该年度担保计划相关额度执行。 5、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定公司与公司控股子公司(含 孙公司)、公司控股子公司(含孙公司)之间的资金往来事项,往来余额(按投资比例 计算)不超过公司净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含 孙公司)的往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 6、在单笔 6000 万元额度以内(含 6000 万元),决定公司委托贷款,余额不超过公 司总资产 50%,且不超过公司净资产 70%,为同一客户(含关联方)累计余额不超过 1.2 亿元。 7、根据需要,决定购买银行理财产品等短期投资,余额不超过公司净资产的 25%。 8、根据需要,在单项壹仟伍佰万元(含壹仟伍佰万元)以内,决定公司对外长期 投资,当年累计不超过叁仟万元。 以上授权,不包括经股东大会审议通过的年度类金融业务投资计划额度。 9、根据需要,在单项壹仟万元(含壹仟万元)以内,决定公司资产处置,当年累 计不超过叁仟万元。 (十一)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的总经理工作细则 规定的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理经总经理提名后,报董事会聘任,副总经理协助总经理的 工作,对总经理负责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,列入公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司的长远发展。根据 自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配,保持 利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)现金分红的时间间隔及比例 在年度盈利的情况下,公司可在该年度实施现金分红,也可以进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%,公司最近 三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (四)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数,实施现金分 红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,在满足现金分红条件下,公司可以发 放股票股利。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预案须经全体 董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后,提交公司股东大会审议。股东大会 对现金分红方案进行审议时,应充分听取中小股东意见,并及时答复中小股东关心的 问题。 (七)利润分配的信息披露原则 1、公司应按规范要求在年度报告中详细披露现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。 2、若公司年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的,或者拟分配的现 金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在定期报告 中披露原因,详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事对此应发表独立意见。公司需以现场、网络或其他有效方式召开现金分红 事宜说明会。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,应当为投资者网络投票的便 利条件,并在股东大会决议中披露分区段表决情况。 (八)利润分配政策的调整原则 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需 对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后,履行 相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事 应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策应符合中国证监会和证券交易所的有 关规定。 (九)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件等方 式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件等方 式进行。 第一百六十七条 公司采用传真、电子邮件等快捷通知方式的,需获得对方以短信、 电话等方式确认的送达信息;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。
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香溢融通公司章程(2016年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-30
香溢融通控股集团股份有限公司章程 (2016 年 8 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17 号文《关于同意宁波市郡庙企 业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准,以定 向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”;于 1992 年 11 月 17 日在宁波市海曙 区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1993 年 5 月 16 日经宁波市经济体制改革 办公室甬体改[1993]38 号文批准同意,更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司 已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》规定,进行规范,依法履行了重新登记手续。2002 年更名为“宁波大红 鹰实业投资股份有限公司”,依法履行了重新登记手续。2008 年更名为香溢融通控股集 团股份有限公司,依法履行了重新登记手续。营业执照注册号为 330200000025863。 第三条 公司于 1993 年 10 月 5 日经宁波市经济体制改革委员会批准,1993 年 12 月 8 日中国证券监督管理委员会复审确认, 首次向社会公众发行人民币普通股 1270 万 股,均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 2 月 24 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)香溢融通控股集团股份有限公司 (英文全称)SUNNY LOAN TOP CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国浙江省宁波市西河街 158 号 邮政编码:315016 第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,营业执照营业期限为 1998 年 1 月 8 日 至长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展为主题,以效益为中心,按照积极稳健、做精 做强的经营管理理念,通过科学决策、严谨管理、规范运作,将公司打造成具有完善的 法人治理结构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较强经营实力、有较高盈利水平、 可持续发展的上市公司,实现股东利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:食品经营;药品经营(经营项目限分支 机构在许可证件有效期限内经营);卷烟、雪茄烟的零售(在许可证有效期限内经营)。 实业投资及咨询;文化创意设计、策划;纺织、服装及日用品、金属、建材、化工产品、 机械设备、五金交电、照相器材、文体办公用品、电子产品、通信设备、通讯器材、工 艺品、土产畜产品、贵金属、家用电器、汽车、汽车配件的批发、零售;自营和代理各 类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;计算机 软件开发;金银饰品、珠宝玉器的零售、加工;服装制造、加工(限分支机构经营); 普通货物仓储;水电安装;房地产开发;物业管理;房屋租赁;国际货物运输代理;眼 镜销售;机械设备、仪器仪表的租赁;煤炭批发(无存储);农产品的批发和零售;饲 料、米、面、粮油批发和零售;供应链管理;广告服务。(上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司发起人为宁波市郡庙企业总公司、中国农业银行宁波市信托投资公 司、宁波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工行信托投资公司、宁波市海 曙经济技术协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙对外贸易总公司、 鄞县房屋建设开发总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁波市海曙 地方工业公司。认购方式:除郡庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折价入股 外,其余发起人均以现金投入。 第十九条 公司股份总数为 454,322,747 股,全部为普通股。所有股份均为流通股, 因发行股票等涉及限售条件的,按照相关规定和股东承诺进行流通安排。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%时,须在该事实发生之日起 3 日内,按照相关规定向中 国证监会和上海证券交易所作出书面报告,并书面通知本公司,同时予以公告。在报告 期限内作出报告、公告的 2 个工作日内,不得再买卖本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%, 须在依照前款规定进行报告和公告。公告后 2 个工作日内。不得再买卖本公司股票。 相关信息披露不及时、不完整或不真实,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用,均视为严 重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集 股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处 理。 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占公司资金 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股东股权偿还侵占资金。具体 程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 9 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:住所地浙江省宁波市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议和表决有关关联交易事项时,关联股东不得故意隐瞒其关联事实,并 应在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前, 责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及由此带来的 回避和放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议,由会议依据 法律、行政法规和《证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定,作出决定。该决 定为终局决定。如异议者不服的,可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方 式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查,形成董事资格审查报告, 提交董事会审核通过后以提案方式提请股东大会审议。监事候选人由监事会对推荐的监 事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方式提请股东大会审议。独立董事的选举根 据有关法规和本章程的有关规定执行。 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改选的董事不超过本章程 规定的董事人数的三分之一;任期届满需换届时,新的董事、监事人数不超过董事会(除 独立董事)、监事会(除职工监事)组成人数的二分之一。 董事、监事的提名方式和程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选的人数,由董事会提名委员会提出候选 董事的建议名单,经董事会审议通过,然后提交股东大会选举;由监事会提出拟出任的 监事建议名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选 举产生。 2、因发行股票等原因作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前,连续两年 以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选人 或向监事会提出监事候选人。 3、公司董事会可以提出独立董事候选人,但被提名人的人数、基本情况必须符合 相关规定。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。董事会应充分了解被提 名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会前,公司董事会就按有关规定公布上述内容。 4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合 法律、法规和本章程规定的提案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议, 对于不符合上述规定的提案,在股东大会上进行解释和说明。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会表决通过董事、监事选举提案,则当选董事、监事就任时间 为股东大会召开日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满半年内,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换资产,对外担保,资 产抵押的权限如下: (一)收购、出售、置换等资产处置,资产租赁,托管,委托理财占公司最近一个会 计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限。超过权限,应当报股东大会批准。 上述“资产租赁”不含公司控股子公司日常经营性各类租赁业务。 (二)向相关金融机构融资抵质押资产占公司最近一个会计年度经审计的合并总资 产 50%为限,超过权限,应当报股东大会批准。 (三)购买银行理财产品等短期投资,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表 净资产的 30%为限,超过权限,应当报公司股东大会批准。 (四)委托贷款占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 60%为限,超过 权限,应当报公司股东大会批准。 (五)项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 50%为限,超过 权限,应当报公司股东大会批准。 关于公司对外担保的规定: 1、公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十一条的有关规 定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项。 3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保、不超过最 近一期经审计总资产 30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产 10%的担保、资产负 债率不超过 70%的担保对象提供的担保行使决策权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长由董事会全体董事的三分之二以上选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达、传真、电子邮 件等有效方式;通知时限为:3-5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用送达或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或签名。每名董事有一票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经理根据董事会的授权,行使以下权限: 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要,代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。 3、根据需要,在单笔 1 亿元额度内(含 1 亿元),决定对公司融资事项,融资余额 不超过公司总资产的 60%(含抵质押融资),且公司资产负债率不超过 70%,其中向相关 金融机构的抵质押融资,余额不超过公司总资产的 45%。 4、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定对资产负债率不超过 70% 的公司控股子公司(含孙公司)的担保事项,担保余额(按投资比例计算)不超过公司 净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的担保余 额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 以上授权,不包括对控股子公司香溢担保有限公司经股东大会审议通过的为工程保 函担保业务提供的最高额保证担保额度、不包括经股东大会审议通过的为公司下属租赁 公司提供的年度担保额度。 年度股东大会对控股子(含孙公司)年度担保计划另有授权额度的,按股东大会通 过的该年度担保计划相关额度执行。 5、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定公司与公司控股子公司(含 孙公司)、公司控股子公司(含孙公司)之间的资金往来事项,往来余额(按投资比例 计算)不超过公司净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含 孙公司)的往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 6、在单笔 6000 万元额度以内(含 6000 万元),决定公司对外短期投资、委托贷款, 余额不超过公司总资产 50%,且不超过公司净资产 70%,为同一客户(含关联方)累计 余额不超过 1.2 亿元。 7、根据需要,在单项壹仟伍佰万元(含壹仟伍佰万元)以内,决定公司对外长期 投资,当年累计不超过叁仟万元。 以上授权,不包括经股东大会审议通过的年度类金融业务投资计划额度。 8、根据需要,在单项壹仟万元(含壹仟万元)以内,决定公司资产处置,当年累 计不超过叁仟万元。 (十一)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的经理工作细则规 定的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理经经理提名后,报董事会聘任,副经理协助经理的工作,对 经理负责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,列入公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司的长远发展。根据 自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配,保持 利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)现金分红的时间间隔及比例 在年度盈利的情况下,公司可在该年度实施现金分红,也可以进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%,公司最近 三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (四)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数,实施现金分 红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,在满足现金分红条件下,公司可以发 放股票股利。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预案须经全体 董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后,提交公司股东大会审议。股东大会 对现金分红方案进行审议时,应充分听取中小股东意见,并及时答复中小股东关心的 问题。 (七)利润分配的信息披露原则 1、公司应按规范要求在年度报告中详细披露现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。 2、若公司年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的,或者拟分配的现 金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在定期报告 中披露原因,详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事对此应发表独立意见。公司需以现场、网络或其他有效方式召开现金分红 事宜说明会。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,应当为投资者网络投票的便 利条件,并在股东大会决议中披露分区段表决情况。 (八)利润分配政策的调整原则 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需 对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后,履行 相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事 应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策应符合中国证监会和证券交易所的有 关规定。 (九)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件等方 式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件等方 式进行。 第一百六十七条 公司采用传真、电子邮件等快捷通知方式的,需获得对方以短信、 电话等方式确认的送达信息;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。
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香溢融通公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-01
香溢融通控股集团股份有限公司章程 (2016 年 3 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17 号文《关于同意宁波市郡庙企 业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准,以定 向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”;于 1992 年 11 月 17 日在宁波市海曙 区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1993 年 5 月 16 日经宁波市经济体制改革 办公室甬体改[1993]38 号文批准同意,更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司 已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》规定,进行规范,依法履行了重新登记手续。2002 年更名为“宁波大红 鹰实业投资股份有限公司”,依法履行了重新登记手续。2008 年更名为香溢融通控股集 团股份有限公司,依法履行了重新登记手续。营业执照注册号为 330200000025863。 第三条 公司于 1993 年 10 月 5 日经宁波市经济体制改革委员会批准,1993 年 12 月 8 日中国证券监督管理委员会复审确认, 首次向社会公众发行人民币普通股 1270 万 股,均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 2 月 24 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)香溢融通控股集团股份有限公司 (英文全称)SUNNY LOAN TOP CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国浙江省宁波市西河街 158 号 邮政编码:315016 第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,营业执照营业期限为 1998 年 1 月 8 日 至长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展为主题,以效益为中心,按照积极稳健、做精 做强的经营管理理念,通过科学决策、严谨管理、规范运作,将公司打造成具有完善的 法人治理结构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较强经营实力、有较高盈利水平、 可持续发展的上市公司,实现股东利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:预包装食品兼散装食品、酒类的零售; 乙类非处方药:(中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品);中药材(饮 片)的零售(以上经营项目限分支机构在许可证件有效期限内经营);卷烟、雪茄烟的 零售(在许可证有效期限内经营)。 实业投资及咨询;文化创意设计、策划;纺织、服 装及日用品、金属、建材、化工产品、机械设备、五金交电、照相器材、文体办公用品、 电子产品、通信设备、通讯器材、工艺品、土产畜产品的批发、零售;自营和代理各类 货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;计算机软 件开发;金银饰品、珠宝玉器的零售、加工;服装制造、加工(限分支机构经营);普 通货物仓储;水电安装;房地产开发;物业管理;房屋租赁;国际货物运输代理;眼镜 销售;机械设备、仪器仪表的租赁;煤炭批发(无存储);农产品的批发和零售;饲料、 米、面、粮油批发和零售;供应链管理;广告服务。(上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司发起人为宁波市郡庙企业总公司、中国农业银行宁波市信托投资公 司、宁波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工行信托投资公司、宁波市海 曙经济技术协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙对外贸易总公司、 鄞县房屋建设开发总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁波市海曙 地方工业公司。认购方式:除郡庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折价入股 外,其余发起人均以现金投入。 第十九条 公司股份总数为 454,322,747 股,全部为普通股。所有股份均为流通股, 因发行股票等涉及限售条件的,按照相关规定和股东承诺进行流通安排。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%时,须在该事实发生之日起 3 日内,按照相关规定向中 国证监会和上海证券交易所作出书面报告,并书面通知本公司,同时予以公告。在报告 期限内作出报告、公告的 2 个工作日内,不得再买卖本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%, 须在依照前款规定进行报告和公告。公告后 2 个工作日内。不得再买卖本公司股票。 相关信息披露不及时、不完整或不真实,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用,均视为严 重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集 股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处 理。 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占公司资金 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股东股权偿还侵占资金。具体 程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 9 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:住所地浙江省宁波市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议和表决有关关联交易事项时,关联股东不得故意隐瞒其关联事实,并 应在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前, 责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及由此带来的 回避和放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议,由会议依据 法律、行政法规和《证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定,作出决定。该决 定为终局决定。如异议者不服的,可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方 式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查,形成董事资格审查报告, 提交董事会审核通过后以提案方式提请股东大会审议。监事候选人由监事会对推荐的监 事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方式提请股东大会审议。独立董事的选举根 据有关法规和本章程的有关规定执行。 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改选的董事不超过本章程 规定的董事人数的三分之一;任期届满需换届时,新的董事、监事人数不超过董事会(除 独立董事)、监事会(除职工监事)组成人数的二分之一。 董事、监事的提名方式和程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选的人数,由董事会提名委员会提出候选 董事的建议名单,经董事会审议通过,然后提交股东大会选举;由监事会提出拟出任的 监事建议名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选 举产生。 2、因发行股票等原因作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前,连续两年 以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选人 或向监事会提出监事候选人。 3、公司董事会可以提出独立董事候选人,但被提名人的人数、基本情况必须符合 相关规定。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。董事会应充分了解被提 名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会前,公司董事会就按有关规定公布上述内容。 4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合 法律、法规和本章程规定的提案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议, 对于不符合上述规定的提案,在股东大会上进行解释和说明。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会表决通过董事、监事选举提案,则当选董事、监事就任时间 为股东大会召开日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满半年内,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换资产,对外担保,资 产抵押的权限如下: (一)收购、出售、置换等资产处置,资产租赁,托管,委托理财占公司最近一个会 计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限。超过权限,应当报股东大会批准。 上述“资产租赁”不含公司控股子公司日常经营性各类租赁业务。 (二)向相关金融机构融资抵质押资产占公司最近一个会计年度经审计的合并总资 产 50%为限,超过权限,应当报股东大会批准。 (三)购买银行理财产品等短期投资,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表 净资产的 30%为限,超过权限,应当报公司股东大会批准。 (四)委托贷款占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 60%为限,超过 权限,应当报公司股东大会批准。 (五)项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 50%为限,超过 权限,应当报公司股东大会批准。 关于公司对外担保的规定: 1、公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十一条的有关规 定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项。 3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保、不超过最 近一期经审计总资产 30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产 10%的担保、资产负 债率不超过 70%的担保对象提供的担保行使决策权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长由董事会全体董事的三分之二以上选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达、传真、电子邮 件等有效方式;通知时限为:3-5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用送达或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或签名。每名董事有一票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经理根据董事会的授权,行使以下权限: 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要,代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。 3、根据需要,在单笔 1 亿元额度内(含 1 亿元),决定对公司融资事项,融资余额 不超过公司总资产的 60%(含抵质押融资),且公司资产负债率不超过 70%,其中向相关 金融机构的抵质押融资,余额不超过公司总资产的 45%。 4、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定对资产负债率不超过 70% 的公司控股子公司(含孙公司)的担保事项,担保余额(按投资比例计算)不超过公司 净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的担保余 额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 以上授权,不包括对控股子公司香溢担保有限公司经股东大会审议通过的为工程保 函担保业务提供的最高额保证担保额度、不包括经股东大会审议通过的为公司下属租赁 公司提供的年度担保额度。 年度股东大会对控股子(含孙公司)年度担保计划另有授权额度的,按股东大会通 过的该年度担保计划相关额度执行。 5、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定公司与公司控股子公司(含 孙公司)、公司控股子公司(含孙公司)之间的资金往来事项,往来余额(按投资比例 计算)不超过公司净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含 孙公司)的往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 6、在单笔 6000 万元额度以内(含 6000 万元),决定公司对外短期投资、委托贷款, 余额不超过公司总资产 50%,且不超过公司净资产 70%,为同一客户(含关联方)累计 余额不超过 1.2 亿元。 7、根据需要,在单项壹仟伍佰万元(含壹仟伍佰万元)以内,决定公司对外长期 投资,当年累计不超过叁仟万元。 以上授权,不包括经股东大会审议通过的年度类金融业务投资计划额度。 8、根据需要,在单项壹仟万元(含壹仟万元)以内,决定公司资产处置,当年累 计不超过叁仟万元。 (十一)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的经理工作细则规 定的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理经经理提名后,报董事会聘任,副经理协助经理的工作,对 经理负责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,列入公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司的长远发展。根据 自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配,保持 利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)现金分红的时间间隔及比例 在年度盈利的情况下,公司可在该年度实施现金分红,也可以进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%,公司最近 三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (四)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数,实施现金分 红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,在满足现金分红条件下,公司可以发 放股票股利。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预案须经全体 董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后,提交公司股东大会审议。股东大会 对现金分红方案进行审议时,应充分听取中小股东意见,并及时答复中小股东关心的 问题。 (七)利润分配的信息披露原则 1、公司应按规范要求在年度报告中详细披露现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。 2、若公司年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的,或者拟分配的现 金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在定期报告 中披露原因,详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事对此应发表独立意见。公司需以现场、网络或其他有效方式召开现金分红 事宜说明会。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,应当为投资者网络投票的便 利条件,并在股东大会决议中披露分区段表决情况。 (八)利润分配政策的调整原则 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需 对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后,履行 相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事 应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策应符合中国证监会和证券交易所的有 关规定。 (九)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件等方 式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件等方 式进行。 第一百六十七条 公司采用传真、电子邮件等快捷通知方式的,需获得对方以短信、 电话等方式确认的送达信息;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。
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香溢融通公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-10
香溢融通控股集团股份有限公司章程 (2016 年 3 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17 号文《关于同意宁波市郡庙企 业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准,以定 向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”;于 1992 年 11 月 17 日在宁波市海曙 区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1993 年 5 月 16 日经宁波市经济体制改革 办公室甬体改[1993]38 号文批准同意,更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司 已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》规定,进行规范,依法履行了重新登记手续。2002 年更名为“宁波大红 鹰实业投资股份有限公司”,依法履行了重新登记手续。2008 年更名为香溢融通控股集 团股份有限公司,依法履行了重新登记手续。营业执照注册号为 330200000025863。 第三条 公司于 1993 年 10 月 5 日经宁波市经济体制改革委员会批准,1993 年 12 月 8 日中国证券监督管理委员会复审确认, 首次向社会公众发行人民币普通股 1270 万 股,均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 2 月 24 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)香溢融通控股集团股份有限公司 (英文全称)SUNNY LOAN TOP CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国浙江省宁波市西河街 158 号 邮政编码:315016 第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,营业执照营业期限为 1998 年 1 月 8 日 至长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展为主题,以效益为中心,按照积极稳健、做精 做强的经营管理理念,通过科学决策、严谨管理、规范运作,将公司打造成具有完善的 法人治理结构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较强经营实力、有较高盈利水平、 可持续发展的上市公司,实现股东利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:预包装食品兼散装食品、酒类的零售; 乙类非处方药:(中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品);中药材(饮 片)的零售(以上经营项目限分支机构在许可证件有效期限内经营);卷烟、雪茄烟的 零售(在许可证有效期限内经营)。 实业投资及咨询;文化创意设计、策划;纺织、服 装及日用品、金属、建材、化工产品、机械设备、五金交电、照相器材、文体办公用品、 电子产品、通信设备、通讯器材、工艺品、土产畜产品的批发、零售;自营和代理各类 货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;计算机软 件开发;金银饰品、珠宝玉器的零售、加工;服装制造、加工(限分支机构经营);普 通货物仓储;水电安装;房地产开发;物业管理;房屋租赁;国际货物运输代理;眼镜 销售;机械设备、仪器仪表的租赁;煤炭批发(无存储);农产品的批发和零售;饲料、 米、面、粮油批发和零售;供应链管理;广告服务。(上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司发起人为宁波市郡庙企业总公司、中国农业银行宁波市信托投资公 司、宁波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工行信托投资公司、宁波市海 曙经济技术协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙对外贸易总公司、 鄞县房屋建设开发总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁波市海曙 地方工业公司。认购方式:除郡庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折价入股 外,其余发起人均以现金投入。 第十九条 公司股份总数为 454,322,747 股,全部为普通股。所有股份均为流通股, 因发行股票等涉及限售条件的,按照相关规定和股东承诺进行流通安排。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%时,须在该事实发生之日起 3 日内,按照相关规定向中 国证监会和上海证券交易所作出书面报告,并书面通知本公司,同时予以公告。在报告 期限内作出报告、公告的 2 个工作日内,不得再买卖本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%, 须在依照前款规定进行报告和公告。公告后 2 个工作日内。不得再买卖本公司股票。 相关信息披露不及时、不完整或不真实,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用,均视为严 重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集 股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处 理。 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占公司资金 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股东股权偿还侵占资金。具体 程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 9 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:住所地浙江省宁波市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议和表决有关关联交易事项时,关联股东不得故意隐瞒其关联事实,并 应在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前, 责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及由此带来的 回避和放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议,由会议依据 法律、行政法规和《证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定,作出决定。该决 定为终局决定。如异议者不服的,可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方 式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查,形成董事资格审查报告, 提交董事会审核通过后以提案方式提请股东大会审议。监事候选人由监事会对推荐的监 事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方式提请股东大会审议。独立董事的选举根 据有关法规和本章程的有关规定执行。 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改选的董事不超过本章程 规定的董事人数的三分之一;任期届满需换届时,新的董事、监事人数不超过董事会(除 独立董事)、监事会(除职工监事)组成人数的二分之一。 董事、监事的提名方式和程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选的人数,由董事会提名委员会提出候选 董事的建议名单,经董事会审议通过,然后提交股东大会选举;由监事会提出拟出任的 监事建议名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选 举产生。 2、因发行股票等原因作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前,连续两年 以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选人 或向监事会提出监事候选人。 3、公司董事会可以提出独立董事候选人,但被提名人的人数、基本情况必须符合 相关规定。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。董事会应充分了解被提 名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会前,公司董事会就按有关规定公布上述内容。 4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合 法律、法规和本章程规定的提案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议, 对于不符合上述规定的提案,在股东大会上进行解释和说明。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会表决通过董事、监事选举提案,则当选董事、监事就任时间 为股东大会召开日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满半年内,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换资产,对外担保,资 产抵押的权限如下: (一)收购、出售、置换等资产处置,资产租赁,托管,委托理财占公司最近一个会 计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限。超过权限,应当报股东大会批准。 上述“资产租赁”不含公司控股子公司日常经营性各类租赁业务。 (二)向相关金融机构融资抵质押资产占公司最近一个会计年度经审计的合并总资 产 50%为限,超过权限,应当报股东大会批准。 (三)购买银行理财产品等短期投资,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表 净资产的 30%为限,超过权限,应当报公司股东大会批准。 (四)委托贷款占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 60%为限,超过 权限,应当报公司股东大会批准。 (五)项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 50%为限,超过 权限,应当报公司股东大会批准。 关于公司对外担保的规定: 1、公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十一条的有关规 定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项。 3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保、不超过最 近一期经审计总资产 30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产 10%的担保、资产负 债率不超过 70%的担保对象提供的担保行使决策权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长由董事会全体董事的三分之二以上选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达、传真、电子邮 件等有效方式;通知时限为:3-5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用送达或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或签名。每名董事有一票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经理根据董事会的授权,行使以下权限: 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要,代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。 3、根据需要,在单笔 1 亿元额度内(含 1 亿元),决定对公司融资事项,融资余额 不超过公司总资产的 60%(含抵质押融资),且公司资产负债率不超过 70%,其中向相关 金融机构的抵质押融资,余额不超过公司总资产的 45%。 4、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定对资产负债率不超过 70% 的公司控股子公司(含孙公司)的担保事项,担保余额(按投资比例计算)不超过公司 净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的担保余 额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 以上授权,不包括对控股子公司香溢担保有限公司经股东大会审议通过的为工程保 函担保业务提供的最高额保证担保额度、不包括经股东大会审议通过的为公司下属租赁 公司提供的年度担保额度。 年度股东大会对控股子(含孙公司)年度担保计划另有授权额度的,按股东大会通 过的该年度担保计划相关额度执行。 5、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定公司与公司控股子公司(含 孙公司)、公司控股子公司(含孙公司)之间的资金往来事项,往来余额(按投资比例 计算)不超过公司净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含 孙公司)的往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 6、在单笔 6000 万元额度以内(含 6000 万元),决定公司对外短期投资、委托贷款, 余额不超过公司总资产 50%,且不超过公司净资产 70%,为同一客户(含关联方)累计 余额不超过 1.2 亿元。 7、根据需要,在单项壹仟伍佰万元(含壹仟伍佰万元)以内,决定公司对外长期 投资,当年累计不超过叁仟万元。 以上授权,不包括经股东大会审议通过的年度类金融业务投资计划额度。 8、根据需要,在单项壹仟万元(含壹仟万元)以内,决定公司资产处置,当年累 计不超过叁仟万元。 (十一)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的经理工作细则规 定的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理经经理提名后,报董事会聘任,副经理协助经理的工作,对 经理负责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,列入公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司的长远发展。根据 自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配,保持 利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)现金分红的时间间隔及比例 在年度盈利的情况下,公司可在该年度实施现金分红,也可以进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%,公司最近 三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (四)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数,实施现金分 红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,在满足现金分红条件下,公司可以发 放股票股利。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预案须经全体 董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后,提交公司股东大会审议。股东大会 对现金分红方案进行审议时,应充分听取中小股东意见,并及时答复中小股东关心的 问题。 (七)利润分配的信息披露原则 1、公司应按规范要求在年度报告中详细披露现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。 2、若公司年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的,或者拟分配的现 金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在定期报告 中披露原因,详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事对此应发表独立意见。公司需以现场、网络或其他有效方式召开现金分红 事宜说明会。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,应当为投资者网络投票的便 利条件,并在股东大会决议中披露分区段表决情况。 (八)利润分配政策的调整原则 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需 对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后,履行 相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事 应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策应符合中国证监会和证券交易所的有 关规定。 (九)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件等方 式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件等方 式进行。 第一百六十七条 公司采用传真、电子邮件等快捷通知方式的,需获得对方以短信、 电话等方式确认的送达信息;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。
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香溢融通公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-29
1 香溢融通控股集团股份有限公司章程 (2015年 8月修订) 目 录 第一章总 则 第二章经营宗旨和范围 第三章股 份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附 则第一章总 则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17号文《关于同意宁波市郡庙企业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准,以定向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”;于 1992年 11月 17日在宁波市海曙区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1993年 5月 16 日经宁波市经济体制改革办公室甬体改[1993]38 号文批准同意,更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》规定,进行规范,依法履行了重新登记手续。2002年更名为“宁波大红鹰实业投资股份有限公司”,依法履行了重新登记手续。2008年更名为香溢融通控股集团股份有限公司,依法履行了重新登记手续。营业执照注册号为 3302025863。 第三条公司于 1993年 10月 5日经宁波市经济体制改革委员会批准,1993年 12月 8日中国证券监督管理委员会复审确认,首次向社会公众发行人民币普通股 1270万股,均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994年 2月 24日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: (中文全称)香溢融通控股集团股份有限公司 (英文全称)SUNNY LOAN TOP CO.,LTD. 第五条公司住所:中国浙江省宁波市西河街 158号 邮政编码:315016 第六条公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:以发展为主题,以效益为中心,按照积极稳健、做精做强的经营管理理念,通过科学决策、严谨管理、规范运作,将公司打造成具有完善的法人治理结构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较强经营实力、有较高盈利水平、可持续发展的上市公司,实现股东利益的最大化。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:预包装食品兼散装食品、酒类的零售;乙类非处方药:(中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品);中药材(饮片)的零售(以上经营项目限分支机构在许可证件有效期限内经营);卷烟、雪茄烟的零售(在许可证有效期限内经营)。实业投资及咨询;文化创意设计、策划;纺织、服装及日用品、金属、建材、化工产品、机械设备、五金交电、照相器材、文体办公用品、电子产品、通信设备、通讯器材、工艺品、土产畜产品的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;计算机软件开发;金银饰品、珠宝玉器的零售、加工;服装制造、加工(限分支机构经营);普通货物仓储;水电安装;房地产开发;物业管理;房屋租赁;国际货物运输代理;眼镜销售;机械设备、仪器仪表的租赁;煤炭批发(无存储);农产品的批发和零售;饲料、米、面、粮油批发和零售;供应链管理;广告服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章股 份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十八条公司发起人为宁波市郡庙企业总公司、中国农业银行宁波市信托投资公司、宁波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工行信托投资公司、宁波市海曙经济技术协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙对外贸易总公司、鄞县房屋建设开发总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁波市海曙地方工业公司。认购方式:除郡庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折价入股外,其余发起人均以现金投入。 第十九条公司股份总数为 454,322,747股,全部为普通股。所有股份均为流通股,因进行股权分置改革和公司非公开发行股票涉及限售条件的,按照相关规定和股东承诺进行流通安排。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时,须在该事实发生之日起 3日内,按照相关规定向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告,并书面通知本公司,同时予以公告。在报告期限内作出报告、公告的 2个工作日内,不得再买卖本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,须在依照前款规定进行报告和公告。公告后 2个工作日内。不得再买卖本公司股票。 相关信息披露不及时、不完整或不真实,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用,均视为严重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处理。 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占公司资金应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股东股权偿还侵占资金。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 9人的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:住所地浙江省宁波市。 股东大会将以现场会议或通讯方式召开。根据相关法规规定应该提供网络方式的,将提供网络及其他投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议和表决有关关联交易事项时,关联股东不得故意隐瞒其关联事实,并应在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前,责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议,由会议依据法律、行政法规和《证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定,作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的,可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查,形成董事资格审查报告,提交董事会审核通过后以提案方式提请股东大会审议。监事候选人由监事会对推荐的监事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方式提请股东大会审议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改选的董事不超过本章程规定的董事人数的三分之一;任期届满需换届时,新的董事、监事人数不超过董事会(除独立董事)、监事会(除职工监事)组成人数的二分之一。 董事、监事的提名方式和程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选的人数,由董事会提名委员会提出候选 董事的建议名单,经董事会审议通过,然后提交股东大会选举;由监事会提出拟出任的监事建议名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选举产生。 2、在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前,连续两年 以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选人或向监事会提出监事候选人。 3、公司董事会可以提出独立董事候选人,但被提名人的人数、基本情况必须符合 相关规定。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。董事会应充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会前,公司董事会就按有关规定公布上述内容。 4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合 法律、法规和本章程规定的提案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议,对于不符合上述规定的提案,在股东大会上进行解释和说明。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会表决通过董事、监事选举提案,则当选董事、监事就任时间为股东大会召开日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满半年内,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 9名董事组成,设董事长 1人,副董事长 1人。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换资产,对外担保,资产抵押的权限如下: (一)收购、出售、置换等资产处置,资产抵押,资产租赁、托管、委托理财占公 司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限;超过权限,应当报股东大会批准。 (二)购买银行理财产品等短期投资,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的 30%为限,超过权限,应当报公司股东大会批准。 (三)委托贷款占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 60%为限,超过权限,应当报公司股东大会批准。 (四)项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 50%为限,超过 权限,应当报公司股东大会批准。 (五)关于公司对外担保的规定: 1、公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十一条的有关规 定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保、不超过最 近一期经审计总资产 30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产 10%的担保、资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保行使决策权。 第一百一十一条董事会设董事长 1人,可以设副董事长。 董事长由董事会全体董事的三分之二以上选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达或传真;通知时限为:3-5天。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用送达或传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手或签名。每名董事有一票表决权。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经理根据董事会的授权,行使以下权限: 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要,代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。 3、根据需要,决定对公司拥有的土地使用权和房屋所有权用于相关金融机构的贷 款抵押,余额不超过公司总资产的 30%;在单笔 1亿元额度内(含 1亿元),决定对公司贷款事项,贷款余额不超过公司总资产的 60%(含抵押贷款),且公司资产负债率不超过70%。 4、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定对资产负债率不超过 70% 的公司控股子公司(含孙公司)的担保事项,担保余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的担保余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 以上授权,不包括对控股子公司香溢担保有限公司经股东大会审议通过的为工程保函担保业务提供的最高额保证担保额度。 5、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定公司与公司控股子公司(含 孙公司)、公司控股子公司(含孙公司)之间的资金往来事项,往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 6、在单笔 6000万元额度以内(含 6000万元),决定公司对外短期投资、委托贷款, 余额不超过公司总资产 50%,且不超过公司净资产 70%,为同一客户(含关联方)累计余额不超过 1.2亿元。 7、根据需要,在单项壹仟伍佰万元(含壹仟伍佰万元)以内,决定公司对外长期 投资,当年累计不超过叁仟万元。 以上授权,不包括经股东大会审议通过的年度类金融业务投资计划额度。 8、根据需要,在单项壹仟万元(含壹仟万元)以内,决定公司资产处置,当年累 计不超过叁仟万元。 (十一)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的经理工作细则规 定的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条副经理经经理提名后,报董事会聘任,副经理协助经理的工作,对经理负责。 第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 5名监事组成,监事会设主席 1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,列入公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司的长远发展。根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)现金分红的时间间隔及比例 在年度盈利的情况下,公司可在该年度实施现金分红,也可以进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (四)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,在满足现金分红条件下,公司可以发放股票股利。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后,提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红方案进行审议时,应充分听取中小股东意见,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配的信息披露原则 1、公司应按规范要求在年度报告中详细披露现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。 2、若公司年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的,或者拟分配的现 金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在定期报告中披露原因,详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事对此应发表独立意见。公司需以现场、网络或其他有效方式召开现金分红事宜说明会。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,应当为投资者网络投票的便利条件,并在股东大会决议中披露分区段表决情况。 (八)利润分配政策的调整原则 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策应符合中国证监会和证券交易所的有关规定。 (九)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节内部审计 第一百五十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通 知 第一百六十二条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十四条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。 第一百六十六条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。 第一百六十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公 告第一百六十九条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十三条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十七条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百七十九条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百八十七条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十三条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十七条本章程自发布之日起施行。
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香溢融通控股集团股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-29
香溢融通控股集团股份有限公司章程 (2014 年 3 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17 号文《关于同意宁波市郡庙企 业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准,以定 向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”;于 1992 年 11 月 17 日在宁波市海曙 区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1993 年 5 月 16 日经宁波市经济体制改革 办公室甬体改[1993]38 号文批准同意,更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司 已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》规定,进行规范,依法履行了重新登记手续。2002 年更名为“宁波大红 鹰实业投资股份有限公司”,依法履行了重新登记手续。2008 年更名为香溢融通控股集 团股份有限公司,依法履行了重新登记手续。营业执照注册号为 330200000025863。 第三条 公司于 1993 年 10 月 5 日经宁波市经济体制改革委员会批准,1993 年 12 月 8 日中国证券监督管理委员会复审确认, 首次向社会公众发行人民币普通股 1270 万 股,均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 2 月 24 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)香溢融通控股集团股份有限公司 (英文全称)SUNNY LOAN TOP CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国浙江省宁波市西河街 158 号 邮政编码:315016 第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展为主题,以效益为中心,按照积极稳健、做精 做强的经营管理理念,通过科学决策、严谨管理、规范运作,将公司打造成具有完善的 法人治理结构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较强经营实力、有较高盈利水平、 可持续发展的上市公司,实现股东利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:一般经营项目:实业投资及咨询;文化 创意服务;纺织、服装及日用品、金属、建材、化工产品、机械设备、五金交电、照相 器材、文体办公用品、电子产品、通信设备、通讯器材、工艺品、土产畜产品的批发、 零售;自营和代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物 和技术除外;计算机软件开发;金银饰品、珠宝玉器的零售、加工;服装制造、加工(限 分支机构经营);普通货物仓储;水电安装;房地产开发;物业管理;房屋租赁;国际 货物运输代理;眼镜销售;机械设备、仪器仪表的租赁;煤炭批发。(上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 许可经营项目:预包装食品兼散装食品、酒类的零售;小吃店(不含凉菜,不含 裱花蛋糕);乙类非处方药:(中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制 品);中药材(饮片)的零售(以上经营项目限分支机构在许可证件有效期限内经营); 卷烟、雪茄烟的零售(在许可证有效期限内经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司发起人为宁波市郡庙企业总公司、中国农业银行宁波市信托投资公 司、宁波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工行信托投资公司、宁波市海 曙经济技术协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙对外贸易总公司、 鄞县房屋建设开发总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁波市海曙 地方工业公司。认购方式:除郡庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折价入股 外,其余发起人均以现金投入。 第十九条 公司股份总数为 454,322,747 股,全部为普通股。所有股份均为流通股, 因进行股权分置改革和公司非公开发行股票涉及限售条件的,按照相关规定和股东承诺 进行流通安排。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%时,须在该事实发生之日起 3 日内,按照相关规定向中 国证监会和上海证券交易所作出书面报告,并书面通知本公司,同时予以公告。在报告 期限内作出报告、公告的 2 个工作日内,不得再买卖本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%, 须在依照前款规定进行报告和公告。公告后 2 个工作日内。不得再买卖本公司股票。 相关信息披露不及时、不完整或不真实,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用,均视为严 重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集 股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处 理。 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占公司资金 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股东股权偿还侵占资金。具体 程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 9 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:住所地浙江省宁波市。 股东大会将以现场会议或通讯方式召开。根据相关法规规定应该提供网络方式的, 将提供网络及其他投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议和表决有关关联交易事项时,关联股东不得故意隐瞒其关联事实,并 应在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前, 责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及由此带来的 回避和放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议,由会议依据 法律、行政法规和《证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定,作出决定。该决 定为终局决定。如异议者不服的,可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方 式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查,形成董事资格审查报告, 提交董事会审核通过后以提案方式提请股东大会审议。监事候选人由监事会对推荐的监 事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方式提请股东大会审议。独立董事的选举根 据有关法规和本章程的有关规定执行。 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改选的董事不超过本章程 规定的董事人数的三分之一;任期届满需换届时,新的董事、监事人数不超过董事会(除 独立董事)、监事会(除职工监事)组成人数的二分之一。 董事、监事的提名方式和程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选的人数,由董事会提名委员会提出候选 董事的建议名单,经董事会审议通过,然后提交股东大会选举;由监事会提出拟出任的 监事建议名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选 举产生。 2、在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前,连续两年 以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选人 或向监事会提出监事候选人。 3、公司董事会可以提出独立董事候选人,但被提名人的人数、基本情况必须符合 相关规定。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。董事会应充分了解被提 名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会前,公司董事会就按有关规定公布上述内容。 4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合 法律、法规和本章程规定的提案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议, 对于不符合上述规定的提案,在股东大会上进行解释和说明。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会表决通过董事、监事选举提案,则当选董事、监事就任时间 为股东大会召开日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满半年内,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换资产,对外担保,资 产抵押的权限如下: (一)收购、出售、置换等资产处置,资产抵押,资产租赁、托管、委托理财占公 司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限;超过权限,应当报股东大会 批准。 (二)购买银行理财产品等短期投资,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表 净资产的 30%为限,超过权限,应当报公司股东大会批准。 (三)委托贷款占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 60%为限,超 过权限,应当报公司股东大会批准。 (四)项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 50%为限,超 过权限,应当报公司股东大会批准。 (五)关于公司对外担保的规定: 1、公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十一条的有关规 定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项。 3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保、不超过最 近一期经审计总资产 30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产 10%的担保、资产负 债率不超过 70%的担保对象提供的担保行使决策权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长由董事会全体董事的三分之二以上选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达或传真;通知时 限为:3-5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用送达或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或签名。每名董事有一票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经理根据董事会的授权,行使以下权限: 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要,代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。 3、根据需要,决定对公司拥有的土地使用权和房屋所有权用于相关金融机构的贷 款抵押,余额不超过公司总资产的 30%;在单笔 1 亿元额度内(含 1 亿元),决定对公司 贷款事项,贷款余额不超过公司总资产的 60%(含抵押贷款),且公司资产负债率不超过 70%。 4、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定对资产负债率不超过 70% 的公司控股子公司(含孙公司)的担保事项,担保余额(按投资比例计算)不超过公司 净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的担保余 额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 以上授权,不包括对控股子公司香溢担保有限公司经股东大会审议通过的为工程保 函担保业务提供的最高额保证担保额度。 5、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定公司与公司控股子公司(含 孙公司)、公司控股子公司(含孙公司)之间的资金往来事项,往来余额(按投资比例 计算)不超过公司净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含 孙公司)的往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 6、在单笔 6000 万元额度以内(含 6000 万元),决定公司对外短期投资、委托贷款, 余额不超过公司总资产 50%,且不超过公司净资产 70%,为同一客户(含关联方)累计 余额不超过 1.2 亿元。 7、根据需要,在单项壹仟伍佰万元(含壹仟伍佰万元)以内,决定公司对外长期 投资,当年累计不超过叁仟万元。 以上授权,不包括经股东大会审议通过的年度类金融业务投资计划额度。 8、根据需要,在单项壹仟万元(含壹仟万元)以内,决定公司资产处置,当年累 计不超过叁仟万元。 (十一)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的经理工作细则规 定的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理经经理提名后,报董事会聘任,副经理协助经理的工作,对 经理负责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,列入公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司的长远发展。根据 自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配,保持 利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)现金分红的时间间隔及比例 在年度盈利的情况下,公司可在该年度实施现金分红,也可以进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%,公司最 近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (四)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数,实施现金分 红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (五)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,在满足现金分红条件下,公司可以发 放股票股利。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预案须经全体 董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后,提交公司股东大会审议。股东大会 对现金分红方案进行审议时,应充分听取中小股东意见,并及时答复中小股东关心的 问题。 (七)利润分配的信息披露原则 1、公司应按规范要求在年度报告中详细披露现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。 2、若公司年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的,或者拟分配的现 金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在定期报告 中披露原因,详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事对此应发表独立意见。公司需以现场、网络或其他有效方式召开现金分红 事宜说明会。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时,应当为投资者网络投票的便 利条件,并在股东大会决议中披露分区段表决情况。 (八)利润分配政策的调整原则 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需 对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后,履行 相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事 应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策应符合中国证监会和证券交易所的有 关规定。 (九)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。
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香溢融通控股集团股份有限公司公司章程(2013年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-11-19
香溢融通控股集团股份有限公司章程 (2013 年 11 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17 号文《关于同意宁波市郡庙企 业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准,以定 向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”;于 1992 年 11 月 17 日在宁波市海曙 区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1993 年 5 月 16 日经宁波市经济体制改革 办公室甬体改[1993]38 号文批准同意,更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司 已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》规定,进行规范,依法履行了重新登记手续。2002 年更名为“宁波大红 鹰实业投资股份有限公司”,依法履行了重新登记手续。2008 年更名为香溢融通控股集 团股份有限公司,依法履行了重新登记手续。营业执照注册号为 330200000025863。 第三条 公司于 1993 年 10 月 5 日经宁波市经济体制改革委员会批准,1993 年 12 月 8 日中国证券监督管理委员会复审确认, 首次向社会公众发行人民币普通股 1270 万 股,均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 2 月 24 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)香溢融通控股集团股份有限公司 (英文全称)SUNNY LOAN TOP CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国浙江省宁波市开明街 130 弄 48 号 邮政编码:315000 第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展为主题,以效益为中心,按照积极稳健、做精 做强的经营管理理念,通过科学决策、严谨管理、规范运作,将公司打造成具有完善的 法人治理结构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较强经营实力、有较高盈利水平、 可持续发展的上市公司,实现股东利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:一般经营项目:实业投资及咨询;纺织、 服装及日用品、金属、建材、化工产品、机械设备、五金交电、照相器材、文体办公用 品、电子产品、通信设备、通讯器材、工艺品、土产畜产品的批发、零售;自营和代理 各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;计算 机软件开发;金银饰品、珠宝玉器的零售、加工;服装制造、加工;普通货物仓储;水 电安装;房地产开发;物业管理;房屋租赁;国际货物运输代理;眼镜销售;机械设备、 仪器仪表的租赁。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 许可经营项目:预包装食品兼散装食品、酒类的零售;小吃店(不含凉菜,不含裱 花蛋糕);乙类非处方药:(中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品); 中药材(饮片)的零售(以上经营项目限分支机构在许可证件有效期限内经营);卷烟、 雪茄烟的零售;煤炭批发(在许可证有效期限内经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司发起人为宁波市郡庙企业总公司、中国农业银行宁波市信托投资公 司、宁波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工行信托投资公司、宁波市海 曙经济技术协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙对外贸易总公司、 鄞县房屋建设开发总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁波市海曙 地方工业公司。认购方式:除郡庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折价入股 外,其余发起人均以现金投入。 第十九条 公司股份总数为 454,322,747 股,全部为普通股。所有股份均为流通股, 因进行股权分置改革和公司非公开发行股票涉及限售条件的,按照相关规定和股东承诺 进行流通安排。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%时,须在该事实发生之日起 3 日内,按照相关规定向中 国证监会和上海证券交易所作出书面报告,并书面通知本公司,同时予以公告。在报告 期限内作出报告、公告的 2 个工作日内,不得再买卖本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%, 须在依照前款规定进行报告和公告。公告后 2 个工作日内。不得再买卖本公司股票。 相关信息披露不及时、不完整或不真实,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用,均视为严 重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集 股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处 理。 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占公司资金 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股东股权偿还侵占资金。具体 程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 9 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:住所地浙江省宁波市。 股东大会将以现场会议或通讯方式召开。根据相关法规规定应该提供网络方式的, 将提供网络及其他投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议和表决有关关联交易事项时,关联股东不得故意隐瞒其关联事实,并 应在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前, 责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及由此带来的 回避和放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议,由会议依据 法律、行政法规和《证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定,作出决定。该决 定为终局决定。如异议者不服的,可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方 式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查,形成董事资格审查报告, 提交董事会审核通过后以提案方式提请股东大会审议。监事候选人由监事会对推荐的监 事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方式提请股东大会审议。独立董事的选举根 据有关法规和本章程的有关规定执行。 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改选的董事不超过本章程 规定的董事人数的三分之一;任期届满需换届时,新的董事、监事人数不超过董事会(除 独立董事)、监事会(除职工监事)组成人数的二分之一。 董事、监事的提名方式和程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选的人数,由董事会提名委员会提出候选 董事的建议名单,经董事会审议通过,然后提交股东大会选举;由监事会提出拟出任的 监事建议名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选 举产生。 2、在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前,连续两年 以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选人 或向监事会提出监事候选人。 3、公司董事会可以提出独立董事候选人,但被提名人的人数、基本情况必须符合 相关规定。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。董事会应充分了解被提 名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会前,公司董事会就按有关规定公布上述内容。 4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合 法律、法规和本章程规定的提案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议, 对于不符合上述规定的提案,在股东大会上进行解释和说明。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会表决通过董事、监事选举提案,则当选董事、监事就任时间 为股东大会召开日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满半年内,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换资产,对外担保,资 产抵押的权限如下: (一)收购、出售、置换等资产处置,资产抵押,资产租赁、托管、委托理财占公 司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限;超过权限,应当报股东大会 批准。 (二)对外短期投资,委托贷款占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产 的 60%为限,超过权限,应当报公司股东大会批准。 (三)项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的 30%为限,超 过权限,应当报股东大会批准。 (四)关于公司对外担保的规定: 1、公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十一条的有关规 定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项。 3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保、不超过最 近一期经审计总资产 30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产 10%的担保、资产负 债率不超过 70%的担保对象提供的担保行使决策权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长由董事会全体董事的三分之二以上选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达或传真;通知时 限为:3-5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用送达或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或签名。每名董事有一票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经理根据董事会的授权,行使以下权限: 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要,代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。 3、根据需要,决定对公司拥有的土地使用权和房屋所有权用于相关金融机构的贷 款抵押,余额不超过公司总资产的 30%;在单笔 1 亿元额度内(含 1 亿元),决定对公司 贷款事项,贷款余额不超过公司总资产的 60%(含抵押贷款),且公司资产负债率不超过 70%。 4、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定对资产负债率不超过 70% 的公司控股子公司(含孙公司)的担保事项,担保余额(按投资比例计算)不超过公司 净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的担保余 额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 以上授权,不包括对控股子公司香溢担保有限公司经股东大会审议通过的为工程保 函担保业务提供的最高额保证担保额度。 5、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定公司与公司控股子公司(含 孙公司)、公司控股子公司(含孙公司)之间的资金往来事项,往来余额(按投资比例 计算)不超过公司净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含 孙公司)的往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 6、在单笔 6000 万元额度以内(含 6000 万元),决定公司对外短期投资、委托贷款, 余额不超过公司总资产 50%,且不超过公司净资产 70%,为同一客户(含关联方)累计 余额不超过 1.2 亿元。 7、根据需要,在单项壹仟伍佰万元(含壹仟伍佰万元)以内,决定公司对外长期 投资,当年累计不超过叁仟万元。 8、根据需要,在单项壹仟万元(含壹仟万元)以内,决定公司资产处置,当年累 计不超过叁仟万元。 (十一)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的经理工作细则规 定的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理经经理提名后,报董事会聘任,副经理协助经理的工作,对 经理负责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,列入公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远 发展。 在年度盈利的情况下,公司可在该年度实施现金分红,也可以进行中期现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 公司利润分配方式以现金分红为主,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下,可以进行股票股利分红。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预案须经全体董 事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后,提交公司股东大会审议。股东大会对现 金分红方案进行审议时,应充分听取中小股东意见,并及时答复中小股东关心的问题。 若年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露原 因,详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独 立董事对此应发表独立意见。 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需 对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后,履行 相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。
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香溢融通控股集团股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-24
香溢融通控股集团股份有限公司章程 (2013 年 4 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17 号文《关于同意宁波市郡庙企 业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准,以定 向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”;于 1992 年 11 月 17 日在宁波市海曙 区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1993 年 5 月 16 日经宁波市经济体制改革 办公室甬体改[1993]38 号文批准同意,更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司 已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》规定,进行规范,依法履行了重新登记手续。2002 年更名为“宁波大红 鹰实业投资股份有限公司”,依法履行了重新登记手续。2008 年更名为香溢融通控股集 团股份有限公司,依法履行了重新登记手续。营业执照注册号为 330200000025863。 第三条 公司于 1993 年 10 月 5 日经宁波市经济体制改革委员会批准,1993 年 12 月 8 日中国证券监督管理委员会复审确认, 首次向社会公众发行人民币普通股 1270 万 股,均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 2 月 24 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)香溢融通控股集团股份有限公司 (英文全称)SUNNY LOAN TOP CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国浙江省宁波市开明街 130 弄 48 号 邮政编码:315000 第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展为主题,以效益为中心,按照积极稳健、做精 做强的经营管理理念,通过科学决策、严谨管理、规范运作,将公司打造成具有完善的 法人治理结构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较强经营实力、有较高盈利水平、 可持续发展的上市公司,实现股东利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:一般经营项目:实业投资及咨询;纺 织、服装及日用品、金属、建材、化工产品、机械设备、五金交电、照相器材、文体办 公用品、电子产品、工艺品、土产畜产品的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的 进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;计算机软件开发;金银 饰品、珠宝玉器的零售、加工;服装制造、加工;普通货物仓储;水电安装;房地产开 发;物业管理;房屋租赁;国际货物运输代理;眼镜销售;机械设备、仪器仪表的租赁。 (上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 许可经营项目:定型包装食品(含棒冰)、保健食品(限分支机构按许可证核定范 围经营)的批发、零售;中式餐(不含冷菜)、干湿式点心、冷热饮品的供应(限分支机 构按许可证核定范围经营);卷烟、雪茄烟零售;零售酒类(限分支机构按许可证核定 范围经营); 零售药品(乙类非处方药,中药材)(限分支机构按许可证核定范围经营); 煤炭批发(以上均在许可证有效期限内经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司发起人为宁波市郡庙企业总公司、中国农业银行宁波市信托投资公 司、宁波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工行信托投资公司、宁波市海 曙经济技术协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙对外贸易总公司、 鄞县房屋建设开发总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁波市海曙 地方工业公司。认购方式:除郡庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折价入股 外,其余发起人均以现金投入。 第十九条 公司股份总数为 454,322,747 股,全部为普通股。所有股份均为流通股, 因进行股权分置改革和公司非公开发行股票涉及限售条件的,按照相关规定和股东承诺 进行流通安排。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%时,须在该事实发生之日起 3 日内,按照相关规定向中 国证监会和上海证券交易所作出书面报告,并书面通知本公司,同时予以公告。在报告 期限内作出报告、公告的 2 个工作日内,不得再买卖本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%, 须在依照前款规定进行报告和公告。公告后 2 个工作日内。不得再买卖本公司股票。 相关信息披露不及时、不完整或不真实,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用,均视为严 重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集 股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处 理。 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占公司资金 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股东股权偿还侵占资金。具体 程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 9 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:住所地浙江省宁波市。 股东大会将以现场会议或通讯方式召开。根据相关法规规定应该提供网络方式的, 将提供网络及其他投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议和表决有关关联交易事项时,关联股东不得故意隐瞒其关联事实,并 应在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前, 责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及由此带来的 回避和放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议,由会议依据 法律、行政法规和《证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定,作出决定。该决 定为终局决定。如异议者不服的,可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方 式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查,形成董事资格审查报告, 提交董事会审核通过后以提案方式提请股东大会审议。监事候选人由监事会对推荐的监 事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方式提请股东大会审议。独立董事的选举根 据有关法规和本章程的有关规定执行。 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改选的董事不超过本章程 规定的董事人数的三分之一;任期届满需换届时,新的董事、监事人数不超过董事会(除 独立董事)、监事会(除职工监事)组成人数的二分之一。 董事、监事的提名方式和程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选的人数,由董事会提名委员会提出候选 董事的建议名单,经董事会审议通过,然后提交股东大会选举;由监事会提出拟出任的 监事建议名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选 举产生。 2、在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前,连续两年 以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选人 或向监事会提出监事候选人。 3、公司董事会可以提出独立董事候选人,但被提名人的人数、基本情况必须符合 相关规定。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。董事会应充分了解被提 名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会前,公司董事会就按有关规定公布上述内容。 4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合 法律、法规和本章程规定的提案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议, 对于不符合上述规定的提案,在股东大会上进行解释和说明。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会表决通过董事、监事选举提案,则当选董事、监事就任时间 为股东大会召开日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满半年内,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换资产,对外担保,资 产抵押的权限如下: (一)收购、出售、置换等资产处置,资产抵押,资产租赁、托管、委托理财占公 司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限;超过权限,应当报股东大会 批准。 (二)对外短期投资,委托贷款占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产 的 60%为限,超过权限,应当报公司股东大会批准。 (三)项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的 30%为限,超 过权限,应当报股东大会批准。 (四)关于公司对外担保的规定: 1、公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十一条的有关规 定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项。 3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保、不超过最 近一期经审计总资产 30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产 10%的担保、资产负 债率不超过 70%的担保对象提供的担保行使决策权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长由董事会全体董事的三分之二以上选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达或传真;通知时 限为:3-5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用送达或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或签名。每名董事有一票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经理根据董事会的授权,行使以下权限: 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要,代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。 3、根据需要,决定对公司拥有的土地使用权和房屋所有权用于相关金融机构的贷 款抵押,余额不超过公司总资产的 30%;在单笔 1 亿元额度内(含 1 亿元),决定对公司 贷款事项,贷款余额不超过公司总资产的 60%(含抵押贷款),且公司资产负债率不超过 70%。 4、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定对资产负债率不超过 70% 的公司控股子公司(含孙公司)的担保事项,担保余额(按投资比例计算)不超过公司 净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的担保余 额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 以上授权,不包括对控股子公司香溢担保有限公司经股东大会审议通过的为工程保 函担保业务提供的最高额保证担保额度。 5、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定公司与公司控股子公司(含 孙公司)、公司控股子公司(含孙公司)之间的资金往来事项,往来余额(按投资比例 计算)不超过公司净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含 孙公司)的往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 6、在单笔 6000 万元额度以内(含 6000 万元),决定公司对外短期投资、委托贷款, 余额不超过公司总资产 50%,且不超过公司净资产 70%,为同一客户(含关联方)累计 余额不超过 1.2 亿元。 7、根据需要,在单项壹仟伍佰万元(含壹仟伍佰万元)以内,决定公司对外长期 投资,当年累计不超过叁仟万元。 8、根据需要,在单项壹仟万元(含壹仟万元)以内,决定公司资产处置,当年累 计不超过叁仟万元。 (十一)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的经理工作细则规 定的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理经经理提名后,报董事会聘任,副经理协助经理的工作,对 经理负责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,列入公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远 发展。 在年度盈利的情况下,公司可在该年度实施现金分红,也可以进行中期现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 公司利润分配方式以现金分红为主,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下,可以进行股票股利分红。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预案须经全体董 事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后,提交公司股东大会审议。股东大会对现 金分红方案进行审议时,应充分听取中小股东意见,并及时答复中小股东关心的问题。 若年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露原 因,详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独 立董事对此应发表独立意见。 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需 对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后,履行 相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。
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香溢融通控股集团股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-10
香溢融通控股集团股份有限公司章程 (2012 年 7 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17 号文《关于同意宁波市郡庙企 业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准,以定 向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”;于 1992 年 11 月 17 日在宁波市海曙 区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1993 年 5 月 16 日经宁波市经济体制改革 办公室甬体改[1993]38 号文批准同意,更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司 已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》规定,进行规范,依法履行了重新登记手续。2002 年更名为“宁波大红 鹰实业投资股份有限公司”,依法履行了重新登记手续。2008 年更名为香溢融通控股集 团股份有限公司,依法履行了重新登记手续。营业执照注册号为 330200000025863。 第三条 公司于 1993 年 10 月 5 日经宁波市经济体制改革委员会批准,1993 年 12 月 8 日中国证券监督管理委员会复审确认, 首次向社会公众发行人民币普通股 1270 万 股,均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 2 月 24 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)香溢融通控股集团股份有限公司 (英文全称)SUNNY LOAN TOP CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国浙江省宁波市开明街 130 弄 48 号 邮政编码:315000 第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展为主题,以效益为中心,按照积极稳健、做精 做强的经营管理理念,通过科学决策、严谨管理、规范运作,将公司打造成具有完善的 法人治理结构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较强经营实力、有较高盈利水平、 可持续发展的上市公司,实现股东利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:一般经营项目:实业投资及咨询;纺织、 服装及日用品、金属、建材、化工产品、机械设备、五金交电、电子产品、照相器材、 文体办公用品、工艺品、土产畜产品的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出 口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;计算机软件开发;金银饰品、 珠宝玉器的零售、加工;服装制造、加工;普通货物仓储;水电安装;房地产开发;物 业管理;房屋租赁;国际货物运输代理;眼镜销售;机械设备、仪器仪表的租赁。(上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)许可经营项目:定 型包装食品(含棒冰)、保健食品(限分支机构按许可证核定范围经营及有效期经营) 的批发、零售;中式餐(不含冷菜)、干湿式点心、冷热饮品的供应(限分支机构按许可 证核定范围经营及有效期经营);卷烟、雪茄烟零售(按许可证核定有效期经营);煤 炭批发(按许可证核定有效期经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司发起人为宁波市郡庙企业总公司、中国农业银行宁波市信托投资公 司、宁波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工行信托投资公司、宁波市海 曙经济技术协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙对外贸易总公司、 鄞县房屋建设开发总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁波市海曙 地方工业公司。认购方式:除郡庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折价入股 外,其余发起人均以现金投入。 第十九条 公司股份总数为 454,322,747 股,全部为普通股。所有股份均为流通股, 因进行股权分置改革和公司非公开发行股票涉及限售条件的,按照相关规定和股东承诺 进行流通安排。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%时,须在该事实发生之日起 3 日内,按照相关规定向中 国证监会和上海证券交易所作出书面报告,并书面通知本公司,同时予以公告。在报告 期限内作出报告、公告的 2 个工作日内,不得再买卖本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%, 须在依照前款规定进行报告和公告。公告后 2 个工作日内。不得再买卖本公司股票。 相关信息披露不及时、不完整或不真实,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用,均视为严 重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集 股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处 理。 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占公司资金 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股东股权偿还侵占资金。具体 程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 9 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:住所地浙江省宁波市。 股东大会将以现场会议或通讯方式召开。根据相关法规规定应该提供网络方式的, 将提供网络及其他投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议和表决有关关联交易事项时,关联股东不得故意隐瞒其关联事实,并 应在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前, 责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及由此带来的 回避和放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议,由会议依据 法律、行政法规和《证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定,作出决定。该决 定为终局决定。如异议者不服的,可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方 式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查,形成董事资格审查报告, 提交董事会审核通过后以提案方式提请股东大会审议。监事候选人由监事会对推荐的监 事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方式提请股东大会审议。独立董事的选举根 据有关法规和本章程的有关规定执行。 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改选的董事不超过本章程 规定的董事人数的三分之一;任期届满需换届时,新的董事、监事人数不超过董事会(除 独立董事)、监事会(除职工监事)组成人数的二分之一。 董事、监事的提名方式和程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选的人数,由董事会提名委员会提出候选 董事的建议名单,经董事会审议通过,然后提交股东大会选举;由监事会提出拟出任的 监事建议名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选 举产生。 2、在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前,连续两年 以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选人 或向监事会提出监事候选人。 3、公司董事会可以提出独立董事候选人,但被提名人的人数、基本情况必须符合 相关规定。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。董事会应充分了解被提 名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会前,公司董事会就按有关规定公布上述内容。 4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合 法律、法规和本章程规定的提案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议, 对于不符合上述规定的提案,在股东大会上进行解释和说明。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会表决通过董事、监事选举提案,则当选董事、监事就任时间 为股东大会召开日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满半年内,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换资产,对外担保,资 产抵押的权限如下: (一)收购、出售、置换等资产处置,资产抵押,资产租赁、托管、委托理财占公 司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限;超过权限,应当报股东大会 批准。 (二)对外短期投资,委托贷款占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产 的 60%为限,超过权限,应当报公司股东大会批准。 (三)项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的 30%为限,超 过权限,应当报股东大会批准。 (四)关于公司对外担保的规定: 1、公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十一条的有关规 定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项。 3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保、不超过最 近一期经审计总资产 30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产 10%的担保、资产负 债率不超过 70%的担保对象提供的担保行使决策权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长由董事会全体董事的三分之二以上选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达或传真;通知时 限为:3-5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用送达或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或签名。每名董事有一票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经理根据董事会的授权,行使以下权限: 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要,代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。 3、根据需要,决定对公司拥有的土地使用权和房屋所有权用于相关金融机构的贷 款抵押,余额不超过公司总资产的 30%;在单笔 1 亿元额度内(含 1 亿元),决定对公司 贷款事项,贷款余额不超过公司总资产的 60%(含抵押贷款),且公司资产负债率不超过 70%。 4、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定对资产负债率不超过 70% 的公司控股子公司(含孙公司)的担保事项,担保余额(按投资比例计算)不超过公司 净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的担保余 额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 以上授权,不包括对控股子公司香溢担保有限公司经股东大会审议通过的为工程保 函担保业务提供的最高额保证担保额度。 5、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定公司与公司控股子公司(含 孙公司)、公司控股子公司(含孙公司)之间的资金往来事项,往来余额(按投资比例 计算)不超过公司净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含 孙公司)的往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 6、在单笔 6000 万元额度以内(含 6000 万元),决定公司对外短期投资、委托贷款, 余额不超过公司总资产 50%,且不超过公司净资产 70%,为同一客户(含关联方)累计 余额不超过 1.2 亿元。 7、根据需要,在单项壹仟伍佰万元(含壹仟伍佰万元)以内,决定公司对外长期 投资,当年累计不超过叁仟万元。 8、根据需要,在单项壹仟万元(含壹仟万元)以内,决定公司资产处置,当年累 计不超过叁仟万元。 (十一)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的经理工作细则规 定的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理经经理提名后,报董事会聘任,副经理协助经理的工作,对 经理负责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,列入公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远 发展。 在年度盈利的情况下,公司可在该年度实施现金分红,也可以进行中期现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 公司利润分配方式以现金分红为主,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下,可以进行股票股利分红。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预案须经全体董 事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后,提交公司股东大会审议。股东大会对现 金分红方案进行审议时,应充分听取中小股东意见,并及时答复中小股东关心的问题。 若年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露原 因,详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独 立董事对此应发表独立意见。 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需 对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后,履行 相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。
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香溢融通控股集团股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-27
香溢融通控股集团股份有限公司章程 (2012 年修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17 号文《关于同意宁波市郡庙企 业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准,以定 向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”;于 1992 年 11 月 17 日在宁波市海曙 区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1993 年 5 月 16 日经宁波市经济体制改革 办公室甬体改[1993]38 号文批准同意,更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司 已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进 行规范的通知》规定,进行规范,依法履行了重新登记手续。2002 年更名为“宁波大红 鹰实业投资股份有限公司”,依法履行了重新登记手续。2008 年更名为香溢融通控股集 团股份有限公司,依法履行了重新登记手续。营业执照注册号为 330200000025863。 第三条 公司于 1993 年 10 月 5 日经宁波市经济体制改革委员会批准,1993 年 12 月 8 日中国证券监督管理委员会复审确认, 首次向社会公众发行人民币普通股 1270 万 股,均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1994 年 2 月 24 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)香溢融通控股集团股份有限公司 (英文全称)SUNNY LOAN TOP CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国浙江省宁波市开明街 130 弄 48 号 邮政编码:315000 第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展为主题,以效益为中心,按照积极稳健、做精 做强的经营管理理念,通过科学决策、严谨管理、规范运作,将公司打造成具有完善的 法人治理结构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较强经营实力、有较高盈利水平、 可持续发展的上市公司,实现股东利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:一般经营项目:实业投资及咨询;纺织、 服装及日用品、金属、建材、化工产品、机械设备、五金交电、电子产品、照相器材、 文体办公用品、工艺品、土产畜产品的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出 口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;计算机软件开发;金银饰品、 珠宝玉器的零售、加工;服装制造、加工;普通货物仓储;水电安装;房地产开发;物 业管理;房屋租赁;国际货物运输代理;眼镜销售;机械设备、仪器仪表的租赁。(上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)许可经营项目:定 型包装食品(含棒冰)、保健食品(限分支机构按许可证核定范围经营及有效期经营) 的批发、零售;中式餐(不含冷菜)、干湿式点心、冷热饮品的供应(限分支机构按许可 证核定范围经营及有效期经营);卷烟、雪茄烟零售(按许可证核定有效期经营);煤 炭批发(按许可证核定有效期经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司发起人为宁波市郡庙企业总公司、中国农业银行宁波市信托投资公 司、宁波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工行信托投资公司、宁波市海 曙经济技术协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙对外贸易总公司、 鄞县房屋建设开发总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁波市海曙 地方工业公司。认购方式:除郡庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折价入股 外,其余发起人均以现金投入。 第十九条 公司股份总数为 454,322,747 股,全部为普通股。所有股份均为流通股, 因进行股权分置改革和公司非公开发行股票涉及限售条件的,按照相关规定和股东承诺 进行流通安排。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%时,须在该事实发生之日起 3 日内,按照相关规定向中 国证监会和上海证券交易所作出书面报告,并书面通知本公司,同时予以公告。在报告 期限内作出报告、公告的 2 个工作日内,不得再买卖本公司股票。 任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的 5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%, 须在依照前款规定进行报告和公告。公告后 2 个工作日内。不得再买卖本公司股票。 相关信息披露不及时、不完整或不真实,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用,均视为严 重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集 股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处 理。 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占公司资金 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股东股权偿还侵占资金。具体 程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 9 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:住所地浙江省宁波市。 股东大会将以现场会议或通讯方式召开。根据相关法规规定应该提供网络方式的, 将提供网络及其他投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)罢免任期未届满的公司董事; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议和表决有关关联交易事项时,关联股东不得故意隐瞒其关联事实,并 应在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前, 责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及由此带来的 回避和放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议,由会议依据 法律、行政法规和《证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定,作出决定。该决 定为终局决定。如异议者不服的,可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方 式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查,形成董事资格审查报告, 提交董事会审核通过后以提案方式提请股东大会审议。监事候选人由监事会对推荐的监 事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方式提请股东大会审议。独立董事的选举根 据有关法规和本章程的有关规定执行。 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改选的董事不超过本章程 规定的董事人数的三分之一;任期届满需换届时,新的董事、监事人数不超过董事会(除 独立董事)、监事会(除职工监事)组成人数的二分之一。 董事、监事的提名方式和程序: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选的人数,由董事会提名委员会提出候选 董事的建议名单,经董事会审议通过,然后提交股东大会选举;由监事会提出拟出任的 监事建议名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选 举产生。 2、在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前,连续两年 以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选人 或向监事会提出监事候选人。 3、公司董事会可以提出独立董事候选人,但被提名人的人数、基本情况必须符合 相关规定。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。董事会应充分了解被提 名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会前,公司董事会就按有关规定公布上述内容。 4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合 法律、法规和本章程规定的提案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议, 对于不符合上述规定的提案,在股东大会上进行解释和说明。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会表决通过董事、监事选举提案,则当选董事、监事就任时间 为股东大会召开日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满半年内,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换资产,对外担保,资 产抵押的权限如下: (一)收购、出售、置换等资产处置,资产抵押,资产租赁、托管,委托理财,短 期投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限;超过权限,应当 报股东大会批准。 (二)项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的 30%为限,超 过权限,应当报股东大会批准。 (三)关于公司对外担保的规定: 1、公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意。 2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十一条的 定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项。 3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保、不超过最 近一期经审计总资产 30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产 10%的担保、资产负 债率不超过 70%的担保对象提供的担保 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长由董事会全体董事的三分之二以上选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达或传真;通知时 限为:3-5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用送达或传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或签名。每名董事有一票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经理根据董事会的授权,行使以下权限: 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要,代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。 3、根据需要,决定对公司拥有的土地使用权和房屋所有权用于相关金融机构的贷 款抵押,余额不超过公司总资产的 30%;在单笔 1 亿元额度内(含 1 亿元),决定对公 司贷款事项,贷款余额不超过公司总资产的 60%(含抵押贷款),且公司资产负债率不 超过 70%。 4、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定对资产负债率不超过 70% 的公司控股子公司(含孙公司)的担保事项,担保余额(按投资比例计算)不超过公司 净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的担保余 额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 以上授权,不包括对控股子公司香溢担保有限责任公司经股东大会审议通过的为工 程保函担保业务提供的最高额保证担保额度。 5、根据需要,在单笔不超过公司净资产 10%额度内,决定公司与公司控股子公司 (含孙公司)、公司控股子公司(含孙公司)之间的资金往来事项,往来余额(按投资 比例计算)不超过公司净资产的 40%,且不超过总资产的 25%;对公司单个控股子公司 (含孙公司)的往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的 25%。 6、在单笔 6000 万元额度以内(含 6000 万元),决定公司对外短期性投资、委托 贷款,余额不超过公司总资产 20%,且不超过公司净资产 35%,为同一客户(含关联方) 累计余额不超过 1.2 亿元。 7、根据需要,在单项壹仟伍佰万元(含壹仟伍佰万元)以内,决定公司对外长期 投资,当年累计不超过叁仟万元。 8、根据需要,在单项壹仟万元(含壹仟万元)以内,决定公司资产处置,当年累 计不超过叁仟万元。 (十一)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的经理工作细则规 定的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理经经理提名后,报董事会聘任,副经理协助经理的工作,对 经理负责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,列入公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远 发展。 公司利润分配政策可通过送红股、派发现金等方式进行,也可以进行中期现金分红。 如公司因经营需要,暂不进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露原因,独立 董事应当对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。
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香溢融通:公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-04-27
公告内容详见附件
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香溢融通:香溢融通公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-05-27
公告内容详见附件
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大红鹰公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-04-26
公告内容详见附件
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关于修改公司章程的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-03-09
为进一步完善法人治理结构,促进企业规范运作,根据中国证监会有关规定,拟对公司章程进行修改,内容如下: 一、公司章程第一百一十五条 "公司董会成员中设独立董事。独立董事为3名,其中至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。" 拟改为:"公司董会成员中设独立董事。独立董事至少为董事会人数三分之一,其中至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。" 二、公司章程第一百二十七条 "董事会由11名董名组成,设董事长一名,可以设副董事长。" 拟改为:"董事会由9-13名董事组成,设董事长一名,可以设副董事长。" 三、公司章程第一百三十五条,"董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换资产,对外担保,资产抵押的权限如下:1、收购、出售、置换等资产处置,资产抵押,资产租赁、托管,委托理财,短期投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的30%为限;2、项目投资、对外担保占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的30%为限;超过权限,应当报股东大会批准。" 拟改为:"事会决定公司项目投资,收购、出售、置换资产,对外担保,资产抵押的权限如下: 1、收购、出售、置换等资产处置,资产抵押,资产租赁、托管,委托理财,短期投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的30%为限; 2、项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的30%为限,超过权限,应当报股东大会批准。 3、关于公司对外担保的规定: 1)公司不得为以下单位或个人提供担保:(1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。(2)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 2)公司对外担保的数额:(1)公司对外担外总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。(2)对外担保额度超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%以上,须经股东大会批准。 3)公司对外担保需报经董事会审议的,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5)公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 6)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。" 四、公司章程第一百四十五条 "董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。" 拟改为:"董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用议案送达或通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。" 五、公司章程第一百九十二条 "监事会每年至少召开4次定期会议。由监事长召集,在公司季度报告、中期报告和年度报告公布前召开,并根据需要及时召开临时会议。监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。" 拟改为:"监事会每年至少召开2次定期会议。由监事长召集,在公司定期报告公布前召开,并根据需要及时召开临时会议。监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。" 六、公司章程第一百九十六条 "监事会应当由二分之一以上的监事出席方可举行。" 拟改为:"监事会应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会临时会议可采用议案送达或通讯等方式。" 宁波大红鹰实业投资股份有限公司 董 事 会 2004年3月6日
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