人民同泰(600829.SH)

公告内容详见附件

哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 章 程 2021年10月修订 -1-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总则 ....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 5 第三章 股 份 ...................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 7 第一节 股东 ......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 15 第五章 党组织 .................................................... 19 第六章 董事会 .................................................... 21 第一节 董事 ....................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ................................................................................................................... 23 第七章 经理及其他高级管理人员 .................................... 26 第八章 监事会 .................................................... 28 第一节 监事 ....................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................................... 28 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 29 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 33 第十章 通知和公告 ................................................ 33 第一节 通知 ....................................................................................................................... 33 第二节 公告 ....................................................................................................................... 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 34 -2-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 34 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 35 第十二章 修改章程 ................................................ 36 第十三章 附则 .................................................... 36 -3-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中 国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字 [1993]214 号文件批准以社会募集方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得法 人营业执照。公司按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相关文 件的要求，在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照，统一社会信用代码为： 91230199128173269W。 第三条 公司于1993年9日21日经哈尔滨市人民政府哈政发[1993]34号文件批准，1993 年12月7日中国证券监督管理委员会证监发字[1993]106号文复审同意，首次向社会公众发行 人民币普通股2500万股,于1994年2日24日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司 HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corporation。 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路76 号， 邮政编码：150090。 第六条 公司注册资本为人民币579,888,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 -4-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依托国家有关方针政策，采用现代化的企业制度和管理方 法，以医药商业流通业务为主导，以医疗行业投资管理为辅，以创新和稳步发展医药批发零 售业务、电子商务、物流业务、终端配送和医疗服务等业务为驱动，努力实现社会效益和经 济效益的有机统一和最大化，为职工谋取合法利益，保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：投资管理及咨询；以自有资产对医疗行业进 行投资及投资管理；医疗、医药咨询服务；企业管理咨询；接受委托从事委托方的资产管理、 企业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨建筑材料工业（集团）公司，1993 年8 月15 日在重组 原哈尔滨市建筑材料工业局和哈尔滨水泥厂等基础上采用社会募集方式设立的股份有限公 司。 第十九条 公司股份总数为579,888,597股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 -5-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 -6-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； -7-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收 到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 -8-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； -9-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人发出的股东大会通知中 所载其他会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 - 10 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 - 11 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 - 12 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 - 13 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； - 14 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； - 15 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之三以上的股东有权 联合提名董事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 - 16 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 累计投票方法为： (一) 计票 1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即 该股东本次表决累积表决票数。 2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东 累积表决票数。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时，应当立即进行核对。 (二) 投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时， 可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，该项表决无效。 (三) 当选 1. 等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司 章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月 内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2. 差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数 等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人人数 多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同 - 17 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导 致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 - 18 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第九十五条 公司根据《党章》和《公司法》的规定，设立公司党委和公司纪委。公司 党组织是党在公司中的战斗堡垒，在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥 政治引领作用。 第九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置， 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第九十七条 公司党委设组织、纪检等部门作为党的工作机构，配齐配强工作力量。同 时设立工会、团委等群众性组织履行组织、纪检、工会、团委职能。 第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。 第九十九条 公司党委的主要任务和职责： （一）引导监督党的路线方针政策在本企业的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中 央保持高度一致； （二）依据《中华人民共和国公司法》参与公司重大问题决策，有效发挥党委监督职能； （三）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全 权力运行监督机制，提高监督有效性； （四）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文化建 设，树立公司良好形象； （五）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百条 公司纪委主要任务和职责： - 19 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况， 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于 维护党纪的决定； （四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他 党内法规的案件； （五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （六）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百零一条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。 董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。 第一百零二条 公司党委参与重大问题决策的主要内容，一般包括： (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规以及落实股东权利、保障股东权益 的重大举措； (二) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； (三) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的 重要措施。 一百零三条 从公司执行党的路线方针政策以及落实国家省市战略部署的角度，公司党 委对下列事项可以提出意见和建议： (一) 公司发展战略、中长期发展规划； (二) 公司生产经营方针； (三) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； (四) 公司重要改革方案的制定、修改； (五) 公司的合并、分立、变更、解散。 第一百零四条 公司党委参与重大决策的主要程序： 公司重大决策应提前通知公司党委，由公司党委会提出书面意见和建议，告知董事会或 经营班子，也可以由党委书记代表党委参加相关会议表达党委意见和建议。 进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律 法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决 策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如 - 20 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 - 21 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而 定。 - 22 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可以设副董 事长1人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； - 23 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的审批权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过100 万元。 经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准（公 司受赠现金资产除外）。 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本 - 24 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 章程的相关条款。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所 另有规定的，从其规定。 第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形 式；通知时限为：不少于五个工作日。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 - 25 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会 聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 - 26 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百三十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 经理列席董事会会议。 第一百三十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协助经 理行使本章程第一百三十九条规定的职权。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 27 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包 括1 名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； - 28 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 - 29 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式、条件和比例： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允 许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利 方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； - 30 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形： 1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000 万元； 5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 2、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审 议批准。 4、股票股利发放条件：在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、现金分红的时间间隔 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 - 31 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 分红。 （三）利润分配政策及具体利润分配方案的制定 1、利润分配政策研究论证程序和决策机制 公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发 生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期 发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证 其原因及合理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大 会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持 有表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立 董事意见，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、具体利润分配方案的制定及审议 （1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方 案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议 批准。 （2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关 心的问题。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 - 32 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 - 33 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 34 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清 算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 - 35 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 - 36 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程自发布之日起施行。 - 37 - 

哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 章 程 2020年8月修订 -1-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总则 ....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 5 第三章 股 份 ...................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 7 第一节 股东 ......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 15 第五章 党组织 .................................................... 19 第六章 董事会 .................................................... 20 第一节 董事 ....................................................................................................................... 20 第二节 董事会 ................................................................................................................... 22 第七章 经理及其他高级管理人员 .................................... 26 第八章 监事会 .................................................... 27 第一节 监事 ....................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ................................................................................................................... 28 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 29 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 32 第十章 通知和公告 ................................................ 33 第一节 通知 ....................................................................................................................... 33 第二节 公告 ....................................................................................................................... 33 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 33 -2-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 34 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 34 第十二章 修改章程 ................................................ 36 第十三章 附则 .................................................... 36 -3-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中 国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字 [1993]214 号文件批准以社会募集方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得法 人营业执照。公司按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相关文 件的要求，在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照，统一社会信用代码为： 91230199128173269W。 第三条 公司于1993年9日21日经哈尔滨市人民政府哈政发[1993]34号文件批准，1993 年12月7日中国证券监督管理委员会证监发字[1993]106号文复审同意，首次向社会公众发行 人民币普通股2500万股,于1994年2日24日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司 HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corporation。 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路76 号， 邮政编码：150090。 第六条 公司注册资本为人民币579,888,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 -4-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依托国家有关方针政策，采用现代化的企业制度和管理方 法，以医药商业流通业务为主导，以医疗行业投资管理为辅，以创新和稳步发展医药批发零 售业务、电子商务、物流业务、终端配送和医疗服务等业务为驱动，努力实现社会效益和经 济效益的有机统一和最大化，为职工谋取合法利益，保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 投资管理及咨询；以自有资产对医疗行业进行投资及投资管理；医疗、医药咨询服务； 企业管理咨询；接受委托从事委托方的资产管理、企业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨建筑材料工业（集团）公司，1993 年8 月15 日在重组 原哈尔滨市建筑材料工业局和哈尔滨水泥厂等基础上采用社会募集方式设立的股份有限公 司。 第十九条 公司股份总数为579,888,597股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： -5-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 -6-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； -7-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收 到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 -8-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 -9-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人发出的股东大会通知中 所载其他会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 - 10 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 - 11 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 - 12 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 - 13 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 - 14 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 - 15 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之三以上的股东有权 联合提名董事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票方法为： (一) 计票 1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即 该股东本次表决累积表决票数。 2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东 累积表决票数。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时，应当立即进行核对。 - 16 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 (二) 投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时， 可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，该项表决无效。 (三) 当选 1. 等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司 章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月 内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2. 差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数 等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人人数 多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同 的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导 致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 - 17 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 - 18 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第五章 党组织 第九十五条 公司根据《党章》和《公司法》的规定，设立公司党委和公司纪委。公司 党组织是党在公司中的战斗堡垒，在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥 政治引领作用。 第九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置， 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第九十七条 公司党委设组织、纪检等部门作为党的工作机构，配齐配强工作力量。同 时设立工会、团委等群众性组织履行组织、纪检、工会、团委职能。 第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。 第九十九条 公司党委的主要任务和职责： （一）引导监督党的路线方针政策在本企业的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中 央保持高度一致； （二）依据《中华人民共和国公司法》参与公司重大问题决策，有效发挥党委监督职能； （三）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全 权力运行监督机制，提高监督有效性； （四）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文化建 设，树立公司良好形象； （五）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百条 公司纪委主要任务和职责： （一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况， 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于 维护党纪的决定； （四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他 党内法规的案件； （五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； - 19 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （六）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百零一条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。 董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。 第一百零二条 公司党委参与重大问题决策的主要内容，一般包括： (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规以及落实股东权利、保障股东权益 的重大举措； (二) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； (三) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的 重要措施。 一百零三条 从公司执行党的路线方针政策以及落实国家省市战略部署的角度，公司党 委对下列事项可以提出意见和建议： (一) 公司发展战略、中长期发展规划； (二) 公司生产经营方针； (三) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； (四) 公司重要改革方案的制定、修改； (五) 公司的合并、分立、变更、解散。 第一百零四条 公司党委参与重大决策的主要程序： 公司重大决策应提前通知公司党委，由公司党委会提出书面意见和建议，告知董事会或 经营班子，也可以由党委书记代表党委参加相关会议表达党委意见和建议。 进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律 法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决 策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如 得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 - 20 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 - 21 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而 定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 - 22 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百一十六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可以设副董 事长1人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 - 23 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的审批权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过100 万元。 经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准（公 司受赠现金资产除外）。 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本 章程的相关条款。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所 另有规定的，从其规定。 第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； - 24 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形 式；通知时限为：不少于五个工作日。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 - 25 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会 聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百三十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； - 26 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 经理列席董事会会议。 第一百三十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协助经 理行使本章程第一百三十九条规定的职权。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 - 27 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包 括1 名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 - 28 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 - 29 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式、条件和比例： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允 许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利 方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形： 1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； - 30 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000 万元； 5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 2、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审 议批准。 4、股票股利发放条件：在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、现金分红的时间间隔 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （三）利润分配政策及具体利润分配方案的制定 1、利润分配政策研究论证程序和决策机制 公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发 生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期 发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证 其原因及合理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大 会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持 有表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立 - 31 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 董事意见，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、具体利润分配方案的制定及审议 （1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方 案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议 批准。 （2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关 心的问题。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 - 32 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 33 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 - 34 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清 算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 - 35 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 - 36 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程自发布之日起施行。 - 37 - 

哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 章 程 2019年12月修订 -1-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总则 ....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 5 第三章 股 份 ...................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 7 第一节 股东 ......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 15 第五章 党组织 .................................................... 19 第六章 董事会 .................................................... 20 第一节 董事 ....................................................................................................................... 20 第二节 董事会 ................................................................................................................... 22 第七章 经理及其他高级管理人员 .................................... 25 第八章 监事会 .................................................... 27 第一节 监事 ....................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ................................................................................................................... 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 28 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 32 第十章 通知和公告 ................................................ 32 第一节 通知 ....................................................................................................................... 32 第二节 公告 ....................................................................................................................... 33 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 33 -2-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 33 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 34 第十二章 修改章程 ................................................ 35 第十三章 附则 .................................................... 36 -3-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中 国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字 [1993]214 号文件批准以社会募集方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得法 人营业执照。公司按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相关文 件的要求，在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照，统一社会信用代码为： 91230199128173269W。 第三条 公司于1993年9日21日经哈尔滨市人民政府哈政发[1993]34号文件批准，1993 年12月7日中国证券监督管理委员会证监发字[1993]106号文复审同意，首次向社会公众发行 人民币普通股2500万股,于1994年2日24日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司 HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corporation。 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路76 号， 邮政编码：150090。 第六条 公司注册资本为人民币579,888,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 -4-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依托国家有关方针政策，采用现代化的企业制度和管理方 法，以医药商业流通业务为主导，以医疗行业投资管理为辅，以创新和稳步发展医药批发零 售业务、电子商务、物流业务、终端配送和医疗服务等业务为驱动，努力实现社会效益和经 济效益的有机统一和最大化，为职工谋取合法利益，保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 投资管理及咨询；以自有资产对医疗行业进行投资及投资管理；医疗、医药咨询服务； 企业管理咨询；接受委托从事委托方的资产管理、企业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨建筑材料工业（集团）公司，1993 年8 月15 日在重组 原哈尔滨市建筑材料工业局和哈尔滨水泥厂等基础上采用社会募集方式设立的股份有限公 司。 第十九条 公司股份总数为579,888,597股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： -5-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 -6-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； -7-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收 到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 -8-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 -9-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人发出的股东大会通知中 所载其他会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 - 10 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 - 11 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 - 12 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 - 13 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 - 14 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 - 15 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之三以上的股东有权 联合提名董事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票方法为： (一) 计票 1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即 该股东本次表决累积表决票数。 2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东 累积表决票数。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时，应当立即进行核对。 - 16 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 (二) 投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时， 可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，该项表决无效。 (三) 当选 1. 等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司 章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月 内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2. 差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数 等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人人数 多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同 的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导 致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 - 17 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 - 18 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第五章 党组织 第九十五条 公司根据《党章》和《公司法》的规定，设立公司党委和公司纪委。公司 党组织是党在公司中的战斗堡垒，在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥 政治引领作用。 第九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置， 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第九十七条 公司党委设组织、纪检等部门作为党的工作机构，配齐配强工作力量。同 时设立工会、团委等群众性组织履行组织、纪检、工会、团委职能。 第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。 第九十九条 公司党委的主要任务和职责： （一）引导监督党的路线方针政策在本企业的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中 央保持高度一致； （二）依据《中华人民共和国公司法》参与公司重大问题决策，有效发挥党委监督职能； （三）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全 权力运行监督机制，提高监督有效性； （四）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文化建 设，树立公司良好形象； （五）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百条 公司纪委主要任务和职责： （一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况， 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于 维护党纪的决定； （四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他 党内法规的案件； （五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； - 19 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （六）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百零一条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。 董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。 第一百零二条 公司党委参与重大问题决策的主要内容，一般包括： (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规以及落实股东权利、保障股东权益 的重大举措； (二) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； (三) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的 重要措施。 一百零三条 从公司执行党的路线方针政策以及落实国家省市战略部署的角度，公司党 委对下列事项可以提出意见和建议： (一) 公司发展战略、中长期发展规划； (二) 公司生产经营方针； (三) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； (四) 公司重要改革方案的制定、修改； (五) 公司的合并、分立、变更、解散。 第一百零四条 公司党委参与重大决策的主要程序： 公司重大决策应提前通知公司党委，由公司党委会提出书面意见和建议，告知董事会或 经营班子，也可以由党委书记代表党委参加相关会议表达党委意见和建议。 进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律 法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决 策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如 得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 - 20 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 - 21 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而 定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 - 22 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百一十六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可以设副董 事长1人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 - 23 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于 公司最近一期经审计净资产的15%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资 产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董 事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单笔贷款、担保事项；董事会 决定的关联交易数额，超过公司最近一期经审计净资产的5%以上且高于3000万元的，需由股 东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。前款 所述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具 的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的出租、委托经营或与他人共 同经营的行为；法律法规允许的其它类投资。董事会在行使上述权限时，依照法律法规和上 海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形 式；通知时限为：不少于五个工作日。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： - 24 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 经理及其他高级管理人员 - 25 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百三十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会 聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百三十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经董事会授权， 在董事会休会期间，经理拥有不超过4000万元的投资权限，具体投资的类型与董事会规定的 内容相同。投资完成后，应及时向董事会报告。 经理列席董事会会议。 第一百三十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 - 26 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协助经 理行使本章程第一百三十九条规定的职权。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 - 27 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包 括1 名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 - 28 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式、条件和比例： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允 许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利 - 29 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形： 1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000 万元； 5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 2、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审 议批准。 - 30 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 4、股票股利发放条件：在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、现金分红的时间间隔 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （三）利润分配政策及具体利润分配方案的制定 1、利润分配政策研究论证程序和决策机制 公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发 生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期 发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证 其原因及合理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大 会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持 有表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立 董事意见，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、具体利润分配方案的制定及审议 （1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方 案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议 批准。 （2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关 心的问题。 - 31 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 - 32 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券 交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 - 33 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； - 34 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组 不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 - 35 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程自发布之日起施行。 - 36 - 

哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 章 程 2019年7月修订 -1-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 5 第三章 股 份 ....................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .............................................. 7 第一节 股东 ......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 15 第五章 党组织 ..................................................... 19 第六章 董事会 ..................................................... 21 第一节 董事 ....................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ................................................................................................................... 23 第七章 经理及其他高级管理人员 ..................................... 26 第八章 监事会 ..................................................... 27 第一节 监事 ....................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ................................................................................................................... 28 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 29 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 32 第十章 通知和公告 ................................................. 33 第一节 通知 ....................................................................................................................... 33 第二节 公告 ....................................................................................................................... 33 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 33 -2-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 34 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 34 第十二章 修改章程 ................................................. 36 第十三章 附则 ..................................................... 36 -3-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中 国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字 [1993]214 号文件批准以社会募集方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得法 人营业执照。公司按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相关文 件的要求，在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照，统一社会信用代码为： 91230199128173269W。 第三条 公司于1993年9日21日经哈尔滨市人民政府哈政发[1993]34号文件批准，1993 年12月7日中国证券监督管理委员会证监发字[1993]106号文复审同意，首次向社会公众发行 人民币普通股2500万股,于1994年2日24日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司 HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corporation。 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路76 号， 邮政编码：150090。 第六条 公司注册资本为人民币579,888,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 -4-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依托国家有关方针政策，采用现代化的企业制度和管理方 法，以医药商业流通业务为主导，以医疗行业投资管理为辅，以创新和稳步发展医药批发零 售业务、电子商务、物流业务、终端配送和医疗服务等业务为驱动，努力实现社会效益和经 济效益的有机统一和最大化，为职工谋取合法利益，保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 投资管理及咨询；以自有资产对医疗行业进行投资及投资管理；医疗、医药咨询服务； 企业管理咨询；接受委托从事委托方的资产管理、企业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨建筑材料工业（集团）公司，1993 年8 月15 日在重组 原哈尔滨市建筑材料工业局和哈尔滨水泥厂等基础上采用社会募集方式设立的股份有限公 司。 第十九条 公司股份总数为579,888,597股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： -5-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 -6-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； -7-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收 到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 -8-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 -9-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人发出的股东大会通知中 所载其他会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 - 10 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 - 11 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 - 12 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 - 13 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 - 14 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 - 15 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之三以上的股东有权 联合提名董事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票方法为： (一) 计票 1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即 该股东本次表决累积表决票数。 2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东 累积表决票数。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时，应当立即进行核对。 - 16 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 (二) 投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时， 可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，该项表决无效。 (三) 当选 1. 等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司 章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月 内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2. 差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数 等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人人数 多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同 的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导 致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 - 17 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 - 18 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第五章 党组织 第九十五条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委是公司法人 治理结构的重要组成部分，是公司的政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治 理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。 第九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置， 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第九十七条 公司党委设组织、宣传、纪检等部门作为党的工作机构，配齐配强工作力 量。同时设立工会、团委等群众性组织。 第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。 第九十九条 公司党委的主要任务和职责： （一）保证监督党的路线方针政策在本企业的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中 央保持高度一致，确保企业的社会主义方向； （二）参与公司重大问题决策，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力 制衡、运转协调、科学民主的决策机制； （三）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； （四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全 权力运行监督机制，提高监督有效性； （五）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文化建 设，树立公司良好形象。 （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百条 公司纪委主要任务和职责： （一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况， 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于 维护党纪的决定； - 19 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他 党内法规的案件； （五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （六）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百零一条 公司实行 “双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。 第一百零二条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经 营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第一百零三条 公司党委参与重大问题决策的主要内容，一般包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （五）公司重要改革方案的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设 立和调整； （七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的 重要措施。 第一百零四条 公司党委参与重大决策的主要程序： （一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意 见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事 会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见 和建议，并将决策情况及时向党委报告。 （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国 家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓 - 20 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反 馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第一百零五条 公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管理 人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； - 21 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 - 22 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而 定。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可以设副董 事长1人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； - 23 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百二十一条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限 于公司最近一期经审计净资产的15%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定 资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定； 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单笔贷款、担保事项；董事 会决定的关联交易数额，超过公司最近一期经审计净资产的5%以上且高于3000万元的，需由 股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。前 款所述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工 具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的出租、委托经营或与他人 共同经营的行为；法律法规允许的其它类投资。董事会在行使上述权限时，依照法律法规和 上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 - 24 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形 式；通知时限为：不少于五个工作日。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 - 25 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会 聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百三十九条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 - 26 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经董事会授权， 在董事会休会期间，经理拥有不超过4000万元的投资权限，具体投资的类型与董事会规定的 内容相同。投资完成后，应及时向董事会报告。 经理列席董事会会议。 第一百四十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协助经 理行使本章程第一百三十九条规定的职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 - 27 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包 括1 名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 - 28 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照 有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 - 29 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式、条件和比例： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允 许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利 方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形： 1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； - 30 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000 万元； 5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 2、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审 议批准。 4、股票股利发放条件：在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、现金分红的时间间隔 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （三）利润分配政策及具体利润分配方案的制定 1、利润分配政策研究论证程序和决策机制 公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发 生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期 发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证 其原因及合理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大 会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持 有表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立 - 31 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 董事意见，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、具体利润分配方案的制定及审议 （1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方 案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议 批准。 （2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关 心的问题。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 - 32 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证 券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 33 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； - 34 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组 不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 35 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 - 36 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自发布之日起施行。 - 37 - 

哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 章 程 2018年9月修订 -1-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总则 ....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 5 第三章 股 份 ...................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 7 第一节 股东 ......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 15 第五章 党组织 .................................................... 18 第六章 董事会 .................................................... 21 第一节 董事 ....................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ................................................................................................................... 23 第七章 经理及其他高级管理人员 .................................... 26 第八章 监事会 .................................................... 27 第一节 监事 ....................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ................................................................................................................... 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 29 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 32 第十章 通知和公告 ................................................ 32 第一节 通知 ....................................................................................................................... 32 第二节 公告 ....................................................................................................................... 33 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 33 -2-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 33 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 34 第十二章 修改章程 ................................................ 35 第十三章 附则 .................................................... 36 -3-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中 国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字 [1993]214 号文件批准以社会募集方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得法 人营业执照。公司按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相关文 件的要求，在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照，统一社会信用代码为： 91230199128173269W。 第三条 公司于1993年9日21日经哈尔滨市人民政府哈政发[1993]34号文件批准，1993 年12月7日中国证券监督管理委员会证监发字[1993]106号文复审同意，首次向社会公众发行 人民币普通股2500万股,于1994年2日24日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司 HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corporation。 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路76 号， 邮政编码：150090。 第六条 公司注册资本为人民币579,888,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 -4-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依托国家有关方针政策，采用现代化的企业制度和管理方 法，以医药商业流通业务为主导，以医疗行业投资管理为辅，以创新和稳步发展医药批发零 售业务、电子商务、物流业务、终端配送和医疗服务等业务为驱动，努力实现社会效益和经 济效益的有机统一和最大化，为职工谋取合法利益，保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 投资管理及咨询；以自有资产对医疗行业进行投资及投资管理；医疗、医药咨询服务； 企业管理咨询；接受委托从事委托方的资产管理、企业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨建筑材料工业（集团）公司，1993 年8 月15 日在重组 原哈尔滨市建筑材料工业局和哈尔滨水泥厂等基础上采用社会募集方式设立的股份有限公 司。 第十九条 公司股份总数为579,888,597股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： -5-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 -6-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； -7-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收 到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 -8-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 〔十六〕审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 -9-  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 - 10 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 - 11 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 - 12 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 - 13 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 - 14 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 - 15 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之三以上的股东有权 联合提名董事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票方法为： (一) 计票 1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即 该股东本次表决累积表决票数。 2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东 累积表决票数。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时，应当立即进行核对。 (二) 投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时， 可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决 - 16 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 票数，否则，该项表决无效。 (三) 当选 1. 等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司 章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月 内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2. 差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数 等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人人数 多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同 的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导 致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 - 17 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第九十五条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委是公司法人 治理结构的重要组成部分，是公司的政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治 - 18 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。 第九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置， 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第九十七条 公司党委设组织、宣传、纪检等部门作为党的工作机构，配齐配强工作力 量。同时设立工会、团委等群众性组织。 第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。 第九十九条 公司党委的主要任务和职责： （一）保证监督党的路线方针政策在本企业的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中 央保持高度一致，确保企业的社会主义方向； （二）参与公司重大问题决策，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力 制衡、运转协调、科学民主的决策机制； （三）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； （四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全 权力运行监督机制，提高监督有效性； （五）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文化建 设，树立公司良好形象。 （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百条 公司纪委主要任务和职责： （一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况， 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于 维护党纪的决定； （四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他 党内法规的案件； （五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （六）研究其它应由公司纪委决定的事项。 - 19 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百零一条 公司实行 “双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。 第一百零二条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经 营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第一百零三条 公司党委参与重大问题决策的主要内容，一般包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （五）公司重要改革方案的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设 立和调整； （七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的 重要措施。 第一百零四条 公司党委参与重大决策的主要程序： （一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意 见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事 会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见 和建议，并将决策情况及时向党委报告。 （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国 家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓 议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反 馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第一百零五条 公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管理 人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过。 - 20 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 - 21 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而 定。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 - 22 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可以设副董 事长1人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 - 23 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百二十一条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限 于公司最近一期经审计净资产的15%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定 资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定； 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单笔贷款、担保事项；董事 会决定的关联交易数额，超过公司最近一期经审计净资产的5%以上且高于3000万元的，需由 股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。前 款所述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工 具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的出租、委托经营或与他人 共同经营的行为；法律法规允许的其它类投资。董事会在行使上述权限时，依照法律法规和 上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形 式；通知时限为：不少于五个工作日。 - 24 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 - 25 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会 聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百三十九条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经董事会授权， 在董事会休会期间，经理拥有不超过4000万元的投资权限，具体投资的类型与董事会规定的 内容相同。投资完成后，应及时向董事会报告。 经理列席董事会会议。 第一百四十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； - 26 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协助经 理行使本章程第一百三十九条规定的职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 27 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包 括1 名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 - 28 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照 有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式、条件和比例： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允 - 29 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利 方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形： 1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000 万元； 5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 2、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 - 30 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审 议批准。 4、股票股利发放条件：在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、现金分红的时间间隔 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （三）利润分配政策及具体利润分配方案的制定 1、利润分配政策研究论证程序和决策机制 公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发 生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期 发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证 其原因及合理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大 会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持 有表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立 董事意见，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、具体利润分配方案的制定及审议 （1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方 案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议 批准。 （2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主 - 31 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关 心的问题。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 - 32 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证 券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 - 33 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； - 34 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组 不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 - 35 -  哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自发布之日起施行。 - 36 - 

哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 章 程 2018年1月修订 -1- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总则 ....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4 第三章 股 份 ...................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................. 6 第一节 股东 ....................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................. 9 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 10 第五节 股东大会的召开 ............................................ 11 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 14 第五章 董事会 .................................................... 17 第一节 董事 ...................................................... 17 第二节 董事会 .................................................... 19 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................... 22 第七章 监事会 .................................................... 24 第一节 监事 ...................................................... 24 第二节 监事会 .................................................... 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 25 第一节 财务会计制度 .............................................. 25 第二节 内部审计 .................................................. 28 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 29 第九章 通知和公告 ................................................ 29 第一节 通知 ...................................................... 29 第二节 公告 ...................................................... 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 30 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 30 第二节 解散和清算 ................................................ 31 第十一章 修改章程 ................................................ 32 第十二章 附则 .................................................... 33 -2- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字 [1993]214 号文件批准以社会募集方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得法 人营业执照。公司按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相关文 件的要求，在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照，统一社会信用代码为： 91230199128173269W。 第三条 公司于1993年9日21日经哈尔滨市人民政府哈政发[1993]34号文件批准，1993 年12月7日中国证券监督管理委员会证监发字[1993]106号文复审同意，首次向社会公众发行 人民币普通股2500万股,于1994年2日24日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司 HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corporation 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路76 号。 邮政编码：150090 第六条 公司注册资本为人民币579,888,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 -3- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依托国家有关方针政策，采用现代化的企业制度和管理方 法，以医药商业流通业务为主导，以医疗行业投资管理为辅，以创新和稳步发展医药批发零 售业务、电子商务、物流业务、终端配送和医疗服务等业务为驱动，努力实现社会效益和经 济效益的有机统一和最大化，为职工谋取合法利益，保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 投资管理及咨询；以自有资产对医疗行业进行投资及投资管理；医疗、医药咨询服务； 企业管理咨询；接受委托从事委托方的资产管理、企业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨建筑材料工业（集团）公司，1993 年8 月15 日在重组 原哈尔滨市建筑材料工业局和哈尔滨水泥厂等基础上采用社会募集方式设立的股份有限公 司。 第十九条 公司股份总数为579,888,597股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： -4- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 -5- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； -6- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收 到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 -7- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 〔十六〕审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 -8- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 -9- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 - 10 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 - 11 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 - 12 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 - 13 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 - 14 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之三以上的股东有权 联合提名董事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票方法为： (一) 计票 1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即 该股东本次表决累积表决票数。 2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东 累积表决票数。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时，应当立即进行核对。 (二) 投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时， 可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，该项表决无效。 (三) 当选 1. 等额选举 - 15 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司 章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月 内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2. 差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数 等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人人数 多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同 的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导 致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 - 16 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； - 17 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 - 18 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可以设副董事 长1人。 - 19 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于 公司最近一期经审计净资产的15%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决 定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定； 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单笔贷款、担保事项；董事 会决定的关联交易数额，超过公司最近一期经审计净资产的5%以上且高于3000万元的，需由 股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。前 - 20 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 款所述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工 具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的出租、委托经营或与他人 共同经营的行为；法律法规允许的其它类投资。董事会在行使上述权限时，依照法律法规和 上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形 式；通知时限为：不少于五个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 - 21 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会 聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 - 22 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经董事会授权， 在董事会休会期间，经理拥有不超过4000万元的投资权限，具体投资的类型与董事会规定的 内容相同。投资完成后，应及时向董事会报告。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协助经 理行使本章程第一百二十八条规定的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 - 23 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包 括1 名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 - 24 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 - 25 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式、条件和比例： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允 许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利 方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 - 26 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形： 1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000 万元； 5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 2、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审 议批准。 4、股票股利发放条件：在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、现金分红的时间间隔 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 - 27 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （三）利润分配政策及具体利润分配方案的制定 1、利润分配政策研究论证程序和决策机制 公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发 生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期 发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证 其原因及合理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大 会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持 有表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立 董事意见，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、具体利润分配方案的制定及审议 （1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方 案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议 批准。 （2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关 心的问题。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 - 28 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式进行。 - 29 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券 交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 - 30 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证 - 31 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组 不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 - 32 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司章程 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 - 33 -

哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 章 程 2017年2月修订 -1- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字 [1993]214 号文件批准以社会募集方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得法 人营业执照。公司按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相关文件 的要求，在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照，统一社会信用代码为： 91230199128173269W。 第三条 公司于1993 年9 日21 日经哈尔滨市人民政府哈政发[1993]34 号文件批准， 1993年12 月7 日中国证券监督管理委员会证监发字[1993]106 号文复审同意，首次向社会 公众发行人民币普通股2500 万股,于1994 年2 日24 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司 HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corporation 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路76 号。 邮政编码：150090 第六条 公司注册资本为人民币579,888,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 -3- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依托国家有关方针政策，采用现代化的企业制度和管理方 法，以医药商业流通业务为主导，以医疗行业投资管理为辅，以创新和稳步发展医药批发零 售业务、电子商务、物流业务、终端配送和医疗服务等业务为驱动，努力实现社会效益和经 济效益的有机统一和最大化，为职工谋取合法利益，保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 投资管理及咨询；以自有资产对医疗行业进行投资及投资管理；医疗、医药咨询服务； 企业管理咨询；接受委托从事委托方的资产管理、企业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨建筑材料工业（集团）公司，1993 年8 月15 日在重组 原哈尔滨市建筑材料工业局和哈尔滨水泥厂等基础上采用社会募集方式设立的股份有限公 司。 第十九条 公司股份总数为579,888,597 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； -4- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 -5- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 -6- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 -7- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 〔十六〕审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 -8- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 -9- 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 - 10 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； - 11 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 - 12 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； - 13 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之五以上的股东有权 - 14 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 联合提名董事候选人。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之五以上的股东有权 联合提名董事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票方法为： (一) 计票 1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即 该股东本次表决累积表决票数。 2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东 累积表决票数。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时，应当立即进行核对。 (二) 投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时， 可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，该项表决无效。 (三) 当选 1. 等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司 章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月 内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 - 15 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 2. 差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数 等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人人数 多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同 的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导 致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 - 16 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 - 17 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 - 18 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3 人，设董事长1 人，可以设副董 事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； - 19 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于 公司最近一期经审计净资产的15％以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决 定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50％以下，超过该数额的，需由股东大会决定； 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单笔贷款、担保事项；董事 会决定的关联交易数额，超过公司最近一期经审计净资产的5％以上且高于3000 万元的，需 由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 前款所述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融 工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的出租、委托经营或与他 人共同经营的行为；法律法规允许的其它类投资。董事会在行使上述权限时，依照法律法规 和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； - 20 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形 式；通知时限为：不少于五个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 - 21 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4 名，由董事 会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 - 22 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经董事会授权， 在董事会休会期间，经理拥有不超过4000 万元的投资权限，具体投资的类型与董事会规定 的内容相同。投资完成后，应及时向董事会报告。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协助经 理行使本章程第一百二十八条规定的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 - 23 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会 包括1 名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 - 24 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 - 25 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式、条件和比例： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允 许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利 方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形： 1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000 万元； 5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 - 26 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 2、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审 议批准。 4、股票股利发放条件：在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、现金分红的时间间隔 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （三）利润分配政策及具体利润分配方案的制定 1、利润分配政策研究论证程序和决策机制 公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发 生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期 发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证 其原因及合理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大 会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持 有表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立 董事意见，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、具体利润分配方案的制定及审议 （1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方 - 27 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议 批准。 （2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关 心的问题。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； - 28 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券 交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 - 29 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减 资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； - 30 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当 说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； - 31 - 哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 - 32 -

哈药集团三精制药股份有限公司章程 哈药集团三精制药股份有限公司 章 程 2015 年3 月修订 -1- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字[1993]214 号文件批准以 社会募集方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 230199100002435。 第三条 公司于1993 年9 日21 日经哈尔滨市人民政府哈政发[1993]34 号文件批准， 1993年12 月7 日中国证券监督管理委员会证监发字[1993]106 号文复审同意，首次向社会 公众发行人民币普通股2500 万股,于1994 年2 日24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司。 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路76 号。 邮政编码：150090 第六条 公司注册资本为人民币579,888,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依托国家有关方针政策，采用现代化的企业制度和管理方 法，以医药商业流通业务为主导，以医疗行业投资管理为辅，以创新和稳步发展医药批发零 售业务、电子商务、物流业务、终端配送和医疗服务等业务为驱动，努力实现社会效益和经 -3- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 济效益的有机统一和最大化，为职工谋取合法利益，保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 投资管理及咨询；以自有资产对医疗行业进行投资及投资管理；医疗、医药咨询服务； 企业管理咨询；接受委托从事委托方的资产管理、企业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨建筑材料工业（集团）公司，1993 年8 月15 日在重组 原哈尔滨市建筑材料工业局和哈尔滨水泥厂等基础上采用社会募集方式设立的股份有限公 司。 第十九条 公司股份总数为579,888,597 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 -4- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 -5- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 -6- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 -7- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 〔十六〕审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， -8- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 -9- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： - 10 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 - 11 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 - 12 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容； （八）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理 人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （九）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 - 13 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 - 14 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之五以上的股东有权 联合提名董事候选人。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之五以上的股东有权 联合提名董事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票方法为： (一) 计票 1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即 该股东本次表决累积表决票数。 2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东 累积表决票数。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时，应当立即进行核对。 (二) 投票 - 15 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时， 可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，该项表决无效。 (三) 当选 1. 等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司 章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月 内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2. 差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数 等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人人数 多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同 的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导 致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 - 16 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 - 17 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 - 18 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 - 19 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3 人，设董事长1 人，可以设副董 事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 - 20 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于 公司最近一期经审计净资产的15％以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决 定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50％以下，超过该数额的，需由股东大会决定； 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单笔贷款、担保事项；董事 会决定的关联交易数额，超过公司最近一期经审计净资产的5％以上且高于3000 万元的，需 由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 前款所述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融 工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的出租、委托经营或与他 人共同经营的行为；法律法规允许的其它类投资。董事会在行使上述权限时，依照法律法规 和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形 - 21 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 式；通知时限为：不少于五个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 - 22 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4 名，由董事 会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经董事会授权， 在董事会休会期间，经理拥有不超过4000 万元的投资权限，具体投资的类型与董事会规定 的内容相同。投资完成后，应及时向董事会报告。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； - 23 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协助经 理行使本章程第一百二十八条规定的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 24 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会 包括1 名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； - 25 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 - 26 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （二）利润分配的形式、条件和比例： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允 许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利 方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形： 1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000 万元； 5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 2、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 - 27 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审 议批准。 4、股票股利发放条件：在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、现金分红的时间间隔 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （三）利润分配政策及具体利润分配方案的制定 1、利润分配政策研究论证程序和决策机制 公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发 生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期 发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证 其原因及合理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大 会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持 有表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立 董事意见，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、具体利润分配方案的制定及审议 （1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方 案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议 - 28 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 批准。 （2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关 心的问题。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； - 29 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 - 30 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； - 31 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 - 32 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 - 33 -

哈药集团三精制药股份有限公司章程 哈药集团三精制药股份有限公司 章 程 2015 年2 月修订 -1- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字[1993]214 号文件批准以 社会募集方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 230199100002435。 第三条 公司于1993 年9 日21 日经哈尔滨市人民政府哈政发[1993]34 号文件批准， 1993年12 月7 日中国证券监督管理委员会证监发字[1993]106 号文复审同意，首次向社会 公众发行人民币普通股2500 万股,于1994 年2 日24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：哈药集团三精制药股份有限公司 Harbin Pharm. Group Sanjing Pharmaceutical Shareholding Co.,Ltd. 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路76 号。 邮政编码：150090 第六条 公司注册资本为人民币579,888,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照国家的有关方针政策和法规，采用现代化的企业制度 和管理方法，以制造为主导，医药经销和投资管理为辅，科工贸一体多元化发展，不断为社 -3- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 会提供优质产品和服务。努力提高社会效益、实现企业经济效益的最大化为公司积累资金， 为职工谋取合法利益，保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生 产饮料（其他饮料类）（生产许可证有效期至2017年4月24日）；生产蔬菜制品【蔬菜干制 品（蔬菜粉及制品）】【生产许可证有效期至2015年5月1日】。 一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学 品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许 可后方可经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨建筑材料工业（集团）公司，1993 年8 月15 日在重组 原哈尔滨市建筑材料工业局和哈尔滨水泥厂等基础上采用社会募集方式设立的股份有限公 司。 第十九条 公司股份总数为579,888,597 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； -4- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司 -5- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； -6- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 -7- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 〔十六〕审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 -8- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 -9- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 - 10 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 - 11 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长 指定其他董事主持，董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 - 12 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容； （八）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理 人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （九）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 - 13 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 - 14 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之五以上的股东有权 联合提名董事候选人。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之五以上的股东有权 联合提名董事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票方法为： (一) 计票 1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即 该股东本次表决累积表决票数。 2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东 累积表决票数。 - 15 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时，应当立即进行核对。 (二) 投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时， 可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，该项表决无效。 (三) 当选 1. 等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司 章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月 内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2. 差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数 等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人人数 多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同 的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导 致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 - 16 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 - 17 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； - 18 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 - 19 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3 人，设董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； - 20 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于 公司最近一期经审计净资产的15％以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决 定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50％以下，超过该数额的，需由股东大会决定； 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单笔贷款、担保事项；董事 会决定的关联交易数额，超过公司最近一期经审计净资产的5％以上且高于3000 万元的，需 由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 前款所述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融 工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的出租、委托经营或与他 人共同经营的行为；法律法规允许的其它类投资。董事会在行使上述权限时，依照法律法规 和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。 - 21 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形 式；通知时限为：不少于五个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； - 22 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4 名，由董事 会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经董事会授权， 在董事会休会期间，经理拥有不超过4000 万元的投资权限，具体投资的类型与董事会规定 的内容相同。投资完成后，应及时向董事会报告。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 - 23 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协助经 理行使本章程第一百二十八条规定的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 - 24 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会 包括1 名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。 - 25 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 - 26 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式、条件和比例： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允 许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利 方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形： 1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000 万元； 5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 2、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 - 27 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审 议批准。 4、股票股利发放条件：在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、现金分红的时间间隔 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （三）利润分配政策及具体利润分配方案的制定 1、利润分配政策研究论证程序和决策机制 公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发 生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期 发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证 其原因及合理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大 会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持 有表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立 董事意见，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、具体利润分配方案的制定及审议 （1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方 - 28 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议 批准。 （2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关 心的问题。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： - 29 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 30 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 - 31 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 - 32 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 - 33 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 - 34 -

哈药集团三精制药股份有限公司章程 哈药集团三精制药股份有限公司 章 程 2014 年4 月修订 -1- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字[1993]214 号文件批准以 社会募集方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 230199100002435。 第三条 公司于1993 年9 日21 日经哈尔滨市人民政府哈政发[1993]34 号文件批准， 1993年12 月7 日中国证券监督管理委员会证监发字[1993]106 号文复审同意，首次向社会 公众发行人民币普通股2500 万股,于1994 年2 日24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：哈药集团三精制药股份有限公司 Harbin Pharm. Group Sanjing Pharmaceutical Shareholding Co.,Ltd. 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路76 号。 邮政编码：150090 第六条 公司注册资本为人民币579,888,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照国家的有关方针政策和法规，采用现代化的企业制度 和管理方法，以制造为主导，医药经销和投资管理为辅，科工贸一体多元化发展，不断为社 -3- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 会提供优质产品和服务。努力提高社会效益、实现企业经济效益的最大化为公司积累资金， 为职工谋取合法利益，保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生 产饮料（其他饮料类）；生产蔬菜制品【蔬菜干制品（蔬菜粉及制品）】。 一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学 品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许 可后方可经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨建筑材料工业（集团）公司，1993 年8 月15 日在重组 原哈尔滨市建筑材料工业局和哈尔滨水泥厂等基础上采用社会募集方式设立的股份有限公 司。 第十九条 公司股份总数为579,888,597 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； -4- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 -5- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 -6- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 -7- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 〔十六〕审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； -8- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 -9- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 - 10 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 - 11 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长 指定其他董事主持，董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 12 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容； （八）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理 人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （九）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存 - 13 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 - 14 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之五以上的股东有权 联合提名董事候选人。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之五以上的股东有权 联合提名董事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票方法为： (一) 计票 1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即 该股东本次表决累积表决票数。 2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东 累积表决票数。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时，应当立即进行核对。 (二) 投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时， - 15 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，该项表决无效。 (三) 当选 1. 等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司 章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月 内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2. 差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数 等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人人数 多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同 的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导 致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 16 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： - 17 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； - 18 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 - 19 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3 人，设董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于 公司最近一期经审计净资产的15％以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决 - 20 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50％以下，超过该数额的，需由股东大会决定； 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单笔贷款、担保事项；董事 会决定的关联交易数额，超过公司最近一期经审计净资产的5％以上且高于3000 万元的，需 由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 前款所述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融 工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的出租、委托经营或与他 人共同经营的行为；法律法规允许的其它类投资。董事会在行使上述权限时，依照法律法规 和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形 式；通知时限为：不少于五个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； - 21 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4 名，由董事 会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 - 22 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经董事会授权， 在董事会休会期间，经理拥有不超过4000 万元的投资权限，具体投资的类型与董事会规定 的内容相同。投资完成后，应及时向董事会报告。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 - 23 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百三十二条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协助经 理行使本章程第一百二十八条规定的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会 包括1 名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 - 24 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 - 25 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式、条件和比例： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允 许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利 - 26 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形： 1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000 万元； 5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 2、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审 - 27 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 议批准。 4、股票股利发放条件：在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、现金分红的时间间隔 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （三）利润分配政策及具体利润分配方案的制定 1、利润分配政策研究论证程序和决策机制 公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发 生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期 发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证 其原因及合理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大 会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持 有表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立 董事意见，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、具体利润分配方案的制定及审议 （1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方 案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议 批准。 （2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主 - 28 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关 心的问题。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 - 29 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 - 30 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； - 31 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 - 32 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 - 33 -

哈药集团三精制药股份有限公司章程 哈药集团三精制药股份有限公司 章 程 2012 年12月修订 -1- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字[1993]214 号文件批准以 社会募集方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 230199100002435。 第三条 公司于1993 年9 日21 日经哈尔滨市人民政府哈政发[1993]34 号文件批准， 1993年12 月7 日中国证券监督管理委员会证监发字[1993]106 号文复审同意，首次向社会 公众发行人民币普通股2500 万股,于1994 年2 日24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：哈药集团三精制药股份有限公司 Harbin Pharm. Group Sanjing Pharmaceutical Shareholding Co.,Ltd. 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路76 号。 邮政编码：150090 第六条 公司注册资本为人民币579,888,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照国家的有关方针政策和法规，采用现代化的企业制度 和管理方法，以制造为主导，医药经销和投资管理为辅，科工贸一体多元化发展，不断为社 -3- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 会提供优质产品和服务。努力提高社会效益、实现企业经济效益的最大化为公司积累资金， 为职工谋取合法利益，保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生 产饮料（其他饮料类）；生产蔬菜制品【蔬菜干制品（蔬菜粉及制品）】；按质量技术监督 局备案范围委托加工固体饮料。 一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学 品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许 可后方可经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨建筑材料工业（集团）公司，1993 年8 月15 日在重组 原哈尔滨市建筑材料工业局和哈尔滨水泥厂等基础上采用社会募集方式设立的股份有限公 司。 第十九条 公司股份总数为579,888,597 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； -4- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司 -5- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； -6- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 -7- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 〔十六〕审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 -8- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 -9- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 - 10 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 - 11 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长 指定其他董事主持，董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 - 12 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容； （八）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理 人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （九）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 - 13 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 - 14 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之五以上的股东有权 联合提名董事候选人。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之五以上的股东有权 联合提名董事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票方法为： (一) 计票 1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即 该股东本次表决累积表决票数。 2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东 累积表决票数。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时，应当立即进行核对。 (二) 投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 - 15 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时， 可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，该项表决无效。 (三) 当选 1. 等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司 章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月 内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2. 差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数 等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人人数 多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同 的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导 致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出 - 16 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 - 17 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； - 18 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 19 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3 人，设董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于 - 20 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 公司最近一期经审计净资产的15％以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决 定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50％以下，超过该数额的，需由股东大会决定； 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单笔贷款、担保事项；董事 会决定的关联交易数额，超过公司最近一期经审计净资产的5％以上且高于3000 万元的，需 由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 前款所述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融 工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的出租、委托经营或与他 人共同经营的行为；法律法规允许的其它类投资。董事会在行使上述权限时，依照法律法规 和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形 式；通知时限为：不少于五个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； - 21 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4 名，由董事 - 22 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经董事会授权， 在董事会休会期间，经理拥有不超过4000 万元的投资权限，具体投资的类型与董事会规定 的内容相同。投资完成后，应及时向董事会报告。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 - 23 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协助经 理行使本章程第一百二十八条规定的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会 - 24 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 包括1 名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 - 25 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式和比例： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 - 26 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 2、公司现金分红的具体条件和比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发 展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明， 由股东大会审议批准。 （三）利润分配方案的审议程序： 公司进行利润分配时，由公司董事会先制定分配方案，提交公司股东大会进行审议。董 事会在拟定利润分配相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。董事会审议通过利润分配 相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时，应 由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的 2/3 以上通过。 （四）利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配方案的调整： 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门 对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、生产经营情况发生重大变 化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，应由董事会 根据实际情况提出利润分配政策调整议案。公司因调整后的利润分配政策应以股东权益保护 为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事应当分别发表独立意 见和审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 - 27 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 - 28 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； - 29 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 - 30 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 - 31 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 - 32 -

哈药集团三精制药股份有限公司章程 哈药集团三精制药股份有限公司 章 程 2012 年2月修订 -1- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字[1993]214 号文件批准以 社会募集方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 230199100002435。 第三条 公司于1993 年9 日21 日经哈尔滨市人民政府哈政发[1993]34 号文件批准， 1993年12 月7 日中国证券监督管理委员会证监发字[1993]106 号文复审同意，首次向社会 公众发行人民币普通股2500 万股,于1994 年2 日24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：哈药集团三精制药股份有限公司 Harbin Pharm. Group Sanjing Pharmaceutical Shareholding Co.,Ltd. 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路76 号。 邮政编码：150090 第六条 公司注册资本为人民币579,888,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照国家的有关方针政策和法规，采用现代化的企业制度 和管理方法，以制造为主导，医药经销和投资管理为辅，科工贸一体多元化发展，不断为社 -3- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 会提供优质产品和服务。努力提高社会效益、实现企业经济效益的最大化为公司积累资金， 为职工谋取合法利益，保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生 产饮料（其他饮料类）。 一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学 品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许 可后方可经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨建筑材料工业（集团）公司，1993 年8 月15 日在重组 原哈尔滨市建筑材料工业局和哈尔滨水泥厂等基础上采用社会募集方式设立的股份有限公 司。 第十九条 公司股份总数为579,888,597 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； -4- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 -5- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 -6- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 -7- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 〔十六〕审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； -8- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 -9- 哈药集团三精制药股份有限公司章程 会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 - 10 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 - 11 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长 指定其他董事主持，董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 12 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容； （八）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理 人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （九）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存 - 13 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 - 14 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之五以上的股东有权 联合提名董事候选人。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之五以上的股东有权 联合提名董事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票方法为： (一) 计票 1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即 该股东本次表决累积表决票数。 2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东 累积表决票数。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时，应当立即进行核对。 (二) 投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时， - 15 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，该项表决无效。 (三) 当选 1. 等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司 章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月 内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2. 差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数 等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人人数 多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同 的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导 致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 16 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： - 17 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； - 18 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 - 19 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3 人，设董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于 公司最近一期经审计净资产的15％以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决 - 20 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50％以下，超过该数额的，需由股东大会决定； 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单笔贷款、担保事项；董事 会决定的关联交易数额，超过公司最近一期经审计净资产的5％以上且高于3000 万元的，需 由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 前款所述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融 工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的出租、委托经营或与他 人共同经营的行为；法律法规允许的其它类投资。董事会在行使上述权限时，依照法律法规 和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形 式；通知时限为：不少于五个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； - 21 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4 名，由董事 会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 - 22 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经董事会授权， 在董事会休会期间，经理拥有不超过4000 万元的投资权限，具体投资的类型与董事会规定 的内容相同。投资完成后，应及时向董事会报告。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 - 23 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百三十二条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协助经 理行使本章程第一百二十八条规定的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会 包括1 名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 - 24 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 - 25 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： (一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。 (二)在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能 达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。 (三)经股东大会表决通过，公司可以进行中期分红。 (四)在存在股东违规占用公司资金的情况下，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， - 26 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 以偿还其占用的资金。” 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 - 27 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 件方式。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 - 28 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； - 29 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 - 30 - 哈药集团三精制药股份有限公司章程 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 - 31 -

公告内容详见附件

哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 1 - 哈药集团三精制药股份有限公司 章 程 2009 年8月修订哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 2 - 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 3 - 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字[1993]214 号文件批准以 社会募集方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 2301091345281。 第三条 公司于1993 年9 日21 日经哈尔滨市人民政府哈政发[1993]34 号文件批准， 1993年12 月7 日中国证券监督管理委员会证监发字[1993]106 号文复审同意，首次向社会 公众发行人民币普通股2500 万股,于1994 年2 日24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：哈药集团三精制药股份有限公司 Harbin Pharm. Group Sanjing Pharmaceutical Shareholding Co.,Ltd. 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路76 号。 邮政编码：150090 第六条 公司注册资本为人民币386,592,398 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照国家的有关方针政策和法规，采用现代化的企业制度 和管理方法，以制造为主导，医药经销和投资管理为辅，科工贸一体多元化发展，不断为社哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 4 - 会提供优质产品和服务。努力提高社会效益、实现企业经济效益的最大化为公司积累资金， 为职工谋取合法利益，保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：医药制造、医药经销，投资管理；按卫生许 可证核定的范围从事保健品的生产；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用 化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取 得许可后方可经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨建筑材料工业（集团）公司，1993 年8 月15 日在重组 原哈尔滨市建筑材料工业局和哈尔滨水泥厂等基础上采用社会募集方式设立的股份有限公 司。 第十九条 公司股份总数为386,592,398 股。“公司现有股本结构为：普通股386,592,398 股，其中哈药集团有限公司持有173,275,398股，比例为44.82%；哈药集团股份有限公司持 有115,987,505股，比例为30%；流通股97,329,495 股，比例为25.18％。” 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 5 - （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 6 - 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 7 - 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 8 - 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 〔十六〕审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保；哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 9 - （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 10 - 会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 11 - 不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 12 - 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长 指定其他董事主持，董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 13 - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容； （八）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理 人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （九）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 14 - 期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 15 - 总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之五以上的股东有权 联合提名董事候选人。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之五以上的股东有权 联合提名董事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票方法为： (一) 计票 1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即 该股东本次表决累积表决票数。 2. 股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东 累积表决票数。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时，应当立即进行核对。 (二) 投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时，哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 16 - 可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，该项表决无效。 (三) 当选 1. 等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司 章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月 内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2. 差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数 等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人人数 多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同 的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导 致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股 东大会结束后的二个月以内召开。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 17 - 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 18 - （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 19 - （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 20 - 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3 人，设董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于 公司最近一期经审计净资产的15％以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 21 - 定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50％以下，超过该数额的，需由股东大会决定； 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单笔贷款、担保事项；董事 会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的5％以下且低于3000 万元，超过该数额 的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。前款所述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等 衍生金融工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的出租、委托经 营或与他人共同经营的行为；法律法规允许的其它类投资。董事会在行使上述权限时，依照 法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形 式；通知时限为：不少于五个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限；哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 22 - （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由 参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4 名，由董事 会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 23 - 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经董事会授权， 在董事会休会期间，经理拥有不超过4000 万元的投资权限，具体投资的类型与董事会规定 的内容相同。投资完成后，应及时向董事会报告。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 24 - 第一百三十二条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理对经理负责，协助经 理行使本章程第一百二十八条规定的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会 包括1 名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 25 - 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 26 - 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： (一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。 (二)在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能 达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。 (三)经股东大会表决通过，公司可以进行中期分红。 (四)在存在股东违规占用公司资金的情况下，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 27 - 以偿还其占用的资金。” 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 28 - 件方式。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮 件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 29 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 30 - （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。哈药集团三精制药股份有限公司章程 - 31 - 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。

公告内容详见附件

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