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| 东方锅炉公司章程（2007修订） |
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公告日期:2007-12-15 |
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| 东方锅炉(集团)股份有限公司2007年度第六次临时董事会决议暨召开2007年度第二次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2007-11-28 |
本公司及董事会全体人员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 东方锅炉(集团)股份有限公司关于召开2007年度第六次临时董事会会议的通知于2007年11月22日以邮件方式发出。2007年11月27日董事会以通讯表决的方式召开了会议。应参与表决董事9名,实际表决董事9名。会议审议通过了以下决议： 一、审议通过《东方锅炉(集团)股份有限公司治理专项活动的整改报告》。 二、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。 三、决定于2007年12月14日(星期五)下午15:00以后在公司本部召开本年度第二次临时股东大会。 ㈠ 审议事项：《关于修改公司章程部分条款的议案》。 ㈡ 会议召集人：公司董事会 ㈢ 会议出席对象 1.公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师； 2.截止于2007年12月10日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。 3.登记方法 符合该条件的股东,于2007年12月12日(星期三)9:00-17:00持本人身份证、股东帐户卡、代理人还需持本人身份证和股东授权委托书到公司董事会秘书处登记,异地股东可以用信函或传真方式登记。 公司地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号 联系电话：0813-4735800/4734600 传真：0813-2203200转董事会秘书处 电子信箱：dbc3149@dbc.com.cn 邮政编码：643001 联系人:姚志光、邹云珠 ㈣ 其他事项 本次会议会期半天,与会股东住宿及交通费自理,授权委托书见附件。 特此公告。 东方锅炉(集团)股份有限公司董事会 二〇〇七年十一月二十七日 附件: 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本人出席东方锅炉(集团)股份有限公司2007年度第二次临时股东大会,并对议案行使表决权。 委托人： 受托人 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托日期： 关于修改公司章程部分条款的议案 因本《公司章程》中部分条款内容已发生变化,需做出相应修改,董事会提出了本次修改章程草案,现就需修改之处做如下说明,提请本次股东大会审议并表决通过。 因本公司原控股股东中国东方电气集团公司进行的主业资产整体上市工作已基本完成,本公司控股股东现已变更为东方电气股份有限公司,公司章程中涉及到控股股东的相关条款内容也发生相应变化。因此拟对公司章程第十八条和第十九条做部分修改。 根据中国证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知要求,各上市公司章程中要明确建立制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的长效机制,因此拟在公司章程第三十九条增加相关内容。 原公司章程第四十一条和第一百一十条都对公司对外担保做了相应规定,为统一表述,现拟对公司章程第四十一条和第一百一十条做部分修改。 本次修改章程的具体内容如下： 1、第二条第二款 营业执照号修改为501300000004606。 2、第十八条增加一款作为第六款： 经中国证券监督管理委员会核准,本公司原控股股东中国东方电气集团公司已将其持有的本公司股份转让给了东方电气股份有限公司,并于2007年11月2日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》,东方电气股份有限公司现为本公司控股股东。 3、第十九条修改为：公司股份总数为401415244股,均为普通股。公司无其他种类股。 4、第三十九条增加两条作为第三、四款： 当出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时,公司董事会有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权,并通过变现控股股东所持有的公司股权等办法以偿还控股股东侵占的公司的资产或资金。 公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全,董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或资金的,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事,董事会将提议股东大会予以罢免。 5、第四十一条增加一款：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 6、第一百一十条第二款修改为：公司对外担保均应当经董事会全体成员三分之二以上同意,对达到本章程第四十一条规定的对外担保,还须提交股东大会审批。公司对外担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际的承担能力。独立董事在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。 东方锅炉(集团)股份有限公司董事会 二〇〇七年十一月二十七日 |
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| 东方锅炉公司章程（2007修订） |
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公告日期:2007-06-07 |
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| 东方锅炉(集团)股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-06-03 |
一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中型 企业股份制试点的意见的通知》(川府发〖1988〗36 号)和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称"公司")。 公司经自贡市人民政府"自府函(1988)73 号"文批准,以募集方式设立,在自贡市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为5103001800898。 第三条公司于1988 年8 月18 日和1989 年3 月2 日经中国人民银行自贡市分行批准, 首次向境内社会公众发行人民币普通股54,000,000 股,于1996 年12 月27 日在上海证券交 易所上市。上市时的股本总额为211,271,181 股,其中非流通股157,271,181 股,流通股 54,000,000 股。 第四条公司注册名称:东方锅炉(集团)股份有限公司 英文名称:Dongfang Boiler Group Co., Ltd. 第五条公司住所:四川省自贡市五星街黄桷坪路150 号。邮政编码:643001。 第六条公司注册资本为人民币40141 万元。 公司于2004 年9 月13 日召开的2004 年度临时股东大会,批准以资本公积金向全体股东 每10 股转增9 股的方案,该方案于2004 年9 月27 日实施。至此,公司股份总额增加至 401,415,244 股。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担有限责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:建立适应社会主义市场经济和现代企业制度要求的股份制 经营机制,与国际惯例接轨,参与国内外市场竞争,创建一流跨国企业,争取最佳经济效益, 以丰厚的收益回报股东。 第十三条经自贡市工商行政管理局核准,公司的经营范围是:电站锅炉、电站辅机、 工业锅炉、电站阀门、石油化工容器、核能反应设备、环境保护设备(脱硫、脱硝、废水、固 废等)的开发、设计、制造、营销；项目成套及相关技术服务；锅炉岛工程成套、环境保护设 备的安装调试、电站自控设备、工矿配件、计算机应用系统、机械设计及设备、出口本企业 自产的机电产品、进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为东方锅炉厂,其所认购的股份数为157,271,181 股,占公司可 发行普通股总数的74.44%。 公司于1988 年设立时,东方锅炉厂将其部分经营性账面净资产11533.65 万元作为国家 股入股。1992 年9 月为规范公司的股本结构,根据国家体改委"体改生(1991)59 号"文件要 求,经自贡市会计师事务所评估、四川省国有资产管理局确认和公司股东大会通过,将评估 净资产增值2750.72 万元和公司成立至评估基准日所形成的积累1442.75 万元全部进入国家 股。国家股后又转变为国有法人股。 公司于2004 年9 月13 日召开的2004 年度临时股东大会,批准以资本公积金向全体股东 每10 股转增9 股的方案,该方案于2004 年9 月27 日实施。实施转增股本方案后,公司总股 本增加至401,415,244 股,其中发起人东方锅炉厂的股份为298,815,244 股,占公司可发行 普通股总数的74.44%。 经国务院国有资产监督委员会批准股权划转,中国证券监督管理委员会批准豁免全面要 约,上海证券交易所审核,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记 确认书》,于2006 年5 月17 日将东方锅炉厂持有的298,815,244 股国有股过户给中国东方电 气集团公司。中国东方电气集团公司所持有的股份占公司股份总额的74.44%。 第十九条公司股份总数为401,415,244 股,公司的股本结构为:普通股401,415,244 股,其中控股股东持有298,815,244 股,其他内资股股东持有102,600,000 股。公司无其他种 类股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份； ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并； ㈢将股份奖励给本公司职工； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: ㈠证券交易所集中竞价交易方式； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第㈠项至第㈢项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第㈠项情形的,应当自 收购之日起10 日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第㈢项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司已经与证券登记机构签订股份保管协议,可定期或不定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权； ㈢对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； ㈣依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； ㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； ㈥公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； ㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； ㈧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: ㈠遵守法律、行政法规和本章程； ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢除法律、法规规定的情形外,不得退股； ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ㈠决定公司的经营方针和投资计划； ㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； ㈢审议批准董事会的报告； ㈣审议批准监事会报告； ㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧对发行公司债券作出决议； ㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ㈩修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； ㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； ㈢单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: ㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； ㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: ㈠会议的时间、地点和会议期限； ㈡提交会议审议的事项和提案(拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由)； ㈢以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更)； ㈤会务常设联系人姓名,电话号码。 ㈥股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ㈣委托书签发日期和有效期限； ㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: ㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； ㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； ㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ㈥律师及计票人、监票人姓名； ㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 若公司存在非流通股,则会议记录还应该包括: ⑴出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持 有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； ⑵在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情 况。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠董事会和监事会的工作报告； ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ㈣公司年度预算方案、决算方案； ㈤公司年度报告； ㈥除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈢本章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； ㈤股权激励计划； ㈥法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项前,董事会应在股东大会上对此关联交易事项的内容和所 涉及的关联方股东情况进行说明,如果该关联股东参加了股东大会,则应说明对此事项进行 表决时,该关联股东不参加该事项的表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过。如该交易事项属特别决议范围,应 由三分之二以上有效表决权通过。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司新一届董事会由股东大会从董事会或持有公司发行的3%(含3%)以上股份股东提出 的候选人中选举产生；公司新一届监事会候选人的其中两名代表股东的监事由股东大会从监 事会或持有公司发行的3%(含3%)以上股份的股东提出的候选人中选举产生；另外一名代表职 工的监事由职工代表大会选举。 独立董事候选人提名程序: 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 选人,提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证 券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。上海证 券交易所在收到有关材料后15 个交易日内,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等有关规定,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证 券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作 为董事候选人。公司在召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。每 一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、 监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟 选出的董事、监事人数。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决 权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股 东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: ㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； ㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； ㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； ㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； ㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 若国家法规有规定,可以由一名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,直接进入董事会。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: ㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； ㈡不得挪用公司资金； ㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； ㈣不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； ㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； ㈥未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧不得擅自披露公司秘密； ㈨不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； ㈡应公平对待所有股东； ㈢及时了解公司业务经营管理状况； ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; ㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其离职半年内仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由9名董事组成,设董事长1 人,副董事长1人。 第一百零七条董事会行使下列职权: ㈠召集股东大会,并向股东大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ㈧在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； ㈨决定公司内部管理机构的设置； ㈩聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会有权确定单项不超过公司净资产5%(以最近一次公告的财务数据 为准)对外投资(包括收购、兼并、合资、合作、联营等)、资产处置(含收购出售资产、资 产抵押、股权质押等)、风险投资(包括国债、公司债、基金等证券金融投资、房地产投资或 非主业高技术投资开发)。超过上述限定的重大对外投资、资产处置、风险投资须报股东大会 批准。董事会进行投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员进行可行性 分析,依据专家评审结论,通过必要的决策程序进行决策。 公司只能对其他法人以及公司控股50%以上的关联公司提供担保,且担保总额不得超过 最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得以任何理由对控股股东、非法人单 位和自然人提供担保。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。金额超过公 司净资产5%(以最近一次公告的财务数据为准)的担保,或达到本章程第四十一条标准的对外 担保,须提交股东大会批准。公司对外担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际的承担能力。独立董事在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进 行专项说明并发表独立意见。 除对控股子公司的担保外,对其他法人进行担保,董事会必须详细审查被担保人的资信, 其资信标准为: 1.被担保人出具经具有证券从业资格的会计师事务所的审计报告书,且审计报告表明其 最近期(提出担保申请之前的三个月内)的资产负债表反映的资产负债率小于70%。 2.被担保人出具经中国注册律师签署的法律意见书,表明被担保人的或有负债小于当期 净资产的10%,且被担保人的法人资产没有被司法冻结情况。被担保人资产用于抵押的,该 项抵押仅限于申请自用的流动资金贷款。三个月内,被担保人的高级管理人员没有涉及刑事 诉讼和有关管理部门的违法行为调查。 3.被担保人的银行资信等级(限于国有商业银行)不小于A 级。 公司对外委托理财,须经股东大会批准。 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易,须将该交易提交股东大会审议。 第一百一十一条董事会设董事长和副董事长各1 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权: ㈠对于公司经营计划草案和紧急性的投资方案草案,需报上级部门,由于有时间限制要 求,尚未召开董事会最后决定,董事长有权决定先行上报,但最终的确定方案仍需董事会集 体决定。 ㈡在股东大会授权范围内,董事会决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。在 董事会闭会期间,董事长可根据情况的紧急程度,书面征求二分之一以上的董事意见并获得 同意后,先行处置单项金额为董事会一次处置权的10%以下的抵押或担保事项,并向最近一 次的董事会报告,以获得董事会的追加批准。 ㈢公司信息披露事项中涉及的临时报告的披露(包括重要事项公告、说明性、澄清性公告 和预盈预警预亏等公告),有一定时间限制但不一定召开董事会形成有关决议的公告,董事长 有权书面征求二分之一以上的董事意见并在同意的基础上批准发布,事后再向最近期董事会 报告。 ㈣董事会闭会期间,董事长应代表董事会介入公司的经营管理,包括参与相关的经营决 策会议、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知；通知时限为: 会议召开前10 个工作日内。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点； ㈡会议期限； ㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名； ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； ㈢会议议程； ㈣董事发言要点； ㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4-7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条㈣－㈥关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书每届任期三年,连聘可 以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: ㈠主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； ㈡组织实施公司年度经营计划和投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设置方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； ㈤制定公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ㈦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； ㈧本章程或董事会授予的其他职权。 总经理若非董事,则列席董事会会议。 第一百二十九条经理(含总经理、副总经理,下同)应当制订经理工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百三十条经理工作细则包括下列内容: ㈠总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条副总经理、财务负责人由总经理提名或提议,董事会聘任或解聘。副 总经理的职权和分工,由经理工作细则确定。总经理可以根据需要调整副总经理的分工,并 报董事会备案。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生,直接进入监事会。 第一百四十四条监事会行使下列职权: ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡检查公司财务； ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； ㈤提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； ㈥向股东大会提出提案； ㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； ㈧发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: ㈠举行会议的日期、地点和会议期限； ㈡事由及议题； ㈢发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司利润分配政策为:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此 发表独立意见。 公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或 向原有股东配售股份。 若存在股东违规占用本公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: ㈠以专人送出； ㈡以邮件方式送出； ㈢以公告方式进行； ㈣本章程规定的其他形式。 第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件、传真送出的方式 进行。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮件、传真送出的方式 进行。 第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第6个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式 送出的,以传真发送时间为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》 或《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证 券报》或《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接 到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: ㈠本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； ㈡股东大会决议解散； ㈢因公司合并或者分立需要解散； ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ㈤公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第㈠项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: ㈠清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； ㈡通知、公告债权人； ㈢处理与清算有关的公司未了结的业务； ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； ㈤清理债权、债务； ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在[报纸名 称]上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； ㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； ㈢股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十二条释义 ㈠控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ㈡实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 ㈢关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在[公司登记机关全称]最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十八条本章程自发布之日起施行。 附件: 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为维护东方锅炉(集团)股份有限公司(以下简称"公司")及公司股东的合法 权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司章程等相关法规,制定 本议事规则。 第二章股东大会的一般规定 第二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ㈠决定公司的经营方针和投资计划； ㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； ㈢审议批准董事会的报告； ㈣审议批准监事会报告； ㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧对发行公司债券作出决议； ㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ㈩修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本公司章程第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会授权董事会确定单项不超过公司净资产5%(以最近一次公告的财务数据为准) 对外投资(包括收购、兼并、合资、合作、联营等)、资产处置(含收购出售资产、资产抵押、 股权质押等)、风险投资(包括国债、公司债、基金等证券金融投资、房地产投资或非主业高 技术投资开发)。超过上述限定的重大对外投资、资产处置、风险投资须报股东大会批准。 第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应 当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； ㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； ㈢单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五条本公司召开股东大会的地点为公司住所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: ㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程； ㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章股东大会的召集 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四章股东大会的提案与通知 第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十五条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。超始日的计算不包括会议当日。 第十六条股东大会的通知包括以下内容: ㈠会议的时间、地点和会议期限； ㈡提交会议审议的事项和提案(拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由)； ㈢以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更)； ㈤会务常设联系人姓名,电话号码。 ㈥股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五章股东资格认定及股东大会的召开 第十九条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第二十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 欲出席股东大会的股东,应当按通知规定的日期和地点进行登记。异地股东可用信函或 传真方式登记。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ㈣委托书签发日期和有效期限； ㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第二十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第二十五条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次 会议资格无效: ㈠委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确 等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的； ㈡委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； ㈢同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的； ㈣传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一 致的； ㈤授权委托书没有委托人签字或盖章的； ㈥委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公 司章程有关规定的； 第二十六条已登记的股东应出示本人的身份证件,并在签到簿上签字。未进行登记的 股东,原则上不得参加本次股东大会,经大会主持人特别批准,并需提交相关证明文件,经 审核符合大会通知规定的股东,在签到簿上签字后方可参加本次股东大会, 第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第二十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第二十九条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六章股东大会记录 第三十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: ㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； ㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； ㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ㈥律师及计票人、监票人姓名； ㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十四条若公司存在非流通股,则会议记录还应该包括: ㈠出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持 有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； ㈡在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情 况。 第三十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限10 年。 第七章股东大会的议事内容 第三十六条本规则第二条所列的内容均属股东大会的议事范围。 第三十七条股东年会和临时股东大会将审议的议事内容,应由董事会在股东大会召开 前20 日或15 日召开的董事会会议(或临时董事会会议)上确定,并于在股东大会召开前5 日在证券交易所网站上公布。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东 大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。 第三十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否 涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报 告。 第三十九条董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改 变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第四十条涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案 提出。 第四十一条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第四十二条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会 计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第四十三条董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或股东代理人)、董 事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票 在内的文件资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并作出准确判断。提议股东自行主持 召开股东大会的,由提议股东按上述要求提供文件资料。 第八章股东大会的议事程序 第四十四条大会主持人宣布开会后,应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代 理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 第四十五条会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入 会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、再集中审议表决的方式,也可对比 较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的 讨论时间。 第四十六条股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说 明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 第四十七条股东可以就议案内容提出质询和建议,主持人应当亲自或指定与会董事和 监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时,主持人可以 拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: ㈠质询与议题无关； ㈡质询事项有待调查； ㈢涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开； ㈣回答质询将显著损害股东共同利益； ㈤其他重要事由。 第四十八条股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应明确说明所涉及的有关联关 系的股东,并对关联事项作简要介绍。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 表决表应注明"关联股东回避表决"字样。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决 情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 上述特殊情况是指: ㈠出席股东大会的股东只有该关联股东； ㈡关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特 别决议程序表决通过； ㈢关联股东无法回避的其他情形。 第四十九条公司股股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应保证股东大会在 合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其它异常原因导致股东大会 不能正常如开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董 事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第九章股东大会的表决和决议 第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第五十一条下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠董事会和监事会的工作报告； ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ㈣公司年度预算方案、决算方案； ㈤公司年度报告； ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈢公司章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； ㈤股权激励计划； ㈥法律、行政法规或本公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第五十四条股东大会审议有关关联交易事项时,董事会应在股东大会上对此关联交易 事项的内容和所涉及的关联方股东情况进行说明,如果该关联股东参加了股东大会,则应说 明对此事项进行表决时,该关联股东不参加该事项的表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过。如该交易事项属特 别决议范围,应由2/3 以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第五十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第五十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司新一届董事会由股东大会从董事会或持有公司发行的3%(含3%)以上股份股东提出 的候选人中选举产生；公司新一届监事会候选人的其中两名代表股东的监事由股东大会从监 事会或持有公司发行的3%(含3%)以上股份的股东提出的候选人中选举产生；另外一名代表职 工的监事由职工代表大会选举。 独立董事候选人提名程序: 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 选人,提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证 券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。上海证 券交易所在收到有关材料后15 个交易日内,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等有关规定,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证 券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作 为董事候选人。公司在召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。每 一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、 监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟 选出的董事、监事人数。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决 权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股 东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第五十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十八条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十条股东大会采取记名方式投票表决。 第六十一条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东 代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第六十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第六十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第六十四条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票,另 外由一名监事进行监督,参与表决票的清点。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。表决结果当场公布,并载入会议记录。 第六十五条通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第六十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第六十八条股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括以下内容: ㈠会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规 章和公司章程的说明； ㈡出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总 数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况； ㈢每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况； 涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易 事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专 门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中予以说明。发行境内上市外资股的上市公司,还应当说明发出股东大会通知的情况、 内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况； ㈣法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法 律意见书全文。 第六十九条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第七十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任。 第七十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第七十二条股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经 理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实 施。 第七十三条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东 大会报告；涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可 先向董事会通报。 第七十四条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查,必 要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。 第七十五条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责,或由董事长授权的其 他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。 第十章附则 第七十六条本规则经股东大会审议批准后实施。 第七十七条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本公司章程相悖时,应 按以上法律、法规执行。 第七十八条有下列情形之一的,公司应当修改本规则: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的 法律、行政法规或公司章程的规定相抵触； ㈡股东大会决定修改本规则。 第七十九条本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改草案, 修改草案报股东大会批准后生效。 第八十条本规则的解释权属于董事会。 董事会议事规则 为规范董事会的决策行为,保障董事会决策合法化和科学化,提高工作效率,根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导 意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定,制定本议事规则。 第一条公司设董事会,董事会由九名董事组成。设董事长、副董事长各一人,独立董事 四名。按照股东大会决议,董事会设立战略委员会和审计委员会两个专门委员会。 第二条董事会行使职权的方式: 董事会通过召开会议或者通过通讯表决方式,由董事集体行使董事会的职权。 第三条董事会行使下列职权: ㈠召集股东大会,并向股东大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ㈧在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； ㈨决定公司内部管理机构的设置； ㈩聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第四条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 第五条董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权: ㈠对于公司经营计划草案和紧急性的投资方案草案,需报上级部门,由于有时间限制要 求,尚未召开董事会最后决定,董事长有权决定先行上报,但最终的确定方案仍需董事会集 体决定。 ㈡在股东大会授权范围内,董事会决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。在 董事会闭会期间,董事长可根据情况的紧急程度,书面征求二分之一以上的董事意见并获得 同意后,先行处置单项金额为董事会一次处置权的10%以下的抵押或担保事项,并向最近一 次的董事会报告,以获得董事会的追加批准。 ㈢公司信息披露事项中涉及的临时报告的披露(包括重要事项公告、说明性、澄清性公告 和预盈预警预亏等公告),有一定时间限制但不一定召开董事会形成有关决议的公告,董事长 有权书面征求二分之一以上的董事意见并在同意的基础上批准发布,事后再向最近期董事会 报告。 ㈣董事会闭会期间,董事长应代表董事会介入公司的经营管理,包括参与相关的经营决 策会议、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 第六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第七条董事会的召集 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前通知全体董事。会议 的具体议程可以由董事长会同副董事长、总经理或有关董事商定。《董事会会议通知》由董事 会秘书发出。 《董事会会议通知》一般以书面通知的方式(特殊情况下,也可以以传真、电话方式发 出通知)送达董事会成员,同时还要通知总经理、监事会成员等法定列席人员和与董事会讨 论议程有关的其他人员。 《董事会会议通知》包括以下内容: ㈠会议日期和地点； ㈡会议期限； ㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期。 第八条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: ㈠董事长认为有必要时； ㈡代表十分之一以上表决权的股东提议时； ㈢三分之一以上董事联名提议时。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第九条如有代表十分之一以上表决权的股东提议、或三分之一以上董事联名提议召开 临时董事会等情形,而董事长不能履行职责时,应当指定副董事长代其召集临时董事会会议。 董事长无故不履行职责、亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十条董事会议题资料 ㈠为保证董事充分行使职权,每次董事会会议召开前,与该次会议议题相关的背景材料, 应当与会议通知一并送达全体董事。议案要求简明、真实、结论明确,投资等议案要附可行 性报告。 董事获取这些材料后,凡属与内幕信息规范披露有关的,在董事会未作出决议之前,应 当承担保守秘密的义务,不得随意披露。 ㈡凡提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责收集整理并提交董事会。 第十一条董事会出席人数 董事会会议的召开必须符合法定人数要求,必须有二分之一以上的董事出席方可举行。 董事因故不能出席的,可以委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上投票权。 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 第十二条董事会议案的讨论、表决及决议的形成 董事会议案的讨论、表决及决议的形成,应当遵循以下程序: ㈠议案通知:董事会会议议案应在《会议通知书》中预先载明； ㈡议案介绍:由董事会会议的主持人,或者该议案的提议人,详细地介绍议案的基本情 况。董事认为有必要,可以要求调阅与该议案有关的其他相关材料。如果二分之一以上的董 事认为讨论该议案的前提条件尚不具备(例如资料不完整、不具体、不确切),可以建议会议 主持人延期讨论该议案。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股 东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 ㈢议案的讨论:出席董事会会议的董事,或代为出席董事会会议的董事对所议事项进行 讨论,充分表达个人意见或委托人意见。 ㈣表决:出席董事会会议的董事,对所议事项进行表决时,每一董事享有一票的表决权。 表决方式采用举手表决制,也可以采取董事逐个发表意见、视作表决的方式。采取何种表决 方式,由会议主持人提议,到会董事认可后实施。为了保证表决的效率,对于一个议案,如 果二分之一以上的董事一致提议,可以拆分成两个以上的议案分别表决。 ㈤决议的通过:董事会对所议每一事项应在会议上形成决议。决议必须经过全体董事过 半数通过方为有效。董事会议程规定所议事项,没有经过表决,不能形成决议,只能视作会 议通气。 采取通讯方式形成董事会决议的,决议稿需经全体董事传阅(外部董事和独立董事通过 传真等形式),经取得公司章程规定的通过决议所需的董事人数签署后才能生效。 第十三条经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公 司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: ㈠提名、任免董事； ㈡聘任或解聘高级管理人员； ㈢公司董事、高级管理人员的薪酬； ㈣公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款； ㈤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。 第十五条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十六条关联董事对审议关联交易事项的回避: 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第十七条关于董事会议案的具体规定: ㈠根据股东大会确定的公司经营方针,董事会决定经营目标和公司中长期发展规划,提 出公司经营计划的指导思想和基本原则。总经理组织职能部门提出公司年度经营计划或年度 公司方针目标,并在获得董事会的批准后组织实施。 ㈡董事会有权确定单项不超过公司净资产5%(以最近一次公告的财务数据为准)对外投资 (包括收购、兼并、合资、合作、联营等)、资产处置(含收购出售资产、资产抵押、股权质 押等)、风险投资(包括国债、公司债、基金等证券金融投资、房地产投资或非主业高技术投 资开发)。超过上述限定的重大对外投资、资产处置、风险投资须报股东大会批准。董事会进 行投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员进行可行性分析,依据专家 评审结论,通过必要的决策程序进行决策。 公司只能对其他法人以及公司控股50%以上的关联公司提供担保,且担保总额不得超过 最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得以任何理由对控股股东、非法人单 位和自然人提供担保。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。金额超过公 司净资产5%(以最近一次公告的财务数据为准)的担保,或达到公司章程第四十一条标准的对 外担保,须提交股东大会批准。公司对外担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际的承担能力。独立董事在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况 进行专项说明并发表独立意见。 除对控股子公司的担保外,对其他法人进行担保,董事会必须详细审查被担保人的资信, 其资信标准为: 1.被担保人出具经具有证券从业资格的会计师事务所的审计报告书,且审计报告表明其 最近期(提出担保申请之前的三个月内)的资产负债表反映的资产负债率小于70%。 2.被担保人出具经中国注册律师签署的法律意见书,表明被担保人的或有负债小于当期 净资产的10%,且被担保人的法人资产没有被司法冻结情况。被担保人资产用于抵押的,该 项抵押仅限于申请自用的流动资金贷款。三个月内,被担保人的高级管理人员没有涉及刑事 诉讼和有关管理部门的违法行为调查。 3.被担保人的银行资信等级(限于国有商业银行)不小于A 级。 公司对外委托理财,须经股东大会批准。 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易,须将该交易提交股东大会审议。 董事和高级管理人员违反本规定而决定对外投资、资产处置、风险投资、担保和抵押, 并给公司造成损失的,必须承担经济赔偿的民事责任。 ㈢技术改造投资(包括职工福利技术改造项目),凡属投资项目正在立项和上级审批期间, 尚无法确定项目是否成立的,可由公司总经理或分管的副总经理组织纳入公司中长期发展规 划；或者由总经理提交董事会讨论,初步形成意见或同意项目的决议,但不作为投资方案付 诸表决形成决议。而一旦投资立项已经通过,可能采取签订合同、协议,申请贷款或实施融 资措施时,必须立即召开董事会作出决策并形成决议。 ㈣资产减值准备 公司应建立健全有关提取坏帐准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备和长期投资减值 准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款损失处理的内 部控制制度。关于公司财务中各项损失的计提,包括应收项目、存货、对外投资等潜在损失, 财务等业务部门在作出适当估计后,总经理应向董事会提供书面材料,详细说明损失估计及 会计处理的具体方法和依据；对需核销相关项目的,总经理还应向董事会提供被核销方的财 务状况或法院裁决结果。董事会应就总经理报告的内容逐项表决并形成专门决议。监事会对 董事会决议提出专门意见并形成决议。对于损失准备和核销金额在3000 万元以上,且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,以及损失准备和核销涉及关联交易的,提交股东 大会批准。 ㈤关联交易 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的规 定,聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交 易提交股东大会审议。 ㈥变更会计政策和会计估计 公司需要变更其会计政策、会计估计时,总经理应向董事会提交书面材料,详细说明变 更的依据、原因及对公司财务状况和经营成果的影响,董事会要作出专门决议,监事会对董 事会决议提出专门意见并形成决议。 ㈦董事会决定公司内部管理机构的设置,主要是指涉及公司全局性调整机构的方案,应 当由总经理组织职能部门提出,必须由董事会作出决定。而公司局部、个别机构的调整,凡 对全局没有较大影响的,则仍由总经理组织生产经营班子作出决定,提交近期董事会通气并 备案。但是,如果有二分之一以上的董事认为该项局部机构调整仍需董事会作出决定的、或 者监事会认为应当由董事会作出决定的,总经理仍应提交董事会作出决定。 ㈧上级部门对公司总经理、副总经理的调整意见(包括有关文件),视作上级干部管理部 门对公司高级管理人员的推荐意见。公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名,公司董事 会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名,公司董事会聘任 或解聘。 ㈨董事会应当对公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的报酬事项(包括 所有现金和其他方式的收入)作出决定。同时,董事会应当就董事、监事的报酬事项向股东 大会作出建议。如果股东大会通过决议,批准董事会提出董事、监事和高级管理人员有关报 酬的管理办法,则视作董事会按照股东大会的授权行事。 第十八条董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人(由董事会秘 书安排)应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其本人在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管,保管期限为10 年。董 事会会� |