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ST辅仁(600781.SH)

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公司章程—ST辅仁(600781)
辅仁药业公司章程(2018年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-15
辅仁药业集团实业股份有限公司 章 程 (需提交公司股东大会审议通过) 2018 年 8 月 辅仁药业集团实业股份有限公司章程 (2018 年修订) 目录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 1 第三章 股份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 4 第一节 股东 ........................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 6 第三节 股东大会会议的召集 .................................................................................. 8 第四节 股东大会会议的提案与通知 ........................................................................ 9 第五节 股东大会会议的召开 ................................................................................ 10 第六节 股东大会会议的表决和决议 ...................................................................... 12 第五章 董事会 ............................................................................................................. 15 第一节 董事 ......................................................................................................... 15 第二节 董事会 ...................................................................................................... 17 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 20 第七章 监事会 ............................................................................................................. 22 第一节 监事 ......................................................................................................... 22 第二节 监事会 ...................................................................................................... 22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 23 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 23 第二节 内部审计 .................................................................................................. 26 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 26 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 27 第一节 通知 ......................................................................................................... 27 第二节 公告 ......................................................................................................... 27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 27 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 27 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 28 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 30 第十二章 附则 ............................................................................................................. 30 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委员会共同出具之沪体改 (92)第 130 号文批准,以定向募集方式设立;在国家工商行政管理局注册 登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1996 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)证监发字[1996]328 号文批准,首次公开发行人民币普通股 1950 万股, 原内部职工股占用额度上市 300 万股,共占用额度 2,250 万股,并于 1996 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:辅仁药业集团实业股份有限公司。 公司英文名称:FUREN Group Pharmaceutical Co., Ltd. 第五条 公司住所:中华人民共和国河南省鹿邑县产业集聚区同源路 1 号。 邮政编码:477200 第六条 公司注册资本为人民币 627,157,512 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用先进的技术、设备和科学的管理,提高产品质量和 1 档次,积极开发新产品;充分利用体制优势,不断改善内部机制,积极参 与市场竞争,不断拓展国、内外经营渠道;合法经营,回报股东,努力为 国家发展贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:化学药、抗生素、生物制品、中成药、 中药饮片等,包括冻干粉针剂、小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊 剂、颗粒剂、口服液、滴眼剂、乳膏剂(含激素类)、软膏剂(激素类)、散剂、 粉针剂、眼膏剂、原料药、医药中间体、医用辅料、无菌原料药(炎琥宁、 氨曲南)。精神药品、易制毒化学品单方制剂(盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻 黄碱片)的研发、生产、销售;经营中药材、中成药、中药饮片、化学药制 剂、抗生素、生化药品、生物制品;预包装食品批发兼零售;麻醉药品和 第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售;医疗器械第一、二、三类 的销售。化工产品(易燃易爆危险化学品除外)、化妆品、医药辅料的销售; 进出口贸易(国家限定或禁止经营的除外);商务咨询服务。从事货物及技 术的进出口业务。(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营,国家 有专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的 范围经营);仓储配送;从事非配额许可证管理,非专营商品的收购出口业 务;科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务;计算机软件 的开发,设计、制作,销售自产产品及售后服务(涉及许可经营的凭许可 证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人认购的发起人股总计 5,489.344 万股,其中上海第十印染厂认 购的发起人股为 2,447.705 万股,香港金礼发展有限公司认购的发起人股 为 2,719.672 万股,香港民亿实业有限公司认购的发起人股为 271.967 万 股,上海第五印染厂认购的发起人股为 30 万股,上海永新雨衣染织厂认 购的发起人股为 20 万股。 第十九条 公司股份总数为 627,157,512 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 2 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 3 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会 议,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 4 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 1. 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 2. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 5 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议批准第四十二条规定的交易事项; (十五) 审议批准第四十三条规定的关联交易事项; (十六) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后,提交股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对关联人提供的担保。 第四十二条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财等交易事项(提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一 的,在公司董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 6 上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (六) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当提交股东大会批 准的其他交易事项标准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计 算的原则适用上述标准。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经 审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东 大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司涉及如下关联交易的,经公司董事会审议通过后,还需经股东大会审 议通过: (一) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二) 公司为关联人提供担保的。 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十四条 股东大会会议分为年度股东大会会议和临时股东大会会议。年度股东大会 会议每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 会议: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会会议的地点位于河南省郑州市,具体会议地址详见股 东大会会议通知。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应提供网络或其 他方式为股东参加股东大会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会会议的,视为出席。 7 第四十七条 本公司召开股东大会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会会议的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会会议。对独立董事要求召开 临时股东大会会议的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会会议的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会会议的通知;董事会不同意召开临时股东大会会议的,将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会会议,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会会议,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会会议,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会会议的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会会议,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会会议的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会会议通知的,视为监事会不召集和主 8 持股东大会会议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会会议的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会河南监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会会议通知及股东大会决议公告时,向中国证监 会河南监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会会议,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会会议,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会会议的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会会议,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会会议补充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案 的内容是否符合本章程第五十四条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会会议通知公告后,不得修改 股东大会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会会议通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会会议召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会会议,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东会议的股权登记日; 9 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会会议通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会会议采用网络或其他方式的,应当在股东大会会议通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会会议网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会会议召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会会议召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会会议结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会会议拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会会议通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会会议通知后,无正当理由,股东大会会议不应延期或取消, 股东大会会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会会议的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会会议的正常秩 序。对于干扰股东大会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会会议。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会会议,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 10 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会会议召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和相关的其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会会议,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会会议,由召集人推举代表主持。 召开股东大会会议时,会议主持人违反议事规则使股东大会会议无法继续 进行的,经现场出席股东大会会议有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 11 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会会议的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会会议上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业机密外,董事、监事、高级管理人员在股东大会会议上应 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会会议应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。出席股东大会 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股 东大会会议记录上签名。股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 20 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会会议连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会会议或直接终止本次股东大会会议,并及时公告。同 时,召集人应向中国证监会河南监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会会议的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 12 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)及其报酬和 支付方法及责任保险; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会会 议有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十一条 股东大会会议审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。 第八十二条 公司在保证股东大会会议合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会会 议提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 13 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非由职工代表担任之监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会 以及单独或合并持有 3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。关于独 立董事的提名,法律、行政法规及部门规章另有规定的,从其规定。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时,根据本章程 的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规 定,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任之监事 时,每一股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任之监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的 30%,董事的选举应 采用累积投票制,即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待 选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选 人,各董事候选人按所得票数从高到低排列,得票数靠前者当选。 如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额,则应继续采取累积投票制 对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直到当选董事人数达到全部待选 董事名额。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会会议中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会会议上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会会议采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 14 第九十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会会议现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会会议的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会会议变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会作 出决议通过该等提案之时起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会会议结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 15 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; 16 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在离职后 6 个月内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由 董事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; 17 (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,且 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、 委托理财、关联交易等交易事项的权限为: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但尚未达到本章程第四十 二条第(一)项之规定的; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元,但尚未达到本章程 第四十二条第(二)项之规定的; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元,但尚未达到本章程第四十二条第(三) 项之规定的; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 18 万元;但尚未达到本章程第四十二条第(四)项之规定的; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元, 但尚未达到本章程第四十二条第(五)项之规定的; (六) 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易或者公司 与关联法人交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易,但尚未达到本章程第四十三条第 (一)项之规定的; (七) 如公司对外提供担保,且该等担保不属于第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜,但在对该等担保作出董事会决 议时,应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意; (八) 董事会得到的其他合法有效授权。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债凭证及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);未设副董事长的或者副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会会议分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会,由董事长 召集,例会通知应于会议召开 10 日以前连同会议议案文本以传真、邮寄、 电子邮件、专人方式送达全体董事和监事,但发生不可抗力或紧急情况除 外。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、总经理、1/2 以上独立董事、 董事长或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开前 5 日以电话或传真方式发出 通知,但发生不可抗力情况或紧急情况除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 19 (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅等 通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 20 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 批准公司与关联自然人或者关联法人之间交易数额尚未达到本章程 第一百一十二条第(六)项之规定的关联交易; (九) 批准董事会授权范围内的交易事项; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 本条第(八)项如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由 董事会审议决定。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协助总经理进行公司的各 项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 21 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设监事 会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; 22 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会河南监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会河南监管 局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 23 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会会议 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配应遵守以下规定: (一) 利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金、 股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应 当遵循以下规定: 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年 实施一次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。 2. 如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金 利润分配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因, 独立董事应对此进行审核发表独立意见。 3. 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 24 (二) 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应 积极推行以现金方式分配股利。 (三) 现金分配的条件 1. 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2. 公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的未分配利润)为正值。 3. 公司年度经营性现金流为正值。 4. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 计净资产的百分之二十。 (四) 现金分配的比例及时间 在满足上述条件要求下,公司原则上每年年度股东大会会议召开后进行一 次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满 足现金分红条件时:公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例 的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (五) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股 利分配预案。 (六) 利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特 别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,董事会提出合理的分红建议和 预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董 事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配 预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以 上的表决权通过。 (七) 有关利润分配的信息披露 25 1. 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独 立董事应当对此发表独立意见。 2. 公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增 股本方案或发行新股方案的执行情况。 3. 公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利 润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配 的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现 金分红比例进行分配的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (八) 利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润 分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会会议的 股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会会议时, 公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会会议表 决。 2. 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大 会审议之前由独立董事发表审核意见。 3. 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配 的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 26 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会会议的会议通知,以公告进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》等报纸与 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 27 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 28 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 29 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 本章程所指的“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 转让或者受让研究与开发项目; (十一) 法律、法规规定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的 此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 30 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。章程细则的条款如与章程存有不一致之处,则应以章程规定为准。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在有权工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“超 过”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定 相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与章程存有不一致之处,则应以章程规定为准。 第二百零一条 本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。 31
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辅仁药业公司章程(2018年2月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-03
辅仁药业集团实业股份有限公司 章 程 (2018 年第一次临时股东大会会议审议通过) 2018 年 2 月 辅仁药业集团实业股份有限公司章程 (2018 年修订) 目录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 1 第三章 股份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 2 第三节 股份转让 .................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 4 第一节 股东 ........................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 6 第三节 股东大会会议的召集 .................................................................................. 8 第四节 股东大会会议的提案与通知 ........................................................................ 9 第五节 股东大会会议的召开 ................................................................................ 10 第六节 股东大会会议的表决和决议 ...................................................................... 12 第五章 董事会 ............................................................................................................. 15 第一节 董事 ......................................................................................................... 15 第二节 董事会 ...................................................................................................... 17 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 20 第七章 监事会 ............................................................................................................. 22 第一节 监事 ......................................................................................................... 22 第二节 监事会 ...................................................................................................... 22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 23 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 23 第二节 内部审计 .................................................................................................. 26 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 26 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 27 第一节 通知 ......................................................................................................... 27 第二节 公告 ......................................................................................................... 27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 27 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 27 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 28 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 30 第十二章 附则 ............................................................................................................. 30 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委员会共同出具之沪体 改(92)第 130 号文批准,以定向募集方式设立;在国家工商行政管理局 注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1996 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)证监发字[1996]328 号文批准,首次公开发行人民币普通股 1950 万股, 原内部职工股占用额度上市 300 万股,共占用额度 2,250 万股,并于 1996 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:辅仁药业集团实业股份有限公司。 第五条 公司住所:中华人民共和国河南省鹿邑县产业集聚区同源路 1 号。 邮政编码:477200 第六条 公司注册资本为人民币 627,157,512 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用先进的技术、设备和科学的管理,提高产品质量和 档次,积极开发新产品;充分利用体制优势,不断改善内部机制,积极参 与市场竞争,不断拓展国、内外经营渠道;合法经营,回报股东,努力为 国家发展贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:化学药、抗生素、生物制品、中成药、 中药饮片等,包括冻干粉针剂、小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊 剂、颗粒剂、口服液、滴眼剂、乳膏剂(含激素类)、软膏剂(激素类)、散剂、 粉针剂、眼膏剂、原料药、医药中间体、医用辅料、无菌原料药(炎琥宁、 氨曲南)。精神药品、易制毒化学品单方制剂(盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻 黄碱片)的研发、生产、销售;经营中药材、中成药、中药饮片、化学药制 剂、抗生素、生化药品、生物制品;预包装食品批发兼零售;麻醉药品和 第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售;医疗器械第一、二、三类 的销售。化工产品(易燃易爆危险化学品除外)、化妆品、医药辅料的销售; 进出口贸易(国家限定或禁止经营的除外);商务咨询服务。从事货物及技 术的进出口业务。(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营,国家 有专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的 范围经营);仓储配送;从事非配额许可证管理,非专营商品的收购出口业 务;科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务;计算机软件 的开发,设计、制作,销售自产产品及售后服务(涉及许可经营的凭许可 证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人认购的发起人股总计 5,489.344 万股,其中上海第十印染厂认 购的发起人股为 2,447.705 万股,香港金礼发展有限公司认购的发起人股 为 2,719.672 万股,香港民亿实业有限公司认购的发起人股为 271.967 万 股,上海第五印染厂认购的发起人股为 30 万股,上海永新雨衣染织厂认 购的发起人股为 20 万股。 第十九条 公司股份总数为 627,157,512 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会 议,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 1. 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 2. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议批准第四十二条规定的交易事项; (十五) 审议批准第四十三条规定的关联交易事项; (十六) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后,提交股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对关联人提供的担保。 第四十二条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财等交易事项(提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一 的,在公司董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (六) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当提交股东大会批 准的其他交易事项标准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计 计算的原则适用上述标准。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期 经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交 股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司涉及如下关联交易的,经公司董事会审议通过后,还需经股东大会审 议通过: (一) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二) 公司为关联人提供担保的。 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十四条 股东大会会议分为年度股东大会会议和临时股东大会会议。年度股东大会 会议每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 会议: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会会议的地点位于河南省郑州市,具体会议地址详见股 东大会会议通知。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应提供网络或 其他方式为股东参加股东大会会议提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会会议的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会会议的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会会议。对独立董事要求召开 临时股东大会会议的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会会议的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会会议的通知;董事会不同意召开临时股东大会会议的,将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会会议,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会会议,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会会议,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会会议的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会会议,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会会议的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会会议通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会会议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会会议的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会河南监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会会议通知及股东大会决议公告时,向中国证 监会河南监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会会议,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会会议,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会会议的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会会议,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会会议补充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临 时提案的内容是否符合本章程第五十四条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会会议通知公告后,不得修 改股东大会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会会议通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会会议召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会会议,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东会议的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会会议通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会会议采用网络或其他方式的,应当在股东大会会议通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会会议网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会会议召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会会议召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会会议结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会会议拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会会议通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会会议通知后,无正当理由,股东大会会议不应延期或取消, 股东大会会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会会议的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会会议的正常秩 序。对于干扰股东大会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会会议。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会会议,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会会议召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和相关的其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会会议,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会会议,由召集人推举代表主持。 召开股东大会会议时,会议主持人违反议事规则使股东大会会议无法继 续进行的,经现场出席股东大会会议有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会会议的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会会议上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业机密外,董事、监事、高级管理人员在股东大会会议上应 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会会议应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。出席股东大会 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股 东大会会议记录上签名。股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 20 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会会议连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会会议或直接终止本次股东大会会议,并及时公告。同 时,召集人应向中国证监会河南监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会会议的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)及其报酬和 支付方法及责任保险; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 会议有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会会议审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。 第八十二条 公司在保证股东大会会议合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会会 议提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非由职工代表担任之监事候选人名单可由公司现任董事会或监事 会以及单独或合并持有 3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。关于 独立董事的提名,法律、行政法规及部门规章另有规定的,从其规定。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门 之规定,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任之监 事时,每一股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任之监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的 30%,董事的选举 应采用累积投票制,即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全 部待选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事 候选人,各董事候选人按所得票数从高到低排列,得票数靠前者当选。 如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额,则应继续采取累积投票 制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直到当选董事人数达到全部 待选董事名额。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会会议中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会会议上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会会议采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会会议现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会会议的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会会议变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会作 出决议通过该等提案之时起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会会议结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在离职后 6 个月内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项 由董事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规 定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,且 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、 委托理财、关联交易等交易事项的权限为: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但尚未达到本章程第四十 二条第(一)项之规定的; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元,但尚未达到本章程 第四十二条第(二)项之规定的; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元,但尚未达到本章程第四十二条第(三) 项之规定的; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但尚未达到本章程第四十二条第(四)项之规定的; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元, 但尚未达到本章程第四十二条第(五)项之规定的; (六) 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易或者公司 与关联法人交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易,但尚未达到本章程第四十三条第 (一)项之规定的; (七) 如公司对外提供担保,且该等担保不属于第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜,但在对该等担保作出董事会决 议时,应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意; (八) 董事会得到的其他合法有效授权。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债凭证及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);未设副董事长的或者副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会会议分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会,由董事长 召集,例会通知应于会议召开 10 日以前连同会议议案文本以传真、邮寄、 电子邮件、专人方式送达全体董事和监事,但发生不可抗力或紧急情况除 外。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、总经理、1/2 以上独立董事、 董事长或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开前 5 日以电话或传真方式发出 通知,但发生不可抗力情况或紧急情况除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅 等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 批准公司与关联自然人或者关联法人之间交易数额尚未达到本章程 第一百一十二条第(六)项之规定的关联交易; (九) 批准董事会授权范围内的交易事项; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 本条第(八)项如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由 董事会审议决定。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协助总经理进行公司的各 项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设监事 会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会河南监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会河南监管 局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会会议 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配应遵守以下规定: (一) 利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金、 股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应 当遵循以下规定: 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年 实施一次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。 2. 如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金 利润分配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因, 独立董事应对此进行审核发表独立意见。 3. 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (二) 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司 应积极推行以现金方式分配股利。 (三) 现金分配的条件 1. 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2. 公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的未分配利润)为正值。 3. 公司年度经营性现金流为正值。 4. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 计净资产的百分之二十。 (四) 现金分配的比例及时间 在满足上述条件要求下,公司原则上每年年度股东大会会议召开后进行 一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时:公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上 述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (五) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且 董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股 票股利分配预案。 (六) 利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考 虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股 东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,董事会提出合理的分 红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大 会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。股 东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股 东代理人所持二分之一以上的表决权通过。 (七) 有关利润分配的信息披露 1. 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独 立董事应当对此发表独立意见。 2. 公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增 股本方案或发行新股方案的执行情况。 3. 公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利 润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配 的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现 金分红比例进行分配的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (八) 利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润 分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会会议的 股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会会议时, 公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会会议表 决。 2. 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大 会审议之前由独立董事发表审核意见。 3. 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配 的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会会议的会议通知,以公告进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》等报纸与 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 本章程所指的“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 转让或者受让研究与开发项目; (十一) 法律、法规规定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的 此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。章程细则的条款如与章程存有不一致之处,则应以章程规定为准。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在有权工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“超 过”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定 相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与章程存有不一致之处,则应以章程规定为准。 第二百零一条 本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。
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辅仁药业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-17
辅仁药业集团实业股份有限公司 章程 (需经公司 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过) 2018 年 1 月 辅仁药业集团实业股份有限公司章程 (2018 年修订) 目录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 1 第三章 股份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 4 第一节 股东 ........................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 6 第三节 股东大会会议的召集 .................................................................................. 8 第四节 股东大会会议的提案与通知 ........................................................................ 9 第五节 股东大会会议的召开 ................................................................................ 10 第六节 股东大会会议的表决和决议 ...................................................................... 12 第五章 董事会 ............................................................................................................. 15 第一节 董事 ......................................................................................................... 15 第二节 董事会 ...................................................................................................... 17 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 20 第七章 监事会 ............................................................................................................. 22 第一节 监事 ......................................................................................................... 22 第二节 监事会 ...................................................................................................... 22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 23 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 23 第二节 内部审计 .................................................................................................. 26 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 26 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 27 第一节 通知 ......................................................................................................... 27 第二节 公告 ......................................................................................................... 27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 27 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 27 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 28 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 30 第十二章 附则 ............................................................................................................. 30 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委员会共同出具之沪体改 (92)第 130 号文批准,以定向募集方式设立;在国家工商行政管理局注册 登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1996 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)证监发字[1996]328 号文批准,首次公开发行人民币普通股 1950 万股, 原内部职工股占用额度上市 300 万股,共占用额度 2,250 万股,并于 1996 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:辅仁药业集团实业股份有限公司。 第五条 公司住所:中华人民共和国河南省鹿邑县产业集聚区同源路 1 号。 邮政编码:477200 第六条 公司注册资本为人民币 627,157,512 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用先进的技术、设备和科学的管理,提高产品质量和 档次,积极开发新产品;充分利用体制优势,不断改善内部机制,积极参 与市场竞争,不断拓展国、内外经营渠道;合法经营,回报股东,努力为 国家发展贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:化学药、抗生素、生物制品、中成药、 中药饮片等,包括冻干粉针剂、小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊 剂、颗粒剂、口服液、滴眼剂、乳膏剂(含激素类)、软膏剂(激素类)、散剂、 粉针剂、眼膏剂、原料药、医药中间体、医用辅料、无菌原料药(炎琥宁、 氨曲南)。精神药品、易制毒化学品单方制剂(盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻 黄碱片)的研发、生产、销售;经营中药材、中成药、中药饮片、化学药制 剂、抗生素、生化药品、生物制品;预包装食品批发兼零售;麻醉药品和 第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售;医疗器械第一、二、三类 的销售。化工产品(易燃易爆危险化学品除外)、化妆品、医药辅料的销售; 进出口贸易(国家限定或禁止经营的除外);商务咨询服务。从事货物及技 术的进出口业务。(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营,国家 有专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的 范围经营);仓储配送;从事非配额许可证管理,非专营商品的收购出口业 务;科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务;计算机软件 的开发,设计、制作,销售自产产品及售后服务(涉及许可经营的凭许可 证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人认购的发起人股总计 5,489.344 万股,其中上海第十印染厂认购 的发起人股为 2,447.705 万股,香港金礼发展有限公司认购的发起人股为 2,719.672 万股,香港民亿实业有限公司认购的发起人股为 271.967 万股, 上海第五印染厂认购的发起人股为 30 万股,上海永新雨衣染织厂认购的发 起人股为 20 万股。 第十九条 公司股份总数为 627,157,512 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会 议,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 1. 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 2. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议批准第四十二条规定的交易事项; (十五) 审议批准第四十三条规定的关联交易事项; (十六) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后,提交股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对关联人提供的担保。 第四十二条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财等交易事项(提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一 的,在公司董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (六) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当提交股东大会批 准的其他交易事项标准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累 计计算的原则适用上述标准。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及 的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期 经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股 东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司涉及如下关联交易的,经公司董事会审议通过后,还需经股东大会审 议通过: (一) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二) 公司为关联人提供担保的。 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十四条 股东大会会议分为年度股东大会会议和临时股东大会会议。年度股东大会 会议每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 会议: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会会议的地点位于河南省郑州市,具体会议地址详见股 东大会会议通知。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应提供网络或其 他方式为股东参加股东大会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会会议的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会会议的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会会议。对独立董事要求召开 临时股东大会会议的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会会议的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会会议的通知;董事会不同意召开临时股东大会会议的,将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会会议,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会会议的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会会议,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会会议,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会会议的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会会议,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会会议的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会会议通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会会议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会会议的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会河南监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会会议通知及股东大会决议公告时,向中国证监 会河南监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会会议,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会会议,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会会议的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会会议,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会会议补充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案 的内容是否符合本章程第五十四条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会会议通知公告后,不得修改 股东大会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会会议通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会会议召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会会议,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东会议的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会会议通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会会议采用网络或其他方式的,应当在股东大会会议通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会会议网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会会议召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会会议召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会会议结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会会议拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会会议通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会会议通知后,无正当理由,股东大会会议不应延期或取消, 股东大会会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会会议的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会会议的正常秩 序。对于干扰股东大会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会会议。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会会议,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会会议召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和相关的其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会会议,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会会议,由召集人推举代表主持。 召开股东大会会议时,会议主持人违反议事规则使股东大会会议无法继续 进行的,经现场出席股东大会会议有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会会议的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会会议上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业机密外,董事、监事、高级管理人员在股东大会会议上应 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会会议应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。出席股东大会 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股 东大会会议记录上签名。股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 20 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会会议连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会会议或直接终止本次股东大会会议,并及时公告。同 时,召集人应向中国证监会河南监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会会议的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)及其报酬和 支付方法及责任保险; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会会 议有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十一条 股东大会会议审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。 第八十二条 公司在保证股东大会会议合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会会 议提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非由职工代表担任之监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会 以及单独或合并持有 3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。关于独 立董事的提名,法律、行政法规及部门规章另有规定的,从其规定。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时,根据本章程 的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规 定,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任之监事 时,每一股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任之监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的 30%,董事的选举应 采用累积投票制,即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待 选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选 人,各董事候选人按所得票数从高到低排列,得票数靠前者当选。 如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额,则应继续采取累积投票制 对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直到当选董事人数达到全部待选 董事名额。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会会议中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会会议上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会会议采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会会议现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会会议的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会会议变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会作 出决议通过该等提案之时起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会会议结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在离职后 6 个月内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由 董事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,且 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、 委托理财、关联交易等交易事项的权限为: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但尚未达到本章程第四十 二条第(一)项之规定的; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元,但尚未达到本章程 第四十二条第(二)项之规定的; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元,但尚未达到本章程第四十二条第(三) 项之规定的; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但尚未达到本章程第四十二条第(四)项之规定的; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元, 但尚未达到本章程第四十二条第(五)项之规定的; (六) 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易或者公司 与关联法人交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易,但尚未达到本章程第四十三条第 (一)项之规定的; (七) 如公司对外提供担保,且该等担保不属于第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜,但在对该等担保作出董事会决 议时,应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意; (八) 董事会得到的其他合法有效授权。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债凭证及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);未设副董事长的或者副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会会议分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会,由董事长 召集,例会通知应于会议召开 10 日以前连同会议议案文本以传真、邮寄、 电子邮件、专人方式送达全体董事和监事,但发生不可抗力或紧急情况除 外。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、总经理、1/2 以上独立董事、 董事长或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开前 5 日以电话或传真方式发出 通知,但发生不可抗力情况或紧急情况除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅等 通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 批准公司与关联自然人或者关联法人之间交易数额尚未达到本章程 第一百一十二条第(六)项之规定的关联交易; (九) 批准董事会授权范围内的交易事项; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 本条第(八)项如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由 董事会审议决定。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协助总经理进行公司的各 项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设监事 会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会河南监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会河南监管 局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会会议 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配应遵守以下规定: (一) 利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金、 股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应 当遵循以下规定: 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年 实施一次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。 2. 如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金 利润分配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因, 独立董事应对此进行审核发表独立意见。 3. 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (二) 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应 积极推行以现金方式分配股利。 (三) 现金分配的条件 1. 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2. 公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的未分配利润)为正值。 3. 公司年度经营性现金流为正值。 4. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 计净资产的百分之二十。 (四) 现金分配的比例及时间 在满足上述条件要求下,公司原则上每年年度股东大会会议召开后进行一 次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满 足现金分红条件时:公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的, 董事会应当向股东大会作特别说明。 (五) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股 利分配预案。 (六) 利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特 别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,董事会提出合理的分红建议和 预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董 事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配 预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以 上的表决权通过。 (七) 有关利润分配的信息披露 1. 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独 立董事应当对此发表独立意见。 2. 公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增 股本方案或发行新股方案的执行情况。 3. 公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利 润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配 的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现 金分红比例进行分配的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (八) 利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润 分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会会议的 股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会会议时, 公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会会议表 决。 2. 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大 会审议之前由独立董事发表审核意见。 3. 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配 的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会会议的会议通知,以公告进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》等报纸与 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 本章程所指的“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 转让或者受让研究与开发项目; (十一) 法律、法规规定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的 此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。章程细则的条款如与章程存有不一致之处,则应以章程规定为准。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在有权工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定 相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与章程存有不一致之处,则应以章程规定为准。 第二百零一条 本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。
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辅仁药业:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-20
辅仁药业集团实业股份有限公司 章 程 (2014 年年度股东大会审议通过) 2015 年【6】月 辅仁药业集团实业股份有限公司章程 (2015 年修订) 目 录 第一章 总则...................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 1 第三章 股 份 .................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 2 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 4 第一节 股东 .............................................................................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 5 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 8 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 9 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................11 第五章 董事会 ................................................................................................................ 14 第一节 董事 ............................................................................................................ 14 第二节 董事会 ......................................................................................................... 16 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 19 第七章 监事会 .............................................................................................................. 20 第一节 监事 ........................................................................................................... 20 第二节 监事会 ......................................................................................................... 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 22 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 22 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 25 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 25 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 26 第一节 通知 ............................................................................................................ 26 第二节 公告 ............................................................................................................ 26 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 26 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 26 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 27 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 29 第十二章 附则 ................................................................................................................ 29 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委员会共同出具之沪体改 (92)第 130 号文批准, 以定向募集方式设立; 在国家工商行政管理局注册 登记, 取得营业执照。 第三条 公司于 1996 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”) 证监发字[1996]328 号文批准, 首次公开发行人民币普通股 1950 万股, 原内部职工股占用额度上市 300 万股, 共占用额度 2250 万股, 并于 1996 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 辅仁药业集团实业股份有限公司。 第五条 公司住所:中华人民共和国河南省鹿邑县产业集聚区同源路 1 号。 邮政编码:477200 第六条 公司注册资本为人民币 177,592,864 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可 以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 采用先进的技术、设备和科学的管理, 提高产品质量和 档次, 积极开发新产品; 充分利用体制优势, 不断改善内部机制, 积极参 与市场竞争, 不断拓展国、内外经营渠道; 合法经营, 回报股东, 努力为国 家发展贡献。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围为: 服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及 床上用品的生产、加工及销售;提供纺织行业的信息,咨询、技术设计服 务;仓储配送(限分支机构);从事非配额许可证管理,非专营商品的收购 出口业务;科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务;计算 机软件的开发,设计、制作,销售自产产品及售后服务(涉及许可经营的 凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人认购的发起人股总计 5,489.344 万股, 其中上海第十印染厂认 购的发起人股为 2,447.705 万股, 香港金礼发展有限公司认购的发起人股 为 2,719.672 万股, 香港民亿实业有限公司认购的发起人股为 271.967 万 股, 上海第五印染厂认购的发起人股为 30 万股, 上海永新雨衣染织厂认购 的发起人股为 20 万股。 第十九条 公司股份总数为 177,592,864 股, 均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购 其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项 情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已 发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重 损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七) 决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点位于河南省郑州市, 具体会议地址详见股东大 会通知。 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开。公司应提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视 为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股 东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中国 证监会河南监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会河 南监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知, 公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是 否符合本章程第五十二条的规定进行审核。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总 经理和相关的其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时, 由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担 任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟 定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业机密外, 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向中 国证监会河南监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)及其报酬和 支付方法及责任保险; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非由职工代表担任之监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会 以及单独或合并持有 3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。关于独 立董事的提名, 法律、行政法规及部门规章另有规定的, 从其规定。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时, 根据本章程 的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规 定, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任之监事 时, 每一股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任之监事人数相同的表 决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的 30%, 董事的选举应 采用累积投票制, 即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待 选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人, 各董事候选人按所得票数从高到低排列, 得票数靠前者当选。 如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额, 则应继续采取累积投票制 对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董事人数达到全部待选 董事名额。 第八十三条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不 同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织 点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自股东大会作 出决议通过该等提案之时起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企 业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董 事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就 任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行 董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和 股东承担的忠实义务, 在离职后 6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会, 对股东大会负责。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计 委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由 董事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作 效率, 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 且 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东 大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外借 款、担保的权限为: (一) 如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不 超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资 产的 10%、连续 12 个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计 净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会 可自主决定该投资事宜; (二) 如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内的累 计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不 超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该出售 资产事宜; (三) 如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净 资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月 内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产 的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主 决定该收购资产事宜; (四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在 8000 万元人 民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币 的中间价折算, 下同)或以下、连续 12 个月内的累计借款余额在 15000 万元人民币或以下时, 董事会可自主决定该借款事宜; (五) 如公司对外提供担保, 且该等担保不属于第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决 议时, 应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意; (六) 董事会得到的其他合法有效授权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债凭证及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下, 对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务); 未设副董事长的或者副董事长不能履 行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会, 由董事长召集, 例会通知应于会议召开 10 日以前连同会议议案文本以传真、邮寄、电子 邮件、专人方式送达全体董事和监事, 但发生不可抗力或紧急情况除外。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、总经理、1/2 以上独立董事、 董事长或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开前 5 日以电话或传真方式发出 通知, 但发生不可抗力情况或紧急情况除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议 行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅等 通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司的各 项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人, 可以设监事 会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制 度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会河南监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会河南监管 局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定 公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分 配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应遵守以下规定: (一)利润分配的原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金、 股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循 以下规定: 1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实 施一次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利 润分配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董 事应对此进行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应 积极推行以现金方式分配股利。 (三)现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的未分配利润)为正值。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之 二十。 (四)现金分配的比例及时间 在满足上述条件要求下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现 金分红条件时:公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (五)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股 利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特 别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,董事会提出合理的分红建议和 预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董 事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配 预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以 上的表决权通过。 (七)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立 董事应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股 本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润 分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在 定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分 配的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (八)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并 提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案 中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以 上通过。同时在召开股东大会时,公司可以提供网络投票等方式以方便中 小股东参与股东大会表决。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大会审议之 前由独立董事发表审核意见。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务 所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知, 以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知, 以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达 人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》等报纸与 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知 书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到 通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理 变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自 公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方 案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不 足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确 认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批 准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持 有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其 他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。章程细则的条款如与章程存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第一百九十四条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在有权工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”、“多于”、” 超过”, 不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定 相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与章程存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第一百九十八条 本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。 30
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辅仁药业集团实业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-03
辅仁药业集团实业股份有限公司 章 程 (2013 年年度股东大会审议通过) 2014 年 6 月 26 日 辅仁药业集团实业股份有限公司章程 (2014 年修订) 目 录 第一章 总则...................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 1 第三章 股 份 .................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 2 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 4 第一节 股东 .............................................................................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 5 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 8 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 9 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 11 第五章 董事会 ................................................................................................................ 14 第一节 董事 ............................................................................................................ 14 第二节 董事会......................................................................................................... 16 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 19 第七章 监事会.............................................................................................................. 20 第一节 监事........................................................................................................... 20 第二节 监事会......................................................................................................... 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 22 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 22 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 25 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 25 第九章 通知和公告......................................................................................................... 25 第一节 通知 ............................................................................................................ 25 第二节 公告 ............................................................................................................ 26 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 26 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 26 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 27 第十一章 修改章程......................................................................................................... 28 第十二章 附则 ................................................................................................................ 29 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股份有限公司规范意 见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委员会共同出具之沪体改 (92)第 130 号文批准, 以定向募集方式设立; 在国家工商行政管理局注册 登记, 取得营业执照。 第三条 公司于 1996 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”) 证监发字[1996]328 号文批准, 首次公开发行人民币普通股 1950 万股, 原内部职工股占用额度上市 300 万股, 共占用额度 2250 万股, 并于 1996 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 辅仁药业集团实业股份有限公司。 第五条 公司住所:中华人民共和国河南省鹿邑县产业集聚区同源路 1 号 邮政编码:477200 第六条 公司注册资本为人民币 177,592,864 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可 以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 采用先进的技术、设备和科学的管理, 提高产品质量和 档次, 积极开发新产品; 充分利用体制优势, 不断改善内部机制, 积极参 与市场竞争, 不断拓展国、内外经营渠道; 合法经营, 回报股东, 努力为国 家发展贡献。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围为: 服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及 床上用品的生产、加工及销售;提供纺织行业的信息,咨询、技术设计服 务;仓储配送;从事非配额许可证管理,非专营商品的收购出口业务;科 技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务;计算机软件的开发, 设计、制作,销售自产产品及售后服务。(备注: 该项条款最终内容以中华 人民共和国商务部批复为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人认购的发起人股总计 5,489.344 万股, 其中上海第十印染厂认 购的发起人股为 2,447.705 万股, 香港金礼发展有限公司认购的发起人股 为 2,719.672 万股, 香港民亿实业有限公司认购的发起人股为 271.967 万 股, 上海第五印染厂认购的发起人股为 30 万股, 上海永新雨衣染织厂认购 的发起人股为 20 万股。 第十九条 公司股份总数为 177,592,864 股, 均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购 其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项 情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已 发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重 损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七) 决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点位于河南省郑州市, 具体会议地址详见股东大 会通知。 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股 东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中国 证监会河南监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会河 南监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知, 公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是 否符合本章程第五十二条的规定进行审核。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总 经理和相关的其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担 任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟 定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业机密外, 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向中 国证监会河南监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)及其报酬和 支付方法及责任保险; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途径, 包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非由职工代表担任之监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会 以及单独或合并持有 3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。关于独 立董事的提名, 法律、行政法规及部门规章另有规定的, 从其规定。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时, 根据本章程 的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规 定, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任之监事 时, 每一股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任之监事人数相同的表 决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的 30%, 董事的选举应 采用累积投票制, 即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待 选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人, 各董事候选人按所得票数从高到低排列, 得票数靠前者当选。 如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额, 则应继续采取累积投票制 对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董事人数达到全部待选 董事名额。 第八十三条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不 同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织 点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自股东大会作 出决议通过该等提案之时起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企 业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董 事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就 任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行 董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和 股东承担的忠实义务, 在离职后 6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会, 对股东大会负责。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计 委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由 董事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作 效率, 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 且 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东 大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外借 款、担保的权限为: (一) 如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不 超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资 产的 10%、连续 12 个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计 净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会 可自主决定该投资事宜; (二) 如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内的累 计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不 超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该出售 资产事宜; (三) 如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净 资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月 内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产 的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主 决定该收购资产事宜; (四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在 8000 万元人 民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币 的中间价折算, 下同)或以下、连续 12 个月内的累计借款余额在 15000 万元人民币或以下时, 董事会可自主决定该借款事宜; (五) 如公司对外提供担保, 且该等担保不属于第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决 议时, 应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意; (六) 董事会得到的其他合法有效授权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债凭证及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下, 对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务); 未设副董事长的或者副董事长不能履 行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会, 由董事长召集, 例会通知应于会议召开前 10 日连同会议议案文本以传真、邮寄、电子邮 件、专人方式送达全体董事和监事, 但发生不可抗力或紧急情况除外。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、总经理、1/2 以上独立董事、 董事长或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开前 5 日以电话或传真方式发出 通知, 但发生不可抗力情况或紧急情况除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议 行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅等 通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司的各 项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人, 可以设监事 会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制 度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会河南监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会河南监管 局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定 公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分 配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应遵守以下规定: (一)利润分配的原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金、 股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循 以下规定: 1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实 施一次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利 润分配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董 事应对此进行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应 积极推行以现金方式分配股利。 (三)现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的未分配利润)为正值。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之 二十。 (四)现金分配的比例及时间 在满足上述条件要求下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现 金分红条件时:公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (五)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股 利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特 别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,董事会提出合理的分红建议和 预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董 事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配 预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以 上的表决权通过。 (七)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立 董事应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股 本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润 分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在 定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分 配的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (八)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并 提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案 中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以 上通过。同时在召开股东大会时,公司可以提供网络投票等方式以方便中 小股东参与股东大会表决。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大会审议之 前由独立董事发表审核意见。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务 所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知, 以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知, 以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达 人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》等报纸与 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知 书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到 通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理 变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自 公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方 案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不 足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确 认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批 准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持 有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其 他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。章程细则的条款如与章程存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第一百九十四条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在有权工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”、“多于”、” 超过”, 不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定 相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与章程存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第一百九十八条 本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。
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辅仁药业集团实业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-21
辅仁药业集团实业股份有限公司 章 程 (2014 年第一次临时股东大会审议通过) 2014 年 3 月 20 日 辅仁药业集团实业股份有限公司章程 (2014 年修订) 目 录 第一章 总则...................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 1 第三章 股 份 .................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 2 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 4 第一节 股东 .............................................................................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 5 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 8 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 9 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 11 第五章 董事会 ................................................................................................................ 14 第一节 董事 ............................................................................................................ 14 第二节 董事会......................................................................................................... 16 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 19 第七章 监事会.............................................................................................................. 20 第一节 监事........................................................................................................... 20 第二节 监事会......................................................................................................... 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 22 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 22 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 25 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 25 第九章 通知和公告......................................................................................................... 25 第一节 通知 ............................................................................................................ 25 第二节 公告 ............................................................................................................ 26 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 26 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 26 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 27 第十一章 修改章程......................................................................................................... 28 第十二章 附则 ................................................................................................................ 29 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股份有限公司规范意 见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委员会共同出具之沪体改 (92)第 130 号文批准, 以定向募集方式设立; 在国家工商行政管理局注册 登记, 取得营业执照。 第三条 公司于 1996 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”) 证监发字[1996]328 号文批准, 首次公开发行人民币普通股 1950 万股, 原内部职工股占用额度上市 300 万股, 共占用额度 2250 万股, 并于 1996 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 辅仁药业集团实业股份有限公司。 第五条 公司住所:中华人民共和国河南省鹿邑县产业集聚区同源路 1 号 邮政编码:477200 第六条 公司注册资本为人民币 177,592,864 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可 以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 采用先进的技术、设备和科学的管理, 提高产品质量和 档次, 积极开发新产品; 充分利用体制优势, 不断改善内部机制, 积极参 与市场竞争, 不断拓展国、内外经营渠道; 合法经营, 回报股东, 努力为国 家发展贡献。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围为: 服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及 床上用品的生产、加工及销售;提供纺织行业的信息,咨询、技术设计服 务;仓储配送;从事非配额许可证管理,非专营商品的收购出口业务;科 技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务;计算机软件的开发, 设计、制作,销售自产产品及售后服务。(备注: 该项条款最终内容以中华 人民共和国商务部批复为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人认购的发起人股总计 5,489.344 万股, 其中上海第十印染厂认 购的发起人股为 2,447.705 万股, 香港金礼发展有限公司认购的发起人股 为 2,719.672 万股, 香港民亿实业有限公司认购的发起人股为 271.967 万 股, 上海第五印染厂认购的发起人股为 30 万股, 上海永新雨衣染织厂认购 的发起人股为 20 万股。 第十九条 公司股份总数为 177,592,864 股, 均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购 其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项 情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已 发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重 损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七) 决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点位于河南省郑州市, 具体会议地址详见股东大 会通知。 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股 东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中国 证监会河南监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会河 南监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知, 公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是 否符合本章程第五十二条的规定进行审核。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总 经理和相关的其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担 任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟 定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业机密外, 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向中 国证监会河南监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)及其报酬和 支付方法及责任保险; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途径, 包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非由职工代表担任之监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会 以及单独或合并持有 3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。关于独 立董事的提名, 法律、行政法规及部门规章另有规定的, 从其规定。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时, 根据本章程 的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规 定, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任之监事 时, 每一股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任之监事人数相同的表 决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的 30%, 董事的选举应 采用累积投票制, 即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待 选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人, 各董事候选人按所得票数从高到低排列, 得票数靠前者当选。 如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额, 则应继续采取累积投票制 对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董事人数达到全部待选 董事名额。 第八十三条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不 同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织 点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自股东大会作 出决议通过该等提案之时起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企 业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董 事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就 任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行 董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和 股东承担的忠实义务, 在离职后 6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会, 对股东大会负责。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计 委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由 董事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作 效率, 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 且 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东 大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外借 款、担保的权限为: (一) 如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不 超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资 产的 10%、连续 12 个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计 净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会 可自主决定该投资事宜; (二) 如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内的累 计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不 超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该出售 资产事宜; (三) 如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净 资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月 内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产 的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主 决定该收购资产事宜; (四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在 8000 万元人 民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币 的中间价折算, 下同)或以下、连续 12 个月内的累计借款余额在 15000 万元人民币或以下时, 董事会可自主决定该借款事宜; (五) 如公司对外提供担保, 且该等担保不属于第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决 议时, 应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意; (六) 董事会得到的其他合法有效授权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债凭证及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下, 对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务); 未设副董事长的或者副董事长不能履 行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会, 由董事长召集, 例会通知应于会议召开前 10 日连同会议议案文本以传真、邮寄、电子邮 件、专人方式送达全体董事和监事, 但发生不可抗力或紧急情况除外。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、总经理、1/2 以上独立董事、 董事长或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开前 5 日以电话或传真方式发出 通知, 但发生不可抗力情况或紧急情况除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议 行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅等 通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司的各 项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人, 可以设监事 会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制 度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会河南监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会河南监管 局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定 公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分 配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应遵守以下规定: (一)利润分配的原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金、 股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循 以下规定: 1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实 施一次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利 润分配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董 事应对此进行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应 积极推行以现金方式分配股利。 (三)现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的未分配利润)为正值。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之 二十。 (四)现金分配的比例及时间 在满足上述条件要求下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现 金分红条件时:公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (五)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股 利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特 别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,董事会提出合理的分红建议和 预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董 事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配 预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以 上的表决权通过。 (七)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立 董事应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股 本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润 分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在 定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分 配的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (八)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并 提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案 中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以 上通过。同时在召开股东大会时,公司可以提供网络投票等方式以方便中 小股东参与股东大会表决。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国 证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大会审议之 前由独立董事发表审核意见。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务 所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知, 以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知, 以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达 人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》等报纸与 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知 书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到 通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理 变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自 公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方 案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不 足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确 认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批 准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持 有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其 他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。章程细则的条款如与章程存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第一百九十四条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在有权工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”、“多于”、” 超过”, 不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定 相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与章程存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第一百九十八条 本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。
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公告日期:2013-10-31
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公告日期:2011-06-29
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上海辅仁实业(集团)股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-07-15
上海辅仁实业(集团)股份有限公司 章 程 (2009 年第二次临时股东大会审议通过) 2009 年6 月21 日上海辅仁实业(集团)股份有限公司章程 (2009 年修订) 目 录 第一章 总 则............................................................................................................. ...... 1 第二章 经营宗旨和范 围.................................................................................................. 1 第三章 股 份............................................................................................................. ... 2 第一节 股份发 行..................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回 购.......................................................................................... 2 第三节 股份转 让..................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大 会.................................................................................................. 4 第一节 股 东............................................................................................................ 4 第二节 股东大会的一般规定................................................................................... 5 第三节 股东大会的召 集.......................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................ 8 第五节 股东大会的召 开.......................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议...............................................................................11 第五章 董事 会............................................................................................................. . 14 第一节 董 事.......................................................................................................... 14 第二节 董事 会....................................................................................................... 16 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................. 19 第七章 监事 会............................................................................................................ 20 第一节 监 事......................................................................................................... 20 第二节 监事 会....................................................................................................... 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 22 第一节 财务会计制 度............................................................................................ 22 第二节 内部审 计................................................................................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................. 23 第九章 通知和公 告....................................................................................................... 24 第一节 通 知.......................................................................................................... 24 第二节 公 告.......................................................................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................... 24 第一节 合并、分立、增资和减资......................................................................... 24 第二节 解散和清 算................................................................................................ 25 第十一章 修改章 程....................................................................................................... 27 第十二章 附 则............................................................................................................. . 271 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股份有限公司规范意 见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委员会共同出具之沪体改 (92)第130 号文批准, 以定向募集方式设立; 在国家工商行政管理局注册 登记, 取得营业执照。公司目前营业执照号为: 企股沪总字第019018。 第三条 公司于1996 年11 月11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”) 证监发字[1996]328 号文批准, 首次公开发行人民币普通股1950 万股, 原内部职工股占用额度上市300 万股, 共占用额度2250 万股, 并于 1996 年12 月18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 上海辅仁实业(集团)股份有限公司 英文名称: SHANGHAI FUREN INDUSTRIAL (GROUP) CO., LTD. 第五条 公司住所:中华人民共和国上海市建国西路285 号13 楼 邮政编码: 200031 第六条 公司注册资本为人民币177,592,864 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可 以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 采用先进的技术、设备和科学的管理, 提高产品质量和 档次, 积极开发新产品; 充分利用体制优势, 不断改善内部机制, 积极参2 与市场竞争, 不断拓展国、内外经营渠道; 合法经营, 回报股东, 努力为国 家发展贡献。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围为: 服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及 床上用品的生产、加工及销售;提供纺织行业的信息,咨询、技术设计服 务;仓储配送;从事非配额许可证管理,非专营商品的收购出口业务;科 技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务;计算机软件的开发, 设计、制作,销售自产产品及售后服务。(备注: 该项条款最终内容以中华 人民共和国商务部批复为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人认购的发起人股总计5,489.344 万股, 其中上海第十印染厂认 购的发起人股为2,447.705 万股, 香港金礼发展有限公司认购的发起人股 为2,719.672 万股, 香港民亿实业有限公司认购的发起人股为271.967 万 股, 上海第五印染厂认购的发起人股为30 万股, 上海永新雨衣染织厂认购 的发起人股为20 万股。 第十九条 公司股份总数为177,592,864 股, 均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。3 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购 其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于 第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项 情形的, 应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已 发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所 收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出, 或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6 个月时间限制。4 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规5 定, 给公司造成损失的, 连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重 损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告;6 (五) 审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在连续12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七) 决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点位于上海市, 具体会议地址详见股东大会通 知。 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;7 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10 日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10 日内未作出反馈 的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股 东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中国 证监会上海监管局和上海证券交易所备案。8 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会上 海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知, 公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是 否符合本章程第五十二条的规定进行审核。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或9 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示;10 (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总 经理和相关的其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担 任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟 定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。11 第七十条 除涉及公司商业机密外, 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向中 国证监会上海监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)及其报酬和 支付方法及责任保险; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的12 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在连续12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途径, 包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非由职工代表担任之监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会 以及单独或合并持有3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。关于独 立董事的提名, 法律、行政法规及部门规章另有规定的, 从其规定。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时, 根据本章程 的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规 定, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任之监事 时, 每一股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任之监事人数相同的表 决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、13 监事的简历和基本情况。 控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的30%, 董事的选举应 采用累积投票制, 即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待 选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人, 各董事候选人按所得票数从高到低排列, 得票数靠前者当选。 如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额, 则应继续采取累积投票制 对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董事人数达到全部待选 董事名额。 第八十三条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不 同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织14 点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自股东大会作 出决议通过该等提案之时起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚, 执行期满未逾5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企 业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换, 任期3 年。董事任期届满, 可连选连任。董 事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高15 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就 任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行 董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和16 股东承担的忠实义务, 在离职后6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会, 对股东大会负责。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计 委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由 董事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百零六条 董事会由11 名董事组成, 设董事长1 人, 副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度;17 (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作 效率, 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 且 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东 大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外借 款、担保的权限为: (一) 如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不 超过公司最近经审计净资产的15%且不超过公司最近经审计总资 产的10%、连续12 个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计 净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会 可自主决定该投资事宜; (二) 如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内的累 计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不 超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该出售 资产事宜; (三) 如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净 资产的15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月 内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产 的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主 决定该收购资产事宜; (四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在8000 万元人 民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币 的中间价折算, 下同)或以下、连续12 个月内的累计借款余额在 15000 万元人民币或以下时, 董事会可自主决定该借款事宜; (五) 如公司对外提供担保, 且该等担保不属于第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决 议时, 应当取得董事会全体成员2/3 以上同意; (六) 董事会得到的其他合法有效授权。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全18 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债凭证及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下, 对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务); 未设副董事长的或者副董事长不能履 行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会, 由董事长召集, 例会通知应于会议召开前10 日连同会议议案文本以传真、邮件、专人方 式书面送达全体董事和监事, 但发生不可抗力或紧急情况除外。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、总经理、1/2 以上独立董事、 董事长或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开前5 日以电话或传真方式发出 通知, 但发生不可抗力情况或紧急情况除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议 行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的, 应将该事项提交 股东大会审议。19 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅等 通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限为10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1 名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期3 年, 总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;20 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司的各 项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和21 本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成, 监事会设主席1 人, 可以设监事 会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会拟定,22 股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制 度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告, 在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国 证监会上海监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会 计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会上海监管 局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定 公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分 配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。23 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开 后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,实施积极的利润分配办法,利 润分配政策应保持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展,并且不需要按本章程的规定 以当年利润弥补以前年度亏损的前提下,公司应向股东分配股利,并优先考虑现金分红,具 体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定; (四)在公司盈利的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1 年, 可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。24 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前30 天事先通知会计师事务 所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知, 以传真、邮件、专人等方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知, 以传真、邮件、专人等方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达 人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》等报纸与www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合25 并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知 书的自公告之日起45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人, 并于30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接到 通知书的自公告之日起45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理 变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股 东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存 续。26 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组, 开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人, 并于60 日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知书的自 公告之日起45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方 案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不 足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确 认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。27 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批 准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持 有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其 他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。章程细则的条款如与章程存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第一百九十四条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在有权工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”、“多于”、” 超过”, 不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。28 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定 相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与章程存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第一百九十八条 本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。
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上海辅仁:上海辅仁公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-10-11
公告内容详见附件
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上海辅仁实业(集团)股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-01-26
上海辅仁实业(集团)股份有限公司章程 上海辅仁实业(集团)股份有限公司章程 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委员会共同出具之沪体 改(92)第130号文批准,以定向募集方式设立;在国家工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。公司目前营业执照号为:企股沪总字第019018。第三条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)证监发字[1996]328号文批准,首次公开发行人民币普通股 1950万股,原内部职工股占用额度上市300万股,共占用额度2250万股, 并于1996年12月18日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称:上海辅仁实业(集团)股份有限公司 英文名称: SHANGHAI FUREN INDUSTRIAL (GROUP) CO., LTD.第五条 公司住所:中华人民共和国上海市建国西路285号13楼 邮政编码: 200031第六条 公司注册资本为人民币177,592,864元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨:采用先进的技术、设备和科学的管理,提高产品质量和 档次,积极开发新产品;充分利用体制优势,不断改善内部机制,积极参 1 与市场竞争,不断拓展国、内外经营渠道;合法经营,回报股东,努力为 国家发展贡献。第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及 床上用品的生产、加工及销售;提供纺织行业的信息,咨询、技术设计 服务;仓储配送;从事非配额许可证管理,非专营商品的收购出口业务; 科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务;计算机软件的 开发,设计、制作,销售自产产品及售后服务。(备注:该项条款最终内 容以中华人民共和国商务部批复为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。第十八条 公司发起人认购的发起人股总计5,489.344万股,其中上海第十印染厂 认购的发起人股为2,447.705万股,香港金礼发展有限公司认购的发起 人股为2,719.672万股,香港民亿实业有限公司认购的发起人股为 271.967万股,上海第五印染厂认购的发起人股为30万股,上海永新雨 衣染织厂认购的发起人股为20万股。第十九条 公司股份总数为177,592,864股,均为普通股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 2第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 3 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 4 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; 5 (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点位于上海市,具体会议地址详见股东大会通 知。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 6 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 7第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会 上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内 容是否符合本章程第五十二条的规定进行审核。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 8 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; 9 (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和相关的其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董 10 事会拟定,股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 除涉及公司商业机密外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为20年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 中国证监会上海监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)及其报酬和 11 支付方法及责任保险; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非由职工代表担任之监事候选人名单可由公司现任董事会或监事 会以及单独或合并持有3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。关于 独立董事的提名,法律、行政法规及部门规章另有规定的,从其规定。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时,根据本章程 的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之 规定,可以实行累积投票制。 12 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任之监 事时,每一股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任之监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的30%,董事的选举 应采用累积投票制,即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全 部待选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事 候选人,各董事候选人按所得票数从高到低排列,得票数靠前者当选。 如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额,则应继续采取累积投票 制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直到当选董事人数达到全部 待选董事名额。第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 13 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会作 出决议通过该等提案之时起就任。第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 14 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 15 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在离职后6个月内仍然有效。第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项 由董事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规 定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 16 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 且董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外 借款、担保的权限为: (一) 如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不 超过公司最近经审计净资产的15%且不超过公司最近经审计总资 产的10%、连续12个月内的累计对外投资不超过公司最近经审 计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时,董事 会可自主决定该投资事宜; (二) 如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内的 累计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且 不超过公司最近经审计总资产的30%时,董事会可自主决定该出 售资产事宜; (三) 如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净 资产的15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个 月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资 产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时,董事会可自 主决定该收购资产事宜; (四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在8000万元人 民币(或等值的外币,按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币 的中间价折算,下同)或以下、连续12个月内的累计借款余额在 15000万元人民币或以下时,董事会可自主决定该借款事宜; 17 (五) 如公司对外提供担保,且该等担保不属于第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜,但在对该等担保作出董事会 决议时,应当取得董事会全体成员2/3以上同意; (六) 董事会得到的其他合法有效授权。第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债凭证及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);未设副董事长的或者副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条 董事会分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会,由董事长召集, 例会通知应于会议召开前10日连同会议议案文本以传真、邮件、专人方 式书面送达全体董事和监事,但发生不可抗力或紧急情况除外。第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理、1/2以上独立董事、 董事长或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开前5日以电话或传真方式发 出通知,但发生不可抗力情况或紧急情况除外。第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 18第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项 提交股东大会审议。第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅 等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。第一百二十七条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 19第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十二条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协助总经理进行公司的 各项工作,受总经理领导,向总经理负责。第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 20 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设监事 会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 21 监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存10年。第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会上海监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上 海监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 22 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或股票方式。现金股利以人民币支付。 第二节 内部审计第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 23 第九章 通知和公告 第一节 通知第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、专人等方式进行。第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、专人等方式进行。第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告第一百七十条 公司指定《上海证券报》等报纸与www.sse.com.cn为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 24第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 25第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 26 第十一章 修改章程第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。章程细则的条款如与章程存有不一致之处,则应以章程规定为准。第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在有权工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数; "以外"、"低于"、"多于"、" 超过",不含本数。第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规 定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条 款如与章程存有不一致之处,则应以章程规定为准。第一百九十八条 本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。
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GST民丰公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-07-01
公告内容详见附件
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关于提请审议修改公司章程的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-05-30
各位股东、各位代表: 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,"在二00三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事"。本公司目前董事会由11名董事组成,其中2名为独立董事。为进一步完善公司法人治理结构,结合本公司实际情况,现至少需要增加2名独立董事。而根据《公司章程》第九十三条规定,公司董事会由十一名董事组成,其中独立董事两名,因此需要修改公司章程。 现建议《公司章程》第九十三条修改为"董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事五名。" 现提请本次股东大会审议,并予以表决。 上海第十印染厂 二○○三年五月九日
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