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东方银星(600753.SH)

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公司章程—东方银星(600753)
东方银星公司章程(2019年5月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-01
福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 福建东方银星投资股份有限公司 章 程(修订稿) 二〇一九年五月 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................................................................4 1 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第三章 股 份 .............................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ...................................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购........................................................................................................................5 第三节 股份转让 ...................................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................................................................6 第一节 股 东 .....................................................................................................................................6 第二节 股东大会 ...................................................................................................................................8 第三节 股东大会召集......................................................................................................................... 10 第四节 股东大会提案与通知............................................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................................................... 12 第六节 股东大会表决和决议............................................................................................................. 15 第五章 董 事 会 .................................................................................................................................... 18 第一节 董 事 .................................................................................................................................. 18 第二节 董 事 会 ............................................................................................................................ 21 第三节 独立董事 ................................................................................................................................ 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................................ 29 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................................... 30 第七章 监 事 会 .................................................................................................................................... 32 第一节 监 事 .................................................................................................................................. 32 第二节 监 事 会 ............................................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................. 34 第一节 财务会计制度......................................................................................................................... 34 第二节 利润分配 ................................................................................................................................ 35 第三节 内部审计 ................................................................................................................................ 37 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................................................................................................... 38 第一节 通 知 .................................................................................................................................. 38 第二节 公 告 .................................................................................................................................. 39 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................................................. 39 第一节 合并或分立 ............................................................................................................................ 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................ 40 第十一章 修改章程 .................................................................................................................................... 41 第十二章 附 则 ...................................................................................................................................... 42 2 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护福建东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《上市公司章程 指引》和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南 省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,由河南冰熊集团作为独家发起人,在河南省 冷柜厂基础上经过股份制改组以募集方式设立的股份有限公司。 第三条 公司于 1996 年 6 月经河南省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 2000 万股,其中 1800 万股于 1996 年 9 月 27 日在上海交易所挂牌交易, 200 万股职工股于 1997 年 3 月 27 日在上海交易所挂牌交易。 第四条 公司注册名称:中文全称:福建东方银星投资股份有限公司 英文全称: FUJIAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD。 第五条 公司注册地址:福州市长乐区文武砂镇壶江路 2 号中国东南大数据产业园 1 号研发楼 306,邮政编码:350207。 第六条 公司注册资本为人民币 128,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉其他股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。 第十二条 公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规,遵守中国证券监督管理委 员会、证券交易所的相关规定,恪守职业道德,接受政府有关部门的依法监督。公司的 合法权益受法律保护,不受任何机关、团体和个人侵犯。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,提高公司的经营管理水 平,实现资产的保值增值,保护公司和公司股东的合法权益,使公司股东获得满意的经 济回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:房地产项目投资;实业投资;化工原料 及产品(除危险化学品)、焦炭/煤炭贸易业务、石油化工领域的燃料油贸易、建筑材料、 装饰材料、塑钢门窗、五金、机电产品(不含汽车)、金属材料(不含稀有金属)的销 售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司首次经批准发行的普通股总数为 8000 万股,成立时向发起人河南冰 熊集团有限公司发行 6000 万股,占公司可发行普通股总数的 75%。 第二十条 公司股票每股面值人民币 1.00 元,股本总额为 12800 万股。公司首次发 行股票后的股本结构为:发起人股 6000 万股,占总股本的 75%;社会公众股 2000 万股, 占总股的 25%。1998 年 3 月,公司以 1997 年底股份总数为基数,向全体股东每 10 股送 4 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 1 股,同时用资本公积每 10 股转赠 5 股,股份总数增至为 12800 万股。公司股份全部为 普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四 5 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司董事会不按照上述规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议。公司应该定期查询主要股东资料以及 6 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条(第三十三条(五))所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。股东的查询不得违反法律、法规,侵害他人合法权益。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利;股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 7 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有忠诚、勤勉、诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其它财务报告; 8 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 9 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 9 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并在召开 股东大会的通知中公告。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公 告。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 10 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 11 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以 委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书、股东身份证、股东股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代 12 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法 定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 13 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 14 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 15 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东所拥有的全部表 决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积,股东既可将其所拥有的全部投 票权集中投票给一名候选董事或监事,也可分散投票给若干名候选董事或监事。股东大 会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或监事的人数选举产生董事或 监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的 1/2 以上票数方可当选。 在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选,但当选的 董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股 份总数的 1/2。 第八十四条 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 除第一届董事会外,以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名: 1、公司上届董事会; 2、持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3%以上股东。 董事会经征求被提名人意见并由董事会提名委员会对其任职资格进行审核后,被提 名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会表决。 (二)公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: 除第一届监事会外,以后历届监事会非由职工代表担任的监事候选人由下列机构和 16 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 人员提名: l、公司上届监事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3%以上股东 监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审核后,被提名的监事候选人由上 一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公布 董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明的基本情况。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按照《公司法》和《公司章程》的规定 进行审核。如不符合任职资格,应向推荐方及时说明。公司应向监事会推荐由职工代表 担任监事的候选人名单,并按规定由职工代表大会民主选举产生和更换。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 17 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 股东大会决议通过之时。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 18 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 19 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关 联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后 180 日内仍然 有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事应对董事会的决议承担责任。如任何决议违反法律、法规或本 章程,致使公司遭受严重损失,投票赞成决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明董 20 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 事在表决时曾表示异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。不亲自出席有关会议 不委派代表的董事并不视为表示异议,不能免除责任。除非有足够证据证明其在未放弃 接获通知权利的情况下,未接获会议通知。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节 董 事 会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 21 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出书面说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担保等事项: (一)公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易(以资产总额和成交金额中 较高者计)不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (二)审议根据法律、法规、本章程以及公司上市交易所相关上市规则规定的需提 交股东大会审议范围之外的交易(本处“交易”包括的事项同相关法律、法规、本章程 以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定); (三)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万 元或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上但未达 5%的关联交易;审议批准公司与关联 法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上但未达 3000 万元或占公司最近经审计 净资产值 0.5%以上但未达 5%的关联交易; (四)本章程第四十二条规定以外的担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十二条的规定外,还应严格遵循 以下规定: (一)对外担保事项必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事 2/3 以上同意; (二)未经董事会、股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或个人提供担保; (三)除为子公司提供担保外,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有相应的承担能力; (四)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 22 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 会审批。 第一百一十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、传真、 邮寄或者专人送达;通知时限为:会议召开前 3 天。情况紧急需要尽快召开董事会临时 会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明,并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判 断。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有全体董事过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定除 外。 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,必须经全体董事过半数通过外, 还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审 23 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 议批准。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司对外担保应遵守以下规定:(1)担保事项无论数额大小,都 必须先经董事会讨论通过并披露;(2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未完成 或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保;(3)公司不得为经 营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的被担保 对象提供担保;(4)除为子公司提供担保外,公司对外担保必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。(5)下列担保在董事会审议通过后(此时不 受上述 2/3 董事同意的约束),还必须提交股东大会审议:a、为控股股东、其他关联人、 持股 5%以下的股东提供的担保(无论数额大小);b、单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10%的担保;c、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保;d、为资产负债率超过 70%担保对象提供的担保;e、 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保(本项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过)。(6)公司控股子 公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决 议后及时通知公司履行有关信息披露义务。同时,公司对外担保应遵循以下审批程序: (1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资信状况 进行审查并出具审查报告;(2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上 报公司财务负责人审核,报总经理审定;(3)上报公司董事会审议,审议通过后对外公 告。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 24 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录可以 采用书面记录和录音方式记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。董事会秘书离职或者 离岗必须向新任董事会秘书移交董事会会议记录和录音记录。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 第一百二十九条 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但有证据证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核的专门委员会。专 门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 (一)战略发展委员会,该委员会由五人组成,其主要职责是: 1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议; 3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 4、对以上事项的实施进行检查; 5、董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会,该委员会由三人组成,其主要职责是: 1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序; 2、提议聘请或更换外部审计机构; 3、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; 4、指导内部审计工作,对内部审计人员及其工作进行考核; 5、审查公司的内部控制制度,评估内部控制的有效性; 6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险; 25 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 7、监督及评估外部审计机构工作; 8、审阅公司财务报告并发表意见; 9、检查公司遵守法律、法规的情况; 10、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 (三)提名委员会,该委员会由三人组成,其主要职责是: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序,并向董事会提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; 4、对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议; 5、董事会授权的其他事宜。 (四)薪酬与考核委员会,该委员会由三人组成,其主要职责是: 1、根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案; 2、审查公司董事(指非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评; 3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励 和惩罚的主要方案和制度等; 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查; 5、董事会授权的其他事宜。 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独立董事 工作制度履行职责。 第一百三十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定 的任职要求。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十三条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 26 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人; (六)在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担 任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监 事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程、相关法律法规规定、中国证监会及证券交易所认定的其他人员。 除上述条件以外,独立董事应满足中国证监会以及证券交易所关于独立董事任职资 格的其他规定。 第一百三十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任, 但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定公布上述内容; (三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换; (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职 27 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 理由不当的,可以做出公开声明; (五)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事 会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百三十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国 家法律、法规及其他有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第一百三十七条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的数额高于 300 万元人民币或高于 公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意,其中行使第(五)项 职权应取得全体独立董事同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专 项说明,并发表独立意见; (六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的数额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; 28 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 (八)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事 项,董事会应予以采纳。 第一百三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承 担。 第一百四十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定 预案,报股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。此外,独立董事不得从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 具有下列情况之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条及本章程第九十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书职责由董事会决定。 29 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十六条 公司建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 的监事或聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十九条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董 事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期 间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理一名,副总经理若干名,总经理由董事长提名,经董 事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形,以及被中国证监会确定 为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。本章程第九十七条关 于不得担任董事的情形同时适用于其他高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于其他高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期三年,与每届董事会任期相同,总经理连聘可以 连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 30 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十五条 公司总经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程 的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。 第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工代表 大会的意见。 第一百五十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 31 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的 1/3。 第一百六十四条 《公司法》第一百四十六条及本章程第九十七条规定的情形,以 及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠 实义务和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由职工代表大会选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定 ,给公司造成损失的,应当承担赔责任。 第二节 监 事 会 32 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监 事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、邮 寄、传真、电子邮件等方式提交全体监事。如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议 的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百七十八条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应为对董事、 总经理和其他高级管理人员绩效评价的主要依据。 第一百七十九条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法 33 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理部门 及其他有关部门报告。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟 定,报股东大会批准。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 34 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十八条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第二节 利润分配 第一百八十九条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益 等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行 持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。 第一百九十条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允 许的其他方式向股东分配利润。公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方 式进行利润分配;其次,考虑采用股票等方式进行利润分配。 第一百九十一条 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和 长远发展的前提下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者 股票方式分红,具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大 会审议决定。 公司在实现盈利(扣除非经常性损益后)的前提下,连续三年内以现金方式累计分 配的利润,不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。 公司在同时满足下列条件时,应当以现金方式分配股利: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 35 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 3、公司未来十二个月内拟对外投资(包括但不限于股权投资、风险投资)、已确定 的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期 经审计净资产的 30%,且不超过 6000 万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会 审议批准。 第一百九十二条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: (一)公司该年度实现的可供股东分配的利润较少,不足以派发; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; (三)年末资产负债率超过 70%; (四)非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润; 第一百九十三条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: (一)公司累计可供股东分配的利润总额; (二)公司现金流状况; (三)公司的股本规模及扩张速度; (四)已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十四条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一时, 公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 36 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一百九十五条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经 2/3 以上的独立董事通 过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小 股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东 关心的问题。 第一百九十七条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应 当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第一百九十八条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金 分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分 配利润的用途;该方案应经 2/3 以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会应当 发表审核意见。 第一百九十九条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。 第二百条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会应当在 决议通过之日起的 2 个月内实施。 第二百零一条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二百零二条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括但 不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决 的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策 进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明。 第三节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 37 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第四节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百零九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(含电子邮件)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第二百一十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、传真或者邮件(含电 子邮件)方式进行。 第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、传真或者邮件(含电 子邮件)方式进行。 38 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。公司还可根据需要,选择中国证监 会指定的信息披露报刊和网站,刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定媒体上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 39 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百二十六条 公司有本章程第二百二十五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百二十七条 公司因本章程第二百二十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; 40 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间, 公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 41 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百四十五条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效 实施,修改时亦同。 42 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 福建东方银星投资股份有限公司 43
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东方银星公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-20
福建东方银星投资股份有限公司 章 程 2019 年 4 月 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 福建东方银星投资股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护福建东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经河南省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,由河南冰熊集团作 为独家发起人,在河南省冷柜厂基础上经过股份制改组以募集方式设立的股份有限公 司;在河南省工商行政管理局注册登记,领取营业执照。 第三条 公司于 1996 年 6 月经河南省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 2000 万股,其中 1800 万股于 1996 年 9 月 27 日在上海交易所挂牌 交易,200 万股职工股于 1997 年 3 月 27 日上海交易所挂牌交易。 第四条 公司注册名称: 中文全称:福建东方银星投资股份有限公司 英文全称:FUJIAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD。 第五条 公司住所:福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园1号 研发楼306,邮政编码:350207 第六条 公司注册资本为人民币 128,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他管理人员。 2 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,提高公司的制造水平 和经营管理水平,实现资产的保值增值,保护公司和公司股东的合法权益,使公司股 东获得满意的经济回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围包括:房地产项目投资;实业投 资;化工产品(不含危险化学品产品)、建筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机 电产品(不含汽车)、金属材料(不含稀有金属)的销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同 利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为8000万股,成立时向发起人河南冰熊 集团有限公司发行6000万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十五。 第二十条 公司股票每股面值人民币1.00元,股本总额为12800万股。 公司首次发行股票后的股本结构为: 发起人股 6000万股 占总股本的75%; 社会公众股 2000万股 占总股的25%。 1998年3月,公司以1997年底股份总数为基数,向全体股东每10股送1股,同时用 资本公积每10股转赠5股,股份总数增至为12800万股。公司目前股权结构为: 国有法人股 3516万股 占总股本的27.47%; 社会法人股 6084万股 占总股本的47.53%; 社会流通股 3200 万股 占总股本 25%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 3 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转赠股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 4 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照上述规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)个人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段 5 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 保护其合法权利; 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权 向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司 造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规 和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 控股股东除董事之外的其他人员不得担任公司的执行人员(包括经 理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 6 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第四十五条 公司应当制订股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟订,股东大会批 准。 第二节 股东大会 第四十六条 股东大会拥有下列职权: (1)决定公司经营方针和投资计划; (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬及支付方式事项; (3)选举和更换独立董事,决定其津贴事项; (4)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬及支付方式事项; (5)审议批准董事会的报告; (6)审议批准监事会的报告; (7)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其它财务报告; (8)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (9)依照有关法律、法规对公司增加或者减少注册资本做出决议; (10)对发行公司债券或其他有价证券做出决议; (11)决定聘用、解聘或不再聘用会计师事务所; (12)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (13)修改公司章程; (14)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (15)审议并决定重大收购或者出售资产的事项及重大关联交易事项; (16)变更募集资金投向; (17)法律、法规规定的需由股东大会通过的事项。 第四十七条 公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度,发生以下事项, 经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请: (1)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外); (2)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (3)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; (5)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。公司在召开股东大会审议上述第四十七条项所列事项时,应当向股东提供 网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票,应按中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作 7 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 指引(试行)》和其他相关规定办理。 第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原 因并公告。 股东大会可以采取通讯表决方式进行,但年度股东大会和应股东、监事会、独立 董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议第四十六 条第(2)、(3)、(4)(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)、(15)、(16)款事项时, 不得采取通讯表决方式。 公司召开股东大会,董事会应当聘请律师事务所的律师出席股东大会,对以下问 题出具意见并公告: (1)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章 程》; (2)验证出席会议人员资格的合法有效性; (3)验证年度股东大会提出新提案的股东资格; (4)股东大会的表决程序是否合法有效; (5)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出 席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会 议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东 无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第五十三条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知公 司股东。公司在计算二十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司召开临时股东大会,公司应当在会议召开十五日以前通知公司股东。 8 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 公司股东大会同时采取网络投票方式审议第四十七条项所列事项时,应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中载明网络投票的时间和投票程序。 第五十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)公司召开股东大会并为股东投供网络投票系统的,应明确载明参加网络投 票的时间和程序。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 对涉及第四十七条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,股东有 权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票 和符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东应当在股东大会通知规定的有效 时间内参与网络投票,有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 参加网络投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手 续。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 9 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第五十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第五十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提 议股东”)或监事会或二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法 规和《公司章程》的规定。 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知,召开程序应符合上市公司股东大会规范意见相关条款的规定。 (二)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规 和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (三)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的 提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 (四)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当 做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通 知 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容 应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职 责。董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程 序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规范意见第七条的规定, 出具法律意见; (三)召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。 10 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构 备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规范 意见第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实 履行职责,其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。 第六十一条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。 第六十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十一条规定的程序 自行召集临时股东大会。 第六十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益。 第六十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干 扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第六十五条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之三以上的股东,有权向股东大会提出新的提案。 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或 者监事会可以提前或者当会提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第四 十六条第(2)、(3)、(4)(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)、(15)、(16)款事项 时,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会 并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提 案。 年度股东大会采取网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当提前十天由董事 会公告。 股东大会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。 第六十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围; 11 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 对于提议股东提出的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第 六十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大 会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。 第六十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。 第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项 的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务 顾问报告。 第四节 股东大会决议 第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 12 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的成立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司股东有权提出董事、监事候选人,董事会、监事会、单独或者合并持有上市 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公 布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明的基本情况。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按照《公司法》和《公司章程》的规 定进行审核。如不符和任职资格,应向推荐方及时说明。 公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单,并按规定由职工民主选 举产生和更换。 第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采取累积投票制 进行表决。累积投票制在选举两个以上董事时,股东所持有的每一股份都拥有与应选 出席位数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举 数人。 第七十八条 如果公司提供了网络投票方式,股东通过股东大会网络投票系统行 使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决 票数一起,计入股东大会的表决权总数。股东大会议案按照公司章程第四十七条和相 关法律法规规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公 众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现 场投票、网络投票以及符合规定的其他方式的投票表决结果。 第七十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清 点;网络投票表决结果由中国证券登记结算有限责任公司或上海证券交易所监票与统 计。 13 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第八十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 点票。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规 的规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东 代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票 表决时必须回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效,但是,该关联交易事项涉及本章程第七十二条规 定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进 行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 就关联交易事项投票表决时,应由两名非关联股东和一名监事会成员参与清点和 监票,并当场公布非关联股东的表决情况。 关联股东和非关联股东对公布表决结果有异议时,均有权在公布表决结果后立即 要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。 第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应 当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第八十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由 董事会秘书保存。归档后的股东大会记录保管期限为永久。 第八十六条 股东大会的决议应当按照中国证监会和上海证券交易所上市规则 及本公司章程的有关规定进行公告。股东大会决议公告应当包括一下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 法规和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表 14 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东、非流通股股东 的表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案 内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;对于需要流通股股 东单独表决的提案,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公 司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持 股和表决情况。 (四)法律意见书的结论性意见。 第八十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第八十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十条 第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名。以后每届董事候选 人由上一届董事会提名。若有达到公司股份总额百分之十或以上的股东提名的人士, 亦可作为候选人提交股东大会选举。 第九十一条 《公司法》第57、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; 15 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 第九十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,并保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十六条 董事在履行本节第九十二条规定的义务时,应将有关情况向董事会 做出书面陈述,由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在 有关交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,做 出决议; 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数。 第九十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下 16 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提 出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零三条 董事应对董事会的决议承担责任。如任何决议违反法律、法规或 本章程,致使公司遭受严重损失,投票赞成决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证 明董事在表决时曾表示异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。不亲自出席有 关会议不委派代表的董事并不视为表示异议,不能免除责任。除非有足够证据证明其 在未放弃接获通知权利的情况下,未接获会议通知。 第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 公司董事会按照有关法律、法规和本章程的规定聘任独立董事。本章第一节的内 容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零七条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)具备担任上市公司董事的资格; (二)具备本章程第一百零八条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 17 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构 中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照有关规定公布前款内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其派出机构、证券交易所。公司董事对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的 情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出 公开声明。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定最低要 求时,该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应 当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不 18 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 再履行职务。 第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章 程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(指公司与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公 司最近一年经审计净资产 5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 (二)经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股东 大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十六条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)对公司累计和当期对外担保情况、及有关规定的执行情况,独立董事应当在 定期报告中进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案时,独立董事应当在定期报告中对此发 表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制 度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳; 公司向独立董事提供的材料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 19 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 (二)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第一百一十九条 公司可以建立必要的独立董事保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引发的风险。 第三节 董 事 会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一名, 副董事长一名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 20 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 关事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 公积金转赠股本预案。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向 股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制订董事会议事规则作为公司章程附件,由董事会拟订, 股东大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。公司的对外投资累计总额不得超过公司净资产的 50%。 第一百二十六条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,必须经全 体董事过半数通过外,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,超过董事会决 策权限的须报股东大会审议批准。 公司对外担保应遵守以下规定: (1)担保事项无论数额大小,都必须先经董事会讨论通过并披露; (2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法 规或国家产业政策的被担保对象提供担保; (3)公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少 且本年度预计亏损的被担保对象提供担保; (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。 (5)下列担保在董事会审议通过后(此时不受上述 2/3 董事同意的约束),还必 须提交股东大会审议: a、为控股股东、其他关联人、持股 5%以下的股东提供的担保(无论数额大小); b、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; c、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; d、为资产负债率超过 70%担保对象提供的担保; e、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保(本项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)。 (6)上市公司控股子公司的担保事项,比照以上规定执行,由控股子公司的董 事会或股东大会上作出决议,但应及时通知上市公司进行公告。 同时,公司对外担保应遵循以下审批程序: (1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资 信状况进行审查并出具审查报告; (2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责人 21 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 审核,报总经理审定; (3)上报公司董事会审议,审议通过后对外公告。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长或其他董事 代行其职权。 第一百三十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限一般为:在会议召开前十个工作日。 如有本章第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职 责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不 履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 22 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一百三十五条 关联董事回避关联议案的表决: (1)关联董事不得代理其他董事行使表决权; (2)董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。 (3)出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东 大会审议; (4)在交易对方直接或间接控制的法人(下属企业)任职的董事也是关系董事。 第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表表意见的前提下,可以用传 真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会可不经召集会议而通过书面决议,只要符合本章程规定 的召开会议的通知时间以及决议供全体董事传阅,经取得章程规定的通过决议所需的 董事签署,则该决议应于构成该决议通过所需最后一名董事签署之日起生效。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票两种方式,每名 董事有一票表决权。 第一百四十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百四十一条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会 计记录保管期限为永久。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 23 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知 识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (三)董事会秘书须经过本所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书,由董 事会聘任,报本所备案并公告;对于没有合格证书的,经本所认可后有董事会聘任。 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十七条 公司建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作。 第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司的监事或聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十条 董事会在聘任董事会秘书时,应同时委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董 事会秘书的任职资格。 第六章 经 理 第一百五十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 24 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 第一百五十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十五条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程 的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第一百五十六条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职代会的意见。 第一百五十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 25 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一百六十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会召集人一名。 监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章 程的行为进行监督; (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会应当制订监事会议事规则,监事会议事规则作为公司章 程附件,由监事会拟订,股东大会批准。 26 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一百七十二条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。监事 会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助, 由此发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的主要依据。 第一百七十四条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法 规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理部 门及其他有关部门报告。 第一百七十五条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面、传真或邮件等方式送达全体监事。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事 出席方可举行。监事会会议由监事会召集人主持或由监事会召集人指定一名监事主持。 监事收到会议通知后,应对会议的内容和有关议案作充分准备,准时出席会议。 第一百七十八条 监事会的表决程序为:参加会议的每一监事享有一票表决权。 监事会做出决议,必须经全体监事的过半数表决赞成,方可通过。监事会决议采取举 手表决、书面表决两种方式进行。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会议记录保管期限为永久。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财 务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括下列内容: 27 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第一百八十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后余下的税后利润,公司将按照股东持有的股份比例 分配。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十六条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司利润分配政策及方式、利润分配审议程序及利润分配调整 程序。 (一)公司利润分配政策及方式 公司实施积极的利润分配办法,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利;若无重大投资计划或重 大现金支出,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应采取现金方式分配 28 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司每年度进行 一次分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。在 满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利 润的百分之十,且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,公司可以发放股票股利。 (二)利润分配审议程序 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配 方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认 真研究 和充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和 比例。董 事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并提交股东大会进行审议 通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 若公司年度盈利且累计未分配利润为正,但董事会未提出现金利润分配预案的, 董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司 的用途和使用计划,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上 予以披露。 (三)利润分配调整程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 29 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用或解聘会计师事务所需由二分之一以上独立董事同 意后,提交董事会讨论,最终由股东大会决定。 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 30 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、传真方式或专人送出 方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、传真方式或专人送出 方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。公司还可根据需要,选择中国证 监会指定的信息披露报刊和网站,刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 31 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 第二百零八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在本章程第一百八十五条指定范围的报刊上公告三次。 第二百零九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百一十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十 五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 32 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 (2)通知或者公告债权人; (3)处理与清算有关的公司未了结的业务; (4)清缴所欠税款; (5)清理债权、债务; (6)处理公司清偿债务后剩余财产; (7)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; 33 福建东方银星投资股份有限公司 公司章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 福建东方银星投资股份有限公司 二〇一九年四月十九日 34
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东方银星公司章程(修订稿)(更正版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-01
河南东方银星投资股份有限公司 章 程(修订稿) 二〇一七年六月 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................................................................4 第三章 股 份 ...........................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ...................................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购........................................................................................................................5 第三节 股份转让 ...................................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................................................................6 第一节 股 东 .....................................................................................................................................6 第二节 股东大会 ...................................................................................................................................9 第三节 股东大会提案......................................................................................................................... 15 第四节 股东大会决议......................................................................................................................... 16 第五章 董 事 会 .................................................................................................................................... 21 第一节 董 事 .................................................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................................ 24 第三节 董 事 会..........................................................................................................................27 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................................ 30 第六章 经 理 ............................................................................................................................................ 32 第七章 监 事 会 .................................................................................................................................... 33 第一节 监 事 .................................................................................................................................. 33 第二节 监 事 会 ............................................................................................................................ 34 第三节 监事会决议 ............................................................................................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................. 35 第一节 财务会计制度......................................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................................ 36 第三节 内部审计 ................................................................................................................................ 39 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................................. 39 第九章 通知和公告 .................................................................................................................................... 40 第一节 通 知 .................................................................................................................................... 40 第二节 公 告 .................................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................................................. 41 第一节 合并或分立 ............................................................................................................................ 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................ 41 第十一章 修改章程 .................................................................................................................................... 43 第十二章 附 则 ........................................................................................................................................ 43 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护河南东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司经河南省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,由河南冰熊集团作为独家 发起人,在河南省冷柜厂基础上经过股份制改组以募集方式设立的股份有限公司;在河 南省工商行政管理局注册登记,领取营业执照。 第三条 公司于 1996 年 6 月经河南省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 2000 万股,其中 1800 万股于 1996 年 9 月 27 日在上海交易所挂牌交易, 200 万股职工股于 1997 年 3 月 27 日上海交易所挂牌交易。 第四条 公司注册名称: 中文全称:河南东方银星投资股份有限公司 英文全称: HENAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD。 第五条 公司注册地址:河南省商丘市睢阳区南京路宇鑫国际广场 1 号楼一单元 1606 房,邮政编码:476000。 第六条 公司注册资本为人民币 128,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第十二条 公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规,遵守中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所的相关规定,恪守职业道德,接受政府有关部门的依法监督。公 司的合法权益受法律保护,不受任何机关、团体和个人侵犯。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,提高公司的经营管理水 平,实现资产的保值增值,保护公司和公司股东的合法权益,使公司股东获得满意的经 济回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围包括:房地产项目投资;实业投资; 化工产品(不含危险化学品产品)、建筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机电产品 (不含汽车)、金属材料(不含稀有金属)的销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第二十条 公司首次经批准发行的普通股总数为 8000 万股,成立时向发起人河南冰 熊集团有限公司发行 6000 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十五。 第二十一条 公司股票每股面值人民币 1.00 元,股本总额为 12800 万股。 公司首 次发行股票后的股本结构为: 发起人股 6000 万股 ,占总股本的 75%; 社会公众股 2000 万股 ,占总股的 25%。 1998 年 3 月,公司以 1997 年底股份总数为基数,向全体 股东每 10 股送 1 股,同时用资本公积每 10 股转赠 5 股,股份总数增至为 12800 万股。 公司股份全部为普通股 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转赠股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议 。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后 ,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请办理注 册资本的变更登记,属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份) 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将 其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执 行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照上述规 定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明。 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东 名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求 、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程 、股东名册 、公司债券存根 、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利;股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼 ,或者情况紧急 、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。他人侵犯公司合法权益 ,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 发生下列情形之一时,公司股东应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告: (一)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东所持有股份增减变化达百分之五 以上时; (二)股东所持有的公司有表决权股份达到百分之五时; (三)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东对其持有的股份进行质押时; (四)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东所持有的股份被司法冻结时。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 控股股东除董事之外的其他人员不得担任公司的执行人员(包括经理 人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。 第四十七条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议(不论口头或者书面)或 其他方式达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第四十八条 公司应当制订股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会拥有下列职权: (1)决定公司经营方针和投资计划; (2)选举和更换由股东代表担任的董事,决定有关董事的报酬及支付方式事项; (3)选举和更换独立董事,决定其津贴事项; (4)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬及支付方式事项; (5)审议批准董事会的报告; (6)审议批准监事会的报告; (7)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其它财务报告; (8)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (9)依照有关法律、法规对公司增加或者减少注册资本做出决议; (10)对发行公司债券或其他有价证券做出决议; (11)决定聘用、解聘或不再聘用会计师事务所; (12)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议; (13)修改公司章程; (14)审议公司在一年内购买 、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项及重大关联交易事项; (15)审议批准变更募集资金用途事项; (16)审议股权激励计划; (17)审议批准第五十条规定的担保事项; (18)审议法律 、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会通过的事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十条 公司下列对外担保行为 ,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度,发生以下事项,经 股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: (1)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (2)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (3)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; (5)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。公司在召开股东大会审议上述第四十九条项所列事项时,应当向股东提供网络 形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按中国证监会《上市公司股东大会网 络投票工作指引(试行)》和其他相关规定办理。 第五十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因 并公告。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会应当聘请律师事务所的律师出席股东大会, 对以下问题出具意见并公告: (1)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (2)验证出席会议人员资格、召集人的资格的合法有效性; (3)验证年度股东大会提出新提案的股东资格; (4)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (5)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事(含独立董事)人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不足本 章程所定人数的三分之二(6 名董事)或独立董事不足两人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算,且仅计算普通股和表决权 恢复的优先股。 第五十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十八条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知公司 股东。公司在计算二十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司召开临时股东大会,公司应当在会议召开十五日以前通知公司股东。 公司股东大会同时采取网络投票方式审议第五十条所列事项时,应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中载明网络投票的时间和投票程序。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东(含表决权恢复的优先股股东 )均有权出席 股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)公司召开股东大会并为股东投供网络投票系统的,应明确载明参加网络投票 的时间和程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托 代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当 加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 对涉及第五十条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,股东有权通 过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票和符合 规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参 与网络投票,有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。公司董事会、独立 董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征 集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表 人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。参 加网络投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手续。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其 法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第七十三条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延 期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开 股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第七十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定 人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十六~六十九条规定的程 序自行召集临时股东大会。 第七十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益。 第七十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项 ,并且符合法律 、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,有权向股东大会提出新的提案。 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 年度股东大会采取网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当提前十天由董事会 公告。 股东大会不得对会议通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的事项作出决 议。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第八十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 对于提议股东提出的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提 案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第八十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第七 十七条的规定对股东大会提案进行审查。 第八十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第八十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的,可以按照本章程第六十八条的规定程序要求召集临时股东大会。 第八十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项 的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批 情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会 应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报 告。 第四节 股东大会决议 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份 没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独 立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应 当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大 会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的成立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买 、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议 ,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会 议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人 )所持表决权的 2/3 以上通过 :(1)修改公司章程中与优先股相关的内容 ;(2)一次或累计减少公司注册 资本超过 10%;(3)公司合并、分立 、解散或变更公司形式 ;(4)发行优先股 ;(5) 公司章程规定的其他情形。 第八十九条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司股东有权 提出董事、监事候选人,董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公布 董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明的基本情况。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按照《公司法》和《公司章程》的规定 进行审核。如不符和任职资格,应向推荐方及时说明。公司应向监事会推荐由职工代表 担任监事的候选人名单,并按规定由职工民主选举产生和更换。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采取累积投 票制进行表决。累积投票制在股东大会选举董事或者监事时,股东所持有的每一股份都 拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以 分散选举数人。董事会应当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况。 第九十二条 如果公司提供了网络投票方式,股东通过股东大会网络投票系统行使 表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数 一起,计入股东大会的表决权总数。股东大会议案按照公司章程第五十条和相关法律法 规规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的 表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他方式的投票表决结果。 第九十三条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清点; 网络投票表决结果由中国证券登记结算有限责任公司或上海证券交易所监票与统计。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案 进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决 结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结 果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的 规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理 人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时 必须回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对关联交易事 项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为 有效,但是,该关联交易事项涉及本章程第八十八规定的事项时,股东大会决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详 细说明。就关联交易事项投票表决时,应由两名非关联股东和一名监事会成员参与清点 和监票,并当场公布非关联股东的表决情况。关联股东和非关联股东对公布表决结果有 异议时,均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实 、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司 档案由董事会秘书保存。归档后的股东大会记录保管期限为永久。 第一百零一条 股东大会的决议应当按照中国证监会和上海证券交易所上市规则及 本公司章程的有关规定进行公告。股东大会决议公告应当包括一下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 法规和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决 权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东、非流通股股东的 表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容; 涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;对于需要流通股股东单独表 决的提案,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众 股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情 况。 (四)法律意见书的结论性意见。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零三条 提案未获通过 ,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的 , 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ,被 判处刑罚 ,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司 、企业的破 产负有个人责任的 ,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人 ,并负 有个人责任的 ,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董 事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名。以后每届董事候 选人由上一届董事会提名。单独或合计持股达到公司股份总额百分之三或以上的股东也 可以依照法律、行政法规和本章程的规定提名董事候选人提交股东大会选举。 第一百零八条 《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证:(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;(二)除经公司章 程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;(四)不得自营或者为他人经营与公司同类 的营业或者从事损害本公司利益的活动;(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;(七)不 得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股 东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资 产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不 得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者 其他政府主管机关披露该信息:1.法律有规定;2.公众利益有要求; 3.该董事 本身的合法利益有要求。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除 非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或 者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十三条 董事在履行本节第一百零九条规定的义务时,应将有关情况向董 事会做出书面陈述,由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事 在有关交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数 的情况下,进行审议表决,做出决议; 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关 系的董事未计入法定人数。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 董事应对董事会的决议承担责任。如任何决议违反法律、法规或本 章程,致使公司遭受严重损失,投票赞成决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明董 事在表决时曾表示异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。不亲自出席有关会议 不委派代表的董事并不视为表示异议,不能免除责任。除非有足够证据证明其在未放弃 接获通知权利的情况下,未接获会议通知。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 公司 董事会按照有关法律、法规和本章程的规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独 立董事,本节另有规定的除外。 第一百二十四条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)具备担任上市公司董事 的资格; (二)具备本章程第一百二十五条规定的独立性; (三)具备上市公司运作 的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经 济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间 接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 配偶、父母、子女; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为 公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照有关规定公布前款内容。 第一百二十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会及其派出机构、证券交易所。公司董事对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可 作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十九条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百三十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规 定最低要求时,该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董 事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百三十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(指公司与关联 人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近一年经审计净资产 5%的关联交易)、聘用或 解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 (二) 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。 第一百三十三条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)对公司累计和当期对外担 保情况、及有关规定的执行情况,独立董事应当在定期报告中进行专项说明,并发表独立 意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案时,独立董事应当在定期报告中对此 发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)公司章程 规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制度, 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,为独立董事提供必要的条件: (一)公 司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; 公 司向独立董事提供的材料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应当 提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供 协助;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证 券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)独立董事应在年度报告中,对 上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露; 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引发的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一名,副 董事长一名。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 赠股本预案。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报 告向股东大会做出说明。 第一百四十一条 董事会制订董事会议事规则作为公司章程附件,由董事会拟订, 股东大会批准。 第一百四十二条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百四十三条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,必须经全体 董事过半数通过外,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,超过董事会决策权 限的须报股东大会审议批准。 第一百四十四条 公司对外担保应遵守以下规定: (1)担保事项无论数额大小, 都必须先经董事会讨论通过并披露; (2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未 完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保; (3)公司不 得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的 被担保对象提供担保; (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (5)下列担保在董事会审议通过后(此时不受上述 2/3 董 事同意的约束),还必须提交股东大会审议: a、为控股股东、其他关联人、持股 5%以 下的股东提供的担保(无论数额大小); b、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产 10%的担保; c、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; d、为资产负债率超过 70%担保对象提供的担保; e、 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保(本项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)。 (6)上市 公司控股子公司的担保事项,比照以上规定执行,由控股子公司的董事会或股东大会上 作出决议,但应及时通知上市公司进行公告。 同时,公司对外担保应遵循以下审批程 序:(1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资信状 况进行审查并出具审查报告;(2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料 上报公司财务负责人审核,报总经理审定;(3)上报公司董事会审议,审议通过后对外 公告。 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会 会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他 有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提 议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人递送、传真、特快 专递或电子邮件;通知时限为三日。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点;(二) 会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百五十三条 关联董事回避关联议案的表决: (1)关联董事不得代理其他董 事行使表决权;(2)董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经非关联董事过半数通过。(3)出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议;(4)在交易对方直接或间接控制的法人(下属企业) 任职的董事也是关系董事。 第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表表意见的前提下,可以用传真 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会可不经召集会议而通过书面决议,只要符合本章程规定的 召开会议的通知时间以及决议供全体董事传阅,经取得章程规定的通过决议所需的董事 签署,则该决议应于构成该决议通过所需最后一名董事签署之日起生效。 第一百五十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票两种方式,每名董 事有一票表决权。 第一百五十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十九条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会计 记录保管期限为永久。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召 集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 第四节 董事会秘书 第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百六十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 具有下列情况之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条及本章程第一百零四条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定 向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和公 司高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采 取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、 监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记 录等; (八)协助董事、监事和公司高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部 门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中 关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部 门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与 会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会 秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十五条 公司建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 的监事或聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十八条 董事会在聘任董事会秘书时,应同时委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事 会秘书的任职资格。 第六章 经 理 第一百六十九条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东 、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员 第一百七十条 《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形,以及被中 国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经 营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投 资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公 司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临 时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 经理每届任期三年,与每届董事会任期相同,经理连聘可以连任。 第一百七十三条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第一百七十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百七十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百七十七条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十九条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百八十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或 本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十三条 《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形,以及被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第一百八十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议 ,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔 第二节 监 事 会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监 事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律 、行政 法规 、本章程或者股东大会决议的董事 、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所 、 律师事务所等专业机构协助其工作 ,费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会应当制订监事会议事规则,监事会议事规则作为公司章程 附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百九十五条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。监事会 行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此 发生的费用由公司承担。 第一百九十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应为对董事、 经理和其他高级管理人员绩效评价的主要依据。 第一百九十七条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理部门及 其他有关部门报告。 第一百九十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面、传真或邮件等方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会 决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可 举行。监事会会议由监事会召集人主持或由监事会召集人指定一名监事主持。监事收到 会议通知后,应对会议的内容和有关议案作充分准备,准时出席会议。 第二百零一条 监事会的表决程序为:参加会议的每一监事享有一票表决权。监事 会做出决议,必须经全体监事的过半数表决赞成,方可通过。监事会决议采取举手表决、 书面表决两种方式进行。 第二百零二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会议记录保管期限为永久。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务 会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第二百零五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量 表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第 (3)项以外的会计报表及附注。 第二百零六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会 决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后余下的税后 利润,公司将按照股东持有的股份比例分配。股东会、股东大会或者董事会违反前款规 定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国 务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 公司的公 积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。 第二节 利润分配 第二百一十一条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益 等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行 持续、稳定的利润分配政策。 第二百一十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 条件成熟的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 公司在实现盈利(扣除非经常性损益后)的前提下,连续三年内以现金方式累计分 配的利润,不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。 公司在同时满足下列条件时,应当以现金方式分配股利: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资 产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且不超过 6000 万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 第二百一十三条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告; 3、年末资产负债率超过 60%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产 所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 6000 万元。 第二百一十四条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百一十五条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一 时,公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百一十六条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的独立董 事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十七条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小 股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东 关心的问题。 第二百一十八条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应 当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第二百一十九条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金 分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分 配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会 应当发表审核意见。 第二百二十条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开。 第二百二十一条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会 应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百二十二条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百二十三条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括 但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否 决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政 策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 第三节 内部审计 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十七条 公司聘用或解聘会计师事务所需由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论,最终由股东大会决定。 第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务 报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资 料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百三十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百三十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百三十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘 或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 非会议期间,董事会因 正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大 会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘 的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十三条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以特快专递方式发出; (六)以电子邮件方式发出。 第二百三十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、传真、特快专递或者 电子邮件方式发出。 第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、传真、特快专递或者 电子邮件方式发出。 第二百三十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百四十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。公司还可根据需要,选择中国证监 会指定的信息披露报刊和网站,刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和 新设合并两种形式。 第二百四十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百八十五条指定范围的报刊上公告三次。 第二百四十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百四十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十九条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条 (三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订 的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五) 项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百五十条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (1)清理公司财产,分别编 制资产负债表和财产清单; (2)通知或者公告债权人; (3)处理与清算有关的公司 未了结的业务; (4)清缴所欠税款; (5)清理债权、债务; (6)处理公司清偿债 务后剩余财产; (7)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百五十三条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人 进行清偿。 第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付 公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管 机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告 公司终止。 第二百五十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百五十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有 关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章 程。 第二百六十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百六十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百六十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百六十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。 河南东方银星投资股份有限公司
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东方银星公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-27
河南东方银星投资股份有限公司 章 程(修订稿) 二〇一七年六月 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................................................................4 第三章 股 份 ...........................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ...................................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购........................................................................................................................5 第三节 股份转让 ...................................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................................................................6 第一节 股 东 .....................................................................................................................................6 第二节 股东大会 ...................................................................................................................................9 第三节 股东大会提案......................................................................................................................... 15 第四节 股东大会决议......................................................................................................................... 16 第五章 董 事 会 .................................................................................................................................... 21 第一节 董 事 .................................................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................................ 24 第三节 董 事 会..........................................................................................................................27 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................................ 30 第六章 经 理 ............................................................................................................................................ 32 第七章 监 事 会 .................................................................................................................................... 33 第一节 监 事 .................................................................................................................................. 33 第二节 监 事 会 ............................................................................................................................ 34 第三节 监事会决议 ............................................................................................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................. 35 第一节 财务会计制度......................................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................................ 36 第三节 内部审计 ................................................................................................................................ 39 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................................. 39 第九章 通知和公告 .................................................................................................................................... 40 第一节 通 知 .................................................................................................................................... 40 第二节 公 告 .................................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................................................. 41 第一节 合并或分立 ............................................................................................................................ 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................ 41 第十一章 修改章程 .................................................................................................................................... 43 第十二章 附 则 ........................................................................................................................................ 43 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护河南东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司经河南省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,由河南冰熊集团作为独家 发起人,在河南省冷柜厂基础上经过股份制改组以募集方式设立的股份有限公司;在河 南省工商行政管理局注册登记,领取营业执照。 第三条 公司于 1996 年 6 月经河南省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 2000 万股,其中 1800 万股于 1996 年 9 月 27 日在上海交易所挂牌交易, 200 万股职工股于 1997 年 3 月 27 日上海交易所挂牌交易。 第四条 公司注册名称: 中文全称:河南东方银星投资股份有限公司 英文全称: HENAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD。 第五条 公司注册地址:河南省商丘市睢阳区南京路宇鑫国际广场 1 号楼一 单元 1606 房,邮政编码:476000。 第六条 公司注册资本为人民币 128,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第十二条 公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规,遵守中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所的相关规定,恪守职业道德,接受政府有关部门的依法监督。公 司的合法权益受法律保护,不受任何机关、团体和个人侵犯。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,提高公司的经营管理水 平,实现资产的保值增值,保护公司和公司股东的合法权益,使公司股东获得满意的经 济回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围包括:房地产项目投资;实业投资; 化工产品(不含危险化学品产品)、建筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机电产品 (不含汽车)、金属材料(不含稀有金属)的销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第二十条 公司首次经批准发行的普通股总数为 8000 万股,成立时向发起人河南冰 熊集团有限公司发行 6000 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十五。 第二十一条 公司股票每股面值人民币 1.00 元,股本总额为 12800 万股。 公司首 次发行股票后的股本结构为: 发起人股 6000 万股 ,占总股本的 75%; 社会公众股 2000 万股 ,占总股的 25%。 1998 年 3 月,公司以 1997 年底股份总数为基数,向全体 股东每 10 股送 1 股,同时用资本公积每 10 股转赠 5 股,股份总数增至为 12800 万股。 公司股份全部为普通股 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转赠股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议 。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后 ,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请办理注 册资本的变更登记,属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份) 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将 其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执 行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照上述规 定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明。 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东 名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求 、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程 、股东名册 、公司债券存根 、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利;股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼 ,或者情况紧急 、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。他人侵犯公司合法权益 ,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 发生下列情形之一时,公司股东应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告: (一)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东所持有股份增减变化达百分之五 以上时; (二)股东所持有的公司有表决权股份达到百分之五时; (三)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东对其持有的股份进行质押时; (四)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东所持有的股份被司法冻结时。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 控股股东除董事之外的其他人员不得担任公司的执行人员(包括经理 人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。 第四十七条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议(不论口头或者书面)或 其他方式达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第四十八条 公司应当制订股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会拥有下列职权: (1)决定公司经营方针和投资计划; (2)选举和更换由股东代表担任的董事,决定有关董事的报酬及支付方式事项; (3)选举和更换独立董事,决定其津贴事项; (4)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬及支付方式事项; (5)审议批准董事会的报告; (6)审议批准监事会的报告; (7)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其它财务报告; (8)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (9)依照有关法律、法规对公司增加或者减少注册资本做出决议; (10)对发行公司债券或其他有价证券做出决议; (11)决定聘用、解聘或不再聘用会计师事务所; (12)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议; (13)修改公司章程; (14)审议公司在一年内购买 、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项及重大关联交易事项; (15)审议批准变更募集资金用途事项; (16)审议股权激励计划; (17)审议批准第五十条规定的担保事项; (18)审议法律 、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会通过的事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十条 公司下列对外担保行为 ,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度,发生以下事项,经 股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: (1)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (2)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (3)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; (5)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。公司在召开股东大会审议上述第四十九条项所列事项时,应当向股东提供网络 形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按中国证监会《上市公司股东大会网 络投票工作指引(试行)》和其他相关规定办理。 第五十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因 并公告。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会应当聘请律师事务所的律师出席股东大会, 对以下问题出具意见并公告: (1)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (2)验证出席会议人员资格、召集人的资格的合法有效性; (3)验证年度股东大会提出新提案的股东资格; (4)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (5)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事(含独立董事)人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不足本 章程所定人数的三分之二(6 名董事)或独立董事不足两人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算,且仅计算普通股和表决权 恢复的优先股。 第五十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十八条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知公司 股东。公司在计算二十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司召开临时股东大会,公司应当在会议召开十五日以前通知公司股东。 公司股东大会同时采取网络投票方式审议第五十条所列事项时,应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中载明网络投票的时间和投票程序。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东(含表决权恢复的优先股股东 )均有权出席 股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)公司召开股东大会并为股东投供网络投票系统的,应明确载明参加网络投票 的时间和程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托 代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当 加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 对涉及第五十条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,股东有权通 过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票和符合 规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参 与网络投票,有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。公司董事会、独立 董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征 集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表 人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。参 加网络投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手续。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其 法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第七十三条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延 期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开 股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第七十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定 人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十六~六十九条规定的程 序自行召集临时股东大会。 第七十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益。 第七十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项 ,并且符合法律 、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,有权向股东大会提出新的提案。 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 年度股东大会采取网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当提前十天由董事会 公告。 股东大会不得对会议通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的事项作出决 议。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第八十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 对于提议股东提出的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提 案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第八十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第七 十七条的规定对股东大会提案进行审查。 第八十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第八十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的,可以按照本章程第六十八条的规定程序要求召集临时股东大会。 第八十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项 的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批 情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会 应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报 告。 第四节 股东大会决议 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份 没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独 立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应 当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大 会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的成立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买 、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议 ,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会 议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人 )所持表决权的 2/3 以上通过 :(1)修改公司章程中与优先股相关的内容 ;(2)一次或累计减少公司注册 资本超过 10%;(3)公司合并、分立 、解散或变更公司形式 ;(4)发行优先股 ;(5) 公司章程规定的其他情形。 第八十九条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司股东有权 提出董事、监事候选人,董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公布 董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明的基本情况。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按照《公司法》和《公司章程》的规定 进行审核。如不符和任职资格,应向推荐方及时说明。公司应向监事会推荐由职工代表 担任监事的候选人名单,并按规定由职工民主选举产生和更换。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采取累积投 票制进行表决。累积投票制在股东大会选举董事或者监事时,股东所持有的每一股份都 拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以 分散选举数人。董事会应当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况。 第九十二条 如果公司提供了网络投票方式,股东通过股东大会网络投票系统行使 表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数 一起,计入股东大会的表决权总数。股东大会议案按照公司章程第五十条和相关法律法 规规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的 表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他方式的投票表决结果。 第九十三条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清点; 网络投票表决结果由中国证券登记结算有限责任公司或上海证券交易所监票与统计。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案 进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决 结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结 果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的 规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理 人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时 必须回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对关联交易事 项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为 有效,但是,该关联交易事项涉及本章程第八十八规定的事项时,股东大会决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详 细说明。就关联交易事项投票表决时,应由两名非关联股东和一名监事会成员参与清点 和监票,并当场公布非关联股东的表决情况。关联股东和非关联股东对公布表决结果有 异议时,均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实 、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司 档案由董事会秘书保存。归档后的股东大会记录保管期限为永久。 第一百零一条 股东大会的决议应当按照中国证监会和上海证券交易所上市规则及 本公司章程的有关规定进行公告。股东大会决议公告应当包括一下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 法规和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决 权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东、非流通股股东的 表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容; 涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;对于需要流通股股东单独表 决的提案,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众 股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情 况。 (四)法律意见书的结论性意见。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零三条 提案未获通过 ,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的 , 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ,被 判处刑罚 ,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司 、企业的破 产负有个人责任的 ,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人 ,并负 有个人责任的 ,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董 事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名。以后每届董事候 选人由上一届董事会提名。单独或合计持股达到公司股份总额百分之十或以上的股东也 可以依照法律、行政法规和本章程的规定提名董事候选人提交股东大会选举。 第一百零八条 《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证:(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;(二)除经公司章 程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;(四)不得自营或者为他人经营与公司同类 的营业或者从事损害本公司利益的活动;(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;(七)不 得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股 东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资 产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不 得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者 其他政府主管机关披露该信息:1.法律有规定;2.公众利益有要求; 3.该董事 本身的合法利益有要求。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除 非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或 者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十三条 董事在履行本节第一百零九条规定的义务时,应将有关情况向董 事会做出书面陈述,由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事 在有关交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数 的情况下,进行审议表决,做出决议; 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关 系的董事未计入法定人数。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 董事应对董事会的决议承担责任。如任何决议违反法律、法规或本 章程,致使公司遭受严重损失,投票赞成决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明董 事在表决时曾表示异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。不亲自出席有关会议 不委派代表的董事并不视为表示异议,不能免除责任。除非有足够证据证明其在未放弃 接获通知权利的情况下,未接获会议通知。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 公司 董事会按照有关法律、法规和本章程的规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独 立董事,本节另有规定的除外。 第一百二十四条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)具备担任上市公司董事 的资格; (二)具备本章程第一百二十五条规定的独立性; (三)具备上市公司运作 的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经 济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间 接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 配偶、父母、子女; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为 公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照有关规定公布前款内容。 第一百二十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会及其派出机构、证券交易所。公司董事对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可 作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十九条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百三十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规 定最低要求时,该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董 事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百三十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(指公司与关联 人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近一年经审计净资产 5%的关联交易)、聘用或 解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 (二) 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。 第一百三十三条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)对公司累计和当期对外担 保情况、及有关规定的执行情况,独立董事应当在定期报告中进行专项说明,并发表独立 意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案时,独立董事应当在定期报告中对此 发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)公司章程 规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制度, 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,为独立董事提供必要的条件: (一)公 司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; 公 司向独立董事提供的材料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应当 提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供 协助;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证 券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)独立董事应在年度报告中,对 上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露; 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引发的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一名,副 董事长一名。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 赠股本预案。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报 告向股东大会做出说明。 第一百四十一条 董事会制订董事会议事规则作为公司章程附件,由董事会拟订, 股东大会批准。 第一百四十二条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百四十三条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,必须经全体 董事过半数通过外,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,超过董事会决策权 限的须报股东大会审议批准。 第一百四十四条 公司对外担保应遵守以下规定: (1)担保事项无论数额大小, 都必须先经董事会讨论通过并披露; (2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未 完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保; (3)公司不 得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的 被担保对象提供担保; (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (5)下列担保在董事会审议通过后(此时不受上述 2/3 董 事同意的约束),还必须提交股东大会审议: a、为控股股东、其他关联人、持股 5%以 下的股东提供的担保(无论数额大小); b、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产 10%的担保; c、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; d、为资产负债率超过 70%担保对象提供的担保; e、 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保(本项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)。 (6)上市 公司控股子公司的担保事项,比照以上规定执行,由控股子公司的董事会或股东大会上 作出决议,但应及时通知上市公司进行公告。 同时,公司对外担保应遵循以下审批程 序:(1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资信状 况进行审查并出具审查报告;(2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料 上报公司财务负责人审核,报总经理审定;(3)上报公司董事会审议,审议通过后对外 公告。 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会 会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他 有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提 议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人递送、传真、特快 专递或电子邮件;通知时限为三日。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点;(二) 会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百五十三条 关联董事回避关联议案的表决: (1)关联董事不得代理其他董 事行使表决权;(2)董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经非关联董事过半数通过。(3)出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议;(4)在交易对方直接或间接控制的法人(下属企业) 任职的董事也是关系董事。 第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表表意见的前提下,可以用传真 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会可不经召集会议而通过书面决议,只要符合本章程规定的 召开会议的通知时间以及决议供全体董事传阅,经取得章程规定的通过决议所需的董事 签署,则该决议应于构成该决议通过所需最后一名董事签署之日起生效。 第一百五十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票两种方式,每名董 事有一票表决权。 第一百五十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十九条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会计 记录保管期限为永久。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召 集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 第四节 董事会秘书 第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百六十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 具有下列情况之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条及本章程第一百零四条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定 向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和公 司高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采 取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、 监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记 录等; (八)协助董事、监事和公司高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部 门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中 关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部 门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与 会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会 秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十五条 公司建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 的监事或聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十八条 董事会在聘任董事会秘书时,应同时委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事 会秘书的任职资格。 第六章 经 理 第一百六十九条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东 、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员 第一百七十条 《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形,以及被中 国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经 营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投 资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公 司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临 时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 经理每届任期三年,与每届董事会任期相同,经理连聘可以连任。 第一百七十三条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第一百七十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百七十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百七十七条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十九条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百八十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或 本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十三条 《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形,以及被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第一百八十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议 ,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔 第二节 监 事 会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监 事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律 、行政 法规 、本章程或者股东大会决议的董事 、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所 、 律师事务所等专业机构协助其工作 ,费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会应当制订监事会议事规则,监事会议事规则作为公司章程 附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百九十五条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。监事会 行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此 发生的费用由公司承担。 第一百九十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应为对董事、 经理和其他高级管理人员绩效评价的主要依据。 第一百九十七条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理部门及 其他有关部门报告。 第一百九十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面、传真或邮件等方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会 决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可 举行。监事会会议由监事会召集人主持或由监事会召集人指定一名监事主持。监事收到 会议通知后,应对会议的内容和有关议案作充分准备,准时出席会议。 第二百零一条 监事会的表决程序为:参加会议的每一监事享有一票表决权。监事 会做出决议,必须经全体监事的过半数表决赞成,方可通过。监事会决议采取举手表决、 书面表决两种方式进行。 第二百零二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会议记录保管期限为永久。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务 会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第二百零五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量 表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第 (3)项以外的会计报表及附注。 第二百零六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会 决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后余下的税后 利润,公司将按照股东持有的股份比例分配。股东会、股东大会或者董事会违反前款规 定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国 务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 公司的公 积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。 第二节 利润分配 第二百一十一条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益 等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行 持续、稳定的利润分配政策。 第二百一十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 条件成熟的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 公司在实现盈利(扣除非经常性损益后)的前提下,连续三年内以现金方式累计分 配的利润,不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。 公司在同时满足下列条件时,应当以现金方式分配股利: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资 产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且不超过 6000 万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 第二百一十三条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告; 3、年末资产负债率超过 60%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产 所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 6000 万元。 第二百一十四条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百一十五条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一 时,公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百一十六条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的独立董 事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十七条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小 股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东 关心的问题。 第二百一十八条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应 当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第二百一十九条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金 分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分 配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会 应当发表审核意见。 第二百二十条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开。 第二百二十一条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会 应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百二十二条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百二十三条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括 但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否 决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政 策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 第三节 内部审计 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十七条 公司聘用或解聘会计师事务所需由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论,最终由股东大会决定。 第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务 报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资 料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百三十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百三十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百三十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘 或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 非会议期间,董事会因 正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大 会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘 的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十三条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以特快专递方式发出; (六)以电子邮件方式发出。 第二百三十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、传真、特快专递或者 电子邮件方式发出。 第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、传真、特快专递或者 电子邮件方式发出。 第二百三十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百四十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。公司还可根据需要,选择中国证监 会指定的信息披露报刊和网站,刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和 新设合并两种形式。 第二百四十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百八十五条指定范围的报刊上公告三次。 第二百四十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百四十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十九条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条 (三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订 的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五) 项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百五十条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (1)清理公司财产,分别编 制资产负债表和财产清单; (2)通知或者公告债权人; (3)处理与清算有关的公司 未了结的业务; (4)清缴所欠税款; (5)清理债权、债务; (6)处理公司清偿债 务后剩余财产; (7)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百五十三条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人 进行清偿。 第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付 公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管 机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告 公司终止。 第二百五十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百五十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有 关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章 程。 第二百六十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百六十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百六十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百六十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。 河南东方银星投资股份有限公司
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东方银星公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-02
河南东方银星投资股份有限公司 章 程(修订稿) 二〇一六年三月 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................................................................4 第三章 股 份 ...........................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ...................................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购........................................................................................................................5 第三节 股份转让 ...................................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................................................................6 第一节 股 东 .....................................................................................................................................6 第二节 股东大会 ...................................................................................................................................9 第三节 股东大会提案......................................................................................................................... 15 第四节 股东大会决议..........................................................................................................................17 第五章 董 事 会 .................................................................................................................................... 21 第一节 董 事 .................................................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................................ 24 第三节 董 事 会..........................................................................................................................27 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................................ 30 第六章 经 理 ............................................................................................................................................ 32 第七章 监 事 会 .................................................................................................................................... 33 第一节 监 事 .................................................................................................................................. 33 第二节 监 事 会 ............................................................................................................................ 34 第三节 监事会决议 ............................................................................................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................. 35 第一节 财务会计制度......................................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................................ 36 第三节 内部审计 ................................................................................................................................ 39 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................................. 39 第九章 通知和公告 .................................................................................................................................... 40 第一节 通 知 .................................................................................................................................... 40 第二节 公 告 .................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................................................. 41 第一节 合并或分立 ............................................................................................................................ 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................ 42 第十一章 修改章程 .................................................................................................................................... 43 第十二章 附 则 ........................................................................................................................................ 43 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护河南东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司经河南省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,由河南冰熊集团作为独家 发起人,在河南省冷柜厂基础上经过股份制改组以募集方式设立的股份有限公司;在河 南省工商行政管理局注册登记,领取营业执照。 第三条 公司于 1996 年 6 月经河南省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 2000 万股,其中 1800 万股于 1996 年 9 月 27 日在上海交易所挂牌交易, 200 万股职工股于 1997 年 3 月 27 日上海交易所挂牌交易。 第四条 公司注册名称: 中文全称:河南东方银星投资股份有限公司 英文全称: HENAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD。 第五条 公司注册地址:河南省商丘市淮阳区神火大道 99 号悦华大酒店 25 层,邮 政编码:476005。 第六条 公司注册资本为人民币 128,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第十二条 公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规,遵守中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所的相关规定,恪守职业道德,接受政府有关部门的依法监督。公 司的合法权益受法律保护,不受任何机关、团体和个人侵犯。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,提高公司的经营管理水 平,实现资产的保值增值,保护公司和公司股东的合法权益,使公司股东获得满意的经 济回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围包括:房地产项目投资;实业投资; 化工产品(不含危险化学品产品)、建筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机电产品 (不含汽车)、金属材料(不含稀有金属)的销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第二十条 公司首次经批准发行的普通股总数为 8000 万股,成立时向发起人河南冰 熊集团有限公司发行 6000 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十五。 第二十一条 公司股票每股面值人民币 1.00 元,股本总额为 12800 万股。 公司首 次发行股票后的股本结构为: 发起人股 6000 万股 ,占总股本的 75%; 社会公众股 2000 万股 ,占总股的 25%。 1998 年 3 月,公司以 1997 年底股份总数为基数,向全体 股东每 10 股送 1 股,同时用资本公积每 10 股转赠 5 股,股份总数增至为 12800 万股。 公司股份全部为普通股 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转赠股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议 ,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议 。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后 ,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请办理注 册资本的变更登记。;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份) 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将 其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执 行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照上述规 定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明。 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东 名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求 、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程 、股东名册 、公司债券存根 、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到 公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印:(1)个人持股资料;(2)股东大会会 议记录;(3)中期报告和年度报告;(4)公司股本总额、股本结构。 (八)对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议的股东 ,要求公司收购其股 份; (九)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (十)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利;股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的 ,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼 ,或者情况紧急 、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。他人侵犯公司合法权益 ,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 发生下列情形之一时,公司股东应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告: (一)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东所持有股份增减变化达百分之五 以上时; (二)股东所持有的公司有表决权股份达到百分之五时; (三)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东对其持有的股份进行质押时; (四)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东所持有的股份被司法冻结时。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 控股股东除董事之外的其他人员不得担任公司的执行人员(包括经理 人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。 第四十七条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议(不论口头或者书面)或 其他方式达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第四十八条 公司应当制订股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会拥有下列职权: (1)决定公司经营方针和投资计划; (2)选举和更换由股东代表担任的董事,决定有关董事的报酬及支付方式事项; (3)选举和更换独立董事,决定其津贴事项; (4)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬及支付方式事项; (5)审议批准董事会的报告; (6)审议批准监事会的报告; (7)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其它财务报告; (8)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (9)依照有关法律、法规对公司增加或者减少注册资本做出决议; (10)对发行公司债券或其他有价证券做出决议; (11)决定聘用、解聘或不再聘用会计师事务所; (12)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议; (13)修改公司章程; (14)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (15)审议公司在一年内购买 、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项及重大关联交易事项; (16)审议批准变更募集资金用途事项; (17)审议股权激励计划; (18)审议批准第五十条规定的担保事项; (19)审议法律 、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会通过的事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十条 公司下列对外担保行为 ,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度,发生以下事项,经 股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: (1)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (2)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (3)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; (5)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。公司在召开股东大会审议上述第五十条项所列事项时,应当向股东提供网络形 式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按中国证监会《上市公司股东大会网络 投票工作指引(试行)》和其他相关规定办理。 第五十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因 并公告。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会应当聘请律师事务所的律师出席股东大会, 对以下问题出具意见并公告: (1)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (2)验证出席会议人员资格、召集人的资格的合法有效性; (3)验证年度股东大会提出新提案的股东资格; (4)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (5)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事(含独立董事)人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不足本 章程所定人数的三分之二(6 名董事)或独立董事不足两人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算,且仅计算普通股和表决权 恢复的优先股。 第五十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十八条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知公司 股东。公司在计算二十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司召开临时股东大会,公司应当在会议召开十五日以前通知公司股东。 公司股东大会同时采取网络投票方式审议第五十条所列事项时,应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中载明网络投票的时间和投票程序。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东(含表决权恢复的优先股股东 )均有权出席 股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)公司召开股东大会并为股东投供网络投票系统的,应明确载明参加网络投票 的时间和程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托 代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当 加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 对涉及第五十条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,股东有权通 过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票和符合 规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参 与网络投票,有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。公司董事会、独立 董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征 集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表 人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。参 加网络投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手续。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为 法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东会议。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股 东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第七十二条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延 期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开 股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第七十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定 人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十六~六十九条规定的程 序自行召集临时股东大会。 第七十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益。 第七十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项 ,并且符合法律 、行政法规和本章程的有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,有权向股东大会提出新的提案。 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 年度股东大会采取网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当提前十天由董事会 公告。 股东大会不得对会议通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的事项作出决 议。 第七十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第七十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 对于提议股东提出的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提 案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第八十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第七十 九条的规定对股东大会提案进行审查。 第八十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第八十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的,可以按照本章程第六十八条的规定程序要求召集临时股东大会。 第八十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项 的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批 情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会 应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报 告。 第四节 股东大会决议 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份 没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独 立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应 当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大 会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的成立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买 、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议 ,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会 议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人 )所持表决权的 2/3 以上通过 :(1)修改公司章程中与优先股相关的内容 ;(2)一次或累计减少公司注册 资本超过 10%;(3)公司合并、分立 、解散或变更公司形式 ;(4)发行优先股 ;(5) 公司章程规定的其他情形。 第八十八条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司股东有 权提出董事、监事候选人,董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公布 董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明的基本情况。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按照《公司法》和《公司章程》的规定 进行审核。如不符和任职资格,应向推荐方及时说明。公司应向监事会推荐由职工代表 担任监事的候选人名单,并按规定由职工民主选举产生和更换。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采取累积投票 制进行表决。累积投票制在股东大会选举董事或者监事时,股东所持有的每一股份都拥 有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分 散选举数人。董事会应当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况。 第九十一条 如果公司提供了网络投票方式,股东通过股东大会网络投票系统行使 表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数 一起,计入股东大会的表决权总数。股东大会议案按照公司章程第五十条和相关法律法 规规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的 表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他方式的投票表决结果。 第九十二条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清点; 网络投票表决结果由中国证券登记结算有限责任公司或上海证券交易所监票与统计。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案 进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决 结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结 果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的 规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理 人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时 必须回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对关联交易事 项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为 有效,但是,该关联交易事项涉及本章程第八十七条规定的事项时,股东大会决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出 详细说明。就关联交易事项投票表决时,应由两名非关联股东和一名监事会成员参与清 点和监票,并当场公布非关联股东的表决情况。关联股东和非关联股东对公布表决结果 有异议时,均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真实 、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公 司档案由董事会秘书保存。归档后的股东大会记录保管期限为永久。 第一百条 股东大会的决议应当按照中国证监会和上海证券交易所上市规则及本公 司章程的有关规定进行公告。股东大会决议公告应当包括一下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 法规和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决 权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东、非流通股股东的 表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容; 涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;对于需要流通股股东单独表 决的提案,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众 股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情 况。 (四)法律意见书的结论性意见。 第一百零一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零二条 提案未获通过 ,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的 , 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ,被 判处刑罚 ,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司 、企业的破 产负有个人责任的 ,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人 ,并负 有个人责任的 ,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董 事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名。以后每届董事候 选人由上一届董事会提名。单独或合计持股达到公司股份总额百分之十或以上的股东也 可以依照法律、行政法规和本章程的规定提名董事候选人提交股东大会选举。 第一百零七条 《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百零八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证:(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;(二)除经公司章 程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;(四)不得自营或者为他人经营与公司同类 的营业或者从事损害本公司利益的活动;(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;(七)不 得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股 东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资 产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不 得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者 其他政府主管机关披露该信息:1.法律有规定;2.公众利益有要求; 3.该董事 本身的合法利益有要求。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除 非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或 者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 董事在履行本节第一百零八条规定的义务时,应将有关情况向董 事会做出书面陈述,由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事 在有关交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数 的情况下,进行审议表决,做出决议; 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关 系的董事未计入法定人数。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十九条 董事应对董事会的决议承担责任。如任何决议违反法律、法规或 本章程,致使公司遭受严重损失,投票赞成决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明 董事在表决时曾表示异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。不亲自出席有关会 议不委派代表的董事并不视为表示异议,不能免除责任。除非有足够证据证明其在未放 弃接获通知权利的情况下,未接获会议通知。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 公司 董事会按照有关法律、法规和本章程的规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独 立董事,本节另有规定的除外。 第一百二十三条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)具备担任上市公司董事 的资格; (二)具备本章程第一百二十四条规定的独立性; (三)具备上市公司运作 的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经 济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间 接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 配偶、父母、子女; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为 公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照有关规定公布前款内容。 第一百二十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会及其派出机构、证券交易所。公司董事对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可 作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十八条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定 最低要求时,该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百三十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(指公司与关联 人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近一年经审计净资产 5%的关联交易)、聘用或 解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 (二) 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。 第一百三十二条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)对公司累计和当期对外担 保情况、及有关规定的执行情况,独立董事应当在定期报告中进行专项说明,并发表独立 意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案时,独立董事应当在定期报告中对此 发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)公司章程 规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十四条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制度, 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,为独立董事提供必要的条件: (一)公 司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; 公 司向独立董事提供的材料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应当 提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供 协助;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证 券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)独立董事应在年度报告中,对 上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露; 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十五条 公司可以建立必要的独立董事保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引发的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一名,副 董事长一名。 第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金 转赠股本预案。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计 报告向股东大会做出说明。 第一百四十条 董事会制订董事会议事规则作为公司章程附件,由董事会拟订,股 东大会批准。 第一百四十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百四十二条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,必须经全体 董事过半数通过外,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,超过董事会决策权 限的须报股东大会审议批准。 第一百四十三条 公司对外担保应遵守以下规定: (1)担保事项无论数额大小, 都必须先经董事会讨论通过并披露; (2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未 完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保; (3)公司不 得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的 被担保对象提供担保; (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (5)下列担保在董事会审议通过后(此时不受上述 2/3 董 事同意的约束),还必须提交股东大会审议: a、为控股股东、其他关联人、持股 5%以 下的股东提供的担保(无论数额大小); b、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产 10%的担保; c、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; d、为资产负债率超过 70%担保对象提供的担保; e、 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保(本项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)。 (6)上市 公司控股子公司的担保事项,比照以上规定执行,由控股子公司的董事会或股东大会上 作出决议,但应及时通知上市公司进行公告。 同时,公司对外担保应遵循以下审批程 序:(1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资信状 况进行审查并出具审查报告;(2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料 上报公司财务负责人审核,报总经理审定;(3)上报公司董事会审议,审议通过后对外 公告。 第一百四十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会 会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他 有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提 议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人递送、传真、特 快专递或电子邮件;通知时限为三日。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点;(二)会 议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百五十二条 关联董事回避关联议案的表决: (1)关联董事不得代理其他董 事行使表决权;(2)董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经非关联董事过半数通过。(3)出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议;(4)在交易对方直接或间接控制的法人(下属企业) 任职的董事也是关系董事。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表表意见的前提下,可以用传真 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会可不经召集会议而通过书面决议,只要符合本章程规定的 召开会议的通知时间以及决议供全体董事传阅,经取得章程规定的通过决议所需的董事 签署,则该决议应于构成该决议通过所需最后一名董事签署之日起生效。 第一百五十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票两种方式,每名董 事有一票表决权。 第一百五十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十八条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会计 记录保管期限为永久。 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和 召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结 果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 第四节 董事会秘书 第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百六十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 具有下列情况之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条及本章程第一百零四条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定 向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和公 司高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采 取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、 监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记 录等; (八)协助董事、监事和公司高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部 门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中 关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部 门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与 会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会 秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十四条 公司建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第一百六十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 的监事或聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十七条 董事会在聘任董事会秘书时,应同时委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事 会秘书的任职资格。 第六章 经 理 第一百六十八条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东 、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员 第一百六十九条 《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形,以及被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 第一百七十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营 管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资 方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五) 制订公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工 资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十一条 经理每届任期三年,与每届董事会任期相同,经理连聘可以连任。 第一百七十二条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第一百七十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百七十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百七十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或本 章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十二条 《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形,以及被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议 ,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔 第二节 监 事 会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监 事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律 、行政 法规 、本章程或者股东大会决议的董事 、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所 、 律师事务所等专业机构协助其工作 ,费用由公司承担。 第一百九十三条 监事会应当制订监事会议事规则,监事会议事规则作为公司章程 附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百九十四条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。监事会 行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此 发生的费用由公司承担。 第一百九十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应为对董事、 经理和其他高级管理人员绩效评价的主要依据。 第一百九十六条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理部门及 其他有关部门报告。 第一百九十七条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面、传真或邮件等方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会 决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十九条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出 席方可举行。监事会会议由监事会召集人主持或由监事会召集人指定一名监事主持。监 事收到会议通知后,应对会议的内容和有关议案作充分准备,准时出席会议。 第二百条 监事会的表决程序为:参加会议的每一监事享有一票表决权。监事会做 出决议,必须经全体监事的过半数表决赞成,方可通过。监事会决议采取举手表决、书 面表决两种方式进行。 第二百零一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会议记录保管期限为永久。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务 会计制度。 第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第二百零四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量 表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第 (3)项以外的会计报表及附注。 第二百零五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会 决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后余下的税后 利润,公司将按照股东持有的股份比例分配。股东会、股东大会或者董事会违反前款规 定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零九条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国 务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 公司的公 积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。 第二节 利润分配 第二百一十条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益等 权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行持 续、稳定的利润分配政策。 第二百一十一条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 条件成熟的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 公司在实现盈利(扣除非经常性损益后)的前提下,连续三年内以现金方式累计分 配的利润,不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。 公司在同时满足下列条件时,应当以现金方式分配股利: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资 产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且不超过 6000 万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 第二百一十二条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告; 3、年末资产负债率超过 60%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产 所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 6000 万元。 第二百一十三条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百一十四条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一 时,公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百一十五条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的独立董 事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投 票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十六条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小 股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东 关心的问题。 第二百一十七条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应 当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第二百一十八条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金 分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分 配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会 应当发表审核意见。 第二百一十九条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。 第二百二十条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会应 当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百二十一条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百二十二条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括 但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否 决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政 策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。 第三节 内部审计 第二百二十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百二十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百二十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十六条 公司聘用或解聘会计师事务所需由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论,最终由股东大会决定。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务 报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资 料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百二十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘 或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 非会议期间,董事会因 正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大 会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘 的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以特快专递方式发出; (六)以电子邮件方式发出。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、传真、特快专递或者 电子邮件方式发出。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、传真、特快专递或者 电子邮件方式发出。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十九条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。公司还可根据需要,选择中国证监 会指定的信息披露报刊和网站,刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 第二百四十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百八十五条指定范围的报刊上公告三次。 第二百四十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十八条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条 (三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订 的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五) 项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百四十九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (1)清理公司财产,分别编制 资产负债表和财产清单; (2)通知或者公告债权人; (3)处理与清算有关的公司未 了结的业务; (4)清缴所欠税款; (5)清理债权、债务; (6)处理公司清偿债务 后剩余财产; (7)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百五十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人 进行清偿。 第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付 公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管 机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告 公司终止。 第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有 关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章 程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百六十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百六十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十五条 本章程由公司董事会负责解释。 河南东方银星投资股份有限公司
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东方银星公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-31
河南东方银星投资股份有限公司 章 程(修订稿) 目 录 第一章总则. 3 第二章经营宗旨和范围. 4 第三章股 份. 4 第一节股份发行. 4 第二节股份增减和回购. 5 第三节股份转让. 6 第四章股东和股东大会. 6 第一节股东. 6 第二节股东大会. 9 第三节股东大会提案... 15 第四节股东大会决议... 17 第五章董事会. 21 第一节董事. 21 第二节独立董事... 24 第三节董事会... 27 第四节董事会秘书. 30 第六章经理. 32 第七章监事会. 33 第一节监事. 33 第二节监事会. 34 第三节监事会决议. 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 35 第一节财务会计制度... 35 第二节利润分配... 36 第三节内部审计... 39 第四节会计师事务所的聘任. 39 第九章通知和公告. 40 第一节通知. 40 第二节公告. 40 第十章合并、分立、解散和清算. 41 第一节合并或分立. 41 第二节解散和清算. 41 第十一章修改章程. 43 第十二章附则. 43河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一章总则 第一条为维护河南东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经河南省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,由河南冰熊集团作为独家 发起人,在河南省冷柜厂基础上经过股份制改组以募集方式设立的股份有限公司;在河南省工商行政管理局注册登记,领取营业执照。 第三条公司于 1996年 6月经河南省人民政府豫股批字(1996)6号文批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2000万股,其中 1800万股于 1996年 9月 27日在上海交易所挂牌交易,200万股职工股于 1997年 3月 27日上海交易所挂牌交易。 第四条公司注册名称:中文全称:河南东方银星投资股份有限公司英文全称: HENAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD。 第五条公司注册地址:河南省商丘市民权县人民路东段南侧盛世名门三号楼 1 单元 1002室,邮政编码:476800。 第六条公司注册资本为人民币 128,000,000元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第十二条公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规,遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,恪守职业道德,接受政府有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律保护,不受任何机关、团体和个人侵犯。公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规,遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,恪守职业道德,接受政府有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律保护,不受任何机关、团体和个人侵犯。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,提高公司的制造水平和经营管理水平,实现资产的保值增值,保护公司和公司股东的合法权益,使公司股东获得满意的经济回报。 第十四条经公司登记机关核准,公司经营范围包括:房地产项目投资;实业投资;化工产品(不含危险化学品产品)、建筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机电产品(不含汽车)、金属材料(不含稀有金属)的销售。 第三章股 份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条公司首次经批准发行的普通股总数为 8000万股,成立时向发起人河南冰熊集团有限公司发行 6000万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十五。 第二十一条公司股票每股面值人民币 1.00 元,股本总额为 12800 万股。公司首 次发行股票后的股本结构为:发起人股 6000 万股,占总股本的 75%;社会公众股 2000万股,占总股的 25%。 1998年 3月,公司以 1997年底股份总数为基数,向全体股东每 10股送 1股,同时用资本公积每 10股转赠 5股,股份总数增至为 12800万股。 公司股份全部为普通股 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转赠股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请办理注 册资本的变更登记。;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照上述规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明。 第三十三条公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到 公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印:(1)个人持股资料;(2)股东大会会 议记录;(3)中期报告和年度报告;(4)公司股本总额、股本结构。 (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (十)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利;股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条发生下列情形之一时,公司股东应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告: (一)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东所持有股份增减变化达百分之五 以上时; (二)股东所持有的公司有表决权股份达到百分之五时; (三)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东对其持有的股份进行质押时; (四)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东所持有的股份被司法冻结时。 第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十六条控股股东除董事之外的其他人员不得担任公司的执行人员(包括经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。 第四十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十八条公司应当制订股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第二节股东大会 第四十九条股东大会拥有下列职权: (1)决定公司经营方针和投资计划; (2)选举和更换由股东代表担任的董事,决定有关董事的报酬及支付方式事项; (3)选举和更换独立董事,决定其津贴事项; (4)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬及支付方式事项; (5)审议批准董事会的报告; (6)审议批准监事会的报告; (7)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其它财务报告; (8)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (9)依照有关法律、法规对公司增加或者减少注册资本做出决议; (10)对发行公司债券或其他有价证券做出决议; (11)决定聘用、解聘或不再聘用会计师事务所; (12)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议; (13)修改公司章程; (14)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (15)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项及重大关联交易事项; (16)审议批准变更募集资金用途事项; (17)审议股权激励计划; (18)审议批准第五十条规定的担保事项; (19)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会通过的事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度,发生以下事项,经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (1)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (3)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; (5)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司在召开股东大会审议上述第五十条项所列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和其他相关规定办理。 第五十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十四条公司召开股东大会,董事会应当聘请律师事务所的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (1)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (2)验证出席会议人员资格、召集人的资格的合法有效性; (3)验证年度股东大会提出新提案的股东资格; (4)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (5)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事(含独立董事)人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不足本 章程所定人数的三分之二(6名董事)或独立董事不足两人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算,且仅计算普通股和表决权 恢复的优先股。 第五十六条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十七条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十八条公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知公司股东。公司在计算二十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司召开临时股东大会,公司应当在会议召开十五日以前通知公司股东。 公司股东大会同时采取网络投票方式审议第五十条所列事项时,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中载明网络投票的时间和投票程序。 第五十九条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席 股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)公司召开股东大会并为股东投供网络投票系统的,应明确载明参加网络投票 的时间和程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 对涉及第五十条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票和符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票,有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。参加网络投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手续。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第七十二条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第七十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十六~六十九条规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第七十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三节股东大会提案 第七十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,有权向股东大会提出新的提案。 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 年度股东大会采取网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当提前十天由董事会公告。 股东大会不得对会议通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的事项作出决议。 第七十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十九条股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 对于提议股东提出的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第八十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第七十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第八十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第八十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十八条的规定程序要求召集临时股东大会。 第八十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第四节股东大会决议 第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的成立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册 资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5) 公司章程规定的其他情形。 第八十八条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司股东有权提出董事、监事候选人,董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明的基本情况。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行审核。如不符和任职资格,应向推荐方及时说明。公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单,并按规定由职工民主选举产生和更换。 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采取累积投票制进行表决。累积投票制在股东大会选举董事或者监事时,股东所持有的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条如果公司提供了网络投票方式,股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。股东大会议案按照公司章程第五十条和相关法律法规规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他方式的投票表决结果。 第九十二条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清点;网络投票表决结果由中国证券登记结算有限责任公司或上海证券交易所监票与统计。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效,但是,该关联交易事项涉及本章程第八十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。就关联交易事项投票表决时,应由两名非关联股东和一名监事会成员参与清点和监票,并当场公布非关联股东的表决情况。关联股东和非关联股东对公布表决结果有异议时,均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。 第九十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十八条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的股东大会记录保管期限为永久。 第一百条股东大会的决议应当按照中国证监会和上海证券交易所上市规则及本公司章程的有关规定进行公告。股东大会决议公告应当包括一下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 法规和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决 权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东、非流通股股东的 表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;对于需要流通股股东单独表决的提案,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 (四)法律意见书的结论性意见。 第一百零一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百零四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董 事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。单独或合计持股达到公司股份总额百分之十或以上的股东也可以依照法律、行政法规和本章程的规定提名董事候选人提交股东大会选举。 第一百零七条《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百零八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;(二)除经公司章 程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;(四)不得自营或者为他人经营与公司同类 的营业或者从事损害本公司利益的活动;(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产;(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;(七)不 得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;(八)未经股 东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;(九)不得将公司资 产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;(十)不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保;(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不 得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:1.法律有规定;2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条董事在履行本节第一百零八条规定的义务时,应将有关情况向董事会做出书面陈述,由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,做出决议;董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数。 第一百一十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十四条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十九条董事应对董事会的决议承担责任。如任何决议违反法律、法规或本章程,致使公司遭受严重损失,投票赞成决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明董事在表决时曾表示异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。不亲自出席有关会议不委派代表的董事并不视为表示异议,不能免除责任。除非有足够证据证明其在未放弃接获通知权利的情况下,未接获会议通知。 第一百二十条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百二十一条公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司董事会按照有关法律、法规和本章程的规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百二十三条独立董事应当具备下列基本条件:(一)具备担任上市公司董事 的资格;(二)具备本章程第一百零八条规定的独立性;(三)具备上市公司运作的 基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济 或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;(五)本章程规定的其他条件。 第一百二十四条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹;(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或间 接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为 公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员;(七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照有关规定公布前款内容。 第一百二十七条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其派出机构、证券交易所。公司董事对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十八条独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定最低要求时,该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十一条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:(一)公司重大关联交易(指公司与关联 人达成的总额高于 3000万元且高于公司最近一年经审计净资产 5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。(二) 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。(三)经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十二条独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)对公司累计和当期对外担 保情况、及有关规定的执行情况,独立董事应当在定期报告中进行专项说明,并发表独立意见;(六)公司董事会未做出现金利润分配预案时,独立董事应当在定期报告中对此 发表独立意见;(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(八)公司章程 规定的其他事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十三条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十四条为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,为独立董事提供必要的条件:(一)公 司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳;公司向独立董事提供的材料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。(二)公司应当提 供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜;(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;(四)独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五)独立董事应在年度报告中,对上 市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露;除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十五条公司可以建立必要的独立董事保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引发的风险。 第三节董事会 第一百三十六条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十七条董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一名,副董事长一名。 第一百三十八条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转赠股本预案。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百四十条董事会制订董事会议事规则作为公司章程附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第一百四十一条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十二条董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事会会议的 2/3以上董事同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。 第一百四十三条公司对外担保应遵守以下规定:(1)担保事项无论数额大小, 都必须先经董事会讨论通过并披露;(2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未 完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保;(3)公司不 得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的被担保对象提供担保;(4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。(5)下列担保在董事会审议通过后(此时不受上述 2/3董 事同意的约束),还必须提交股东大会审议: a、为控股股东、其他关联人、持股 5%以下的股东提供的担保(无论数额大小); b、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; c、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; d、为资产负债率超过 70%担保对象提供的担保; e、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保(本项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)。(6)上市 公司控股子公司的担保事项,比照以上规定执行,由控股子公司的董事会或股东大会上作出决议,但应及时通知上市公司进行公告。同时,公司对外担保应遵循以下审批程序:(1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资信状 况进行审查并出具审查报告;(2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料 上报公司财务负责人审核,报总经理审定;(3)上报公司董事会审议,审议通过后对外 公告。 第一百四十四条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十五条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会 会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票、公司债券及其他 有价证券;(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五) 行使法定代表人的职权;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百四十八条有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:(一) 董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时;(三) 监事会提议时;(四)经理提议时。 第一百四十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人递送、传真、特快专递或电子邮件;通知时限为三日。 第一百五十条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会 议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 第一百五十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十二条关联董事回避关联议案的表决:(1)关联董事不得代理其他董 事行使表决权;(2)董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经非关联董事过半数通过。(3)出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议;(4)在交易对方直接或间接控制的法人(下属企业) 任职的董事也是关系董事。 第一百五十三条董事会临时会议在保障董事充分表表意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十四条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条董事会可不经召集会议而通过书面决议,只要符合本章程规定的召开会议的通知时间以及决议供全体董事传阅,经取得章程规定的通过决议所需的董事签署,则该决议应于构成该决议通过所需最后一名董事签署之日起生效。 第一百五十六条董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票两种方式,每名董事有一票表决权。 第一百五十七条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十八条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会计记录保管期限为永久。 第一百五十九条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和 召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结 果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 第四节董事会秘书 第一百六十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 具有下列情况之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条及本章程第一百零四条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十三条董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和公 司高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、 监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和公司高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部 门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部 门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十四条公司建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百六十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司的监事或聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十六条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十七条董事会在聘任董事会秘书时,应同时委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第六章经理 第一百六十八条公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员 第一百六十九条《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 第一百七十条总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营 管理工作,并向董事会报告工作;(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资 方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五) 制订公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;(八)拟定公司职工的工 资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;(九)提议召开董事会临时会议;(十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十一条经理每届任期三年,与每届董事会任期相同,经理连聘可以连任。 第一百七十二条公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第一百七十三条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十六条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百八十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十二条《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 第二节监事会 第一百九十一条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十二条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十三条监事会应当制订监事会议事规则,监事会议事规则作为公司章程附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百九十四条监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的主要依据。 第一百九十六条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理部门及其他有关部门报告。 第一百九十七条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面、传真或邮件等方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十八条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百九十九条监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会召集人主持或由监事会召集人指定一名监事主持。监事收到会议通知后,应对会议的内容和有关议案作充分准备,准时出席会议。 第二百条监事会的表决程序为:参加会议的每一监事享有一票表决权。监事会做出决议,必须经全体监事的过半数表决赞成,方可通过。监事会决议采取举手表决、书面表决两种方式进行。 第二百零一条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会议记录保管期限为永久。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百零二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务会计制度。 第二百零三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第二百零四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:(1)资产负债表;(2)利润表;(3)利润分配表;(4)现金流量 表;(5)会计报表附注。公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第 (3)项以外的会计报表及附注。 第二百零五条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零六条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后余下的税后利润,公司将按照股东持有的股份比例分配。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零九条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第二节利润分配 第二百一十条公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行持续、稳定的利润分配政策。 第二百一十一条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在条件成熟的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 公司在实现盈利(扣除非经常性损益后)的前提下,连续三年内以现金方式累计分配的利润,不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。 公司在同时满足下列条件时,应当以现金方式分配股利: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资 产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且不超过 18000万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 第二百一十二条公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告; 3、年末资产负债率超过 60%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产 所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 18000万元。 第二百一十三条公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百一十四条公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一时,公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百一十五条公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的独立董事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十六条董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东关心的问题。 第二百一十七条董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第二百一十八条在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会应当发表审核意见。 第二百一十九条公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 第二百二十条公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百二十一条股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百二十二条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 第三节内部审计 第二百二十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节会计师事务所的聘任 第二百二十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十六条公司聘用或解聘会计师事务所需由二分之一以上独立董事同意后,提交董事会讨论,最终由股东大会决定。 第二百二十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:(一)查阅公司财务 报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明;(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百二十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百三十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百三十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百三十二条公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出; (五)以特快专递方式发出; (六)以电子邮件方式发出。 第二百三十三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百三十四条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十五条公司召开董事会的会议通知,以专人递送、传真、特快专递或者电子邮件方式发出。 第二百三十六条公司召开监事会的会议通知,以专人递送、传真、特快专递或者电子邮件方式发出。 第二百三十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百三十九条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。公司还可根据需要,选择中国证监会指定的信息披露报刊和网站,刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百四十条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十一条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十二条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百八十五条指定范围的报刊上公告三次。 第二百四十三条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百四十四条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百四十七条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十八条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条 (三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订 的合同办理。公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条(五) 项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百四十九条清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百五十条清算组在清算期间行使下列职权:(1)清理公司财产,分别编制 资产负债表和财产清单;(2)通知或者公告债权人;(3)处理与清算有关的公司未 了结的业务;(4)清缴所欠税款;(5)清理债权、债务;(6)处理公司清偿债务 后剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第二百五十二条债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十四条公司财产按下列顺序清偿:(一)支付清算费用;(二)支付 公司职工工资和劳动保险费用;(三)交纳所欠税款;(四)清偿公司债务;(五) 按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十六条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十七条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百五十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有 关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章 程。 第二百五十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百六十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百六十二条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十三条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百六十五条本章程由公司董事会负责解释。 河南东方银星投资股份有限公司
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河南东方银星投资股份有限公司公司章程(2013年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-31
河南东方银星投资股份有限公司 章 程 2013 年 8 月 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 河南东方银星投资股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护河南东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经河南省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,由河南冰熊集团作 为独家发起人,在河南省冷柜厂基础上经过股份制改组以募集方式设立的股份有限公 司;在河南省工商行政管理局注册登记,领取营业执照。 第三条 公司于 1996 年 6 月经河南省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 2000 万股,其中 1800 万股于 1996 年 9 月 27 日在上海交易所挂牌 交易,200 万股职工股于 1997 年 3 月 27 日上海交易所挂牌交易。 第四条 公司注册名称: 中文全称:河南东方银星投资股份有限公司 英文全称:HENAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD。 第五条 公司住所:河南省商丘市淮阳区神火大道99号悦华大酒店25层,邮政编 码:476005。 第六条 公司注册资本为人民币 128,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他管理人员。 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,提高公司的制造水平 和经营管理水平,实现资产的保值增值,保护公司和公司股东的合法权益,使公司股 东获得满意的经济回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围包括:房地产项目投资;实业投 资;化工产品(不含危险化学品产品)、建筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机 电产品(不含汽车)、金属材料(不含稀有金属)的销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同 利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为8000万股,成立时向发起人河南冰熊 集团有限公司发行6000万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十五。 第二十条 公司股票每股面值人民币1.00元,股本总额为12800万股。 公司首次发行股票后的股本结构为: 发起人股 6000万股 占总股本的75%; 社会公众股 2000万股 占总股的25%。 1998年3月,公司以1997年底股份总数为基数,向全体股东每10股送1股,同时用 资本公积每10股转赠5股,股份总数增至为12800万股。公司目前股权结构为: 国有法人股 3516万股 占总股本的27.47%; 社会法人股 6084万股 占总股本的47.53%; 社会流通股 3200 万股 占总股本 25%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转赠股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照上述规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)个人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 保护其合法权利; 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权 向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司 造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规 和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 控股股东除董事之外的其他人员不得担任公司的执行人员(包括经 理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 第四十五条 公司应当制订股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟订,股东大会批 准。 第二节 股东大会 第四十六条 股东大会拥有下列职权: (1)决定公司经营方针和投资计划; (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬及支付方式事项; (3)选举和更换独立董事,决定其津贴事项; (4)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬及支付方式事项; (5)审议批准董事会的报告; (6)审议批准监事会的报告; (7)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其它财务报告; (8)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (9)依照有关法律、法规对公司增加或者减少注册资本做出决议; (10)对发行公司债券或其他有价证券做出决议; (11)决定聘用、解聘或不再聘用会计师事务所; (12)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (13)修改公司章程; (14)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (15)审议并决定重大收购或者出售资产的事项及重大关联交易事项; (16)变更募集资金投向; (17)法律、法规规定的需由股东大会通过的事项。 第四十七条 公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度,发生以下事项, 经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请: (1)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外); (2)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (3)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; (5)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。公司在召开股东大会审议上述第四十七条项所列事项时,应当向股东提供 网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票,应按中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 指引(试行)》和其他相关规定办理。 第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原 因并公告。 股东大会可以采取通讯表决方式进行,但年度股东大会和应股东、监事会、独立 董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议第四十六 条第(2)、(3)、(4)(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)、(15)、(16)款事项时, 不得采取通讯表决方式。 公司召开股东大会,董事会应当聘请律师事务所的律师出席股东大会,对以下问 题出具意见并公告: (1)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章 程》; (2)验证出席会议人员资格的合法有效性; (3)验证年度股东大会提出新提案的股东资格; (4)股东大会的表决程序是否合法有效; (5)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出 席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会 议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东 无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第五十三条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知公 司股东。公司在计算二十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司召开临时股东大会,公司应当在会议召开十五日以前通知公司股东。 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 公司股东大会同时采取网络投票方式审议第四十七条项所列事项时,应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中载明网络投票的时间和投票程 序。 第五十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)公司召开股东大会并为股东投供网络投票系统的,应明确载明参加网络投 票的时间和程序。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 对涉及第四十七条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,股东有 权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票 和符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东应当在股东大会通知规定的有效 时间内参与网络投票,有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 参加网络投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手 续。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 决。 第五十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第五十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提 议股东”)或监事会或二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法 规和《公司章程》的规定。 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知,召开程序应符合上市公司股东大会规范意见相关条款的规定。 (二)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规 和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (三)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的 提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 (四)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当 做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通 知 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容 应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职 责。董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程 序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规范意见第七条的规定, 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 出具法律意见; (三)召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构 备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规范 意见第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实 履行职责,其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。 第六十一条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。 第六十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十一条规定的程序 自行召集临时股东大会。 第六十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益。 第六十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干 扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第六十五条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之三以上的股东,有权向股东大会提出新的提案。 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或 者监事会可以提前或者当会提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第四 十六条第(2)、(3)、(4)(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)、(15)、(16)款事项 时,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会 并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提 案。 年度股东大会采取网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当提前十天由董事 会公告。 股东大会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。 第六十六条 股东大会提案应当符合下列条件: 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 对于提议股东提出的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审 核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第 六十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大 会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。 第六十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。 第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项 的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务 顾问报告。 第四节 股东大会决议 第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的成立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司股东有权提出董事、监事候选人,董事会、监事会、单独或者合并持有上市 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公 布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明的基本情况。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按照《公司法》和《公司章程》的规 定进行审核。如不符和任职资格,应向推荐方及时说明。 公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单,并按规定由职工民主选 举产生和更换。 第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采取累积投票制 进行表决。累积投票制在选举两个以上董事时,股东所持有的每一股份都拥有与应选 出席位数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举 数人。 第七十八条 如果公司提供了网络投票方式,股东通过股东大会网络投票系统行 使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决 票数一起,计入股东大会的表决权总数。股东大会议案按照公司章程第四十七条和相 关法律法规规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公 众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现 场投票、网络投票以及符合规定的其他方式的投票表决结果。 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 第七十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清 点;网络投票表决结果由中国证券登记结算有限责任公司或上海证券交易所监票与统 计。 第八十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 点票。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规 的规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东 代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票 表决时必须回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效,但是,该关联交易事项涉及本章程第七十二条规 定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进 行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 就关联交易事项投票表决时,应由两名非关联股东和一名监事会成员参与清点和 监票,并当场公布非关联股东的表决情况。 关联股东和非关联股东对公布表决结果有异议时,均有权在公布表决结果后立即 要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。 第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应 当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第八十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由 董事会秘书保存。归档后的股东大会记录保管期限为永久。 第八十六条 股东大会的决议应当按照中国证监会和上海证券交易所上市规则 及本公司章程的有关规定进行公告。股东大会决议公告应当包括一下内容: 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 法规和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表 决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东、非流通股股东 的表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案 内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;对于需要流通股股 东单独表决的提案,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公 司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持 股和表决情况。 (四)法律意见书的结论性意见。 第八十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第八十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十条 第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名。以后每届董事候选 人由上一届董事会提名。若有达到公司股份总额百分之十或以上的股东提名的人士, 亦可作为候选人提交股东大会选举。 第九十一条 《公司法》第57、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 第九十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,并保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十六条 董事在履行本节第九十二条规定的义务时,应将有关情况向董事会 做出书面陈述,由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在 有关交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,做 出决议; 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数。 第九十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大 会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零三条 董事应对董事会的决议承担责任。如任何决议违反法律、法规或 本章程,致使公司遭受严重损失,投票赞成决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证 明董事在表决时曾表示异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。不亲自出席有 关会议不委派代表的董事并不视为表示异议,不能免除责任。除非有足够证据证明其 在未放弃接获通知权利的情况下,未接获会议通知。 第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百零六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 公司董事会按照有关法律、法规和本章程的规定聘任独立董事。本章第一节的内 容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零七条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)具备担任上市公司董事的资格; 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 (二)具备本章程第一百零八条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构 中任职的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照有关规定公布前款内 容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其派出机构、证券交易所。公司董事对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的 情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出 公开声明。 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定最低要 求时,该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应 当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不 再履行职务。 第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章 程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易(指公司与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公 司最近一年经审计净资产 5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 (二)经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股东 大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十六条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)对公司累计和当期对外担保情况、及有关规定的执行情况,独立董事应当在 定期报告中进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案时,独立董事应当在定期报告中对此发 表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制 度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,为独立董事提供必要的条件: 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳; 公司向独立董事提供的材料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第一百一十九条 公司可以建立必要的独立董事保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引发的风险。 第三节 董 事 会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一名, 副董事长一名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 公积金转赠股本预案。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向 股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制订董事会议事规则作为公司章程附件,由董事会拟 订,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。公司的对外投资累计总额不得超过公司净资产的 50%。 第一百二十六条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,必须经全 体董事过半数通过外,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,超过董事会决 策权限的须报股东大会审议批准。 公司对外担保应遵守以下规定: (1)担保事项无论数额大小,都必须先经董事会讨论通过并披露; (2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法 规或国家产业政策的被担保对象提供担保; (3)公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少 且本年度预计亏损的被担保对象提供担保; (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。 (5)下列担保在董事会审议通过后(此时不受上述 2/3 董事同意的约束),还必 须提交股东大会审议: a、为控股股东、其他关联人、持股 5%以下的股东提供的担保(无论数额大小); b、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; c、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; d、为资产负债率超过 70%担保对象提供的担保; e、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保(本项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)。 (6)上市公司控股子公司的担保事项,比照以上规定执行,由控股子公司的董 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 事会或股东大会上作出决议,但应及时通知上市公司进行公告。 同时,公司对外担保应遵循以下审批程序: (1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资 信状况进行审查并出具审查报告; (2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责人 审核,报总经理审定; (3)上报公司董事会审议,审议通过后对外公告。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长或其他董事 代行其职权。 第一百三十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限一般为:在会议召开前十个工作日。 如有本章第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职 责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不 履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 关联董事回避关联议案的表决: (1)关联董事不得代理其他董事行使表决权; (2)董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。 (3)出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东 大会审议; (4)在交易对方直接或间接控制的法人(下属企业)任职的董事也是关系董事。 第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表表意见的前提下,可以用传 真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会可不经召集会议而通过书面决议,只要符合本章程规定 的召开会议的通知时间以及决议供全体董事传阅,经取得章程规定的通过决议所需的 董事签署,则该决议应于构成该决议通过所需最后一名董事签署之日起生效。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票两种方式,每名 董事有一票表决权。 第一百四十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 第一百四十一条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会 计记录保管期限为永久。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知 识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (三)董事会秘书须经过本所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书,由董 事会聘任,报本所备案并公告;对于没有合格证书的,经本所认可后有董事会聘任。 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十七条 公司建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作。 第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司的监事或聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 第一百五十条 董事会在聘任董事会秘书时,应同时委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董 事会秘书的任职资格。 第六章 经 理 第一百五十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 第一百五十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十五条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程 的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第一百五十六条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职代会的意见。 第一百五十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会召集人一名。 监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章 程的行为进行监督; (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会应当制订监事会议事规则,监事会议事规则作为公司章 程附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百七十二条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。监事 会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助, 由此发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的主要依据。 第一百七十四条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法 规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理部 门及其他有关部门报告。 第一百七十五条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面、传真或邮件等方式送达全体监事。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事 出席方可举行。监事会会议由监事会召集人主持或由监事会召集人指定一名监事主 持。监事收到会议通知后,应对会议的内容和有关议案作充分准备,准时出席会议。 第一百七十八条 监事会的表决程序为:参加会议的每一监事享有一票表决权。 监事会做出决议,必须经全体监事的过半数表决赞成,方可通过。监事会决议采取举 手表决、书面表决两种方式进行。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会议记录保管期限为永久。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第一百八十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后余下的税后利润,公司将按照股东持有的股份比例 分配。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十六条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司利润分配政策及方式、利润分配审议程序及利润分配调整 程序。 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 (一)公司利润分配政策及方式 公司实施积极的利润分配办法,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报;公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利;若无重大投资计划 或重大现金支出,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应采取现金方式 分配股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司每年度进行 一次分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。在 满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利 润的百分之十,且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,公司可以发放股票股利。 (二)利润分配审议程序 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配 方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认 真研究 和充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和 比例。董 事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并提交股东大会进行审议 通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 若公司年度盈利且累计未分配利润为正,但董事会未提出现金利润分配预案的, 董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司 的用途和使用计划,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上 予以披露。 (三)利润分配调整程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的, 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用或解聘会计师事务所需由二分之一以上独立董事同 意后,提交董事会讨论,最终由股东大会决定。 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、传真方式或专人送出 方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、传真方式或专人送出 方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。公司还可根据需要,选择中国证 监会指定的信息披露报刊和网站,刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在本章程第一百八十五条指定范围的报刊上公告三次。 第二百零九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百一十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十 五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 第二百一十五条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (2)通知或者公告债权人; (3)处理与清算有关的公司未了结的业务; (4)清缴所欠税款; (5)清理债权、债务; (6)处理公司清偿债务后剩余财产; (7)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 河南东方银星投资股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 河南东方银星投资股份有限公司 二〇一三年八月三十日
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