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物产中大(600704.SH)

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公司章程—物产中大(600704)
物产中大:物产中大公司章程(2021年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-24
物产中大集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文批准,以 募集设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社 会信用代码:913300001429101221。 第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”或“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中,公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:物产中大集团股份有限公司,英文名称:Wuchan Zhongda Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:杭州市环城西路 56 号,邮编:310006。 第六条 公司注册资本为人民币 519,603.2040 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、公 司党组织(纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 1 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、 总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员等。 第十二条 公司根据《党章》的有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公 司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量 的党务工作人员,保障党组织工作经费,为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:物通全球,产济天下。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资,股权投资,资产管理, 投资管理,管理咨询,信息咨询服务,汽车销售与租赁,电子商务技术服务,二手车交易 与服务,国内贸易,从事进出口业务,供应链管理,物流仓储信息服务,房屋租赁,设备 租赁,物业服务,养老养生健康服务(不含诊疗服务)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕37 号文批 复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托 咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大集团股 份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为 9030.32 万股,其中:浙江省服装进 2 出口公司国有净资产折股投入 4930.32 万股,其他定向募集股东以现金入股 4100 万股。 2007 年 8 月 23 日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞903 号《关 于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》,同意将浙江中大集 团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省物产集团有限公司(以下简称 “物产集团”)。 2015 年 9 月 21 日,经中国证券监督管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125 号《关于核 准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复》,同意公司向物产集团的全体股东发行 120,429.7688 万股吸收合并物产集团,向煌迅投资有限公司发行 1,669.6621 万股购买其 持有浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权,同时向 9 名特定投资者发行 30,156.3133 万 股募集配套资金 262,661.4888 万元。 第二十一条 公 司 股 份 总数 为 519,603.2040 万 股 , 公司 的 股 本 结构 为 :普通 股 519,603.2040 万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照 法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。 公司股票简称为“物产中大”。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 一、公开发行股份; 二、非公开发行股份; 三、向现有股东派送红股; 四、以公积金转增股本; 五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 3 收购本公司的股份: 一、减少公司注册资本; 二、与持有本公司股份的其他公司合并; 三、将股份用于员工持股计划或者股权激励; 四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 五、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 六、为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的,应当通 过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项规定的情形收购 本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第三项、 第五项、第六项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 4 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 三、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 六、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 5 八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 一、遵守法律、行政法规和本章程; 二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 三、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 6 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻结且累计 冻结额达到发行股份的 5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作日内,向公司作书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 一、决定公司的经营方针和投资计划; 二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 三、审议批准董事会的报告; 四、审议批准监事会报告; 五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 八、对发行公司债券作出决议; 九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 十、修改本章程; 十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十二、审议批准第四十三条规定的担保事项; 十三、审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法治 建设委员会等专门委员会; 十四、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的 事项; 十五、审议批准公司收购、兼并境外上市公司,或者金额超过 10 亿元的境外投资项目; 7 十六、审议批准变更募集资金用途事项; 十七、审议股权激励计划; 十八、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 二、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 三、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保; 四、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数 2/3 时; 二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 四、董事会认为必要时; 五、监事会提议召开时; 六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、召集及召开程序,按照中国证券监督 管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 公司股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络投票表决的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 8 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 9 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(注:在计算起始期限时,不包括会议 召开当日)。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 一、会议的时间、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项和提案; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 10 五、会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三、披露持有本公司股份数量; 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 一、代理人的姓名; 二、是否具有表决权; 三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 四、委托书签发日期和有效期限; 11 五、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由担任董事的总经理主持;担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 12 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六、律师及计票人、监票人姓名; 七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 13 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 一、董事会和监事会的工作报告; 二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 四、公司年度预算方案、决算方案; 五、公司年度报告; 六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政 策; 二、公司增加或者减少注册资本; 三、公司的分立、合并、解散或变更公司形式; 四、本章程的修改; 五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 六、股权激励计划; 七、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除普通决议和特别决议外,股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百一十六] 条和第[一百三十二]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的[3/4]以上通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 14 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。详见《公司累积投票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表 决权总数(以未累积的股份数为准)的 1/2 以上者当选。 独立董事和非独立董事应分别进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 15 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大 会会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十七条 公司设立中共物产中大集团股份有限公司委员会(简称党委)和中共物产 中大集团股份有限公司纪律检查委员会(简称纪委)。 第九十八条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并 16 按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长由一人担任,设立主抓 企业党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和 程序进入党委领导班子。 第九十九条 公司设立专门的党务工作机构,按照不少于内设机构员工平均数配备党务 工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公司按照有关要求配备专兼职工 作人员从事纪检工作;同时依法建立工会、共青团等群众组织,维护职工合法权益。 第一百条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党建工作经费纳入 公司管理费用列支。 第一百〇一条 公司党委根据《党章》及有关规定,履行以下职责: 一、保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院、省委和 省政府重大战略决策,执行省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 二、参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。 三、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合,公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关,切实加强 公司干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入实施人才强企战略。 四、加强对企业领导人员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资源,建立健全 权力运行监督机制。 五、加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作,充分发挥基层党组织战斗堡垒 和党员先锋模范作用。 六、履行全面从严治党主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持纪委开展工 作。 七、领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群团工作。 八、研究其它应由公司党委参与或决定的事项。 第一百〇二条 公司党委参与决策的主要程序: 一、党委会先议。党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题,可向董事会、经理 层提出。 17 二、会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案 正式提交董事会或办公会议前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通。 三、会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时,要充分表 达党委研究的意见和建议,并将决定情况及时向党委报告。 四、及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销 或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。 第一百〇三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定, 重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百〇四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、高级管理人员,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务,任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任不得超过二届。 18 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 二、不得挪用公司资金; 三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 四、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 六、应当诚实守信、谨慎履职,不得自行经营与公司相同或相似并构成竞争关系的业 务; 七、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 八、不得擅自披露公司秘密; 九、不得利用其关联关系损害公司利益; 十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二、应公平对待所有股东; 三、及时了解公司业务经营管理状况; 四、应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; 五、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 19 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后应 在离职后永久承担忠实义务,除非本章程另有规定或者司法、行政执法部门有裁定要求。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事会、监事会和持有公司 3%以上且连续持股时间已超过六个月的 股东,有权提名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应当符合《公司法》、行 政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 第一百一十四条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人的详细 资料,经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交,董事会在 确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查,若发现本章程第一百零 六条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的,不具有 提名公司董事候选人的权利。 第一百一十五条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时,应当要求 提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人不适合担任公司董 事时,应当有明确和充分的理由,同时书面告知该董事候选人的提名人。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十六条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公司董事会 人数的 1/3;但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及 20 公司上市地规则另有强制性要求的除外。 第一百一十七条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案 报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬 时,该董事应该回避。 公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 第一百一十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 董事除外。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百二十一条 本节有关董事忠实及勤勉义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 21 第一百二十七条 董事会由十一至十三名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二 名;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事会讨论决定公司重大问题,应事先听取公司党委意见。董事会行 使下列职权: 一、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会的决议; 三、决定公司的经营计划和投资方案; 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; 八、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; 九、决定公司内部管理机构的设置; 十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 十一、制订公司的基本管理制度; 十二、制订本章程的修改方案; 十三、管理公司信息披露事项; 十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 十六、制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; 十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 22 董事会授权机构的议事规则由董事会审核通过后实施。 第一百三十一条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立如下的审查和决策程序: 一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项:在董事会决策权限内的事项, 应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后,提交董 事会审议表决;对于应由股东大会审议决定的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 二、公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保必须经股东大会或董事会审议; (二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项,在董事 会形成有效决议后,由董事会授权董事长对外签署; (三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项,经股东大会批准后, 在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格的审查和 决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 三、对于关联交易事项: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且 低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会审议通过关联交易事项后方可 签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的(含 5%),经公 司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见, 并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述第(二)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面 意见,提交董事会审议,并报告监事会。 公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信 息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十二条 当公司发生被收购事项时,为维护公司的稳定发展,维护全体股东利 23 益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况,就收 购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公 告。在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以根据专业机构的专业意见,选择向可能的 收购方发出收购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关 法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大调整的情况下,公司董事会应征求并听 取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一: 一、任何人向全体股东提出收购要约; 二、任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 第一百三十三条 董事长根据公司章程规定和董事会授权,行使下列职权: 一、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二、督促、检查董事会决议的执行; 三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 四、行使法定代表人的职权; 五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息,及时、 合法、真实和完整地进行披露; 七、董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由担任董事的总经理履行职务;如担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时 董事会会议: 一、董事长认为必要时; 24 二、代表 1/10 以上表决权的股东提议时; 三、1/3 以上董事联名提议时; 四、1/2 以上的独立董事提议时; 五、监事会提议时; 六、党委会提议召开的。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快捷方式,在 会议开始前三日内通知各董事。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: 一、会议日期和地点; 二、会议期限; 三、事由及议题; 四、发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项,应当取得出席董事会 2/3 以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委 托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 25 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期 限为十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: 一、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 三、会议议程; 四、董事发言要点; 五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事以及虽未参与表 决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核、投资者关系管理及法治建设委员会等专门委员会。 董事会专门委员会,其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事 是会计专业人士;投资者关系管理委员会主要由公司董事、董事会秘书等有关直接从事投 资者关系管理工作的相关人员组成;法治建设委员会主要由公司董事、总法律顾问等与法 治建设工作相关的人员组成。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问以及与上述人员履行相 同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条四~六关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 26 得担任公司的高级管理人员。 董事(除独立董事外)可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十条 公司应与总经理及其它高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利和 义务。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期由董事会决 议通过之日起计算,至本届总经理任期届满时止。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 一、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二、组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案; 三、拟订公司内部管理机构设置方案; 四、拟订公司的基本管理制度; 五、制订公司的具体规章; 六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问; 七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 九、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理、副总经理列席董事会会议,非董事的总经理、副总经理在董 事会上没有表决权。 第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: 一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 二、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 27 四、董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十九条 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案,应当获得董事会的 批准,并予以披露。 第一百六十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十一条 总经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产,不得自行经营与 公司相同或相似并构成竞争关系的业务。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措 施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 28 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,可以设监 事会副主席一至两名,由全体监事过半数选举产生,设职工监事两名,监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的成员 和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司 财务的监督和检查。 第一百七十二条 监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其 它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。具体行使 下列职权: 一、应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见, 监事应当签署书面确认意见。 二、检查公司财务; 三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; 四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; 五、提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; 29 六、向股东大会提出提案; 七、列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; 八、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其它高级管理人员提 起诉讼; 九、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知包括以下内容: 一、举行会议的日期、地点和会议期限; 二、事由及议题; 三、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会的议事方式为:会议方式。监事会会议应当由 1/2 以上的监 事出席方可举行。 第一百七十六条 监事会的表决程序为:举手表决或投票表决。每一监事享有一票表 决权。监事会作出决议,必须经全体监事 1/2 以上通过。 第一百七十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 30 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司的利润分配决策程序为: 一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给 和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事的意 31 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董 事发表明确的独立意见。 二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公 司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公 司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。 四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本公 司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 六、监事会应对董事会和经理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第一百八十四条 公司的利润分配政策为: 一、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见; 二、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;公司原则上 按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 三、现金分红的条件及期间间隔: 公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:(一)公司该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(二)审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告。 在符合现金分红的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 32 四、现金分红的比例:在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分 配利润;任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十; 五、在满足上述现金分红的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的 方式分配股利。当公司经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配, 并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红的条件下,采用股票股利进行利润分配。 六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 七、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进 行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此 发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 33 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: 一、以专人送出; 二、以邮件方式进行; 三、以公告方式进行; 四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进 行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进 行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 34 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 一、董事会拟订合并或者分立方案; 二、股东大会依照章程的规定作出决议; 三、各方当事人签订合并或者分立合同; 四、依法办理有关审批手续; 五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 六、办理解散登记或者变更登记。 第二百〇三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定报纸上公告。 第二百〇四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百〇五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 35 第二百〇六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产做相应的分割,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百〇八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇九条 公司因下列原因解散: 一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 二、股东大会决议解散; 三、因公司合并或者分立需要解散; 四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 五、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零二条第一项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零二条第一项、第二项、第四项、第五项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 一、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 36 二、通知、公告债权人; 三、处理与清算有关的公司未了结的业务; 四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五、清理债权、债务; 六、处理公司清偿债务后的剩余财产; 七、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 37 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; 二、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三、股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 一、控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 二、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 三、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 38 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 39
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物产中大公司章程(2020年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-11-25
物产中大集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文批准,以 募集设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社 会信用代码:913300001429101221。 第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”或“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中,公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:物产中大集团股份有限公司,英文名称:Wuchan Zhongda Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:杭州市环城西路 56 号,邮编:310006。 第六条 公司注册资本为人民币 506,218.2040 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、公 司党组织(纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 1 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、 总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员等。 第十二条 公司根据《党章》的有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公 司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量 的党务工作人员,保障党组织工作经费,为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:物通全球,产济天下。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资,股权投资,资产管理, 投资管理,管理咨询,信息咨询服务,汽车销售与租赁,电子商务技术服务,二手车交易 与服务,国内贸易,从事进出口业务,供应链管理,物流仓储信息服务,房屋租赁,设备 租赁,物业服务,养老养生健康服务(不含诊疗服务)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕37 号文批 复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托 咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大集团股 份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为 9030.32 万股,其中:浙江省服装进 2 出口公司国有净资产折股投入 4930.32 万股,其他定向募集股东以现金入股 4100 万股。 2007 年 8 月 23 日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞903 号《关 于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》,同意将浙江中大集 团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省物产集团有限公司(以下简称 “物产集团”)。 2015 年 9 月 21 日,经中国证券监督管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125 号《关于核 准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复》,同意公司向物产集团的全体股东发行 120,429.7688 万股吸收合并物产集团,向煌迅投资有限公司发行 1,669.6621 万股购买其 持有浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权,同时向 9 名特定投资者发行 30,156.3133 万 股募集配套资金 262,661.4888 万元。 第二十一条 公 司 股 份 总数 为 506,218.2040 万 股 , 公司 的 股 本 结构 为 :普通 股 506,218.2040 万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照 法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。 公司股票简称为“物产中大”。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 一、公开发行股份; 二、非公开发行股份; 三、向现有股东派送红股; 四、以公积金转增股本; 五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 3 收购本公司的股份: 一、减少公司注册资本; 二、与持有本公司股份的其他公司合并; 三、将股份用于员工持股计划或者股权激励; 四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 五、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 六、为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的,应当通 过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项规定的情形收购 本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第三项、 第五项、第六项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 4 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 三、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 六、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 5 八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 一、遵守法律、行政法规和本章程; 二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 三、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 6 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻结且累计 冻结额达到发行股份的 5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作日内,向公司作书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 一、决定公司的经营方针和投资计划; 二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 三、审议批准董事会的报告; 四、审议批准监事会报告; 五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 八、对发行公司债券作出决议; 九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 十、修改本章程; 十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十二、审议批准第四十三条规定的担保事项; 十三、审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法治 建设委员会等专门委员会; 十四、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的 事项; 十五、审议批准公司收购、兼并境外上市公司,或者金额超过 10 亿元的境外投资项目; 7 十六、审议批准变更募集资金用途事项; 十七、审议股权激励计划; 十八、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 二、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 三、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保; 四、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数 2/3 时; 二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 四、董事会认为必要时; 五、监事会提议召开时; 六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、召集及召开程序,按照中国证券监督 管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 公司股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络投票表决的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 8 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 9 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(注:在计算起始期限时,不包括会议 召开当日)。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 一、会议的时间、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项和提案; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 10 五、会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三、披露持有本公司股份数量; 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 一、代理人的姓名; 二、是否具有表决权; 三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 四、委托书签发日期和有效期限; 11 五、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由担任董事的总经理主持;担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 12 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六、律师及计票人、监票人姓名; 七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 13 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 一、董事会和监事会的工作报告; 二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 四、公司年度预算方案、决算方案; 五、公司年度报告; 六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政 策; 二、公司增加或者减少注册资本; 三、公司的分立、合并、解散或变更公司形式; 四、本章程的修改; 五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 六、股权激励计划; 七、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除普通决议和特别决议外,股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百一十六] 条和第[一百三十二]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的[3/4]以上通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 14 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。详见《公司累积投票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表 决权总数(以未累积的股份数为准)的 1/2 以上者当选。 独立董事和非独立董事应分别进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 15 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大 会会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十七条 公司设立中共物产中大集团股份有限公司委员会(简称党委)和中共物产 中大集团股份有限公司纪律检查委员会(简称纪委)。 第九十八条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并 16 按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长由一人担任,设立主抓 企业党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和 程序进入党委领导班子。 第九十九条 公司设立专门的党务工作机构,按照不少于内设机构员工平均数配备党务 工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公司按照有关要求配备专兼职工 作人员从事纪检工作;同时依法建立工会、共青团等群众组织,维护职工合法权益。 第一百条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党建工作经费纳入 公司管理费用列支。 第一百零一条 公司党委根据《党章》及有关规定,履行以下职责: 一、保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院、省委和 省政府重大战略决策,执行省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 二、参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。 三、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合,公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关,切实加强 公司干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入实施人才强企战略。 四、加强对企业领导人员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资源,建立健全 权力运行监督机制。 五、加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作,充分发挥基层党组织战斗堡垒 和党员先锋模范作用。 六、履行全面从严治党主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持纪委开展工 作。 七、领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群团工作。 八、研究其它应由公司党委参与或决定的事项。 第一百零二条 公司党委参与决策的主要程序: 一、党委会先议。党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题,可向董事会、经理 层提出。 17 二、会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案 正式提交董事会或办公会议前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通。 三、会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时,要充分表 达党委研究的意见和建议,并将决定情况及时向党委报告。 四、及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销 或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。 第一百零三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定, 重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、高级管理人员,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务,任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任不得超过二届。 18 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 二、不得挪用公司资金; 三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 四、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 六、应当诚实守信、谨慎履职,不得自行经营与公司相同或相似并构成竞争关系的业 务; 七、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 八、不得擅自披露公司秘密; 九、不得利用其关联关系损害公司利益; 十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二、应公平对待所有股东; 三、及时了解公司业务经营管理状况; 四、应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; 五、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 19 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后应 在离职后永久承担忠实义务,除非本章程另有规定或者司法、行政执法部门有裁定要求。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事会、监事会和持有公司 3%以上且连续持股时间已超过六个月的 股东,有权提名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应当符合《公司法》、行 政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 第一百一十四条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人的详细 资料,经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交,董事会在 确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查,若发现本章程第一百零 六条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的,不具有 提名公司董事候选人的权利。 第一百一十五条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时,应当要求 提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人不适合担任公司董 事时,应当有明确和充分的理由,同时书面告知该董事候选人的提名人。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十六条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公司董事会 人数的 1/3;但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及 20 公司上市地规则另有强制性要求的除外。 第一百一十七条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案 报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬 时,该董事应该回避。 公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 第一百一十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 董事除外。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百二十一条 本节有关董事忠实及勤勉义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 21 第一百二十七条 董事会由十一至十三名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二 名;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事会讨论决定公司重大问题,应事先听取公司党委意见。董事会行 使下列职权: 一、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会的决议; 三、决定公司的经营计划和投资方案; 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; 八、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; 九、决定公司内部管理机构的设置; 十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 十一、制订公司的基本管理制度; 十二、制订本章程的修改方案; 十三、管理公司信息披露事项; 十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 十六、制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; 十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 22 董事会授权机构的议事规则由董事会审核通过后实施。 第一百三十一条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立如下的审查和决策程序: 一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项:在董事会决策权限内的事项, 应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后,提交董 事会审议表决;对于应由股东大会审议决定的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 二、公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保必须经股东大会或董事会审议; (二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项,在董事 会形成有效决议后,由董事会授权董事长对外签署; (三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项,经股东大会批准后, 在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格的审查和 决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 三、对于关联交易事项: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且 低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会审议通过关联交易事项后方可 签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的(含 5%),经公 司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见, 并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述第(二)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面 意见,提交董事会审议,并报告监事会。 公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信 息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十二条 当公司发生被收购事项时,为维护公司的稳定发展,维护全体股东利 23 益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况,就收 购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公 告。在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以根据专业机构的专业意见,选择向可能的 收购方发出收购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关 法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大调整的情况下,公司董事会应征求并听 取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一: 一、任何人向全体股东提出收购要约; 二、任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 第一百三十三条 董事长根据公司章程规定和董事会授权,行使下列职权: 一、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二、督促、检查董事会决议的执行; 三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 四、行使法定代表人的职权; 五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息,及时、 合法、真实和完整地进行披露; 七、董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由担任董事的总经理履行职务;如担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时 董事会会议: 一、董事长认为必要时; 24 二、代表 1/10 以上表决权的股东提议时; 三、1/3 以上董事联名提议时; 四、1/2 以上的独立董事提议时; 五、监事会提议时; 六、党委会提议召开的。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快捷方式,在 会议开始前三日内通知各董事。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: 一、会议日期和地点; 二、会议期限; 三、事由及议题; 四、发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项,应当取得出席董事会 2/3 以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委 托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 25 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期 限为十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: 一、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 三、会议议程; 四、董事发言要点; 五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事以及虽未参与表 决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核、投资者关系管理及法治建设委员会等专门委员会。 董事会专门委员会,其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事 是会计专业人士;投资者关系管理委员会主要由公司董事、董事会秘书等有关直接从事投 资者关系管理工作的相关人员组成;法治建设委员会主要由公司董事、总法律顾问等与法 治建设工作相关的人员组成。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问以及与上述人员履行相 同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条四~六关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 26 得担任公司的高级管理人员。 董事(除独立董事外)可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十条 公司应与总经理及其它高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利和 义务。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期由董事会决 议通过之日起计算,至本届总经理任期届满时止。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 一、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二、组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案; 三、拟订公司内部管理机构设置方案; 四、拟订公司的基本管理制度; 五、制订公司的具体规章; 六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问; 七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 九、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理、副总经理列席董事会会议,非董事的总经理、副总经理在董 事会上没有表决权。 第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: 一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 二、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 27 四、董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十九条 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案,应当获得董事会的 批准,并予以披露。 第一百六十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十一条 总经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产,不得自行经营与 公司相同或相似并构成竞争关系的业务。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措 施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 28 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,可以设监 事会副主席一至两名,由全体监事过半数选举产生,设职工监事两名,监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的成员 和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司 财务的监督和检查。 第一百七十二条 监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其 它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。具体行使 下列职权: 一、应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见, 监事应当签署书面确认意见。 二、检查公司财务; 三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; 四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; 五、提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; 29 六、向股东大会提出提案; 七、列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; 八、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其它高级管理人员提 起诉讼; 九、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知包括以下内容: 一、举行会议的日期、地点和会议期限; 二、事由及议题; 三、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会的议事方式为:会议方式。监事会会议应当由 1/2 以上的监 事出席方可举行。 第一百七十六条 监事会的表决程序为:举手表决或投票表决。每一监事享有一票表 决权。监事会作出决议,必须经全体监事 1/2 以上通过。 第一百七十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 30 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司的利润分配决策程序为: 一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给 和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事的意 31 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董 事发表明确的独立意见。 二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公 司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公 司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。 四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本公 司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 六、监事会应对董事会和经理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第一百八十四条 公司的利润分配政策为: 一、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见; 二、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;公司原则上 按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 三、现金分红的条件及期间间隔: 公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:(一)公司该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(二)审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告。 在符合现金分红的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 32 四、现金分红的比例:在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分 配利润;任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十; 五、在满足上述现金分红的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的 方式分配股利。当公司经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配, 并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红的条件下,采用股票股利进行利润分配。 六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 七、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进 行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此 发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 33 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: 一、以专人送出; 二、以邮件方式进行; 三、以公告方式进行; 四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进 行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进 行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 34 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 一、董事会拟订合并或者分立方案; 二、股东大会依照章程的规定作出决议; 三、各方当事人签订合并或者分立合同; 四、依法办理有关审批手续; 五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 六、办理解散登记或者变更登记。 第二百零三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定报纸上公告。 第二百零四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 35 第二百零六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产做相应的分割,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: 一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 二、股东大会决议解散; 三、因公司合并或者分立需要解散; 四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 五、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零二条第一项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零二条第一项、第二项、第四项、第五项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 一、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 36 二、通知、公告债权人; 三、处理与清算有关的公司未了结的业务; 四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五、清理债权、债务; 六、处理公司清偿债务后的剩余财产; 七、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 37 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; 二、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三、股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 一、控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 二、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 三、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 38 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 39
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物产中大公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-11-21
物产中大集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文批准,以 募集设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社 会信用代码:913300001429101221。 第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”或“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中,公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:物产中大集团股份有限公司,英文名称:Wuchan Zhongda Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:杭州市环城西路 56 号,邮编:310006。 第六条 公司注册资本为人民币 506,218.2040 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、公 司党组织(纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 1 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、 总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员等。 第十二条 公司根据《党章》的有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公 司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量 的党务工作人员,保障党组织工作经费,为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:物通全球,产济天下。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资,股权投资,资产管理, 投资管理,管理咨询,信息咨询服务,汽车销售与租赁,电子商务技术服务,二手车交易 与服务,国内贸易,从事进出口业务,供应链管理,物流仓储信息服务,房屋租赁,设备 租赁,物业服务,养老养生健康服务(不含诊疗服务)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕37 号文批 复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托 咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大集团股 份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为 9030.32 万股,其中:浙江省服装进 2 出口公司国有净资产折股投入 4930.32 万股,其他定向募集股东以现金入股 4100 万股。 2007 年 8 月 23 日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞903 号《关 于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》,同意将浙江中大集 团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省物产集团有限公司(以下简称 “物产集团”)。 2015 年 9 月 21 日,经中国证券监督管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125 号《关于核 准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复》,同意公司向物产集团的全体股东发行 120,429.7688 万股吸收合并物产集团,向煌迅投资有限公司发行 1,669.6621 万股购买其 持有浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权,同时向 9 名特定投资者发行 30,156.3133 万 股募集配套资金 262,661.4888 万元。 第二十一条 公 司 股 份 总数 为 506,218.2040 万 股 , 公司 的 股 本 结构 为 :普通 股 506,218.2040 万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照 法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。 公司股票简称为“物产中大”。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 一、公开发行股份; 二、非公开发行股份; 三、向现有股东派送红股; 四、以公积金转增股本; 五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 3 收购本公司的股份: 一、减少公司注册资本; 二、与持有本公司股份的其他公司合并; 三、将股份用于员工持股计划或者股权激励; 四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 五、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 六、为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的,应当通 过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项规定的情形收购 本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第三项、 第五项、第六项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 4 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 三、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 六、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 一、遵守法律、行政法规和本章程; 二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 三、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻结且累计 冻结额达到发行股份的 5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作日内,向公司作书面报 告。 6 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 一、决定公司的经营方针和投资计划; 二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 三、审议批准董事会的报告; 四、审议批准监事会报告; 五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 八、对发行公司债券作出决议; 九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 十、修改本章程; 十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十二、审议批准第四十三条规定的担保事项; 十三、审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门 委员会; 十四、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的 事项; 十五、审议批准公司收购、兼并境外上市公司,或者金额超过 10 亿元的境外投资项目; 十六、审议批准变更募集资金用途事项; 十七、审议股权激励计划; 十八、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 7 一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 二、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 三、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保; 四、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数 2/3 时; 二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 四、董事会认为必要时; 五、监事会提议召开时; 六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、召集及召开程序,按照中国证券监督 管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 公司股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络投票表决的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 8 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 9 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(注:在计算起始期限时,不包括会议 召开当日)。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 一、会议的时间、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项和提案; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 五、会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 10 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三、披露持有本公司股份数量; 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 一、代理人的姓名; 二、是否具有表决权; 三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 四、委托书签发日期和有效期限; 五、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 11 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由担任董事的总经理主持;担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 12 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六、律师及计票人、监票人姓名; 七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 一、董事会和监事会的工作报告; 13 二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 四、公司年度预算方案、决算方案; 五、公司年度报告; 六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政 策; 二、公司增加或者减少注册资本; 三、公司的分立、合并、解散或变更公司形式; 四、本章程的修改; 五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 六、股权激励计划; 七、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除普通决议和特别决议外,股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百一十六] 条和第[一百三十二]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的[3/4]以上通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 14 股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。详见《公司累积投票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表 决权总数(以未累积的股份数为准)的 1/2 以上者当选。 独立董事和非独立董事应分别进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 15 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大 会会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十七条 公司设立中共物产中大集团股份有限公司委员会(简称党委)和中共物产 中大集团股份有限公司纪律检查委员会(简称纪委)。 第九十八条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并 按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长由一人担任,设立主抓 企业党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和 程序进入党委领导班子。 16 第九十九条 公司设立专门的党务工作机构,按照不少于内设机构员工平均数配备党务 工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公司按照有关要求配备专兼职工 作人员从事纪检工作;同时依法建立工会、共青团等群众组织,维护职工合法权益。 第一百条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党建工作经费纳入 公司管理费用列支。 第一百零一条 公司党委根据《党章》及有关规定,履行以下职责: 一、保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院、省委和 省政府重大战略决策,执行省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 二、参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。 三、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合,公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关,切实加强 公司干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入实施人才强企战略。 四、加强对企业领导人员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资源,建立健全 权力运行监督机制。 五、加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作,充分发挥基层党组织战斗堡垒 和党员先锋模范作用。 六、履行全面从严治党主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持纪委开展工 作。 七、领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群团工作。 八、研究其它应由公司党委参与或决定的事项。 第一百零二条 公司党委参与决策的主要程序: 一、党委会先议。党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题,可向董事会、经理 层提出。 二、会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案 正式提交董事会或办公会议前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通。 三、会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时,要充分表 17 达党委研究的意见和建议,并将决定情况及时向党委报告。 四、及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销 或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。 第一百零三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定, 重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、高级管理人员,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务,任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任不得超过二届。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 18 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 二、不得挪用公司资金; 三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 四、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 六、应当诚实守信、谨慎履职,不得自行经营与公司相同或相似并构成竞争关系的业 务; 七、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 八、不得擅自披露公司秘密; 九、不得利用其关联关系损害公司利益; 十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二、应公平对待所有股东; 三、及时了解公司业务经营管理状况; 四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; 五、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 19 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后应 在离职后永久承担忠实义务,除非本章程另有规定或者司法、行政执法部门有裁定要求。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事会、监事会和持有公司 3%以上且连续持股时间已超过六个月的 股东,有权提名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应当符合《公司法》、行 政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 第一百一十四条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人的详细 资料,经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交,董事会在 确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查,若发现本章程第一百零 六条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的,不具有 提名公司董事候选人的权利。 第一百一十五条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时,应当要求 提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人不适合担任公司董 事时,应当有明确和充分的理由,同时书面告知该董事候选人的提名人。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十六条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公司董事会 人数的 1/3;但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及 公司上市地规则另有强制性要求的除外。 第一百一十七条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案 报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬 时,该董事应该回避。 20 公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 第一百一十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 董事除外。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百二十一条 本节有关董事忠实及勤勉义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由十一至十三名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二 名;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事会讨论决定公司重大问题,应事先听取公司党委意见。董事会行 使下列职权: 21 一、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会的决议; 三、决定公司的经营计划和投资方案; 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; 八、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; 九、决定公司内部管理机构的设置; 十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 十一、制订公司的基本管理制度; 十二、制订本章程的修改方案; 十三、管理公司信息披露事项; 十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 十六、制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; 十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会授权机构的议事规则由董事会审核通过后实施。 第一百三十一条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立如下的审查和决策程序: 一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项:在董事会决策权限内的事项, 22 应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后,提交董 事会审议表决;对于应由股东大会审议决定的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 二、公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保必须经股东大会或董事会审议; (二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项,在董事 会形成有效决议后,由董事会授权董事长对外签署; (三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项,经股东大会批准后, 在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格的审查和 决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 三、对于关联交易事项: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且 低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会审议通过关联交易事项后方可 签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的(含 5%),经公 司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见, 并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述第(二)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面 意见,提交董事会审议,并报告监事会。 公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信 息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十二条 当公司发生被收购事项时,为维护公司的稳定发展,维护全体股东利 益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况,就收 购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公 告。在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以根据专业机构的专业意见,选择向可能的 收购方发出收购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。 23 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关 法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大调整的情况下,公司董事会应征求并听 取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一: 一、任何人向全体股东提出收购要约; 二、任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 第一百三十三条 董事长根据公司章程规定和董事会授权,行使下列职权: 一、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二、督促、检查董事会决议的执行; 三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 四、行使法定代表人的职权; 五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息,及时、 合法、真实和完整地进行披露; 七、董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由担任董事的总经理履行职务;如担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时 董事会会议: 一、董事长认为必要时; 二、代表 1/10 以上表决权的股东提议时; 三、1/3 以上董事联名提议时; 四、1/2 以上的独立董事提议时; 五、监事会提议时; 24 六、党委会提议召开的。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快捷方式,在 会议开始前三日内通知各董事。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: 一、会议日期和地点; 二、会议期限; 三、事由及议题; 四、发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项,应当取得出席董事会 2/3 以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委 托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期 限为十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: 一、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 25 二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 三、会议议程; 四、董事发言要点; 五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事以及虽未参与表 决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。 董事会专门委员会,其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事 是会计专业人士;投资者关系管理委员会主要由公司董事、董事会秘书等有关直接从事投 资者关系管理工作的相关人员组成。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问以及与上述人员履行相 同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条四~六关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 董事(除独立董事外)可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十条 公司应与总经理及其它高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利和 义务。 26 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期由董事会决 议通过之日起计算,至本届总经理任期届满时止。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 一、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二、组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案; 三、拟订公司内部管理机构设置方案; 四、拟订公司的基本管理制度; 五、制订公司的具体规章; 六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问; 七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 九、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理、副总经理列席董事会会议,非董事的总经理、副总经理在董 事会上没有表决权。 第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: 一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 二、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 四、董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十九条 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案,应当获得董事会的 批准,并予以披露。 27 第一百六十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十一条 总经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产,不得自行经营与 公司相同或相似并构成竞争关系的业务。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措 施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 28 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,可以设监 事会副主席一至两名,由全体监事过半数选举产生,设职工监事两名,监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的成员 和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司 财务的监督和检查。 第一百七十二条 监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其 它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。具体行使 下列职权: 一、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 二、检查公司财务; 三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; 四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; 五、提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; 六、向股东大会提出提案; 七、列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; 八、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理及其它高级管理人员提 起诉讼; 九、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 29 十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知包括以下内容: 一、举行会议的日期、地点和会议期限; 二、事由及议题; 三、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会的议事方式为:会议方式。监事会会议应当由 1/2 以上的监 事出席方可举行。 第一百七十六条 监事会的表决程序为:举手表决或投票表决。每一监事享有一票表 决权。监事会作出决议,必须经全体监事 1/2 以上通过。 第一百七十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 30 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司的利润分配决策程序为: 一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给 和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事的意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董 事发表明确的独立意见。 二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公 司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公 司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 31 三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。 四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本公 司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 六、监事会应对董事会和经理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第一百八十四条 公司的利润分配政策为: 一、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见; 二、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;公司原则上 按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 三、现金分红的条件及期间间隔: 公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:(一)公司该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(二)审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告。 在符合现金分红的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 四、现金分红的比例:在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分 配利润;任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十; 五、在满足上述现金分红的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的 方式分配股利。当公司经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配, 并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体 32 股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红的条件下,采用股票股利进行利润分配。 六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 七、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进 行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此 发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 33 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: 一、以专人送出; 二、以邮件方式进行; 三、以公告方式进行; 四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进 行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进 行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 34 信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 一、董事会拟订合并或者分立方案; 二、股东大会依照章程的规定作出决议; 三、各方当事人签订合并或者分立合同; 四、依法办理有关审批手续; 五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 六、办理解散登记或者变更登记。 第二百零三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定报纸上公告。 第二百零四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百零六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产做相应的分割,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 35 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: 一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 二、股东大会决议解散; 三、因公司合并或者分立需要解散; 四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 五、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零二条第一项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零二条第一项、第二项、第四项、第五项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 一、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二、通知、公告债权人; 三、处理与清算有关的公司未了结的业务; 四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五、清理债权、债务; 六、处理公司清偿债务后的剩余财产; 七、代表公司参与民事诉讼活动。 36 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; 二、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三、股东大会决定修改章程。 37 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 一、控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 二、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 三、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 38
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物产中大公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-27
物产中大集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文批准,以 募集设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社 会信用代码:913300001429101221。 第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”或“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中,公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:物产中大集团股份有限公司,英文名称:Wuchan Zhongda Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:杭州市环城西路 56 号,邮编:310006。 第六条 公司注册资本为人民币 430,668.2417 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、公 司党组织(纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 1 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书、总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员等。 第十二条 公司根据《党章》的有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公 司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量 的党务工作人员,保障党组织工作经费,为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:物通全球,产济天下。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资,股权投资,资产管理, 投资管理,管理咨询,信息咨询服务,汽车销售与租赁,电子商务技术服务,二手车交易 与服务,国内贸易,从事进出口业务,供应链管理,物流仓储信息服务,房屋租赁,设备 租赁,物业服务,养老养生健康服务(不含诊疗服务)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕37 号文批 复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托 咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大集团股 份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为 9030.32 万股,其中:浙江省服装进 2 出口公司国有净资产折股投入 4930.32 万股,其他定向募集股东以现金入股 4100 万股。 2007 年 8 月 23 日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞903 号《关 于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》,同意将浙江中大集 团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省物产集团有限公司(以下简称 “物产集团”)。 2015 年 9 月 21 日,经中国证券监督管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125 号《关于核 准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复》,同意公司向物产集团的全体股东发行 120,429.7688 万股吸收合并物产集团,向煌迅投资有限公司发行 1,669.6621 万股购买其 持有浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权,同时向 9 名特定投资者发行 30,156.3133 万 股募集配套资金 262,661.4888 万元。 第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 430,668.2417 万 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通股 430,668.2417 万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照 法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。 公司股票简称为“物产中大”。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 一、公开发行股份; 二、非公开发行股份; 三、向现有股东派送红股; 四、以公积金转增股本; 五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 3 收购本公司的股份: 一、减少公司注册资本; 二、与持有本公司股份的其他公司合并; 三、将股份用于员工持股计划或者股权激励; 四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 五、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 六、为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的,应当通 过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项规定的情形收购 本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第三项、 第五项、第六项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 4 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 三、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 六、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 一、遵守法律、行政法规和本章程; 二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 三、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻结且累计 冻结额达到发行股份的 5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作日内,向公司作书面报 告。 6 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 一、决定公司的经营方针和投资计划; 二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 三、审议批准董事会的报告; 四、审议批准监事会报告; 五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 八、对发行公司债券作出决议; 九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 十、修改本章程; 十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十二、审议批准第四十三条规定的担保事项; 十三、审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门 委员会; 十四、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的 事项; 十五、审议批准公司收购、兼并境外上市公司,或者金额超过 10 亿元的境外投资项目; 十六、审议批准变更募集资金用途事项; 十七、审议股权激励计划; 十八、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 7 一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 二、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 三、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保; 四、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数 2/3 时; 二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 四、董事会认为必要时; 五、监事会提议召开时; 六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、召集及召开程序,按照中国证券监督 管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 公司股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络投票表决的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 8 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 9 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(注:在计算起始期限时,不包括会议 召开当日)。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 一、会议的时间、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项和提案; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 五、会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 10 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三、披露持有本公司股份数量; 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 一、代理人的姓名; 二、是否具有表决权; 三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 四、委托书签发日期和有效期限; 五、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 11 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由担任董事的总经理主持;担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 12 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六、律师及计票人、监票人姓名; 七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 一、董事会和监事会的工作报告; 13 二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 四、公司年度预算方案、决算方案; 五、公司年度报告; 六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政 策; 二、公司增加或者减少注册资本; 三、公司的分立、合并、解散或变更公司形式; 四、本章程的修改; 五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 六、股权激励计划; 七、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除普通决议和特别决议外,股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百一十六] 条和第[一百三十二]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的[3/4]以上通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 14 股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。详见《公司累积投票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表 决权总数(以未累积的股份数为准)的 1/2 以上者当选。 独立董事和非独立董事应分别进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 15 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大 会会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十七条 公司设立中共物产中大集团股份有限公司委员会(简称党委)和中共物产 中大集团股份有限公司纪律检查委员会(简称纪委)。 第九十八条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并 按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长由一人担任,设立主抓 企业党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和 程序进入党委领导班子。 16 第九十九条 公司设立专门的党务工作机构,按照不少于内设机构员工平均数配备党务 工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公司按照有关要求配备专兼职工 作人员从事纪检工作;同时依法建立工会、共青团等群众组织,维护职工合法权益。 第一百条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党建工作经费纳入 公司管理费用列支。 第一百零一条 公司党委根据《党章》及有关规定,履行以下职责: 一、保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院、省委和 省政府重大战略决策,执行省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 二、参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。 三、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合,公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关,切实加强 公司干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入实施人才强企战略。 四、加强对企业领导人员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资源,建立健全 权力运行监督机制。 五、加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作,充分发挥基层党组织战斗堡垒 和党员先锋模范作用。 六、履行全面从严治党主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持纪委开展工 作。 七、领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群团工作。 八、研究其它应由公司党委参与或决定的事项。 第一百零二条 公司党委参与决策的主要程序: 一、党委会先议。党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题,可向董事会、经理 层提出。 二、会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案 正式提交董事会或办公会议前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通。 三、会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时,要充分表 17 达党委研究的意见和建议,并将决定情况及时向党委报告。 四、及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销 或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。 第一百零三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定, 重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、高级管理人员,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务,任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任不得超过二届。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 18 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 二、不得挪用公司资金; 三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 四、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 六、应当诚实守信、谨慎履职,不得自行经营与公司相同或相似并构成竞争关系的业 务; 七、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 八、不得擅自披露公司秘密; 九、不得利用其关联关系损害公司利益; 十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二、应公平对待所有股东; 三、及时了解公司业务经营管理状况; 四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; 五、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 19 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后应 在离职后永久承担忠实义务,除非本章程另有规定或者司法、行政执法部门有裁定要求。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事会、监事会和持有公司 3%以上且连续持股时间已超过六个月的 股东,有权提名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应当符合《公司法》、行 政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 第一百一十四条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人的详细 资料,经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交,董事会在 确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查,若发现本章程第一百零 六条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的,不具有 提名公司董事候选人的权利。 第一百一十五条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时,应当要求 提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人不适合担任公司董 事时,应当有明确和充分的理由,同时书面告知该董事候选人的提名人。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十六条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公司董事会 人数的 1/3;但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及 公司上市地规则另有强制性要求的除外。 第一百一十七条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案 报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬 时,该董事应该回避。 20 公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 第一百一十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 董事除外。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百二十一条 本节有关董事忠实及勤勉义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由十一至十三名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二 名;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事会讨论决定公司重大问题,应事先听取公司党委意见。董事会行 使下列职权: 21 一、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会的决议; 三、决定公司的经营计划和投资方案; 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; 八、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; 九、决定公司内部管理机构的设置; 十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 十一、制订公司的基本管理制度; 十二、制订本章程的修改方案; 十三、管理公司信息披露事项; 十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 十六、制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; 十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会授权机构的议事规则由董事会审核通过后实施。 第一百三十一条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立如下的审查和决策程序: 一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项:在董事会决策权限内的事项, 22 应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后,提交董 事会审议表决;对于应由股东大会审议决定的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 二、公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保必须经股东大会或董事会审议; (二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项,在董事 会形成有效决议后,由董事会授权董事长对外签署; (三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项,经股东大会批准后, 在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格的审查和 决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 三、对于关联交易事项: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且 低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会审议通过关联交易事项后方可 签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的(含 5%),经公 司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见, 并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述第(二)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面 意见,提交董事会审议,并报告监事会。 公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信 息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十二条 当公司发生被收购事项时,为维护公司的稳定发展,维护全体股东利 益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况,就收 购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公 告。在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以根据专业机构的专业意见,选择向可能的 收购方发出收购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。 23 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关 法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大调整的情况下,公司董事会应征求并听 取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一: 一、任何人向全体股东提出收购要约; 二、任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 第一百三十三条 董事长根据公司章程规定和董事会授权,行使下列职权: 一、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二、督促、检查董事会决议的执行; 三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 四、行使法定代表人的职权; 五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息,及时、 合法、真实和完整地进行披露; 七、董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由担任董事的总经理履行职务;如担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时 董事会会议: 一、董事长认为必要时; 二、代表 1/10 以上表决权的股东提议时; 三、1/3 以上董事联名提议时; 四、1/2 以上的独立董事提议时; 五、监事会提议时; 24 六、党委会提议召开的。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快捷方式,在 会议开始前三日内通知各董事。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: 一、会议日期和地点; 二、会议期限; 三、事由及议题; 四、发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项,应当取得出席董事会 2/3 以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委 托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期 限为十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: 一、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 25 二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 三、会议议程; 四、董事发言要点; 五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事以及虽未参与表 决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。 董事会专门委员会,其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事 是会计专业人士;投资者关系管理委员会主要由公司董事、董事会秘书等有关直接从事投 资者关系管理工作的相关人员组成。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及与上述人员履行 相同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条四~六关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 董事(除独立董事外)可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十条 公司应与总经理及其它高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利和 义务。 26 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期由董事会决 议通过之日起计算,至本届总经理任期届满时止。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 一、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二、组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案; 三、拟订公司内部管理机构设置方案; 四、拟订公司的基本管理制度; 五、制订公司的具体规章; 六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问; 七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 九、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理、副总经理列席董事会会议,非董事的总经理、副总经理在董 事会上没有表决权。 第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: 一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 二、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 四、董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十九条 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案,应当获得董事会的 批准,并予以披露。 27 第一百六十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十一条 总经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产,不得自行经营与 公司相同或相似并构成竞争关系的业务。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措 施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 28 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,可以设监 事会副主席一至两名,由全体监事过半数选举产生,设职工监事两名,监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的成员 和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司 财务的监督和检查。 第一百七十二条 监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其 它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。具体行使 下列职权: 一、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 二、检查公司财务; 三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; 四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; 五、提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; 六、向股东大会提出提案; 七、列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; 八、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理及其它高级管理人员提 起诉讼; 九、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 29 十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知包括以下内容: 一、举行会议的日期、地点和会议期限; 二、事由及议题; 三、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会的议事方式为:会议方式。监事会会议应当由 1/2 以上的监 事出席方可举行。 第一百七十六条 监事会的表决程序为:举手表决或投票表决。每一监事享有一票表 决权。监事会作出决议,必须经全体监事 1/2 以上通过。 第一百七十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 30 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司的利润分配决策程序为: 一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给 和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事的意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董 事发表明确的独立意见。 二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公 司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公 司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 31 三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。 四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本公 司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 六、监事会应对董事会和经理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第一百八十四条 公司的利润分配政策为: 一、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见; 二、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;公司原则上 按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 三、现金分红的条件及期间间隔: 公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:(一)公司该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(二)审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告。 在符合现金分红的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 四、现金分红的比例:在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分 配利润;任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十; 五、在满足上述现金分红的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的 方式分配股利。当公司经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配, 并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体 32 股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红的条件下,采用股票股利进行利润分配。 六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 七、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进 行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此 发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 33 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: 一、以专人送出; 二、以邮件方式进行; 三、以公告方式进行; 四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进 行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进 行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 34 信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 一、董事会拟订合并或者分立方案; 二、股东大会依照章程的规定作出决议; 三、各方当事人签订合并或者分立合同; 四、依法办理有关审批手续; 五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 六、办理解散登记或者变更登记。 第二百零三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定报纸上公告。 第二百零四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百零六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产做相应的分割,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 35 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: 一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 二、股东大会决议解散; 三、因公司合并或者分立需要解散; 四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 五、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零二条第一项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零二条第一项、第二项、第四项、第五项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 一、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二、通知、公告债权人; 三、处理与清算有关的公司未了结的业务; 四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五、清理债权、债务; 六、处理公司清偿债务后的剩余财产; 七、代表公司参与民事诉讼活动。 36 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; 二、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三、股东大会决定修改章程。 37 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 一、控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 二、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 三、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 38
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物产中大公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-03
物产中大集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文批准,以 募集设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社 会信用代码:913300001429101221。 第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”或“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中,公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:物产中大集团股份有限公司,英文名称:Wuchan Zhongda Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:杭州市环城西路 56 号,邮编:310006。 第六条 公司注册资本为人民币 430,668.2417 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、公 司党组织(纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 1 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书、总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员等。 第十二条 公司根据《党章》的有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公 司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量 的党务工作人员,保障党组织工作经费,为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:物通全球,产济天下。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资,股权投资,资产管理, 投资管理,管理咨询,信息咨询服务,汽车销售与租赁,电子商务技术服务,二手车交易 与服务,国内贸易,从事进出口业务,供应链管理,物流仓储信息服务,房屋租赁,设备 租赁,物业服务,养老养生健康服务(不含诊疗服务)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕37 号文批 复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托 咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大集团股 份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为 9030.32 万股,其中:浙江省服装进 2 出口公司国有净资产折股投入 4930.32 万股,其他定向募集股东以现金入股 4100 万股。 2007 年 8 月 23 日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞903 号《关 于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》,同意将浙江中大集 团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省物产集团有限公司(以下简称 “物产集团”)。 2015 年 9 月 21 日,经中国证券监督管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125 号《关于核 准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复》,同意公司向物产集团的全体股东发行 120,429.7688 万股吸收合并物产集团,向煌迅投资有限公司发行 1,669.6621 万股购买其 持有浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权,同时向 9 名特定投资者发行 30,156.3133 万 股募集配套资金 262,661.4888 万元。 第二十一条 公 司 股 份 总数 为 430,668.2417 万 股 , 公司 的 股 本 结构 为 :普通 股 430,668.2417 万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照 法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。 公司股票简称为“物产中大”。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 一、公开发行股份; 二、非公开发行股份; 三、向现有股东派送红股; 四、以公积金转增股本; 五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 3 收购本公司的股份: 一、减少公司注册资本; 二、与持有本公司股票的其他公司合并; 三、将股份奖励给本公司职工; 四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 一、证券交易所集中竞价交易方式; 二、要约方式; 三、中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项至第三项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第三项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 4 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 三、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 六、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 5 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 一、遵守法律、行政法规和本章程; 二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 三、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻结且累计 冻结额达到发行股份的 5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作日内,向公司作书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 6 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 一、决定公司的经营方针和投资计划; 二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 三、审议批准董事会的报告; 四、审议批准监事会报告; 五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 八、对发行公司债券作出决议; 九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 十、修改本章程; 十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十二、审议批准第四十三条规定的担保事项; 十三、审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门 委员会; 十四、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的 事项; 十五、审议批准公司收购、兼并境外上市公司,或者金额超过 10 亿元的境外投资项目; 十六、审议批准变更募集资金用途事项; 十七、审议股权激励计划; 十八、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 二、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 7 三、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保; 四、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数 2/3 时; 二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 四、董事会认为必要时; 五、监事会提议召开时; 六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序,按照中国证券监督管 理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 公司股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票表决的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 8 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 9 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(注:在计算起始期限时,不包括会议 召开当日)。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 一、会议的时间、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项和提案; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 五、会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三、披露持有本公司股份数量; 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 10 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 一、代理人的姓名; 二、是否具有表决权; 三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 四、委托书签发日期和有效期限; 五、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 11 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由担任董事的总经理主持;担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 12 议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六、律师及计票人、监票人姓名; 七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 一、董事会和监事会的工作报告; 二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 四、公司年度预算方案、决算方案; 13 五、公司年度报告; 六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政 策; 二、公司增加或者减少注册资本; 三、公司的分立、合并、解散或变更公司形式; 四、本章程的修改; 五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 六、股权激励计划; 七、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除普通决议和特别决议外,股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百一十六] 条和第[一百三十二]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的[3/4]以上通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 14 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。详见《公司累积投票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表 决权总数(以未累积的股份数为准)的 1/2 以上者当选。 独立董事和非独立董事应分别进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 15 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大 会会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十七条 公司设立中共物产中大集团股份有限公司委员会(简称党委)和中共物产 中大集团股份有限公司纪律检查委员会(简称纪委)。 第九十八条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并 按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长由一人担任,设立主抓 企业党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和 程序进入党委领导班子。 第九十九条 公司设立专门的党务工作机构,按照不少于内设机构员工平均数配备党务 工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公司按照有关要求配备专兼职工 作人员从事纪检工作;同时依法建立工会、共青团等群众组织,维护职工合法权益。 16 第一百条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党建工作经费纳入 公司管理费用列支。 第一百零一条 公司党委根据《党章》及有关规定,履行以下职责: 一、保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院、省委和 省政府重大战略决策,执行省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 二、参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。 三、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合,公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关,切实加强 公司干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入实施人才强企战略。 四、加强对企业领导人员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资源,建立健全 权力运行监督机制。 五、加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作,充分发挥基层党组织战斗堡垒 和党员先锋模范作用。 六、履行全面从严治党主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持纪委开展工 作。 七、领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群团工作。 八、研究其它应由公司党委参与或决定的事项。 第一百零二条 公司党委参与决策的主要程序: 一、党委会先议。党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题,可向董事会、经理 层提出。 二、会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案 正式提交董事会或办公会议前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通。 三、会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时,要充分表 达党委研究的意见和建议,并将决定情况及时向党委报告。 四、及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销 17 或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。 第一百零三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定, 重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、高级管理人员,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任不得超过二届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 18 二、不得挪用公司资金; 三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 四、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 六、应当诚实守信、谨慎履职,不得自行经营与公司相同或相似并构成竞争关系的业 务; 七、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 八、不得擅自披露公司秘密; 九、不得利用其关联关系损害公司利益; 十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二、应公平对待所有股东; 三、及时了解公司业务经营管理状况; 四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; 五、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 19 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后应 在离职后永久承担忠实义务,除非本章程另有规定或者司法、行政执法部门有裁定要求。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事会、监事会和持有公司 3%以上且连续持股时间已超过六个月的 股东,有权提名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应当符合《公司法》、行 政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 第一百一十四条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人的详细 资料,经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交,董事会在 确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查,若发现本章程第一百零 六条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的,不具有 提名公司董事候选人的权利。 第一百一十五条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时,应当要求 提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人不适合担任公司董 事时,应当有明确和充分的理由,同时书面告知该董事候选人的提名人。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十六条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公司董事会 人数的 1/3;但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及 公司上市地规则另有强制性要求的除外。 第一百一十七条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案 报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬 时,该董事应该回避。 公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 第一百一十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 20 董事除外。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百二十一条 本节有关董事忠实及勤勉义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由十一至十三名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二 名;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事会讨论决定公司重大问题,应事先听取公司党委意见。董事会行 使下列职权: 一、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会的决议; 三、决定公司的经营计划和投资方案; 21 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; 八、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; 九、决定公司内部管理机构的设置; 十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 十一、制订公司的基本管理制度; 十二、制订本章程的修改方案; 十三、管理公司信息披露事项; 十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 十六、制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; 十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会授权机构的议事规则由董事会审核通过后实施。 第一百三十一条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立如下的审查和决策程序: 一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项:在董事会决策权限内的事项, 应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后,提交董 事会审议表决;对于应由股东大会审议决定的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 22 二、公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保必须经股东大会或董事会审议; (二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项,在董事 会形成有效决议后,由董事会授权董事长对外签署; (三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项,经股东大会批准后, 在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格的审查和 决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 三、对于关联交易事项: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且 低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会审议通过关联交易事项后方可 签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的(含 5%),经公 司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见, 并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述第(二)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面 意见,提交董事会审议,并报告监事会。 公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信 息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十二条 当公司发生被收购事项时,为维护公司的稳定发展,维护全体股东利 益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况,就收 购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公 告。在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以根据专业机构的专业意见,选择向可能的 收购方发出收购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关 法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大调整的情况下,公司董事会应征求并听 23 取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一: 一、任何人向全体股东提出收购要约; 二、任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 第一百三十三条 董事长根据公司章程规定和董事会授权,行使下列职权: 一、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二、督促、检查董事会决议的执行; 三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 四、行使法定代表人的职权; 五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息,及时、 合法、真实和完整地进行披露; 七、董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由担任董事的总经理履行职务;如担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时 董事会会议: 一、董事长认为必要时; 二、代表 1/10 以上表决权的股东提议时; 三、1/3 以上董事联名提议时; 四、1/2 以上的独立董事提议时; 五、监事会提议时; 六、党委会提议召开的。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快捷方式,在 会议开始前三日内通知各董事。 24 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: 一、会议日期和地点; 二、会议期限; 三、事由及议题; 四、发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项,应当取得出席董事会 2/3 以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委 托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期 限为十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: 一、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 三、会议议程; 四、董事发言要点; 25 五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事以及虽未参与表 决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。 董事会专门委员会,其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事 是会计专业人士;投资者关系管理委员会主要由公司董事、董事会秘书等有关直接从事投 资者关系管理工作的相关人员组成。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及与上述人员履行 相同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条四~六关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 董事(除独立董事外)可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十条 公司应与总经理及其它高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利和 义务。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期由董事会决 议通过之日起计算,至本届总经理任期届满时止。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 26 一、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二、组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案; 三、拟订公司内部管理机构设置方案; 四、拟订公司的基本管理制度; 五、制订公司的具体规章; 六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问; 七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 九、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理、副总经理列席董事会会议,非董事的总经理、副总经理在董 事会上没有表决权。 第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: 一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 二、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 四、董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十九条 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案,应当获得董事会的 批准,并予以披露。 第一百六十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 27 第一百六十一条 总经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产,不得自行经营与 公司相同或相似并构成竞争关系的业务。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措 施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,可以设监 28 事会副主席一至两名,由全体监事过半数选举产生,设职工监事两名,监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的成员 和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司 财务的监督和检查。 第一百七十二条 监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其 它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。具体行使 下列职权: 一、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 二、检查公司财务; 三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; 四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; 五、提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; 六、向股东大会提出提案; 七、列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; 八、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理及其它高级管理人员提 起诉讼; 九、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: 29 (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知包括以下内容: 一、举行会议的日期、地点和会议期限; 二、事由及议题; 三、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会的议事方式为:会议方式。监事会会议应当由 1/2 以上的监 事出席方可举行。 第一百七十六条 监事会的表决程序为:举手表决或投票表决。每一监事享有一票表 决权。监事会作出决议,必须经全体监事 1/2 以上通过。 第一百七十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 30 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司的利润分配决策程序为: 一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给 和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事的意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董 事发表明确的独立意见。 二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公 司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公 司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。 31 四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本公 司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 六、监事会应对董事会和经理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第一百八十四条 公司的利润分配政策为: 一、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见; 二、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;公司原则上 按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 三、现金分红的条件及期间间隔: 公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:(一)公司该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(二)审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告。 在符合现金分红的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 四、现金分红的比例:在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分 配利润;任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十; 五、在满足上述现金分红的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的 方式分配股利。当公司经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配, 并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红的条件下,采用股票股利进行利润分配。 六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 32 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 七、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进 行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此 发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 33 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: 一、以专人送出; 二、以邮件方式进行; 三、以公告方式进行; 四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进 行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进 行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息的网站。 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 一、董事会拟订合并或者分立方案; 二、股东大会依照章程的规定作出决议; 三、各方当事人签订合并或者分立合同; 四、依法办理有关审批手续; 五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 六、办理解散登记或者变更登记。 第二百零三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定报纸上公告。 第二百零四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百零六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产做相应的分割,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 35 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: 一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 二、股东大会决议解散; 三、因公司合并或者分立需要解散; 四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 五、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零二条第一项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零二条第一项、第二项、第四项、第五项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 一、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二、通知、公告债权人; 三、处理与清算有关的公司未了结的业务; 四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五、清理债权、债务; 六、处理公司清偿债务后的剩余财产; 七、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 36 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; 二、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三、股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 37 改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 一、控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 二、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 三、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 38
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物产中大公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-16
物产中大集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文批准,以 募集设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社 会信用代码:913300001429101221。 第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”或“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中,公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:物产中大集团股份有限公司,英文名称:Wuchan Zhongda Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:杭州市环城西路 56 号,邮编:310006。 第六条 公司注册资本为人民币 430,668.2417 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、公 司党组织(纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书、总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员等。 第十二条 公司根据《党章》的有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公 司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量 的党务工作人员,保障党组织工作经费,为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:物通全球,产济天下。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资,股权投资,资产管理, 投资管理,管理咨询,信息咨询服务,汽车销售与租赁,电子商务技术服务,二手车交易 与服务,国内贸易,从事进出口业务,供应链管理,物流仓储信息服务,房地产开发经营, 房屋租赁,设备租赁,二手房交易,物业服务,养老养生健康服务(不含诊疗服务)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕37 号文批 复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托 咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大集团股 份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为 9030.32 万股,其中:浙江省服装进 出口公司国有净资产折股投入 4930.32 万股,其他定向募集股东以现金入股 4100 万股。 2007 年 8 月 23 日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞903 号《关 于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》,同意将浙江中大集 团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省物产集团有限公司(以下简称 “物产集团”)。 2015 年 9 月 21 日,经中国证券监督管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125 号《关于核 准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复》,同意公司向物产集团的全体股东发行 120,429.7688 万股吸收合并物产集团,向煌迅投资有限公司发行 1,669.6621 万股购买其 持有浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权,同时向 9 名特定投资者发行 30,156.3133 万 股募集配套资金 262,661.4888 万元。 第二十一条 公 司 股 份 总数 为 430,668.2417 万 股 , 公司 的 股 本 结构 为 :普通 股 430,668.2417 万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照 法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。 公司股票简称为“物产中大”。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 一、公开发行股份; 二、非公开发行股份; 三、向现有股东派送红股; 四、以公积金转增股本; 五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: 一、减少公司注册资本; 二、与持有本公司股票的其他公司合并; 三、将股份奖励给本公司职工; 四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 一、证券交易所集中竞价交易方式; 二、要约方式; 三、中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项至第三项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第三项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 三、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 六、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 一、遵守法律、行政法规和本章程; 二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 三、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻结且累计 冻结额达到发行股份的 5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作日内,向公司作书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 一、决定公司的经营方针和投资计划; 二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 三、审议批准董事会的报告; 四、审议批准监事会报告; 五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 八、对发行公司债券作出决议; 九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 十、修改本章程; 十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十二、审议批准第四十三条规定的担保事项; 十三、审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门 委员会; 十四、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的 事项; 十五、审议批准公司收购、兼并境外上市公司,或者金额超过 10 亿元的境外投资项目; 十六、审议批准变更募集资金用途事项; 十七、审议股权激励计划; 十八、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 二、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 三、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保; 四、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数 2/3 时; 二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 四、董事会认为必要时; 五、监事会提议召开时; 六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序,按照中国证券监督管 理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 公司股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票表决的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(注:在计算起始期限时,不包括会议 召开当日)。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 一、会议的时间、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项和提案; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 五、会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三、披露持有本公司股份数量; 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 一、代理人的姓名; 二、是否具有表决权; 三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 四、委托书签发日期和有效期限; 五、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由担任董事的总经理主持;担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六、律师及计票人、监票人姓名; 七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 一、董事会和监事会的工作报告; 二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 四、公司年度预算方案、决算方案; 五、公司年度报告; 六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政 策; 二、公司增加或者减少注册资本; 三、公司的分立、合并、解散或变更公司形式; 四、本章程的修改; 五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 六、股权激励计划; 七、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除普通决议和特别决议外,股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百一十六] 条和第[一百三十二]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的[3/4]以上通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。详见《公司累积投票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表 决权总数(以未累积的股份数为准)的 1/2 以上者当选。 独立董事和非独立董事应分别进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大 会会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十七条 公司设立中共物产中大集团股份有限公司委员会(简称党委)和中共物产 中大集团股份有限公司纪律检查委员会(简称纪委)。 第九十八条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并 按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长由一人担任,设立主抓 企业党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和 程序进入党委领导班子。 第九十九条 公司设立专门的党务工作机构,按照不少于内设机构员工平均数配备党务 工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公司按照有关要求配备专兼职工 作人员从事纪检工作;同时依法建立工会、共青团等群众组织,维护职工合法权益。 第一百条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党建工作经费纳入 公司管理费用列支。 第一百零一条 公司党委根据《党章》及有关规定,履行以下职责: 一、保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院、省委和 省政府重大战略决策,执行省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 二、参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。 三、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合,公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关,切实加强 公司干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入实施人才强企战略。 四、加强对企业领导人员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资源,建立健全 权力运行监督机制。 五、加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作,充分发挥基层党组织战斗堡垒 和党员先锋模范作用。 六、履行全面从严治党主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持纪委开展工 作。 七、领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群团工作。 八、研究其它应由公司党委参与或决定的事项。 第一百零二条 公司党委参与决策的主要程序: 一、党委会先议。党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题,可向董事会、经理 层提出。 二、会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案 正式提交董事会或办公会议前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通。 三、会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时,要充分表 达党委研究的意见和建议,并将决定情况及时向党委报告。 四、及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销 或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。 第一百零三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定, 重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、高级管理人员,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任不得超过二届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 二、不得挪用公司资金; 三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 四、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 六、应当诚实守信、谨慎履职,不得自行经营与公司相同或相似并构成竞争关系的业 务; 七、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 八、不得擅自披露公司秘密; 九、不得利用其关联关系损害公司利益; 十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二、应公平对待所有股东; 三、及时了解公司业务经营管理状况; 四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; 五、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后应 在离职后永久承担忠实义务,除非本章程另有规定或者司法、行政执法部门有裁定要求。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事会、监事会和持有公司 3%以上且连续持股时间已超过六个月的 股东,有权提名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应当符合《公司法》、行 政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 第一百一十四条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人的详细 资料,经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交,董事会在 确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查,若发现本章程第一百零 六条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的,不具有 提名公司董事候选人的权利。 第一百一十五条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时,应当要求 提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人不适合担任公司董 事时,应当有明确和充分的理由,同时书面告知该董事候选人的提名人。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十六条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公司董事会 人数的 1/3;但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及 公司上市地规则另有强制性要求的除外。 第一百一十七条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案 报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬 时,该董事应该回避。 公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 第一百一十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 董事除外。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百二十一条 本节有关董事忠实及勤勉义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由十一至十三名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二 名;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事会讨论决定公司重大问题,应事先听取公司党委意见。董事会行 使下列职权: 一、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会的决议; 三、决定公司的经营计划和投资方案; 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; 八、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; 九、决定公司内部管理机构的设置; 十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 十一、制订公司的基本管理制度; 十二、制订本章程的修改方案; 十三、管理公司信息披露事项; 十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 十六、制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; 十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会授权机构的议事规则由董事会审核通过后实施。 第一百三十一条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立如下的审查和决策程序: 一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项:在董事会决策权限内的事项, 应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后,提交董 事会审议表决;对于应由股东大会审议决定的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 二、公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保必须经股东大会或董事会审议; (二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项,在董事 会形成有效决议后,由董事会授权董事长对外签署; (三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项,经股东大会批准后, 在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格的审查和 决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 三、对于关联交易事项: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且 低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会审议通过关联交易事项后方可 签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的(含 5%),经公 司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见, 并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述第(二)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面 意见,提交董事会审议,并报告监事会。 公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信 息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十二条 当公司发生被收购事项时,为维护公司的稳定发展,维护全体股东利 益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况,就收 购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公 告。在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以根据专业机构的专业意见,选择向可能的 收购方发出收购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关 法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大调整的情况下,公司董事会应征求并听 取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一: 一、任何人向全体股东提出收购要约; 二、任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 第一百三十三条 董事长根据公司章程规定和董事会授权,行使下列职权: 一、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二、督促、检查董事会决议的执行; 三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 四、行使法定代表人的职权; 五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息,及时、 合法、真实和完整地进行披露; 七、董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由担任董事的总经理履行职务;如担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时 董事会会议: 一、董事长认为必要时; 二、代表 1/10 以上表决权的股东提议时; 三、1/3 以上董事联名提议时; 四、1/2 以上的独立董事提议时; 五、监事会提议时; 六、党委会提议召开的。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快捷方式,在 会议开始前三日内通知各董事。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: 一、会议日期和地点; 二、会议期限; 三、事由及议题; 四、发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项,应当取得出席董事会 2/3 以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委 托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期 限为十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: 一、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 三、会议议程; 四、董事发言要点; 五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事以及虽未参与表 决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。 董事会专门委员会,其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事 是会计专业人士;投资者关系管理委员会主要由公司董事、董事会秘书等有关直接从事投 资者关系管理工作的相关人员组成。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及与上述人员履行 相同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条四~六关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 董事(除独立董事外)可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十条 公司应与总经理及其它高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利和 义务。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期由董事会决 议通过之日起计算,至本届总经理任期届满时止。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 一、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二、组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案; 三、拟订公司内部管理机构设置方案; 四、拟订公司的基本管理制度; 五、制订公司的具体规章; 六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问; 七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 九、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理、副总经理列席董事会会议,非董事的总经理、副总经理在董 事会上没有表决权。 第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: 一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 二、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 四、董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十九条 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案,应当获得董事会的 批准,并予以披露。 第一百六十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十一条 总经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产,不得自行经营与 公司相同或相似并构成竞争关系的业务。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措 施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,可以设监 事会副主席一至两名,由全体监事过半数选举产生,设职工监事两名,监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的成员 和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司 财务的监督和检查。 第一百七十二条 监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其 它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。具体行使 下列职权: 一、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 二、检查公司财务; 三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; 四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; 五、提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; 六、向股东大会提出提案; 七、列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; 八、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理及其它高级管理人员提 起诉讼; 九、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知包括以下内容: 一、举行会议的日期、地点和会议期限; 二、事由及议题; 三、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会的议事方式为:会议方式。监事会会议应当由 1/2 以上的监 事出席方可举行。 第一百七十六条 监事会的表决程序为:举手表决或投票表决。每一监事享有一票表 决权。监事会作出决议,必须经全体监事 1/2 以上通过。 第一百七十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司的利润分配决策程序为: 一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给 和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事的意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董 事发表明确的独立意见。 二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公 司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公 司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。 四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本公 司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 六、监事会应对董事会和经理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第一百八十四条 公司的利润分配政策为: 一、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见; 二、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;公司原则上 按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 三、现金分红的条件及期间间隔: 公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:(一)公司该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(二)审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告。 在符合现金分红的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 四、现金分红的比例:在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分 配利润;任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十; 五、在满足上述现金分红的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的 方式分配股利。当公司经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配, 并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红的条件下,采用股票股利进行利润分配。 六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 七、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进 行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此 发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: 一、以专人送出; 二、以邮件方式进行; 三、以公告方式进行; 四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进 行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进 行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 一、董事会拟订合并或者分立方案; 二、股东大会依照章程的规定作出决议; 三、各方当事人签订合并或者分立合同; 四、依法办理有关审批手续; 五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 六、办理解散登记或者变更登记。 第二百零三条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定报纸上公告。 第二百零四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百零六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产做相应的分割,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: 一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 二、股东大会决议解散; 三、因公司合并或者分立需要解散; 四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 五、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零二条第一项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零二条第一项、第二项、第四项、第五项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 一、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二、通知、公告债权人; 三、处理与清算有关的公司未了结的业务; 四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五、清理债权、债务; 六、处理公司清偿债务后的剩余财产; 七、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; 二、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三、股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 一、控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 二、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 三、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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物产中大公司章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-23
物产中大集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文批准,以 募集设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社 会信用代码:913300001429101221。 第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”或“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中,公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:物产中大集团股份有限公司,英文名称:Wuchan Zhongda Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:杭州市环城西路 56 号,邮编:310006。 第六条 公司注册资本为人民币 287,112.1611 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书、总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员等。 第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的 活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:物通全球,产济天下。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资,股权投资,资产管理, 投资管理,管理咨询,信息咨询服务,汽车销售与租赁,电子商务技术服务,二手车交易 与服务,国内贸易,从事进出口业务,供应链管理,物流仓储信息服务,房地产开发经营, 房屋租赁,设备租赁,二手房交易,物业服务,养老养生健康服务(不含诊疗服务)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕37 号文批 复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托 咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大集团股 份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为 9030.32 万股,其中:浙江省服装进 出口公司国有净资产折股投入 4930.32 万股,其他定向募集股东以现金入股 4100 万股。 2007 年 8 月 23 日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞903 号《关 于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》,同意将浙江中大集 团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省物产集团有限公司(以下简称 “物产集团”)。 2015 年 9 月 21 日,经中国证券监督管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125 号《关于核 准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复》,同意公司向物产集团的全体股东发行 120,429.7688 万股吸收合并物产集团,向煌迅投资有限公司发行 1,669.6621 万股购买其 持有浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权,同时向 9 名特定投资者发行 30,156.3133 万 股募集配套资金 262,661.4888 万元。 第二十一条 公 司 股 份 总数 为 287,112.1611 万 股 , 公司 的 股 本 结构 为 :普通 股 287,112.1611 万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照 法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。 公司股票简称为“物产中大”。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 一、公开发行股份; 二、非公开发行股份; 三、向现有股东派送红股; 四、以公积金转增股本; 五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: 一、减少公司注册资本; 二、与持有本公司股票的其他公司合并; 三、将股份奖励给本公司职工; 四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 一、证券交易所集中竞价交易方式; 二、要约方式; 三、中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项至第三项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第三项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 三、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 六、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 一、遵守法律、行政法规和本章程; 二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 三、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻结且累计 冻结额达到发行股份的 5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作日内,向公司作书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 一、决定公司的经营方针和投资计划; 二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 三、审议批准董事会的报告; 四、审议批准监事会报告; 五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 八、对发行公司债券作出决议; 九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 十、修改本章程; 十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十二、审议批准第四十三条规定的担保事项; 十三、审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门 委员会; 十四、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的 事项; 十五、审议批准公司收购、兼并境外上市公司,或者金额超过 10 亿元的境外投资项目; 十六、审议批准变更募集资金用途事项; 十七、审议股权激励计划; 十八、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 二、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 三、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保; 四、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数 2/3 时; 二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 四、董事会认为必要时; 五、监事会提议召开时; 六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序,按照中国证券监督管 理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 公司股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票表决的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(注:在计算起始期限时,不包括会议 召开当日)。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 一、会议的时间、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项和提案; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 五、会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三、披露持有本公司股份数量; 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 一、代理人的姓名; 二、是否具有表决权; 三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 四、委托书签发日期和有效期限; 五、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由担任董事的总经理主持;担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六、律师及计票人、监票人姓名; 七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 一、董事会和监事会的工作报告; 二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 四、公司年度预算方案、决算方案; 五、公司年度报告; 六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政 策; 二、公司增加或者减少注册资本; 三、公司的分立、合并、解散或变更公司形式; 四、本章程的修改; 五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 六、股权激励计划; 七、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除普通决议和特别决议外,股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百零九]条 和第[一百二十五]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的[3/4]以上通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。详见《公司累积投票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表 决权总数(以未累积的股份数为准)的 1/2 以上者当选。 独立董事和非独立董事应分别进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大 会会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、高级管理人员,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任不得超过二届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 二、不得挪用公司资金; 三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 四、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 六、应当诚实守信、谨慎履职,不得自行经营与公司相同或相似并构成竞争关系的业 务; 七、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 八、不得擅自披露公司秘密; 九、不得利用其关联关系损害公司利益; 十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二、应公平对待所有股东; 三、及时了解公司业务经营管理状况; 四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; 五、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后应 在离职后永久承担忠实义务,除非本章程另有规定或者司法、行政执法部门有裁定要求。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事会、监事会和持有公司 3%以上且连续持股时间已超过六个月的股 东,有权提名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应当符合《公司法》、行政 法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 第一百零七条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人的详细资 料,经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交,董事会在确 定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查,若发现本章程第一百零六 条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的,不具有提 名公司董事候选人的权利。 第一百零八条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时,应当要求提 名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人不适合担任公司董事 时,应当有明确和充分的理由,同时书面告知该董事候选人的提名人。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零九条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公司董事会人 数的 1/3;但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及公 司上市地规则另有强制性要求的除外。 第一百一十条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报 请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬时, 该董事应该回避。 公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 第一百一十一条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 董事除外。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百一十四条 本节有关董事忠实及勤勉义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十一至十三名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二名; 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: 一、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会的决议; 三、决定公司的经营计划和投资方案; 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; 八、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; 九、决定公司内部管理机构的设置; 十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 十一、制订公司的基本管理制度; 十二、制订本章程的修改方案; 十三、管理公司信息披露事项; 十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 十六、制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; 十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会授权机构的议事规则由董事会审核通过后实施。 第一百二十四条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立如下的审查和决策程序: 一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项:在董事会决策权限内的事项, 应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后,提交董 事会审议表决;对于应由股东大会审议决定的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 二、公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保必须经股东大会或董事会审议; (二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项,在董事 会形成有效决议后,由董事会授权董事长对外签署; (三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项,经股东大会批准后, 在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格的审查和 决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 三、对于关联交易事项: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且 低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会审议通过关联交易事项后方可 签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的(含 5%),经公 司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见, 并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述第(二)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面 意见,提交董事会审议,并报告监事会。 公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信 息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百二十五条 当公司发生被收购事项时,为维护公司的稳定发展,维护全体股东利 益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况,就收 购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公 告。在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以根据专业机构的专业意见,选择向可能的 收购方发出收购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关 法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下,公司董事会应征求并听 取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一: 一、任何人向全体股东提出收购要约; 二、任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 第一百二十六条 董事长根据公司章程规定和董事会授权,行使下列职权: 一、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二、督促、检查董事会决议的执行; 三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 四、行使法定代表人的职权; 五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息,及时、 合法、真实和完整地进行披露; 七、董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由担任董事的总经理履行职务;如担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时 董事会会议: 一、董事长认为必要时; 二、代表 1/10 以上表决权的股东提议时; 三、1/3 以上董事联名提议时; 四、1/2 以上的独立董事提议时; 五、监事会提议时; 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快捷方式,在会 议开始前三日内通知各董事。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: 一、会议日期和地点; 二、会议期限; 三、事由及议题; 四、发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项,应当取得出席董事会 2/3 以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委 托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期 限为十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 一、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 三、会议议程; 四、董事发言要点; 五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事以及虽未参与表 决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。 董事会专门委员会,其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事 是会计专业人士;投资者关系管理委员会主要由公司董事、董事会秘书等有关直接从事投 资者关系管理工作的相关人员组成。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及与上述人员履行 相同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条四~六关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 董事(除独立董事外)可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百四十三条 公司应与总经理及其它高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利 和义务。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期由董事会决 议通过之日起计算,至本届总经理任期届满时止。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 一、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二、组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案; 三、拟订公司内部管理机构设置方案; 四、拟订公司的基本管理制度; 五、制订公司的具体规章; 六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问; 七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 九、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理、副总经理列席董事会会议,非董事的总经理、副总经理在董 事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 第一百四十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: 一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 二、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 四、董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十二条 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案,应当获得董事会的 批准,并予以披露。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 总经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产,不得自行经营与 公司相同或相似并构成竞争关系的业务。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措 施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,可以设 监事会副主席一至两名,由全体监事过半数选举产生,设职工监事两名,监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主 持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百六十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的成员 和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司 财务的监督和检查。 第一百六十五条 监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其 它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。具体行使 下列职权: 一、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 二、检查公司财务; 三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; 四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; 五、提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; 六、向股东大会提出提案; 七、列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; 八、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理及其它高级管理人员提 起诉讼; 九、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知包括以下内容: 一、举行会议的日期、地点和会议期限; 二、事由及议题; 三、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会的议事方式为:会议方式。监事会会议应当由 1/2 以上的监 事出席方可举行。 第一百六十九条 监事会的表决程序为:举手表决或投票表决。每一监事享有一票表 决权。监事会作出决议,必须经全体监事 1/2 以上通过。 第一百七十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司的利润分配决策程序为: 一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给 和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事的意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董 事发表明确的独立意见。 二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公 司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公 司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。 四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本公 司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 六、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为: 一、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见; 二、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;公司原则上 按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 三、现金分红的条件及期间间隔: 公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:(一)公司该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(二)审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告。 在符合现金分红的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 四、现金分红的比例:在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分 配利润;任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十; 五、在满足上述现金分红的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的 方式分配股利。当公司经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配, 并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红的条件下,采用股票股利进行利润分配。 六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 七、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进 行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此 发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: 一、以专人送出; 二、以邮件方式进行; 三、以公告方式进行; 四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进 行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 一、董事会拟订合并或者分立方案; 二、股东大会依照章程的规定作出决议; 三、各方当事人签订合并或者分立合同; 四、依法办理有关审批手续; 五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 六、办理解散登记或者变更登记。 第一百九十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定报纸上公告。 第一百九十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第一百九十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加 以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产做相应的分割,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: 一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 二、股东大会决议解散; 三、因公司合并或者分立需要解散; 四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 五、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第一项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: 一、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二、通知、公告债权人; 三、处理与清算有关的公司未了结的业务; 四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五、清理债权、债务; 六、处理公司清偿债务后的剩余财产; 七、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; 二、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三、股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十七条 释义 一、控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 二、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 三、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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物产中大公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-20
物产中大集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文批准,以 募集设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社 会信用代码:913300001429101221。 第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”或“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中,公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:物产中大集团股份有限公司,英文名称:WUCHAN ZHONGDA Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:杭州市环城西路 56 号,邮编:310006。 第六条 公司注册资本为人民币 220,855.5085 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书、总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员等。 第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的 活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:物通全球,产济天下。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资、资产管理、投资管理、 管理咨询;国内外贸易,进出口业务;供应链管理,物流仓储信息服务;电子商务技术服 务、信息咨询服务;汽车销售与租赁、二手车交易与服务;设备租赁;房地产开发经营、 房屋租赁、二手房交易、物业服务;养老养生健康服务(不含医疗服务)(以工商登记机关 核定的经营范围为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕37 号文批 复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托 咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大集团股 份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为 9030.32 万股,其中:浙江省服装进 出口公司国有净资产折股投入 4930.32 万股,其他定向募集股东以现金入股 4100 万股。 2007 年 8 月 23 日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞903 号《关 于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》,同意将浙江中大集 团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省物产集团有限公司(以下简称 “物产集团”)。 2015 年 9 月 21 日,经中国证券监督管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125 号《关于核 准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复》,同意公司向物产集团的全体股东发行 120,429.7688 万股吸收合并物产集团,向煌迅投资有限公司发行 1,669.6621 万股购买其 持有浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权,同时向 9 名特定投资者发行 30,156.3133 万 股募集配套资金 262,661.4888 万元。 第二十一条 公 司 股 份 总数 为 220,855.5085 万 股 , 公司 的 股 本 结构 为 :普通 股 220,855.5085 万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照 法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。 公司股票简称为“物产中大”。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 一、公开发行股份; 二、非公开发行股份; 三、向现有股东派送红股; 四、以公积金转增股本; 五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: 一、减少公司注册资本; 二、与持有本公司股票的其他公司合并; 三、将股份奖励给本公司职工; 四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 一、证券交易所集中竞价交易方式; 二、要约方式; 三、中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项至第三项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第三项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 三、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 六、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 一、遵守法律、行政法规和本章程; 二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 三、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻结且累计 冻结额达到发行股份的 5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作日内,向公司作书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 一、决定公司的经营方针和投资计划; 二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 三、审议批准董事会的报告; 四、审议批准监事会报告; 五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 八、对发行公司债券作出决议; 九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 十、修改本章程; 十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十二、审议批准第四十三条规定的担保事项; 十三、审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门 委员会; 十四、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的 事项; 十五、审议批准公司收购、兼并境外上市公司,或者金额超过 10 亿元的境外投资项目; 十六、审议批准变更募集资金用途事项; 十七、审议股权激励计划; 十八、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 二、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 三、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保; 四、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数 2/3 时; 二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 四、董事会认为必要时; 五、监事会提议召开时; 六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序,按照中国证券监督管 理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 公司股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票表决的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(注:在计算起始期限时,不包括会议 召开当日)。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 一、会议的时间、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项和提案; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 五、会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三、披露持有本公司股份数量; 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 一、代理人的姓名; 二、是否具有表决权; 三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 四、委托书签发日期和有效期限; 五、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由担任董事的总经理主持;担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六、律师及计票人、监票人姓名; 七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 一、董事会和监事会的工作报告; 二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 四、公司年度预算方案、决算方案; 五、公司年度报告; 六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政 策; 二、公司增加或者减少注册资本; 三、公司的分立、合并、解散或变更公司形式; 四、本章程的修改; 五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 六、股权激励计划; 七、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除普通决议和特别决议外,股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百零九]条 和第[一百二十五]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的[3/4]以上通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。详见《公司累积投票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表 决权总数(以未累积的股份数为准)的 1/2 以上者当选。 独立董事和非独立董事应分别进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大 会会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、高级管理人员,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任不得超过二届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 二、不得挪用公司资金; 三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 四、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 六、应当诚实守信、谨慎履职,不得自行经营与公司相同或相似并构成竞争关系的业 务; 七、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 八、不得擅自披露公司秘密; 九、不得利用其关联关系损害公司利益; 十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二、应公平对待所有股东; 三、及时了解公司业务经营管理状况; 四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; 五、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后应 在离职后永久承担忠实义务,除非本章程另有规定或者司法、行政执法部门有裁定要求。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事会、监事会和持有公司 3%以上且连续持股时间已超过六个月的股 东,有权提名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应当符合《公司法》、行政 法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 第一百零七条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人的详细资 料,经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交,董事会在确 定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查,若发现本章程第一百零六 条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的,不具有提 名公司董事候选人的权利。 第一百零八条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时,应当要求提 名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人不适合担任公司董事 时,应当有明确和充分的理由,同时书面告知该董事候选人的提名人。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零九条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公司董事会人 数的 1/3;但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及公 司上市地规则另有强制性要求的除外。 第一百一十条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报 请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬时, 该董事应该回避。 公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 第一百一十一条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 董事除外。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百一十四条 本节有关董事忠实及勤勉义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十一至十三名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二名; 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: 一、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会的决议; 三、决定公司的经营计划和投资方案; 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; 八、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; 九、决定公司内部管理机构的设置; 十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 十一、制订公司的基本管理制度; 十二、制订本章程的修改方案; 十三、管理公司信息披露事项; 十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 十六、制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; 十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会授权机构的议事规则由董事会审核通过后实施。 第一百二十四条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立如下的审查和决策程序: 一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项:在董事会决策权限内的事项, 应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后,提交董 事会审议表决;对于应由股东大会审议决定的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 二、公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保必须经股东大会或董事会审议; (二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项,在董事 会形成有效决议后,由董事会授权董事长对外签署; (三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项,经股东大会批准后, 在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格的审查和 决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 三、对于关联交易事项: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且 低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会审议通过关联交易事项后方可 签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的(含 5%),经公 司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见, 并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述第(二)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面 意见,提交董事会审议,并报告监事会。 公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信 息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百二十五条 当公司发生被收购事项时,为维护公司的稳定发展,维护全体股东利 益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况,就收 购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公 告。在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以根据专业机构的专业意见,选择向可能的 收购方发出收购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关 法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下,公司董事会应征求并听 取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一: 一、任何人向全体股东提出收购要约; 二、任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 第一百二十六条 董事长根据公司章程规定和董事会授权,行使下列职权: 一、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二、督促、检查董事会决议的执行; 三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 四、行使法定代表人的职权; 五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息,及时、 合法、真实和完整地进行披露; 七、董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由担任董事的总经理履行职务;如担任董事的总经理不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时 董事会会议: 一、董事长认为必要时; 二、代表 1/10 以上表决权的股东提议时; 三、1/3 以上董事联名提议时; 四、1/2 以上的独立董事提议时; 五、监事会提议时; 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快捷方式,在会 议开始前三日内通知各董事。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: 一、会议日期和地点; 二、会议期限; 三、事由及议题; 四、发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项,应当取得出席董事会 2/3 以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委 托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期 限为十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 一、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 三、会议议程; 四、董事发言要点; 五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事以及虽未参与表 决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。 董事会专门委员会,其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事 是会计专业人士;投资者关系管理委员会主要由公司董事、董事会秘书等有关直接从事投 资者关系管理工作的相关人员组成。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及与上述人员履行 相同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条四~六关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 董事(除独立董事外)可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百四十三条 公司应与总经理及其它高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利 和义务。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期由董事会决 议通过之日起计算,至本届总经理任期届满时止。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 一、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二、组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案; 三、拟订公司内部管理机构设置方案; 四、拟订公司的基本管理制度; 五、制订公司的具体规章; 六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问; 七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 九、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理、副总经理列席董事会会议,非董事的总经理、副总经理在董 事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 第一百四十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: 一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 二、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 四、董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十二条 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案,应当获得董事会的 批准,并予以披露。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 总经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产,不得自行经营与 公司相同或相似并构成竞争关系的业务。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措 施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,可以设 监事会副主席一至两名,由全体监事过半数选举产生,设职工监事两名,监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主 持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百六十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的成员 和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司 财务的监督和检查。 第一百六十五条 监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其 它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。具体行使 下列职权: 一、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 二、检查公司财务; 三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; 四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; 五、提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; 六、向股东大会提出提案; 七、列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; 八、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理及其它高级管理人员提 起诉讼; 九、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知包括以下内容: 一、举行会议的日期、地点和会议期限; 二、事由及议题; 三、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会的议事方式为:会议方式。监事会会议应当由 1/2 以上的监 事出席方可举行。 第一百六十九条 监事会的表决程序为:举手表决或投票表决。每一监事享有一票表 决权。监事会作出决议,必须经全体监事 1/2 以上通过。 第一百七十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司的利润分配决策程序为: 一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给 和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事的意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董 事发表明确的独立意见。 二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公 司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公 司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。 四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本公 司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 六、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为: 一、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见; 二、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;公司原则上 按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 三、现金分红的条件及期间间隔: 公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:(一)公司该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(二)审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告。 在符合现金分红的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 四、现金分红的比例:在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分 配利润;任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十; 五、在满足上述现金分红的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的 方式分配股利。当公司经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配, 并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红的条件下,采用股票股利进行利润分配。 六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 七、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进 行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此 发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: 一、以专人送出; 二、以邮件方式进行; 三、以公告方式进行; 四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进 行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子邮件方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 一、董事会拟订合并或者分立方案; 二、股东大会依照章程的规定作出决议; 三、各方当事人签订合并或者分立合同; 四、依法办理有关审批手续; 五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 六、办理解散登记或者变更登记。 第一百九十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定报纸上公告。 第一百九十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第一百九十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加 以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产做相应的分割,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: 一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 二、股东大会决议解散; 三、因公司合并或者分立需要解散; 四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 五、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第一项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: 一、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二、通知、公告债权人; 三、处理与清算有关的公司未了结的业务; 四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五、清理债权、债务; 六、处理公司清偿债务后的剩余财产; 七、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; 二、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三、股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十七条 释义 一、控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 二、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 三、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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公告日期:2015-11-11
公告内容详见附件
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公告日期:2015-10-30
物产中大集团股份有限公司 章 程 (2015年 10月修订) 第一章总则 第一条为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称"公司")。 公司于 1992年 9月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1992)37号文 批准,以募集设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条公司于 1996年 5月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000万股,于 1996年 6月 6日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:物产中大集团股份有限公司 英文名称为:Materials Industry Zhongda Group Co.,Ltd. 第五条公司住所:杭州市中大广场 A座,邮编:310003 第六条公司注册资本为人民币 190,699.1952万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人,在董事会闭会期间按照董事会的授 权行使职权。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,公司不可以损害银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利;要重视公司的社会责任,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题。 第十一条本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人等。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司经营宗旨:服务为本,创造价值,致力于建设具有优秀品质和基业长青的现代企业集团。 第十四条经公司登记机关核准,公司经营范围是:汽车经销、租赁、电子商务、二手车交易与服务;国内外贸易经营、供应链服务、物流服务与综合服务;生产制造经营与实业经营;房地产开发经营(限子公司,经国家住建部核准)、租赁、二手房交易、物业服务;期货经纪与服务(限子公司,经国家证监会核准);融资租赁与服务(限子公司,经国家商务部核准);投资经营、管理咨询和资产管理。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十条 1992年 9月 14日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 〔1992〕37 号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大集团股份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为 9030.32 万股,其中:浙江省服装进出口公司国有净资产折股投入 4930.32万股,其他定向募集股东以现金入股 4100万股。 2007年 8月 23日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2007]903号《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》,同意将浙江中大集团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省 物产集团有限公司。 第二十一条公司股份总数为 190,699.1952万股,公司的股本结构为:普 通股 190,699.1952万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分 股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。 公司股票简称为“物产中大”。 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 一、公开发行股份; 二、非公开发行股份; 三、向现有股东派送红股; 四、以公积金转增股本; 五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: 一、减少公司注册资本; 二、与持有本公司股票的其他公司合并; 三、将股份奖励给本公司职工; 四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 五、在公司股价低于每股净资产的情形下(亏损情况除外)。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 一、证券交易所集中竞价交易方式; 二、要约方式; 三、中国证监会认可的其他方式。 第二十七条公司因本章程第二十五条第一、项至第三、项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第一、项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二、项、 第四、项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第三、项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; 三、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 六、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; 八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: 一、遵守法律、行政法规和本章程; 二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 三、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计冻结额达到发行股份的 5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作日内,向公司作书面报告。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出代表行使股东权利,代表按照该控股股东的授权在股东大会上行使投票权。 第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、 行政法规、公司章程规定的程序,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十三条公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的利益。 第四十四条公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东高级管理人 员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序,并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司执行人员(包括总裁、副总裁、财务总监、营销负责人和董事会秘书等)。 公司的董事会、经理层及相应的管理机构独立运作,控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系,不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示,也不得以其他形式影响其独立性。 第四十五条控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开, 各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。公司应当拥有独立的生产、供销系统。 公司财务应独立于控股股东。公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健全财务、会计管理制度,在人员、机构、核算等方面与控股公司分开,独立在银行开户及对外结算,依法独立进行纳税申报和缴纳。 第二节股东大会的一般规定 第四十六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 一、决定公司的经营方针和投资计划; 二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; 三、审议批准董事会的报告; 四、审议批准监事会报告; 五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 八、对发行公司债券出决议; 九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 十、修改本章程; 十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十二、审议批准第四十七条规定的担保事项; 十三、审议公司在一年内就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资产、 资产质押超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项; 十四、审议批准变更募集资金用途事项; 十五、审议股权激励计划; 十六、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; 二、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 三、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保; 四、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开 临时股东大会: 一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时(6人); 二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; 三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 四、董事会认为必要时; 五、监事会提议召开时; 六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序,按照中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 公司股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票表决的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。(注:在计算起始期限时,不包括会议召开当日)。 第六十一条股东大会的通知包括以下内容: 一、会议的时间、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项和提案; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日; 五、会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三、披露持有本公司股份数量; 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: 一、代理人的姓名; 二、是否具有表决权; 三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 四、委托书签发日期和有效期限; 五、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十四条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六、律师及计票人、监票人姓名; 七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第八十条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过: 一、董事会和监事会的工作报告; 二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 四、公司年度预算方案、决算方案; 五、公司年度报告; 六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更 公司分红政策; 二、公司增加或者减少注册资本; 三、公司的分立、合并、解散或变更公司形式; 四、本章程的修改; 五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 六、股权激励计划; 七、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除普通决议和特别决议外,股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百一十五]条和第[一百四十五]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的[3/4]以上通过。 第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。详见《物产中大集团股份有限公司累积投票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表决权总数的二分之一以上者当选。 独立董事和非独立董事应分别进行选举。 第八十九条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会会议结束之后立即就任。 第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第七节股东大会对董事会的专门授权 第一百零一条为利于公司的科学决策和快速反应,遵循符合公司及全 体股东的最大利益原则,股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。具体内容如下: 一、在不涉及变更募集资金用途的前提下,授权董事会就房地产、工商业投 资等对外投资、收购出售资产、资产质押事项,一年内涉及资产不超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项行使决策权,事后向股东大会通报备案; 二、授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产 10%以内并且 在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保事项行使决策权,事后向股东大会通报备案。 对于累计担保总额超过公司最近经审计净资产百分之五十以上、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近经审计净资产百分之十以上的,应经股东大会批准后,在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 第一百零二条股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限,董 事会经换届后,股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重新作出决议前,原有的授权继续有效。 第五章董事会 第一节董事 第一百零三条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。但独立董事连任不得超过二届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 二、不得挪用公司资金; 三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 四、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; 六、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 七、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 八、不得擅自披露公司秘密; 九、不得利用其关联关系损害公司利益; 十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 二、应公平对待所有股东; 三、及时了解公司业务经营管理状况; 四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 五、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后应在离职后永久承担忠实义务,除非本章程另有规定或者司法、行政执法部门有裁定要求。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条董事会、监事会和持有公司 3%以上且连续持股时间已超 过六个月的股东,有权提名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应当符合《公司法》、行政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 第一百一十三条符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候 选人的详细资料,经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交,董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查,若发现本章程第[一百一十二]条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第一百一十四条董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足 时,应当要求提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人不适合担任公司董事时,应当有明确和充分的理由,同时书面告知该董事候选人的提名人。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十五条公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过 公司董事会人数的三分之一;但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。 第一百一十六条董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董 事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬时,该董事应该回避。 公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 第一百一十七条董事会决议违反法律、法律和公司章程的规定,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第一百一十八条经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十九条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人 员提供借款。 第一百二十一条本节有关董事忠实及勤免义务的规定,适用于公司监事、 总裁和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百二十二条独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定中关于 董事的任职资格外,还必须符合下列条件: 一、具有本章程所规定的独立性; 二、具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 三、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 四、公司股东大会确定的其它任职条件。 第一百二十六条独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事: 一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。(本 项直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 二、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; 三、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; 四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 五、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 六、中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十九条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》第 147条规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十二条独立董事除具有公司其它董事的职权外,还行使下列特 别职权: 一、关联交易: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的,经公司办公会议审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事 会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (三)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的(含 5%),经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 本条上述(二)、(三)两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及 公允性发表独立意见,并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述(三)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形 成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 三、向董事会提请召开临时股东大会; 四、提议召开董事会; 五、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 六、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 第一百三十三条独立董事除履行前条职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: 一、提名、任免董事; 二、聘任或解聘高级管理人员; 三、公司董事、高级管理人员的薪酬; 四、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; 五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 六、应股东大会决定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十四条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十五条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百三十九条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二 名;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条董事会行使下列职权: 一、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会的决议; 三、决定公司的经营计划和投资方案; 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; 八、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 九、决定公司内部管理机构的设置; 十、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 十一、制订公司的基本管理制度; 十二、制订本章程的修改方案; 十三、管理公司信息披露事项; 十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 十五、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; 十六、制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; 十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十四条董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立如下的审查和决策程序: 一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项:在董事会决策权限内 的(按第一百零一条第一款规定权限)事项,应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后,提交董事会审议表决;对于应由股东大会审议决定的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 二、公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保必须经股东大会或董事会审议; (二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事 项,在董事会形成有效决议后,由董事会授权董事长对外签署; (三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项,经股东大 会批准后,在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格的审查和决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 三、对于委托理财事项: 未经公司董事会批准,本公司及控股子公司(包括相对控股子公司)不得委托其他公司进行理财业务(包括委托购买债券、股票、基金、期货等)。 超过公司最近经审计净资产 10%以上的委托理财业务还应提交股东大会审议批准。 四、对于关联交易事项: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的,经公司办公会议审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会 审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (三)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的5%的(含 5%),经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 本条上述(二)、(三)两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及 公允性发表独立意见,并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述(三)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形 成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。 公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百四十五条当公司发生被收购事项时,为维护公司的稳定发展,维 护全体股东利益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况,就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以根据专业机构的专业意见,选择向可能的收购方发出收购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下,公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一: 一、任何人向全体股东提出收购要约; 二、任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 第一百四十六条董事长根据公司章程规定和董事会授权,行使下列职权: 一、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二、督促、检查董事会决议的执行; 三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 四、行使法定代表人的职权; 五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 六、董事会授予的其他职权。 第一百四十七条董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董 事会部分职权,但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项,董事长无权决定,应及时提议召开董事会集体决定。具体授权内容如下: 一、授权董事长对外投资资本在 3000 万元以内项目,在公司办公会议作出 正式建议的基础上,拥有决策权,事后向董事会报告; 二、授权董事长审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公 开披露的信息,及时、合法、真实和完整地进行披露; 三、董事长有权将权限内的短期投资在不超过最近一期经审计的净资产的 10%以内授权公司办公会议决定。 四、其它需董事会临时授权的事项,由董事会作出。 第一百四十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十九条董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,在 公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议: 一、董事长认为必要时; 二、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 三、三分之一以上董事联名提议时; 四、二分之一以上的独立董事提议时; 五、监事会提议时; 第一百五十一条董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式, 在会议开始前三日内通知各董事。 第一百五十二条董事会会议通知包括以下内容: 一、会议日期和地点; 二、会议期限; 三、事由及议题; 四、发出通知的日期。 第一百五十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项,应当取得出席董事会三分之二以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十五条董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十六条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十七条董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第一百五十八条董事会会议记录包括以下内容: 一、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 三、会议议程; 四、董事发言要点; 五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百五十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节董事会专门委员会 第一百六十条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。 董事会专门委员会,其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士;投资者关系委员会主要由公司董事长、公司及有关经营主体主要负责人、公司大股东代表、公司董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成。 第一百六十一条战略委员会有下列主要职责: 一、对公司长期发展战略进行研究并提出建议; 二、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十二条审计委员会有下列主要职责: 一、提议聘请或更换外部审计机构; 二、监督公司的内部审计制度及其实施; 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 四、审核公司的财务信息及其披露; 五、审查公司的内控制度。 六、审核公司重大关联交易。 第一百六十三条提名委员会有下列主要职责: 一、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 二、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 三、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十四条薪酬与考核委员会有下列主要职责: 一、研究董事和经理人员考核的标准,并进行考核; 二、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并予以披露。 第一百六十五条投资者关系管理委员会有下列主要职责: 一、汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、上市规则 的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露; 二、研究有利于改善投资者关系的工作方法与方式,平等对待所有投资者; 三、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种方式回答投资者的咨询; 四、定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动, 与投资者进行沟通; 五、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对 公司的关注度; 六、加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其 他重要人员的采访、报道; 七、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规, 通过适当的方式与投资者沟通; 八、与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关系; 九、调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关键 指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考; 第一百六十六条董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第五节董事会秘书 第一百六十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 聘任。董事会秘书的任职资格: 一、有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 二、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 三、本章程第一百零三条条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十九条董事会秘书的主要职责是: 一、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; 二、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; 三、负责公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨 询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等,并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; 四、协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议; 五、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; 六、《公司章程》和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十条董事会、经理应当对董事会秘书的工作予以积极支持。 第一百七十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但独立董事、董事长和总裁不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十二条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条公司设总裁 1名,副总裁若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。 第一百七十四条本章程第一百零三条条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条条关于董事的忠实义务和第一百零六条四、~六、关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事(除独立董事外)可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十六条公司应与总裁及其它高级管理人员签订聘任合同,明 确双方的权利和义务。 第一百七十七条总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。总裁任 期由董事会决议通过之日起计算,至本届总裁任期届满时止。 第一百七十八条总裁对董事会负责,行使下列职权: 一、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二、组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案; 三、拟订公司内部管理机构设置方案; 四、拟订公司的基本管理制度; 五、制订公司的具体规章; 六、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; 七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 九、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条总裁、副总裁列席董事会会议,非董事的总裁、 副总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十条总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百八十一条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百八十二条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条总裁工作细则包括下列内容: 一、总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; 二、总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事\ 会的报告制度; 四、董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百八十五条公司的总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书必须专职,不得在控股股东单位担任除董事以外的其它职务。 第一百八十六条公司总裁及其他高级管理人员的薪酬分配方案,应当 获得董事会的批准,并予以披露。 第一百八十七条总裁或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百八十八条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十一条监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措 施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百九十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百九十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,可以设监事会副主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事会的成员和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百九十八条监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权: 一、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 二、检查公司的财务; 三、对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 四、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; 五、提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; 六、向股东大会提出提案; 七、列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; 八、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁及其它高级管理 人员提起诉讼; 九、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十九条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 第二百条监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 会议通知包括以下内容: 一、举行会议的日期、地点和会议期限; 二、事由及议题; 三、发出通知的日期。 第三节监事会决议 第二百零一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零二条监事会的议事方式为:会议方式。监事会会议应当由二分 之一以上的监事出席方可举行。 第二百零三条监事会的表决程序为:举手表决或投票表决。每一监事享 有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事二分之一以上通过。 第二百零四条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百零五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零六条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十条公司的利润分配决策程序为: 一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、 资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。 二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。 四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本公司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 六、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第二百一十一条公司的利润分配政策为: 一、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见; 二、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配利润。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;公司原则上按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 三、现金分红的条件及期间间隔: 公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:(一)公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(二)审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在符合现金分红的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 四、现金分红的比例:在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现 金方式分配利润;任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 五、在满足上述现金分红的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积金转 增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红的条件下,采用股票股利进行利润分配。 六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 七、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告 中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。 第二节内部审计 第二百一十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘用 第二百一十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十五条公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表 决通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十六条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百二十条公司的通知以下列形式发出: 一、以专人送出; 二、以邮件方式进行; 三、以公告方式进行; 四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。 第二百二十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百二十二条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十三条公司召开董事会的会议通知,以发函、电话、传真、电 子邮件方式进行。 第二百二十四条公司召开监事会的会议通知,以发函、电话、传真、电 报、电子邮件方式进行。 第二百二十五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十六条因意外遗漏未向某有权得到通知人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百二十七条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息的网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百二十八条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十九条公司合并或者分立,按照下列程序办理: 一、董事会拟订合并或者分立方案; 二、股东大会依照章程的规定作出决议; 三、各方当事人签订合并或者分立合同; 四、依法办理有关审批手续; 五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 六、办理解散登记或者变更登记。 第二百三十条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。 第二百三十一条债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起 45内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十二条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 公司股东如对公司合并和分立持有异议的,可以在公司作出合并或分立决议后三十日要求公司以合理的价格收购其股份。 第二百三十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通 过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产做相应的分割,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百三十六条公司因下列原因解散: 一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 二、股东大会决议解散; 三、因公司合并或者分立需要解散; 四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 五、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十七条公司有本章程第二百四十七条第一、项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百三十八条公司因本章程第二百四十六条第一、项、第二、项、 第四、项、第五、项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十九条清算组在清算期间行使下列职权: 一、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二、通知、公告债权人; 三、处理与清算有关的公司未了结的业务; 四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五、清理债权、债务; 六、处理公司清偿债务后的剩余财产; 七、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十二条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百四十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章修改章程 第二百四十七条有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 二、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三、股东大会决定修改章程。 第二百四十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章附则 第二百五十一条释义 一、控股股东,是指具备下列条件之一的股东: 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两人或两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 二、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 三、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十二条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百五十三条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百五十五条本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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物产中大公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-30
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浙江物产中大元通集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-26
浙江物产中大元通集团股份有限公司 章 程 (2014 年 8 月修订) 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称\"公司\")。 公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1992)37 号文 批准,以募集设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照。 第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股为 3000 万股,于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江物产中大元通集团股份有限公司 英文名称为:ZHEJIANG MATERIAL INDUSTRIAL ZHONGDA YUANTONG GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:杭州市中大广场 A 座,邮编:310003 第六条 公司注册资本为人民币 99,599.5186 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,在董事会闭会期间按照董事会的授 权行使职权。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,公司不可 以损害银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权 利;要重视公司的社会责任,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题。 第十一条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约 束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:服务为本,创造价值,致力于建设具有优秀品质 和基业长青的现代企业集团。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:汽车经销、租赁、电子 商务、二手车交易与服务;国内外贸易经营、供应链服务、物流服务与综合服务; 生产制造经营与实业经营;房地产开发经营(限子公司,经国家住建部核准)、 租赁、二手房交易、物业服务;期货经纪与服务(限子公司,经国家证监会核准); 融资租赁与服务(限子公司,经国家商务部核准);投资经营、管理咨询和资产 管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 〔1992〕37 号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出 口总公司、中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、 以定向募集方式设立浙江中大集团股份有限公司。公司经批准设立时发行的普通 股总数为 9030.32 万股,其中:浙江省服装进出口公司国有净资产折股投入 4930.32 万股,其他定向募集股东以现金入股 4100 万股。 2007 年 8 月 23 日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2007]903 号《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》, 同意将浙江中大集团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省 物产集团有限公司。 第二十一条 公司股份总数为 99,599.5186 万股,公司的股本结构为:普 通股 99,599.5186 万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分 股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省物产集团有限公司。 公司股票简称为“物产中大”。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 一、公开发行股份; 二、非公开发行股份; 三、向现有股东派送红股; 四、以公积金转增股本; 五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: 一、减少公司注册资本; 二、与持有本公司股票的其他公司合并; 三、将股份奖励给本公司职工; 四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 五、在公司股价低于每股净资产的情形下(亏损情况除外)。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 一、证券交易所集中竞价交易方式; 二、要约方式; 三、中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一、项至第三、项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后,属于第一、项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二、项、 第四、项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第三、项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; 三、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 六、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; 八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 一、遵守法律、行政法规和本章程; 二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 三、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计冻结额达到发行股份的 5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作 日内,向公司作书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出代表行使股东权利,代 表按照该控股股东的授权在股东大会上行使投票权。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、 行政法规、公司章程规定的程序,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十三条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的利益。 第四十四条 公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东高级管理人 员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序,并保证有足够的时间和精力承担 公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司执行人员(包括总裁、 副总裁、财务总监、营销负责人和董事会秘书等)。 公司的董事会、经理层及相应的管理机构独立运作,控股股东不得干预公司 内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上 下级关系,不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示,也不得以 其他形式影响其独立性。 第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开, 各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东投入公司的资产应独立完整、权 属清晰。公司应当拥有独立的生产、供销系统。 公司财务应独立于控股股东。公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健 全财务、会计管理制度,在人员、机构、核算等方面与控股公司分开,独立在银 行开户及对外结算,依法独立进行纳税申报和缴纳。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 一、决定公司的经营方针和投资计划; 二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; 三、审议批准董事会的报告; 四、审议批准监事会报告; 五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 八、对发行公司债券出决议; 九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 十、修改本章程; 十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十二、审议批准第四十七条规定的担保事项; 十三、审议公司在一年内就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资产、 资产质押超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项; 十四、审议批准变更募集资金用途事项; 十五、审议股权激励计划; 十六、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; 二、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 三、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保; 四、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: 一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(6 人); 二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 四、董事会认为必要时; 五、监事会提议召开时; 六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序,按照中国证 券监督管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执 行。 公司股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票 表决的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(注:在计算起始期 限时,不包括会议召开当日)。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: 一、会议的时间、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项和提案; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日; 五、会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三、披露持有本公司股份数量; 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: 一、代理人的姓名; 二、是否具有表决权; 三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 四、委托书签发日期和有效期限; 五、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六、律师及计票人、监票人姓名; 七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 一、董事会和监事会的工作报告; 二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 四、公司年度预算方案、决算方案; 五、公司年度报告; 六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更 公司分红政策; 二、公司增加或者减少注册资本; 三、公司的分立、合并、解散或变更公司形式; 四、本章程的修改; 五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 六、股权激励计划; 七、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除普通决议和特别决议外,股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一 百一十五]条和第[一百四十五]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的[3/4]以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。详见《浙江物产中大元通集团股份 有限公司累计投票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。由得票较多者且所获表决票数超过到会股东 所持表决权总数的二分之一以上者当选。 独立董事和非独立董事应分别进行选举。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会会议结束之后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会对董事会的专门授权 第一百零一条 为利于公司的科学决策和快速反应,遵循符合公司及全 体股东的最大利益原则,股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。具体 内容如下: 一、在不涉及变更募集资金用途的前提下,授权董事会就房地产、工商业投 资等对外投资、收购出售资产、资产质押事项,一年内涉及资产不超过公司最近 一期经审计总资产 10%的事项行使决策权,事后向股东大会通报备案; 二、授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产 10%以内并且 在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保事项 行使决策权,事后向股东大会通报备案。 对于累计担保总额超过公司最近经审计净资产百分之五十以上、为资产负债 率超过 70%的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近经审计净 资产百分之十以上的,应经股东大会批准后,在经批准的担保计划或总额内,由 董事会授权董事长对外签署。 第一百零二条 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限,董 事会经换届后,股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会 未对授权范围重新作出决议前,原有的授权继续有效。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。但独立董事连任不得超过二届。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 二、不得挪用公司资金; 三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 四、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; 六、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 七、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 八、不得擅自披露公司秘密; 九、不得利用其关联关系损害公司利益; 十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; 二、应公平对待所有股东; 三、及时了解公司业务经营管理状况; 四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 五、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事辞职生 效或者任期届满后应在离职后永久承担忠实义务,除非本章程另有规定或者司 法、行政执法部门有裁定要求。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事会、监事会和持有公司 3%以上且连续持股时间已超 过六个月的股东,有权提名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应 当符合《公司法》、行政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 第一百一十三条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候 选人的详细资料,经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董 事会提交,董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经 审查,若发现本章程第[一百一十二]条规定的股东提名人相关持股比例变动的信 息披露不及时、不完整或不真实的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第一百一十四条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足 时,应当要求提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候 选人不适合担任公司董事时,应当有明确和充分的理由,同时书面告知该董事候 选人的提名人。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十五条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过 公司董事会人数的三分之一;但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法 辞职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。 第一百一十六条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董 事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事下设的薪酬与考核委员会对 董事个人讨论其报酬时,该董事应该回避。 公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、法律和公司章程的规定,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的董事除外。 第一百一十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人 员提供借款。 第一百二十一条 本节有关董事忠实及勤免义务的规定,适用于公司监事、 总裁和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定中关于 董事的任职资格外,还必须符合下列条件: 一、具有本章程所规定的独立性; 二、具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 三、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 四、公司股东大会确定的其它任职条件。 第一百二十六条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事: 一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。(本 项直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 二、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; 三、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; 四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 五、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 六、中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》第 147 条规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十二条 独立董事除具有公司其它董事的职权外,还行使下列特 别职权: 一、关联交易: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于本公司最近经审计净资产绝对值 的 0.5%的,经公司办公会议审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值 的 0.5%(含 0.5%),且低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事 会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (三)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值 的 5%的(含 5%),经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有 关协议。 本条上述(二)、(三)两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及 公允性发表独立意见,并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述(三)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形 成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 三、向董事会提请召开临时股东大会; 四、提议召开董事会; 五、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 六、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百三十三条 独立董事除履行前条职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: 一、提名、任免董事; 二、聘任或解聘高级管理人员; 三、公司董事、高级管理人员的薪酬; 四、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; 五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 六、应股东大会决定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第一百三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二 名;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: 一、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会的决议; 三、决定公司的经营计划和投资方案; 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; 八、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 九、决定公司内部管理机构的设置; 十、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 十一、制订公司的基本管理制度; 十二、制订本章程的修改方案; 十三、管理公司信息披露事项; 十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 十五、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; 十六、制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; 十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十四条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立如下的审查和决策程序: 一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项:在董事会决策权限内 的(按第一百零一条第一款规定权限)事项,应在获得专业机构的商务、财务、 资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后,提交董事会审议表决;对于应由 股东大会审议决定的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 二、公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保必须经股东大会或董事会审议; (二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事 项,在董事会形成有效决议后,由董事会授权董事长对外签署; (三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项,经股东大 会批准后,在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格 的审查和决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 三、对于委托理财事项: 未经公司董事会批准,本公司及控股子公司(包括相对控股子公司)不得委 托其他公司进行理财业务(包括委托购买债券、股票、基金、期货等)。 超过公司最近经审计净资产 10%以上的委托理财业务还应提交股东大会审 议批准。 四、对于关联交易事项: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的,经公司办公会议审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会 审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (三)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的(含 5%),经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关 协议。 本条上述(二)、(三)两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及 公允性发表独立意见,并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述(三)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形 成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。 公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》 履行信息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股 东大会审议。 第一百四十五条 当公司发生被收购事项时,为维护公司的稳定发展,维 护全体股东利益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析 公司的财务情况,就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响 等事宜提出专业意见,并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以 根据专业机构的专业意见,选择向可能的收购方发出收购邀请,和/或根据股东 大会的授权采取合理的反收购措施。 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义 务或相关法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下,公司董事会应 征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一: 一、任何人向全体股东提出收购要约; 二、任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 第一百四十六条 董事长根据公司章程规定和董事会授权,行使下列职权: 一、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二、督促、检查董事会决议的执行; 三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 四、行使法定代表人的职权; 五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 六、董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董 事会部分职权,但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授 权范围的事项,董事长无权决定,应及时提议召开董事会集体决定。具体授权内 容如下: 一、授权董事长对外投资资本在 3000 万元以内项目,在公司办公会议作出 正式建议的基础上,拥有决策权,事后向董事会报告; 二、授权董事长审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公 开披露的信息,及时、合法、真实和完整地进行披露; 三、董事长有权将权限内的短期投资在不超过最近一期经审计的净资产的 10%以内授权公司办公会议决定。 四、其它需董事会临时授权的事项,由董事会作出。 第一百四十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,在 公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百五十条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议: 一、董事长认为必要时; 二、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 三、三分之一以上董事联名提议时; 四、二分之一以上的独立董事提议时; 五、监事会提议时; 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式, 在会议开始前三日内通知各董事。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容: 一、会议日期和地点; 二、会议期限; 三、事由及议题; 四、发出通知的日期。 第一百五十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项, 应当取得出席董事会三分之二以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十七条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容: 一、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 三、会议议程; 四、董事发言要点; 五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。 董事会专门委员会,其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当 有一名独立董事是会计专业人士;投资者关系委员会主要由公司董事长、公司及 有关经营主体主要负责人、公司大股东代表、公司董事会秘书等有关直接从事投 资者关系管理工作的相关人员组成。 第一百六十一条 战略委员会有下列主要职责: 一、对公司长期发展战略进行研究并提出建议; 二、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会有下列主要职责: 一、提议聘请或更换外部审计机构; 二、监督公司的内部审计制度及其实施; 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 四、审核公司的财务信息及其披露; 五、审查公司的内控制度。 六、审核公司重大关联交易。 第一百六十三条 提名委员会有下列主要职责: 一、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 二、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 三、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: 一、研究董事和经理人员考核的标准,并进行考核; 二、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并 予以披露。 第一百六十五条 投资者关系管理委员会有下列主要职责: 一、汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、上市规则 的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露; 二、研究有利于改善投资者关系的工作方法与方式,平等对待所有投资者; 三、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种方式回答投资者的咨询; 四、定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动, 与投资者进行沟通; 五、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对 公司的关注度; 六、加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其 他重要人员的采访、报道; 七、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规, 通过适当的方式与投资者沟通; 八、与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关系; 九、调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关键 指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考; 第一百六十六条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 聘任。董事会秘书的任职资格: 一、有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 二、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; 三、本章程第一百零三条条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 一、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; 二、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; 三、负责公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨 询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等,并保证公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和完整; 四、协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议; 五、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; 六、《公司章程》和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十条 董事会、经理应当对董事会秘书的工作予以积极支持。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书,但独立董事、董事长和总裁不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计 师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及与上述人员履行相同或相似 职务的其它公司人员为公司高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百零三条条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条条关于董事的忠实义务和第一百零六条四、~六、关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事(除独立董事外)可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但 兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 分之一。 第一百七十六条 公司应与总裁及其它高级管理人员签订聘任合同,明 确双方的权利和义务。 第一百七十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。总裁任 期由董事会决议通过之日起计算,至本届总裁任期届满时止。 第一百七十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 一、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二、组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案; 三、拟订公司内部管理机构设置方案; 四、拟订公司的基本管理制度; 五、制订公司的具体规章; 六、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; 七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 九、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 总裁、副总裁列席董事会会议,非董事的总裁、 副总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百八十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 总裁工作细则包括下列内容: 一、总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; 二、总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 四、董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百八十五条 公司的总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书必须专职,不得在控股股东单位担任除董事以外的其它职务。 第一百八十六条 公司总裁及其他高级管理人员的薪酬分配方案,应当 获得董事会的批准,并予以披露。 第一百八十七条 总裁或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百九十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措 施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、 阻挠。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席 一名,可以设监事会副主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主 席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事会的成员和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他 高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百九十八条 监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合 法权益。具体行使下列职权: 一、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 二、检查公司的财务; 三、对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; 四、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; 五、提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; 六、向股东大会提出提案; 七、列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; 八、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁及其它高级管理 人员提起诉讼; 九、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见, 并督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 第二百条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 会议通知包括以下内容: 一、举行会议的日期、地点和会议期限; 二、事由及议题; 三、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零二条 监事会的议事方式为:会议方式。监事会会议应当由二分 之一以上的监事出席方可举行。 第二百零三条 监事会的表决程序为:举手表决或投票表决。每一监事享 有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事二分之一以上通过。 第二百零四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十条 公司的利润分配决策程序为: 一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、 资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。 二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但 未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否 作出说明和解释。 四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本公司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 六、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第二百一十一条 公司的利润分配政策为: 一、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董 事、监事和公众投资者的意见; 二、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配利润。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利 润分配;公司原则上按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配。 三、现金分红的条件及期间间隔: 公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:(一)公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(二)审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在符合现金分红的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 四、现金分红的比例:在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现 金方式分配利润;任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 五、在满足上述现金分红的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积金转 增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红的条 件下,采用股票股利进行利润分配。 六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 七、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告 中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计 划,独立董事应对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表 决通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十六条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十条 公司的通知以下列形式发出: 一、以专人送出; 二、以邮件方式进行; 三、以公告方式进行; 四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。 第二百二十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知,以发函、电话、传真、电 子邮件方式进行。 第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知,以发函、电话、传真、电 报、电子邮件方式进行。 第二百二十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十七条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关 信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并,合并各方解散。 第二百二十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 一、董事会拟订合并或者分立方案; 二、股东大会依照章程的规定作出决议; 三、各方当事人签订合并或者分立合同; 四、依法办理有关审批手续; 五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 六、办理解散登记或者变更登记。 第二百三十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。 第二百三十一条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起 45 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 公司股东如对公司合并和分立持有异议的,可以在公司作出合并或分立决议 后三十日要求公司以合理的价格收购其股份。 第二百三十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通 过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立,其财产做相应的分割,公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百三十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十六条 公司因下列原因解散: 一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 二、股东大会决议解散; 三、因公司合并或者分立需要解散; 四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 五、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十七条 公司有本章程第二百四十七条第一、项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十八条 公司因本章程第二百四十六条第一、项、第二、项、 第四、项、第五、项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: 一、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二、通知、公告债权人; 三、处理与清算有关的公司未了结的业务; 四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五、清理债权、债务; 六、处理公司清偿债务后的剩余财产; 七、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百四十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 二、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三、股东大会决定修改章程。 第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百五十一条 释义 一、控股股东,是指具备下列条件之一的股东: 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两人或两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。 二、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 三、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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浙江物产中大元通集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-12
浙江物产中大元通集团股份有限公司 章 程 (2014 年 7 月修订) 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称\"公司\")。 公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1992)37 号文 批准,以募集设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照。 第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股为 3000 万股,于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江物产中大元通集团股份有限公司 英文名称为:ZHEJIANG MATERIAL INDUSTRIAL ZHONGDA YUANTONG GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:杭州市中大广场 A 座,邮编:310003 第六条 公司注册资本为人民币 79,051.5734 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,在董事会闭会期间按照董事会的授 权行使职权。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,公司不可 以损害银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权 利;要重视公司的社会责任,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题。 第十一条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约 束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:服务为本,创造价值,致力于建设具有优秀品质 和基业长青的现代企业集团。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:汽车经销、租赁、电子 商务、二手车交易与服务;国内外贸易经营、供应链服务、物流服务与综合服务; 生产制造经营与实业经营;房地产开发经营(限子公司,经国家住建部核准)、 租赁、二手房交易、物业服务;期货经纪与服务(限子公司,经国家证监会核准); 融资租赁与服务(限子公司,经国家商务部核准);投资经营、管理咨询和资产 管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 〔1992〕37 号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出 口总公司、中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、 以定向募集方式设立浙江中大集团股份有限公司。公司经批准设立时发行的普通 股总数为 9030.32 万股,其中:浙江省服装进出口公司国有净资产折股投入 4930.32 万股,其他定向募集股东以现金入股 4100 万股。 2007 年 8 月 23 日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2007]903 号《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》, 同意将浙江中大集团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省 物产集团有限公司。 第二十一条 公司股份总数为 79,051.5734 万股,公司的股本结构为:普 通股 79,051.5734 万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分 股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省物产集团有限公司。 公司股票简称为“物产中大”。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 一、公开发行股份; 二、非公开发行股份; 三、向现有股东派送红股; 四、以公积金转增股本; 五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: 一、减少公司注册资本; 二、与持有本公司股票的其他公司合并; 三、将股份奖励给本公司职工; 四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 五、在公司股价低于每股净资产的情形下(亏损情况除外)。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 一、证券交易所集中竞价交易方式; 二、要约方式; 三、中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一、项至第三、项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后,属于第一、项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二、项、 第四、项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第三、项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; 三、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 六、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; 八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 一、遵守法律、行政法规和本章程; 二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 三、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计冻结额达到发行股份的 5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作 日内,向公司作书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出代表行使股东权利,代 表按照该控股股东的授权在股东大会上行使投票权。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、 行政法规、公司章程规定的程序,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十三条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的利益。 第四十四条 公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东高级管理人 员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序,并保证有足够的时间和精力承担 公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司执行人员(包括总裁、 副总裁、财务总监、营销负责人和董事会秘书等)。 公司的董事会、经理层及相应的管理机构独立运作,控股股东不得干预公司 内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上 下级关系,不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示,也不得以 其他形式影响其独立性。 第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开, 各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东投入公司的资产应独立完整、权 属清晰。公司应当拥有独立的生产、供销系统。 公司财务应独立于控股股东。公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健 全财务、会计管理制度,在人员、机构、核算等方面与控股公司分开,独立在银 行开户及对外结算,依法独立进行纳税申报和缴纳。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 一、决定公司的经营方针和投资计划; 二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; 三、审议批准董事会的报告; 四、审议批准监事会报告; 五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 八、对发行公司债券出决议; 九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 十、修改本章程; 十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十二、审议批准第四十七条规定的担保事项; 十三、审议公司在一年内就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资产、 资产质押超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项; 十四、审议批准变更募集资金用途事项; 十五、审议股权激励计划; 十六、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; 二、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 三、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保; 四、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: 一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(6 人); 二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 四、董事会认为必要时; 五、监事会提议召开时; 六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序,按照中国证 券监督管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执 行。 公司股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票 表决的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(注:在计算起始期 限时,不包括会议召开当日)。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: 一、会议的时间、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项和提案; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日; 五、会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三、披露持有本公司股份数量; 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: 一、代理人的姓名; 二、是否具有表决权; 三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 四、委托书签发日期和有效期限; 五、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六、律师及计票人、监票人姓名; 七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 一、董事会和监事会的工作报告; 二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 四、公司年度预算方案、决算方案; 五、公司年度报告; 六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更 公司分红政策; 二、公司增加或者减少注册资本; 三、公司的分立、合并、解散或变更公司形式; 四、本章程的修改; 五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 六、股权激励计划; 七、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除普通决议和特别决议外,股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一 百一十五]条和第[一百四十五]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的[3/4]以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。详见《浙江物产中大元通集团股份 有限公司累计投票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。由得票较多者且所获表决票数超过到会股东 所持表决权总数的二分之一以上者当选。 独立董事和非独立董事应分别进行选举。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会会议结束之后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会对董事会的专门授权 第一百零一条 为利于公司的科学决策和快速反应,遵循符合公司及全 体股东的最大利益原则,股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。具体 内容如下: 一、在不涉及变更募集资金用途的前提下,授权董事会就房地产、工商业投 资等对外投资、收购出售资产、资产质押事项,一年内涉及资产不超过公司最近 一期经审计总资产 10%的事项行使决策权,事后向股东大会通报备案; 二、授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产 10%以内并且 在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保事项 行使决策权,事后向股东大会通报备案。 对于累计担保总额超过公司最近经审计净资产百分之五十以上、为资产负债 率超过 70%的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近经审计净 资产百分之十以上的,应经股东大会批准后,在经批准的担保计划或总额内,由 董事会授权董事长对外签署。 第一百零二条 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限,董 事会经换届后,股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会 未对授权范围重新作出决议前,原有的授权继续有效。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。但独立董事连任不得超过二届。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 二、不得挪用公司资金; 三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 四、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; 六、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 七、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 八、不得擅自披露公司秘密; 九、不得利用其关联关系损害公司利益; 十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; 二、应公平对待所有股东; 三、及时了解公司业务经营管理状况; 四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 五、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事辞职生 效或者任期届满后应在离职后永久承担忠实义务,除非本章程另有规定或者司 法、行政执法部门有裁定要求。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事会、监事会和持有公司 3%以上且连续持股时间已超 过六个月的股东,有权提名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应 当符合《公司法》、行政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 第一百一十三条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候 选人的详细资料,经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董 事会提交,董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经 审查,若发现本章程第[一百一十二]条规定的股东提名人相关持股比例变动的信 息披露不及时、不完整或不真实的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第一百一十四条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足 时,应当要求提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候 选人不适合担任公司董事时,应当有明确和充分的理由,同时书面告知该董事候 选人的提名人。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十五条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过 公司董事会人数的三分之一;但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法 辞职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。 第一百一十六条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董 事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事下设的薪酬与考核委员会对 董事个人讨论其报酬时,该董事应该回避。 公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、法律和公司章程的规定,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的董事除外。 第一百一十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人 员提供借款。 第一百二十一条 本节有关董事忠实及勤免义务的规定,适用于公司监事、 总裁和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定中关于 董事的任职资格外,还必须符合下列条件: 一、具有本章程所规定的独立性; 二、具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 三、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 四、公司股东大会确定的其它任职条件。 第一百二十六条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事: 一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。(本 项直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 二、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; 三、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; 四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 五、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 六、中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》第 147 条规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十二条 独立董事除具有公司其它董事的职权外,还行使下列特 别职权: 一、关联交易: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于本公司最近经审计净资产绝对值 的 0.5%的,经公司办公会议审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值 的 0.5%(含 0.5%),且低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事 会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (三)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值 的 5%的(含 5%),经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有 关协议。 本条上述(二)、(三)两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及 公允性发表独立意见,并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述(三)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形 成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 三、向董事会提请召开临时股东大会; 四、提议召开董事会; 五、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 六、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百三十三条 独立董事除履行前条职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: 一、提名、任免董事; 二、聘任或解聘高级管理人员; 三、公司董事、高级管理人员的薪酬; 四、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; 五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 六、应股东大会决定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第一百三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二 名;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: 一、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会的决议; 三、决定公司的经营计划和投资方案; 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; 八、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 九、决定公司内部管理机构的设置; 十、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 十一、制订公司的基本管理制度; 十二、制订本章程的修改方案; 十三、管理公司信息披露事项; 十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 十五、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; 十六、制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; 十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十四条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立如下的审查和决策程序: 一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项:在董事会决策权限内 的(按第一百零一条第一款规定权限)事项,应在获得专业机构的商务、财务、 资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后,提交董事会审议表决;对于应由 股东大会审议决定的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 二、公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保必须经股东大会或董事会审议; (二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事 项,在董事会形成有效决议后,由董事会授权董事长对外签署; (三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项,经股东大 会批准后,在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格 的审查和决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 三、对于委托理财事项: 未经公司董事会批准,本公司及控股子公司(包括相对控股子公司)不得委 托其他公司进行理财业务(包括委托购买债券、股票、基金、期货等)。 超过公司最近经审计净资产 10%以上的委托理财业务还应提交股东大会审 议批准。 四、对于关联交易事项: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的,经公司办公会议审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会 审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (三)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的(含 5%),经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关 协议。 本条上述(二)、(三)两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及 公允性发表独立意见,并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述(三)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形 成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。 公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》 履行信息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股 东大会审议。 第一百四十五条 当公司发生被收购事项时,为维护公司的稳定发展,维 护全体股东利益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析 公司的财务情况,就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响 等事宜提出专业意见,并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以 根据专业机构的专业意见,选择向可能的收购方发出收购邀请,和/或根据股东 大会的授权采取合理的反收购措施。 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义 务或相关法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下,公司董事会应 征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一: 一、任何人向全体股东提出收购要约; 二、任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 第一百四十六条 董事长根据公司章程规定和董事会授权,行使下列职权: 一、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二、督促、检查董事会决议的执行; 三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 四、行使法定代表人的职权; 五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 六、董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董 事会部分职权,但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授 权范围的事项,董事长无权决定,应及时提议召开董事会集体决定。具体授权内 容如下: 一、授权董事长对外投资资本在 3000 万元以内项目,在公司办公会议作出 正式建议的基础上,拥有决策权,事后向董事会报告; 二、授权董事长审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公 开披露的信息,及时、合法、真实和完整地进行披露; 三、董事长有权将权限内的短期投资在不超过最近一期经审计的净资产的 10%以内授权公司办公会议决定。 四、其它需董事会临时授权的事项,由董事会作出。 第一百四十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,在 公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百五十条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议: 一、董事长认为必要时; 二、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 三、三分之一以上董事联名提议时; 四、二分之一以上的独立董事提议时; 五、监事会提议时; 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式, 在会议开始前三日内通知各董事。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容: 一、会议日期和地点; 二、会议期限; 三、事由及议题; 四、发出通知的日期。 第一百五十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项, 应当取得出席董事会三分之二以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十七条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容: 一、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 三、会议议程; 四、董事发言要点; 五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。 董事会专门委员会,其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当 有一名独立董事是会计专业人士;投资者关系委员会主要由公司董事长、公司及 有关经营主体主要负责人、公司大股东代表、公司董事会秘书等有关直接从事投 资者关系管理工作的相关人员组成。 第一百六十一条 战略委员会有下列主要职责: 一、对公司长期发展战略进行研究并提出建议; 二、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会有下列主要职责: 一、提议聘请或更换外部审计机构; 二、监督公司的内部审计制度及其实施; 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 四、审核公司的财务信息及其披露; 五、审查公司的内控制度。 六、审核公司重大关联交易。 第一百六十三条 提名委员会有下列主要职责: 一、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 二、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 三、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: 一、研究董事和经理人员考核的标准,并进行考核; 二、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并 予以披露。 第一百六十五条 投资者关系管理委员会有下列主要职责: 一、汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、上市规则 的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露; 二、研究有利于改善投资者关系的工作方法与方式,平等对待所有投资者; 三、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种方式回答投资者的咨询; 四、定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动, 与投资者进行沟通; 五、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对 公司的关注度; 六、加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其 他重要人员的采访、报道; 七、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规, 通过适当的方式与投资者沟通; 八、与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关系; 九、调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关键 指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考; 第一百六十六条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 聘任。董事会秘书的任职资格: 一、有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 二、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; 三、本章程第一百零三条条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 一、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; 二、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; 三、负责公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨 询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等,并保证公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和完整; 四、协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议; 五、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; 六、《公司章程》和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十条 董事会、经理应当对董事会秘书的工作予以积极支持。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书,但独立董事、董事长和总裁不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计 师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及与上述人员履行相同或相似 职务的其它公司人员为公司高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百零三条条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条条关于董事的忠实义务和第一百零六条四、~六、关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事(除独立董事外)可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但 兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 分之一。 第一百七十六条 公司应与总裁及其它高级管理人员签订聘任合同,明 确双方的权利和义务。 第一百七十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。总裁任 期由董事会决议通过之日起计算,至本届总裁任期届满时止。 第一百七十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 一、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二、组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案; 三、拟订公司内部管理机构设置方案; 四、拟订公司的基本管理制度; 五、制订公司的具体规章; 六、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; 七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 九、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 总裁、副总裁列席董事会会议,非董事的总裁、 副总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百八十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 总裁工作细则包括下列内容: 一、总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; 二、总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 四、董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百八十五条 公司的总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书必须专职,不得在控股股东单位担任除董事以外的其它职务。 第一百八十六条 公司总裁及其他高级管理人员的薪酬分配方案,应当 获得董事会的批准,并予以披露。 第一百八十七条 总裁或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百九十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措 施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、 阻挠。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席 一名,可以设监事会副主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主 席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事会的成员和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他 高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百九十八条 监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合 法权益。具体行使下列职权: 一、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 二、检查公司的财务; 三、对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; 四、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; 五、提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; 六、向股东大会提出提案; 七、列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; 八、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁及其它高级管理 人员提起诉讼; 九、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见, 并督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 第二百条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 会议通知包括以下内容: 一、举行会议的日期、地点和会议期限; 二、事由及议题; 三、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零二条 监事会的议事方式为:会议方式。监事会会议应当由二分 之一以上的监事出席方可举行。 第二百零三条 监事会的表决程序为:举手表决或投票表决。每一监事享 有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事二分之一以上通过。 第二百零四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十条 公司的利润分配决策程序为: 一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、 资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。 二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但 未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并针对中小股东意见和诉求接受与否 作出说明和解释。 四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本公司规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 六、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第二百一十一条 公司的利润分配政策为: 一、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董 事、监事和公众投资者的意见; 二、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配利润。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利 润分配;公司原则上按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期 利润分配。 三、现金分红的条件及期间间隔: 公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:(一)公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(二)审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在符合现金分红的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 四、现金分红的比例:在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现 金方式分配利润;任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 五、在满足上述现金分红的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积金转 增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红的条 件下,采用股票股利进行利润分配。 六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 七、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告 中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计 划,独立董事应对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表 决通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十六条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十条 公司的通知以下列形式发出: 一、以专人送出; 二、以邮件方式进行; 三、以公告方式进行; 四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。 第二百二十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知,以发函、电话、传真、电 子邮件方式进行。 第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知,以发函、电话、传真、电 报、电子邮件方式进行。 第二百二十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十七条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关 信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并,合并各方解散。 第二百二十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 一、董事会拟订合并或者分立方案; 二、股东大会依照章程的规定作出决议; 三、各方当事人签订合并或者分立合同; 四、依法办理有关审批手续; 五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 六、办理解散登记或者变更登记。 第二百三十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。 第二百三十一条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起 45 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 公司股东如对公司合并和分立持有异议的,可以在公司作出合并或分立决议 后三十日要求公司以合理的价格收购其股份。 第二百三十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通 过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立,其财产做相应的分割,公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百三十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十六条 公司因下列原因解散: 一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 二、股东大会决议解散; 三、因公司合并或者分立需要解散; 四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 五、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十七条 公司有本章程第二百四十七条第一、项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十八条 公司因本章程第二百四十六条第一、项、第二、项、 第四、项、第五、项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: 一、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二、通知、公告债权人; 三、处理与清算有关的公司未了结的业务; 四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五、清理债权、债务; 六、处理公司清偿债务后的剩余财产; 七、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百四十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 二、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三、股东大会决定修改章程。 第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百五十一条 释义 一、控股股东,是指具备下列条件之一的股东: 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两人或两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。 二、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 三、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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浙江物产中大元通集团股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-22
浙江物产中大元通集团股份有限公司 章 程 (尚需经公司 2013 年年度股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称\"公司\")。 公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1992)37 号文 批准,以募集设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照。 第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股为 3000 万股,于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江物产中大元通集团股份有限公司 英文名称为:ZHEJIANG MATERIAL INDUSTRIAL ZHONGDA YUANTONG GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:杭州市中大广场 A 座,邮编:310003 第六条 公司注册资本为人民币 79,051.5734 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,在董事会闭会期间按照董事会的授 权行使职权。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,公司不可 以损害银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权 利;要重视公司的社会责任,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题。 第十一条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约 束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:服务为本,创造价值,致力于建设具有优秀品质 和基业长青的现代企业集团。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:汽车经销、租赁、电子 商务、二手车交易与服务;国内外贸易经营、供应链服务、物流服务与综合服务; 生产制造经营与实业经营;房地产开发经营(限子公司,经国家住建部核准)、 租赁、二手房交易、物业服务;期货经纪与服务(限子公司,经国家证监会核准); 融资租赁与服务(限子公司,经国家商务部核准);投资经营、管理咨询和资产 管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 〔1992〕37 号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出 口总公司、中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、 以定向募集方式设立浙江中大集团股份有限公司。公司经批准设立时发行的普通 股总数为 9030.32 万股,其中:浙江省服装进出口公司国有净资产折股投入 4930.32 万股,其他定向募集股东以现金入股 4100 万股。 2007 年 8 月 23 日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2007]903 号《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》, 同意将浙江中大集团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省 物产集团公司。 第二十一条 公司股份总数为 79,051.5734 万股,公司的股本结构为:普 通股 79,051.5734 万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分 股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省物产集团公司。 公司股票简称为“物产中大”。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 一、公开发行股份; 二、非公开发行股份; 三、向现有股东派送红股; 四、以公积金转增股本; 五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: 一、减少公司注册资本; 二、与持有本公司股票的其他公司合并; 三、将股份奖励给本公司职工; 四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 一、证券交易所集中竞价交易方式; 二、要约方式; 三、中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一、项至第三、项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后,属于第一、项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二、项、 第四、项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第三、项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; 三、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 六、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; 八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 一、遵守法律、行政法规和本章程; 二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 三、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计冻结额达到发行股份的 5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作 日内,向公司作书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出代表行使股东权利,代 表按照该控股股东的授权在股东大会上行使投票权。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、 行政法规、公司章程规定的程序,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十三条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的利益。 第四十四条 公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东高级管理人 员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序,并保证有足够的时间和精力承担 公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司执行人员(包括总裁、 副总裁、财务总监、营销负责人和董事会秘书等)。 公司的董事会、经理层及相应的管理机构独立运作,控股股东不得干预公司 内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上 下级关系,不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示,也不得以 其他形式影响其独立性。 第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开, 各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东投入公司的资产应独立完整、权 属清晰。公司应当拥有独立的生产、供销系统。 公司财务应独立于控股股东。公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健 全财务、会计管理制度,在人员、机构、核算等方面与控股公司分开,独立在银 行开户及对外结算,依法独立进行纳税申报和缴纳。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 一、决定公司的经营方针和投资计划; 二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; 三、审议批准董事会的报告; 四、审议批准监事会报告; 五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 八、对发行公司债券出决议; 九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 十、修改本章程; 十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十二、审议批准第四十七条规定的担保事项; 十三、审议公司在一年内就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资产、 资产质押超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项; 十四、审议批准变更募集资金用途事项; 十五、审议股权激励计划; 十六、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; 二、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 三、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保; 四、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: 一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(6 人); 二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 四、董事会认为必要时; 五、监事会提议召开时; 六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序,按照中国证 券监督管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执 行。 公司股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票 表决的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(注:在计算起始期 限时,不包括会议召开当日)。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: 一、会议的时间、地点和会议期限; 二、提交会议审议的事项和提案; 三、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、有权出席股东大会股东的股权登记日; 五、会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三、披露持有本公司股份数量; 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: 一、代理人的姓名; 二、是否具有表决权; 三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 四、委托书签发日期和有效期限; 五、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六、律师及计票人、监票人姓名; 七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 一、董事会和监事会的工作报告; 二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 四、公司年度预算方案、决算方案; 五、公司年度报告; 六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更 公司分红政策; 二、公司增加或者减少注册资本; 三、公司的分立、合并、解散或变更公司形式; 四、本章程的修改; 五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 六、股权激励计划; 七、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除普通决议和特别决议外,股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一 百一十五]条和第[一百四十五]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的[3/4]以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。详见《浙江物产中大元通集团股份 有限公司累计投票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。由得票较多者且所获表决票数超过到会股东 所持表决权总数的二分之一以上者当选。 独立董事和非独立董事应分别进行选举。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会会议结束之后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会对董事会的专门授权 第一百零一条 为利于公司的科学决策和快速反应,遵循符合公司及全 体股东的最大利益原则,股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。具体 内容如下: 一、在不涉及变更募集资金用途的前提下,授权董事会就房地产、工商业投 资等对外投资、收购出售资产、资产质押事项,一年内涉及资产不超过公司最近 一期经审计总资产 10%的事项行使决策权,事后向股东大会通报备案; 二、授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产 10%以内并且 在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保事项 行使决策权,事后向股东大会通报备案。 对于累计担保总额超过公司最近经审计净资产百分之五十以上、为资产负债 率超过 70%的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近经审计净 资产百分之十以上的,应经股东大会批准后,在经批准的担保计划或总额内,由 董事会授权董事长对外签署。 第一百零二条 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限,董 事会经换届后,股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会 未对授权范围重新作出决议前,原有的授权继续有效。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。但独立董事连任不得超过二届。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 二、不得挪用公司资金; 三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 四、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; 六、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 七、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 八、不得擅自披露公司秘密; 九、不得利用其关联关系损害公司利益; 十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; 二、应公平对待所有股东; 三、及时了解公司业务经营管理状况; 四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 五、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事辞职生 效或者任期届满后应在离职后永久承担忠实义务,除非本章程另有规定或者司 法、行政执法部门有裁定要求。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事会、监事会和持有公司 3%以上且连续持股时间已超 过六个月的股东,有权提名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应 当符合《公司法》、行政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 第一百一十三条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候 选人的详细资料,经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董 事会提交,董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经 审查,若发现本章程第[一百一十二]条规定的股东提名人相关持股比例变动的信 息披露不及时、不完整或不真实的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第一百一十四条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足 时,应当要求提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候 选人不适合担任公司董事时,应当有明确和充分的理由,同时书面告知该董事候 选人的提名人。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十五条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过 公司董事会人数的三分之一;但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法 辞职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。 第一百一十六条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董 事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事下设的薪酬与考核委员会对 董事个人讨论其报酬时,该董事应该回避。 公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 第一百一十七条 董事会决议违反法律、法律和公司章程的规定,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的董事除外。 第一百一十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人 员提供借款。 第一百二十一条 本节有关董事忠实及勤免义务的规定,适用于公司监事、 总裁和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定中关于 董事的任职资格外,还必须符合下列条件: 一、具有本章程所规定的独立性; 二、具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 三、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 四、公司股东大会确定的其它任职条件。 第一百二十六条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事: 一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。(本 项直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 二、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; 三、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; 四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 五、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 六、中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》第 147 条规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十二条 独立董事除具有公司其它董事的职权外,还行使下列特 别职权: 一、关联交易: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于本公司最近经审计净资产绝对值 的 0.5%的,经公司办公会议审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值 的 0.5%(含 0.5%),且低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事 会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (三)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值 的 5%的(含 5%),经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有 关协议。 本条上述(二)、(三)两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及 公允性发表独立意见,并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述(三)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形 成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 三、向董事会提请召开临时股东大会; 四、提议召开董事会; 五、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 六、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百三十三条 独立董事除履行前条职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: 一、提名、任免董事; 二、聘任或解聘高级管理人员; 三、公司董事、高级管理人员的薪酬; 四、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; 五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 六、应股东大会决定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第一百三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二 名;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: 一、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会的决议; 三、决定公司的经营计划和投资方案; 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; 八、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 九、决定公司内部管理机构的设置; 十、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 十一、制订公司的基本管理制度; 十二、制订本章程的修改方案; 十三、管理公司信息披露事项; 十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 十五、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; 十六、制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; 十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十四条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立如下的审查和决策程序: 一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项:在董事会决策权限内 的(按第一百零一条第一款规定权限)事项,应在获得专业机构的商务、财务、 资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后,提交董事会审议表决;对于应由 股东大会审议决定的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 二、公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保必须经股东大会或董事会审议; (二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事 项,在董事会形成有效决议后,由董事会授权董事长对外签署; (三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项,经股东大 会批准后,在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格 的审查和决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 三、对于委托理财事项: 未经公司董事会批准,本公司及控股子公司(包括相对控股子公司)不得委 托其他公司进行理财业务(包括委托购买债券、股票、基金、期货等)。 超过公司最近经审计净资产 10%以上的委托理财业务还应提交股东大会审 议批准。 四、对于关联交易事项: (一)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的,经公司办公会议审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (二)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会 审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (三)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的(含 5%),经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关 协议。 本条上述(二)、(三)两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及 公允性发表独立意见,并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述(三)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形 成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。 公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》 履行信息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股 东大会审议。 第一百四十五条 当公司发生被收购事项时,为维护公司的稳定发展,维 护全体股东利益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析 公司的财务情况,就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响 等事宜提出专业意见,并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以 根据专业机构的专业意见,选择向可能的收购方发出收购邀请,和/或根据股东 大会的授权采取合理的反收购措施。 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义 务或相关法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下,公司董事会应 征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一: 一、任何人向全体股东提出收购要约; 二、任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 第一百四十六条 董事长根据公司章程规定和董事会授权,行使下列职权: 一、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二、督促、检查董事会决议的执行; 三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 四、行使法定代表人的职权; 五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 六、董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董 事会部分职权,但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授 权范围的事项,董事长无权决定,应及时提议召开董事会集体决定。具体授权内 容如下: 一、授权董事长对外投资资本在 3000 万元以内项目,在公司办公会议作出 正式建议的基础上,拥有决策权,事后向董事会报告; 二、授权董事长审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公 开披露的信息,及时、合法、真实和完整地进行披露; 三、董事长有权将权限内的短期投资在不超过最近一期经审计的净资产的 10%以内授权公司办公会议决定。 四、其它需董事会临时授权的事项,由董事会作出。 第一百四十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,在 公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百五十条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议: 一、董事长认为必要时; 二、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 三、三分之一以上董事联名提议时; 四、二分之一以上的独立董事提议时; 五、监事会提议时; 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式, 在会议开始前三日内通知各董事。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容: 一、会议日期和地点; 二、会议期限; 三、事由及议题; 四、发出通知的日期。 第一百五十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项, 应当取得出席董事会三分之二以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十七条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容: 一、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 三、会议议程; 四、董事发言要点; 五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。 董事会专门委员会,其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当 有一名独立董事是会计专业人士;投资者关系委员会主要由公司董事长、公司及 有关经营主体主要负责人、公司大股东代表、公司董事会秘书等有关直接从事投 资者关系管理工作的相关人员组成。 第一百六十一条 战略委员会有下列主要职责: 一、对公司长期发展战略进行研究并提出建议; 二、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会有下列主要职责: 一、提议聘请或更换外部审计机构; 二、监督公司的内部审计制度及其实施; 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 四、审核公司的财务信息及其披露; 五、审查公司的内控制度。 六、审核公司重大关联交易。 第一百六十三条 提名委员会有下列主要职责: 一、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 二、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 三、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: 一、研究董事和经理人员考核的标准,并进行考核; 二、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并 予以披露。 第一百六十五条 投资者关系管理委员会有下列主要职责: 一、汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、上市规则 的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露; 二、研究有利于改善投资者关系的工作方法与方式,平等对待所有投资者; 三、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种方式回答投资者的咨询; 四、定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动, 与投资者进行沟通; 五、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对 公司的关注度; 六、加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其 他重要人员的采访、报道; 七、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规, 通过适当的方式与投资者沟通; 八、与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关系; 九、调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关键 指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考; 第一百六十六条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 聘任。董事会秘书的任职资格: 一、有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 二、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; 三、本章程第一百零三条条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 一、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; 二、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; 三、负责公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨 询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等,并保证公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和完整; 四、协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议; 五、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; 六、《公司章程》和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十条 董事会、经理应当对董事会秘书的工作予以积极支持。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书,但独立董事、董事长和总裁不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计 师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及与上述人员履行相同或相似 职务的其它公司人员为公司高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百零三条条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条条关于董事的忠实义务和第一百零六条四、~六、关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事(除独立董事外)可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但 兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 分之一。 第一百七十六条 公司应与总裁及其它高级管理人员签订聘任合同,明 确双方的权利和义务。 第一百七十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。总裁任 期由董事会决议通过之日起计算,至本届总裁任期届满时止。 第一百七十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 一、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二、组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案; 三、拟订公司内部管理机构设置方案; 四、拟订公司的基本管理制度; 五、制订公司的具体规章; 六、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; 七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 九、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 总裁、副总裁列席董事会会议,非董事的总裁、 副总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百八十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 总裁工作细则包括下列内容: 一、总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; 二、总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 四、董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百八十五条 公司的总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书必须专职,不得在控股股东单位担任除董事以外的其它职务。 第一百八十六条 公司总裁及其他高级管理人员的薪酬分配方案,应当 获得董事会的批准,并予以披露。 第一百八十七条 总裁或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百九十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措 施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、 阻挠。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席 一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事会的成员和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他 高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百九十八条 监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合 法权益。具体行使下列职权: 一、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 二、检查公司的财务; 三、对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; 四、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; 五、提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; 六、向股东大会提出提案; 七、列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; 八、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁及其它高级管理 人员提起诉讼; 九、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 十、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 第二百条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 会议通知包括以下内容: 一、举行会议的日期、地点和会议期限; 二、事由及议题; 三、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零二条 监事会的议事方式为:会议方式。监事会会议应当由二分 之一以上的监事出席方可举行。 第二百零三条 监事会的表决程序为:举手表决或投票表决。每一监事享 有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事二分之一以上通过。 第二百零四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十条 公司的利润分配决策程序为: 一、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建 议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案 发表独立意见。 二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但 未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大 会的股东所持表决权的[2/3] 以上通过。 三、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 四、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第二百一十一条 公司的利润分配政策为: 一、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量 保持连续性和稳定性。 二、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 三、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且没有 重大投资或重大现金支出计划,任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 四、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告 中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计 划;如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金 分红政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定;公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见, 并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 [2/3]以上通过方可实施。 第二节 内部审计 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表 决通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十六条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十条 公司的通知以下列形式发出: 一、以专人送出; 二、以邮件方式进行; 三、以公告方式进行; 四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。 第二百二十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知,以发函、电话、传真、电 子邮件方式进行。 第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知,以发函、电话、传真、电 报、电子邮件方式进行。 第二百二十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十七条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关 信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并,合并各方解散。 第二百二十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 一、董事会拟订合并或者分立方案; 二、股东大会依照章程的规定作出决议; 三、各方当事人签订合并或者分立合同; 四、依法办理有关审批手续; 五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 六、办理解散登记或者变更登记。 第二百三十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。 第二百三十一条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起 45 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 公司股东如对公司合并和分立持有异议的,可以在公司作出合并或分立决议 后三十日要求公司以合理的价格收购其股份。 第二百三十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通 过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立,其财产做相应的分割,公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百三十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十六条 公司因下列原因解散: 一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 二、股东大会决议解散; 三、因公司合并或者分立需要解散; 四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 五、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十七条 公司有本章程第二百四十七条第一、项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十八条 公司因本章程第二百四十六条第一、项、第二、项、 第四、项、第五、项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: 一、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二、通知、公告债权人; 三、处理与清算有关的公司未了结的业务; 四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 五、清理债权、债务; 六、处理公司清偿债务后的剩余财产; 七、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百四十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 二、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三、股东大会决定修改章程。 第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百五十一条 释义 一、控股股东,是指具备下列条件之一的股东: 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两人或两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。 二、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 三、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014 年 月 日
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浙江物产中大元通集团股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-11
浙江物产中大元通集团股份有限公司 章 程 第一章 总 则 ...................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 4 第三章 股 份 ...................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ............................................ 5 第三节 股份转让 .................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .............................................. 7 第一节 股 东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... 13 第五节 股东大会的召开 ........................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 17 第七节 股东大会对董事会的专门授权 ............................... 21 第五章 董事会 ..................................................... 21 第一节 董 事 .................................................... 21 第二节 独立董事 .................................................. 25 第三节 董事会 .................................................... 30 第四节 董事会专门委员会 .......................................... 35 第五节 董事会秘书 ................................................ 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 38 第七章 监事会 ..................................................... 40 第一节 监 事 .................................................... 40 第二节 监事会 .................................................... 40 第三节 监事会决议 ................................................ 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 42 第一节 财务会计制度 .............................................. 42 第二节 内部审计 .................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘用 ........................................ 44 第九章 通知和公告 ................................................. 45 第一节 通 知 .................................................... 45 第二节 公 告 .................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................ 47 第十一章 修改章程 ................................................. 49 第十二章 附 则 ................................................... 49 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称\"公司\")。 公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1992)37 号文 批准,以募集设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照。 第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会 公众发行人民币普通股 3000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 3000 万股,于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江物产中大元通集团股份有限公司 英文名称为:ZHEJIANG MATERIAL INDUSTRIAL ZHONGDA YUANTONG GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:杭州市中大广场 A 座,邮编:310003 第六条 公司注册资本为人民币 79,051.5734 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,在董事会闭会期间按照董事会的授权 行使职权。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,公司不可以损 害银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利; 要重视公司的社会责任,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题。 第十一条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司将致力于建设国内一流、具有国际竞争力的以客户价值为导 向的汽车和综合业务及品质生活服务集成商,建设具有持续价值创造能力和良好 成长性的现代企业集团。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:1)许可经营项目:粮 油制品及副食品(限下属企业)的销售;2)一般经营项目:经营进出口业务(详 见外经贸部批文),外派工程、生产及服务行业的劳务人员(限境内),进口商品 的国内销售,组织出口商品的制造与加工,实业投资开发,房地产开发经营(限 下属企业),百货、工艺美术品、机电设备、原辅材料、五金交电、化工产品(不 含化学危险品)、农副产品(不含食品)、羊毛、纸张、摩托车及其配件、电动自 行车及其配件、金属材料、木材、建筑装饰材料、办公自动化设备、纺织品的销 售,汽车及摩托车装潢服务,装饰装潢工程的设计、施工,旅游服务,经济技术 咨询,房屋租赁服务,房地产中介服务,汽车租赁,仓储服务,物业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股1992 37 号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出口总公司、 中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募 集方式设立浙江中大集团股份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为 9030.32 万股,其中:浙江省服装进出口公司国有净资产折股投入 4930.32 万股, 其他定向募集股东以现金入股 4100 万股。 2007 年 8 月 23 日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2007]903 号《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》, 同意将浙江中大集团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省 物产集团公司。 第二十一条 公司股份总数为 79,051.5734 万股,公司的股本结构为:普通 股 79,051.5734 万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股 东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省物产集团公司。 公司股票简称为“物产中大”。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计冻结额达到发行股份的 5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作 日内,向公司作书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出代表行使股东权利,代 表按照该控股股东的授权在股东大会上行使投票权。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、 行政法规、公司章程规定的程序,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十三条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的 利益。 第四十四条 公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东高级管理人员 兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序,并保证有足够的时间和精力承担公 司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司执行人员(包括总经理、 副总经理、财务总监、营销负责人和董事会秘书等)。 公司的董事会、经理层及相应的管理机构独立运作,控股股东不得干预公司 内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上 下级关系,不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示,也不得以 其他形式影响其独立性。 第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开, 各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东投入公司的资产应独立完整、权 属清晰。公司应当拥有独立的生产、供销系统。 公司财务应独立于控股股东。公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健 全财务、会计管理制度,在人员、机构、核算等方面与控股公司分开,独立在银 行开户及对外结算,依法独立进行纳税申报和缴纳。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资 产、资产质押超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (三)按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(6 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序,按照中国证 券监督管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执 行。 公司股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票 表决的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(注:在计算起始期 限时,不包括会议召开当日)。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自 己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更 公司分红政策; (二)公司增加或者减少注册资本; (三)公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除普通决议和特别决议外,股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一 百一十五]条和第[一百四十五]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的[3/4]以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。详见《浙江物产中大元通集团股份 有限公司累计投票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。由得票较多者且所获表决票数超过到会股东 所持表决权总数的二分之一以上者当选。 独立董事和非独立董事应分别进行选举。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会会议结束之后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会对董事会的专门授权 第一百零一条 为利于公司的科学决策和快速反应,遵循符合公司及全体股 东的最大利益原则,股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。具体内容 如下: (一)在不涉及变更募集资金用途的前提下,授权董事会就房地产、工商业 投资等对外投资、收购出售资产、资产质押事项,一年内涉及资产不超过公司最 近一期经审计总资产 10%的事项行使决策权,事后向股东大会通报备案; (二)授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产 10%以内并 且在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保事 项行使决策权,事后向股东大会通报备案。 对于累计担保总额超过公司最近经审计净资产百分之五十以上、为资产负债 率超过 70%的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近经审计净 资产百分之十以上的,应经股东大会批准后,在经批准的担保计划或总额内,由 董事会授权董事长对外签署。 第一百零二条 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限,董事 会经换届后,股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未 对授权范围重新作出决议前,原有的授权继续有效。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。但独立董事连任不得超过二届。董事在任期届满以前,股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事辞职生 效或者任期届满后应在离职后永久承担忠实义务,除非本章程另有规定或者司 法、行政执法部门有裁定要求。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。 第一百十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百十二条 董事会、监事会和持有公司 3%以上且连续持股时间已超过 六个月的股东,有权提名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应当 符合《公司法》、行政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 第一百十三条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选 人的详细资料,经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事 会提交,董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审 查,若发现本章程第[一百一十二]条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息 披露不及时、不完整或不真实的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第一百十四条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时, 应当要求提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人 不适合担任公司董事时,应当有明确和充分的理由,同时书面告知该董事候选人 的提名人。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百十五条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公 司董事会人数的三分之一;但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞 职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。 第一百十六条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会 提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事下设的薪酬与考核委员会对董事 个人讨论其报酬时,该董事应该回避。 公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 第一百十七条 董事会决议违反法律、法律和公司章程的规定,致使公司遭 受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的董事除外。 第一百十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员 提供借款。 第一百二十一条 本节有关董事忠实及勤免义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定中关于董 事的任职资格外,还必须符合下列条件: (一)具有本章程所规定的独立性; (二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (四)公司股东大会确定的其它任职条件。 第一百二十六条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。(本 项直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》第 147 条规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十二条 独立董事除具有公司其它董事的职权外,还行使下列特别 职权: (一)关联交易: (1)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的,经公司办公会议审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (2)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会 审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (3)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的(含 5%),经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关 协议。 本条上述(2)、(3)两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公 允性发表独立意见,并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述(3)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形 成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百三十三条 独立董事除履行前条职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)应股东大会决定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二名; 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十四条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立如下的审查和决策程序: (一)对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项:在董事会决策权限 内的(按第一百零一条第一款规定权限)事项,应在获得专业机构的商务、财务、 资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后,提交董事会审议表决;对于应由 股东大会审议决定的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 (二)公司对外担保应当遵守以下规定: (1)对外担保必须经股东大会或董事会审议; (2)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事 项,在董事会形成有效决议后,由董事会授权董事长对外签署; (3)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项,经股东大会 批准后,在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格 的审查和决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (三)对于委托理财事项: 未经公司董事会批准,本公司及控股子公司(包括相对控股子公司)不得委 托其他公司进行理财业务(包括委托购买债券、股票、基金、期货等)。 超过公司最近经审计净资产 10%以上的委托理财业务还应提交股东大会审 议批准。 (四)对于关联交易事项: (1)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的,经公司办公会议审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (2)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%),且低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会 审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 (3)公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的(含 5%),经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关 协议。 本条上述(2)、(3)两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公 允性发表独立意见,并由独立董事认可后,提交董事会审议批准。 本条上述(3)款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形 成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。 公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》 履行信息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股 东大会审议。 第一百四十五条 当公司发生被收购事项时,为维护公司的稳定发展,维护 全体股东利益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公 司的财务情况,就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等 事宜提出专业意见,并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以根 据专业机构的专业意见,选择向可能的收购方发出收购邀请,和/或根据股东大 会的授权采取合理的反收购措施。 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义 务或相关法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下,公司董事会应 征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 第一百四十六条 董事长根据公司章程规定和董事会授权,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董 事会部分职权,但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授 权范围的事项,董事长无权决定,应及时提议召开董事会集体决定。具体授权内 容如下: (一)授权董事长对外投资资本在 3000 万元以内项目,在公司办公会议作 出正式建议的基础上,拥有决策权,事后向董事会报告; (二)授权董事长审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应 公开披露的信息,及时、合法、真实和完整地进行披露; (三)董事长有权将权限内的短期投资在不超过最近一期经审计的净资产的 10%以内授权公司办公会议决定。 (四)其它需董事会临时授权的事项,由董事会作出。 第一百四十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,在公 司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百五十条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式,在 会议开始前三日内通知各董事。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项,应 当取得出席董事会三分之二以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十七条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出席 会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。 董事会专门委员会,其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当 有一名独立董事是会计专业人士;投资者关系委员会主要由公司董事长、公司及 有关经营主体主要负责人、公司大股东代表、公司董事会秘书等有关直接从事投 资者关系管理工作的相关人员组成。 第一百六十一条 战略委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会有下列主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 (六)审核公司重大关联交易。 第一百六十三条 提名委员会有下列主要职责: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事和经理人员考核的标准,并进行考核; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并 予以披露。 第一百六十五条 投资者关系管理委员会有下列主要职责: (一)汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、上市规 则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露; (二)研究有利于改善投资者关系的工作方法与方式,平等对待所有投资者; (三)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种方式回答投资者的咨询; (四)定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动, 与投资者进行沟通; (五)与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者 对公司的关注度; (六)加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和 其他重要人员的采访、报道; (七)跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规, 通过适当的方式与投资者沟通; (八)与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关 系; (九)调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关 键指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考; 第一百六十六条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。董事会秘书的任职资格: (一)有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (三)本章程第一百零三条条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等,并保证公司信息披露的 及时、准确、合法、真实和完整; (四)协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)《公司章程》和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十条 董事会、经理应当对董事会秘书的工作予以积极支持。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书,但独立董事、董事长和总经理不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十三条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及与上述人员履行相同或 相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百零三条条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百零五条条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事(除独立董事外)可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百七十六条 公司应与总经理及其它高级管理人员签订聘任合同,明确 双方的权利和义务。 第一百七十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期 由董事会决议通过之日起计算,至本届总经理任期届满时止。 第一百七十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 总经理、副总经理列席董事会会议,非董事的总经理、副 总经理在董事会上没有表决权。 第一百八十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百八十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百八十五条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董 事会秘书必须专职,不得在控股股东单位担任除董事以外的其它职务。 第一百八十六条 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案,应当获 得董事会的批准,并予以披露。 第一百八十七条 总经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的成员和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他 高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百九十八条 监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的 合法权益。具体行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理及其它高级 管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第二百条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会 议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零一条条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零二条 监事会的议事方式为:会议方式。监事会会议应当由二分之 一以上的监事出席方可举行。 第二百零三条 监事会的表决程序为:举手表决或投票表决。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事二分之一以上通过。 第二百零四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百十条 公司的利润分配决策程序为: (一) 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红 建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方 案发表独立意见。 (二) 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应 切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利 但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东 大会的股东所持表决权的[2/3] 以上通过。 (三) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四) 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 第二百十一条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽 量保持连续性和稳定性。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且没 有重大投资或重大现金支出计划,任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报 告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 计划;如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现 金分红政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定;公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见, 并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 [2/3]以上通过方可实施。 第二节 内部审计 第二百十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第二百十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百十五条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通 过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百十六条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第二百十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式进行; (三)以公告方式进行; (四)以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。 第二百二十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知,以发函、电话、传真、电子 邮件方式进行。 第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知,以发函、电话、传真、电报、 电子邮件方式进行。 第二百二十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十七条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百二十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。 第二百三十一条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起 45 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 公司股东如对公司合并和分立持有异议的,可以在公司作出合并或分立决议 后三十日要求公司以合理的价格收购其股份。 第二百三十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通 过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立,其财产做相应的分割,公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百三十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十七条 公司有本章程第二百四十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十八条 公司因本章程第二百四十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百五十一条 释义 (一)控股股东,是指具备下列条件之一的股东: 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两人或两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”, 都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 浙江物产中大元通集团股份有限公司 2012 年 8 月 10 日
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公告日期:2009-11-14
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浙江中大集团股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-09
浙江中大集团股份有限公司 章 程 (2009 年5 月8 日召开的2008 年度股东大会通过) 第一章 总 则..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股份发行....................................................4 第二节 股份增减和回购..............................................5 第三节 股份转让....................................................6 第四章 股东和股东大会.............................................. 7 第一节 股 东......................................................7 第二节 股东大会的一般规定.........................................10 第三节 股东大会的召集.............................................12 第四节 股东大会的提案与通知.......................................13 第五节 股东大会的召开.............................................15 第六节 股东大会的表决和决议.......................................17 第七节 股东大会对董事会的专门授权.................................20 第五章 董事会..................................................... 21 第一节 董 事.....................................................21 第二节 独立董事....................................................25 第三节 董事会......................................................28 第四节 董事会专门委员会............................................33 第五节 董事会秘书..................................................36 第六章 总裁及其他高级管理人员..................................... 37 第七章 监事会..................................................... 39 第一节 监 事.....................................................39 第二节 监事会......................................................402 第三节 监事会决议..................................................41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 42 第一节 财务会计制度................................................42 第二节 内部审计....................................................43 第三节 会计师事务所的聘用..........................................43 第九章 通知和公告................................................. 44 第一节 通 知......................................................44 第二节 公 告......................................................44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资.....................................45 第二节 解散和清算..................................................46 第十一章 修改章程................................................. 48 第十二章 附 则................................................... 483 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称"公司")。 公司于1992 年9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1992)37 号文 批准,以募集设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照。 第三条 公司于1996 年5 月经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会 公众发行人民币普通股3000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为3000 万股,于1996 年6 月6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江中大集团股份有限公司 英文名称为: ZHEJIANG ZHONGDA GROUP CO.LTD. 第五条 公司住所:杭州市中大广场A 座,邮编:310003 第六条 公司注册资本为人民币37,475.2068 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,在董事会闭会期间按照董事会的授权 行使职权。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,公司不可以损 害银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利; 要重视公司的社会责任,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题。 第十一条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和4 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司长期贯彻“品质、品位、品格”的企业宗旨。也就是:面对 蓬勃发展的中国经济和日益紧密的国际经济交流,公司将紧密依靠专家型经营 者和专业经理为骨干的员工队伍,继续发扬“变革发展、合作开放”的中大品 质,“和谐、创新、高效、立誉”的中大精神,“诚信互利、知识为本”的中大 理念,“实现自我、追求奉献”的中大核心价值观,长期贯彻“品质、品位、 品格”的企业宗旨。公司将致力于实施“国际经营与国内产业合资合作经营结 合、科技研发与实业投资结合、商品经营和资本经营结合,创新人才和信息资 源运行机制,创新商务和盈利可持续增长模式”的发展战略,致力于建设具有 优秀品质和百年声誉的现代企业集团。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营进出口业务(详见 外经贸部批文),外派工程、生产及服务行业的劳务人员,进口商品的国内销售, 组织出口商品的制造与加工,实业投资开发,房地产开发经营(限下属企业), 百货、工艺美术品、机电设备、原辅材料、五金交电、化工产品(不含化学危险 品)、农副产品、粮油制品及副食品(限下属企业)、羊毛、纸张销售,文化娱乐 及旅游服务,房屋出租、车位出租、汽车租赁,经济技术咨询、投资咨询服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个5 人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 1992 年9 月14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕 37 号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出口总公司、 中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募 集方式设立浙江中大集团股份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为 9030.32 万股,其中:浙江省服装进出口公司国有净资产折股投入4930.32 万股, 其他定向募集股东以现金入股4100 万股。 第二十一条 公司股份总数为37,475.2068 万股,公司的股本结构为:普通 股37,475.2068 万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股 东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省物产集团公司,持有公司股份总数为84,966,467 股,占公司股份总数的百分之22.67%。 公司股票简称为“物产中大”,或者董事会另行决定的其他名称。证券监督 管理机构另有要求的则从其规定。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司6 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的7 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会8 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程;9 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻 结且累计冻结额达到发行股份的5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作日 内,向公司作书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出代表行使股东权利,代 表按照该控股股东的授权在股东大会上行使投票权。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、 行政法规、公司章程规定的程序,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十三条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的 利益。 第四十四条 公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东高级管理人员10 兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序,并保证有足够的时间和精力承担公 司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司执行人员(包括总裁、 副总裁、财务总监、营销负责人和董事会秘书等)。 公司的董事会、经理层及相应的管理机构独立运作,控股股东不得干预公司 内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上 下级关系,不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示,也不得以 其他形式影响其独立性。 第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开, 各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东投入公司的资产应独立完整、权 属清晰。公司应当拥有独立的生产、供销系统。 公司财务应独立于控股股东。公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健 全财务、会计管理制度,在人员、机构、核算等方面与控股公司分开,独立在银 行开户及对外结算,依法独立进行纳税申报和缴纳。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项;11 (十三)审议公司在一年内就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资 产、资产质押超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时(6 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序,按照中国证12 券监督管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执 行。 公司股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票 表决的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求13 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提14 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。(注:在计算起始期限 时,不包括会议召开当日)。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。15 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自 己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人16 作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议17 作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所18 持表决权的2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除普通决议和特别决议外,股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一 百一十三]条、第[一百一十五]条和第[一百四十五]条所述事宜和公司与其它公 司合并事宜时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的[3/4] 以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告19 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。详见《浙江中大集团股份有限公司 累计投票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。由得票较多者且所获表决票数超过到会股东 所持表决权总数的二分之一以上者当选。 独立董事和非独立董事应分别进行选举。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。20 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会会议结束之后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会对董事会的专门授权 第一百零一条 为利于公司的科学决策和快速反应,遵循符合公司及全体股21 东的最大利益原则,股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。具体内容 如下: (一)在不涉及变更募集资金用途的前提下,授权董事会就房地产、工商业 投资等对外投资、收购出售资产、资产质押事项,一年内涉及资产不超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项行使决策权,事后向股东大会通报备案; (二)授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产10%以内并 且在一年内对外担保不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项行使决 策权,事后向股东大会通报备案。 但是,对于累计担保总额超过公司最近经审计净资产百分之五十以上、为资 产负债率超过70%的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近经 审计净资产百分之十以上的,应经股东大会批准后,在经批准的担保计划或总额 内,由董事会授权董事长对外签署。 第一百零二条 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限,董事 会经换届后,股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未 对授权范围重新作出决议前,原有的授权继续有效。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;22 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。但独立董事连任不得超过二届。董事在任期届满以前,股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。23 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或 者任期届满后应在离职后永久承担忠实义务,除非本章程另有规定或者司法、行 政执法部门有裁定要求。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。 第一百十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认24 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百十二条 董事会、监事会和持有公司3%以上且连续持股时间已超过六 个月的股东,有权提名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应当符 合《公司法》、行政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。 第一百十三条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选 人的详细资料,经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事 会提交,董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审 查,若发现本章程第[一百一十二]条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息 披露不及时、不完整或不真实的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第一百十四条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时, 应当要求提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人 不适合担任公司董事时,应当有明确和充分的理由,同时书面告知该董事候选人 的提名人。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百十五条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公 司董事会人数的三分之一;但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞 职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。 第一百十六条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会 提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事下设的薪酬与考核委员会对董事 个人讨论其报酬时,该董事应该回避。 公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 第一百十七条 董事会决议违反法律、法律和公司章程的规定,致使公司遭 受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的董事除外。 第一百十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因25 违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员 提供借款。 第一百二十一条 本节有关董事忠实及勤免义务的规定,适用于公司监事、 总裁和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定中关于董 事的任职资格外,还必须符合下列条件: (一)具有本章程所规定的独立性; (二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (四)公司股东大会确定的其它任职条件。 第一百二十六条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。(本 项直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);26 (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》第147 条规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。27 第一百三十二条 独立董事除具有公司其它董事的职权外,还行使下列特别 职权: (一)关联交易:指公司拟与关联人达成的关联交易总额300 万元至3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,应由独立董事认可 后,提交董事会批准; 重大关联交易:指公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高 于公司最近经审计净资产值的5%以上的,应由独立董事认可,并经股东大会批 准后方可实施; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百三十三条 独立董事除履行前条职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以28 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)应股东大会决定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二名; 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议;29 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十四条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立如下的审查和决策程序: (一)对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项:在董事会决策权限 内的(按第一百零一条第一款规定权限)事项,应在获得专业机构的商务、财务、 资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后,提交董事会审议表决;对于应由 股东大会审议决定的事项,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报30 股东大会批准。 (二)公司对外担保应当遵守以下规定: 1、对外担保必须经股东大会或董事会审议; 2、对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项, 在董事会形成有效决议后,由董事会授权董事长对外签署; 3、对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项,经股东大会批 准后,在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,建立严格 的审查和决策程序,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (三)对于委托理财事项: 未经公司董事会批准,本公司及控股子公司(包括相对控股子公司)不得委 托其他公司进行理财业务(包括委托购买债券、股票、基金、期货等)。 超过公司最近经审计净资产10%以上的委托理财业务还应提交股东大会审议 批准。 (四)对于关联交易事项: 公司拟与关联人达成的关联交易总额在300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露; 公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000 万元以上,且占公司最近经审计 净资产值的5%以上的,经董事会审议后,提交公司股东大会批准; 公司在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》 履行信息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股 东大会审议。 第一百四十五条 当公司发生被收购事项时,为维护公司的稳定发展,维护 全体股东利益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公 司的财务情况,就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等 事宜提出专业意见,并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以根 据专业机构的专业意见,选择向可能的收购方发出收购邀请,和/或根据股东大 会的授权采取合理的反收购措施。 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义31 务或相关法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下,公司董事会应 征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。 本条所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 第一百四十六条 董事长根据公司章程规定和董事会授权,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事 会部分职权,但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权 范围的事项,董事长无权决定,应及时提议召开董事会集体决定。具体授权内容 如下: (一)授权董事长对外投资资本在3000 万元以内项目,在经营班子作出正 式建议的基础上,拥有决策权,事后向董事会报告; (二)授权董事长审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应 公开披露的信息,及时、合法、真实和完整地进行披露; (三)如遇投资项目的公开拍卖、投标,特别是房地产项目中的土地公开投 标(竞拍)等投资行为时,授权董事长在董事会事先对该项目决定的基准价上下 浮动20%以内的决断权,事后向董事会通报; (四)董事长有权将权限内的短期投资在不超过最近一期经审计的净资产的 10%以内授权经营班子决定。 (五)其它需董事会临时授权的事项,由董事会作出。 对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限,董事会换届或董事32 长人事变更时,新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董 事会重新作出决议。 第一百四十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,在公 司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百五十条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式,在 会议开始前三日内通知各董事。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项,应 当取得出席董事会三分之二以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董33 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十七条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出席 会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、34 提名、风险控制、薪酬与考核、特聘专家及投资者关系管理等专门委员会。 董事会专门委员会,其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当 有一名独立董事是会计专业人士;特聘专家委员会主要由专家、学者及高技术职 称的优秀人才组成;投资者关系委员会主要由公司董事长、公司及有关经营主体 主要负责人、公司大股东代表、公司董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理 工作的相关人员组成。 第一百六十一条 战略委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会有下列主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百六十三条 提名委员会有下列主要职责: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事和经理人员考核的标准,并进行考核; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并 予以披露。 第一百六十五条 风险控制委员会有下列主要职责: (一)执行和检查董事会有关财务管理、风险控制等方面的决议; (二)研究设计公司的财务风险和经营风险测评指标和控制架构,建立有效 的财务管理和业务管理的内部监控体系;35 (三)定期召开风险及防范工作会议,并向董事会报告公司存在的风险及其 所采取的防范措施; (四)对业务活动可能产生的经营风险及时进行调查研究,评估风险程度, 规划各部门的风险额及审批限额豁免,提出防范措施,并对其执行和落实情况予 以督察; (五)定期(每季)对公司的财务运作和计算机系统运作进行全面检查和风 险评估; (六)审议公司年度财务预算、决算方案,对年度财务预算的制定提出意见 和要求,对财务预算执行情况进行跟踪检查; (七)适时调整公司的总体风险管理目标,使公司总体风险水平和结构与公 司的总体发展战略、经营方针一致; (八)审议公司的财务管理制度、业务管理制度、对外担保制度等有关制度, 并对其实施情况进行定期不定期的检查; (九)对公司重大的对外投资、收购等资金支出项目、对外担保项目的可行 性进行周密论证,严把审核关; (十)监管公司风险准备金制度的实施,对风险准备金的提取和使用提出方 案; (十一)加强对决策者及决策执行者风险意识的灌输,积极培育强化风险防 范意识。 第一百六十六条 特聘专家委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司经营活动提供战略性意见和建议; (三)按照《公司章程》及公司治理规范意见对公司的治理结构提出合理化 建议,对公司重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出提议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百六十七条 投资者关系管理委员会有下列主要职责: (一)汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、上市规 则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露;36 (二)研究有利于改善投资者关系的工作方法与方式,平等对待所有投资者; (三)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种方式回答投资者的咨询; (四)定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动, 与投资者进行沟通; (五)与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者 对公司的关注度; (六)加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和 其他重要人员的采访、报道; (七)跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规, 通过适当的方式与投资者沟通; (八)与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关 系; (九)调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关 键指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考; 第一百六十八条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百六十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百七十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。 董事会秘书的任职资格: (一)有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (三)本章程第一百零三条条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百七十一条 董事会秘书的主要职责是:37 (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等,并保证公司信息披露的 及时、准确、合法、真实和完整; (四)协助董事会行使职权,为公司重大决策提供咨询和建议; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)《公司章程》和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十二条 董事会、经理应当对董事会秘书的工作予以积极支持。 第一百七十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书,但独立董事、董事长和总经理不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十五条 公司设总裁1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及与上述人员履行相同或相 似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。 第一百七十六条 本章程第一百零三条条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百零五条条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。38 董事(除独立董事外)可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但 兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 分之一。 第一百七十八条 公司应与总裁及其它高级管理人员签订聘任合同,明确双 方的权利和义务。 第一百七十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。总裁任期由董事 会决议通过之日起计算,至本届总裁任期届满时止。 第一百八十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十一条 总裁、副总裁列席董事会会议,非董事的总裁在董事会上 没有表决权。 第一百八十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百八十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百八十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;39 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百八十七条 公司的总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人和董事会 秘书必须专职,不得在控股股东单位担任除董事以外的其它职务。 第一百八十八条 公司总裁及其他高级管理人员的薪酬分配方案,应当获得 董事会的批准,并予以披露。 第一百八十九条 总裁或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章和公司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百九十条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。40 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大